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證券交易所佣金

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告：

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年12月28日。

紐蒙特公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號(303)863-7414

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

物品。2.03設立直接財務債務或註冊人表外安排下的債務 。

交換報價

2023年12月28日，紐蒙特公司(位於特拉華州的紐蒙特公司)和紐蒙特的全資子公司、澳大利亞公司Newcrest Finance Pty Limited(“Newcrest Finance”，與紐蒙特一起，為“發行人”)，解決了之前宣佈的交換要約(“交換要約”)任何和所有(I)Newcrest金融公司發行的2030年到期的3.250%債券(“現有Newcrest 2030年債券”)，本金總額高達6.5億美元由發行人發行的2030年到期的新3.250%債券(“新紐蒙特2030年債券”)和現金，(Ii)由Newcrest Finance(“現有Newcrest 2041年債券”)發行的2041年到期5.75%債券(“現有Newcrest 2041年債券”)，本金總額高達5.00億元新發行的2041年到期債券(“新Newmont2041年債券”)及現金，及(Iii)Newcrest Finance 2050年到期的4.200%債券(“現有Newcrest 2050年債券”，與現有Newcrest 2030年債券及現有Newcrest 2041年債券合計，本金總額高達5.0億美元的新紐蒙特2050年到期債券(“新紐蒙特2050年債券”，與新的紐蒙特2030年債券和新的紐蒙特2041年債券統稱為“新紐蒙特債券”)和現金。

交換要約是針對紐蒙特公司與Newcrest礦業有限公司(“Newcrest”)的業務合併而提出的，根據該交易，紐蒙特公司收購了Newcrest的所有已發行和已發行普通股。紐蒙特公司對Newcrest的收購於2023年11月6日完成。

紐蒙特新紙幣 

根據交換要約，發行人發行了(I)新紐蒙特2030債券本金總額為624,639,000美元，(Ii)新紐蒙特2041債券本金總額為459,939,000美元，以及(3)新紐蒙特2050債券本金總額為486,128,000美元。

每個系列的新紐蒙特債券都是根據日期為2023年12月28日的契約(經不時修訂、補充或修改的“契約”)由發行人、特拉華州紐蒙特美國有限公司(“附屬擔保人”)和作為受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行發行的。新發行的紐蒙特2030年債券將於2030年5月13日到期，利率為年息3.250釐，從2024年5月13日開始，每半年派息一次，分別在每年的5月13日和11月13日支付一次。新的紐蒙特2041債券將於2041年11月15日到期，年利率為5.75%，從2024年5月15日開始，每半年派息一次，分別在每年的5月15日和11月15日支付一次。新的紐蒙特2050債券將於2050年5月13日到期，利率為年息4.200釐，從2024年5月13日開始，每半年派息一次，分別在每年的5月13日和11月13日派息一次。

新的紐蒙特債券是發行人的優先無擔保債務。新的紐蒙特債券由附屬擔保人在優先無擔保的基礎上提供擔保。

新的紐蒙特債券沒有也不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州或外國證券法律進行註冊，因此，如果沒有註冊或獲得適用於證券法和任何適用的州證券法或適用的外國證券法的註冊要求的豁免，新的紐蒙特債券就不能發售或出售。

前述對壓痕及其條款的描述並不聲稱是完整的，而是通過引用壓痕來對其整體進行限定，該壓痕作為附件4.1附於此，並通過引用結合於此。

註冊權協議

在發行新的紐蒙特債券方面，紐蒙特公司簽署了由紐蒙特公司與蒙特利爾銀行資本市場公司和高盛有限責任公司作為交易商經理的註冊權協議，日期為2023年12月28日(經修訂、補充或修改，稱為“註冊權協議”)。根據註冊權協議，紐蒙特公司同意利用其商業上的 合理努力(I)向證券交易委員會提交一份關於已登記報價的註冊聲明，以將每個系列的新紐蒙特債券交換為同一系列的交換債券，這些債券在所有實質性條款上將與該等新紐蒙特債券完全相同，但交換債券將不包含轉讓限制，(Ii)保持此類交換報價註冊聲明有效，直到交易所報價結束，以及(Iii)受某些限制的限制，使 交換優惠不遲於2024年12月28日完成。

前述《註冊權協議》的描述並不完整，僅供參考 該協議的全文，其副本以表格8-K的形式作為本報告的附件4.2存檔，並通過引用併入本文中。

剩餘的現有Newcrest筆記

在完成交換要約後，Newcrest Finance有(I)現有Newcrest 2030債券的本金總額為25,225,000美元，(Ii)現有Newcrest 2041債券的本金總額為40,048,000美元，以及(Iii)現有Newcrest 2050債券的本金總額為13,754,000美元。

現有的Newcrest票據是Newcrest Finance的優先無擔保債務。現有的Newcrest票據由Newcrest及其某些子公司以優先無擔保的方式提供擔保。

第7.01條規定FD披露。

紐蒙特公司發佈了一份新聞稿，宣佈於2023年12月28日就交換報價達成和解。新聞稿的副本作為附件99.1附上，並通過引用併入本項目7.01。

本項目7.01中的信息，包括附件99.1，是在本項目7.01中提供的，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18節的目的進行了 ，或以其他方式承擔該條款的責任。 本項目7.01中的信息不得通過引用的方式併入根據《證券法》的任何註冊聲明或其他文件中，除非在該等文件中另有説明。

第9.01項。財務報表和證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。