美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2023 年 12 月 27 日
我的 SIZE, INC.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
Hayarden 4,pob 1026,
機場 城市,以色列 7010000
(主要行政辦公室的地址 和郵政編碼)
註冊人的 電話號碼,包括區號 +972-3-600-9030
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址。)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框(參見下文一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條徵集 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條,啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記 註明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)中定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 5.02 | 董事或某些高級管理人員的離職 ;選舉董事;任命某些高級職員;某些高級管理人員的補償安排。 |
正如下文第5.07項 進一步描述的那樣,2023年12月27日,在My Size, Inc.(“公司”)的2023年年度股東大會(“年會”) 上,公司股東批准了對My Size, Inc. 2017年股權 激勵計劃(“2017年計劃”)的修正案,將根據2017年計劃預留髮行的股票從28.9萬股增加到1,040,000股 (“2017 年計劃修正案”)。2017 年計劃修正案此前由公司董事會( “董事會”)通過,但須經股東批准。 公司於2023年11月14日向美國證券交易委員會(“SEC”) 提交的年度會議最終委託書(“委託聲明”)中有更詳細的描述了2017年計劃和2017年計劃修正案,其標題是 “批准My Size, Inc.2017年股權激勵計劃修正案,將發行的普通股從28.9萬股增加到1,040,000股,” 其披露內容以引用方式納入此處。委託書中包含的 經2017年計劃修正案修訂的2017年計劃的描述是參照經2017年計劃修正案修訂的2017年計劃的全文進行全面限定的, 該修正案作為附錄10.1附於此,並以引用方式納入此處。
商品 5.07 | 將 事項提交證券持有人投票。 |
2023 年 12 月 27 日,公司舉行了年會,其目的如下:(1) 選舉 兩名二類董事,(2) 就 公司委託書中提名的公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票,(3) 就未來就公司 指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票,(4) 批准2017年計劃的修正案,將根據該計劃發行的普通股的預留量從28.9萬股增加到1,040,000股,(5)至批准將公司的普通股從特拉維夫證券交易所退市, (6) 為了遵守納斯達克上市規則 5635 (d),授權我們與簽署人頁面上註明的投資者 在2023年8月24日根據該激勵信函發行的普通股、標的 某些認股權證,以及我們與 H.C. Wainwright & Co., LLC 於 2023 年 8 月 24 日簽訂的訂約協議,金額等於或超過我們普通股的 20%在發行此類認股權證之前尚未兑現, (7) 批准任命Somekh Chaikin為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立公共會計師。共有1,619,841股普通股構成法定人數, 在年會上親自或由有效代理人代表。在年度 會議上提交給公司股東表決的所有事項均獲得批准,並選舉了董事候選人。
下文 是公司股東在年會上採取行動的事項以及每個 此類問題的最終投票結果。
提案 1。選舉兩名二類董事在公司董事會任職,任期三年,或直到其繼任者當選並獲得資格 為止:
提名人 | 對於 | 扣留 | 經紀商 不投票 | |||||||||
Oron Branitzky | 835,955 | 18,544 | 765,442 | |||||||||
蓋伊·齊默爾曼 | 840,379 | 14,020 | 765,442 |
提案 2。關於公司委託書中提及的公司指定執行官薪酬的諮詢投票:
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
712,218 | 21,626 | 120,645 | 765,442 |
提案 3。就未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票。 股東可以選擇就未來每隔一年、兩年或三年進行一次關於高管薪酬的諮詢投票:
一年 | 兩年 | 三年 | 棄權 | |||
33,552 | 9,056 | 693,188 | 118,603 |
提案 4。批准了2017年My Size股權激勵計劃的修正案,將根據該計劃發行的普通股預留量從28.9萬股增加到1,040,000股:
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
809,333 | 43,352 | 1,714 | 765,442 |
提案 5。批准將公司的普通股從特拉維夫證券交易所退市:
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
838,195 | 14,542 | 1,662 | 765,442 |
提案 6。為了遵守《納斯達克上市規則》第5635(d)條,授權根據公司與簽署人頁面上註明的投資者於2023年8月24日與 之間簽訂的某些認股權證發行的公司普通股 股票,以及公司與H.C. Wainwright & Co., LLC之間的訂約協議,截至 2023 年 8 月 24 日,金額等於或超過公司前夕已發行普通股 的 20%發行此類認股權證:
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
834,565 | 17,956 | 1,878 | 765,442 |
提案 7。批准任命 Somekh Chaikin 為截至 2023 年 12 月 31 日的 財政年度的公司獨立會計師:
對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
1,600,836 | 17,005 | 2,000 | 0 |
根據公司董事會的建議,公司股東在諮詢 基礎上批准了 “三年” 作為未來舉行諮詢投票的頻率,以批准公司 指定執行官的薪酬。根據此類建議,董事會於2023年12月28日決定,公司 將每三年就公司指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票,直到下一次按要求的 次就舉行諮詢投票以批准指定執行官薪酬的頻率進行一次投票為止。
項目 9.01 | 財務 報表和附錄。 |
(d) 展品
10.1 | My Size, Inc. 對2017年My Size, Inc.股票計劃的修正案(參照公司於2023年11月24日向美國證券交易委員會提交的最終委託書附錄A納入)。 |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(格式為行內 XBRL)。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下述經正式授權的 代表其簽署本報告。
我的 SIZE, INC. | ||
日期: 2023 年 12 月 28 日 | 來自: | /s/ Ronen Luzon |
名稱: | Ronen 呂宋島 | |
標題: | 主管 執行官 |