附錄 10.1
文斯控股公司
經修訂和重述的 2013 年綜合激勵計劃
公司此前通過了文斯控股公司2013年綜合激勵計劃，隨後修訂並重述了該計劃，該計劃於2018年4月13日生效。公司特此再次修訂並重申本計劃，但須經公司股東批准，自重述生效日起生效。本經修訂和重述的2013年綜合激勵計劃的條款適用於在重述生效日期及之後授予的獎勵。
該計劃的目的是通過使公司能夠向符合條件的個人提供現金和股票激勵措施來提高公司的盈利能力和價值，以吸引、留住和獎勵這些個人，加強這些個人與公司股東之間的共同利益。
就本計劃而言，以下術語應具有以下含義：
2.1
“關聯公司” 是指以下各項：（a）任何子公司；（b）任何母公司；（c）任何公司、貿易或企業（包括但不限於合夥企業或有限責任公司）由公司或其關聯公司直接或間接控制（無論是通過股票、資產所有權還是等值所有權權益或投票權益）50％或以上（包括但不限於合夥企業或有限責任公司）；（d）任何貿易或業務（包括但不限於合夥企業或有限責任公司）責任公司）直接或間接控制50％或更多（無論是通過股票所有權，公司的資產（或等值所有權、權益或投票權益）；以及（e）公司或其任何關聯公司持有重大股權並經委員會決議指定為 “關聯公司” 的任何其他實體；前提是，除非委員會另有決定，否則受任何獎勵的普通股構成《守則》第409A條所指的 “服務接受者股票”，否則該獎勵不受第409A條的約束守則的。
2.2
“獎勵” 是指計劃下的任何股票期權、股票增值權、限制性股票、績效獎勵或其他股票獎勵的任何獎勵。所有獎勵均應由公司和參與者簽訂的書面協議授予、確認並遵守其條款。
2.3
“獎勵協議” 指規定適用於獎勵的條款和條件的書面或電子協議。
2.5
除非委員會在適用的獎勵協議中另有決定，否則就參與者終止僱傭或終止諮詢服務而言，“原因” 是指以下情況：(a) 在授予獎勵時，公司或關聯公司與參與者之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議（或者有此類協議但未定義 “原因”）（或像import這樣的話）），由於參與者而被解僱，不誠實、欺詐、道德敗壞、故意不當行為、出於疾病或喪失行為能力以外的任何原因拒絕履行參與者的職責或責任，或委員會善意酌情決定，參與者在公司或關聯公司履行職責時嚴重不令人滿意；或 (b) 如果公司或關聯公司之間存在有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議在授予該獎項時，參與者是將 “原因”（或類似含義的詞語）、“原因” 定義為此類協議中的定義；但是，對於僅在控制權發生變更時適用 “原因” 定義的任何協議，這種 “原因” 的定義在控制權實際發生變更之前不適用，並且僅適用於其後的終止。
1
關於參與者終止董事職位，“原因” 是指根據適用的特拉華州法律，構成罷免董事的理由的行為或不行為。
2.7
“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。凡提及《守則》任何部分，也應指任何後續條款和根據該條款頒佈的任何財政條例。
2.8
“委員會” 是指董事會根據第3條指定管理本計劃的兩名或多名非僱員董事，其每位成員應為（i）適用的證券交易所規章制度所指的獨立董事，（ii）《交易法》第16b-3條所指的非僱員董事。除非董事會另有規定，否則委員會應為董事會的薪酬委員會。
2.9
“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
2.10
“公司” 是指特拉華州的一家公司文斯控股公司及其依法繼任者。
2.11
“顧問” 是指擔任公司或其關聯公司顧問或顧問的任何自然人或實體。
2.12
除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則就參與者的終止而言，“殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾。只有在殘疾人委員會做出決定時，才會被視為發生殘疾。儘管有上述規定，但對於受《守則》第409A條約束並支付給殘疾的獎勵，根據該守則第409A (a) (2) (C) (i) 或 (ii) 條，殘疾應指參與者處於殘疾狀態。
2.13
“符合條件的員工” 是指公司或關聯公司的每位員工。
2.14
“合格個人” 是指委員會根據本文規定的條件自行決定指定有資格獲得獎勵的合格員工、非僱員董事或顧問。
2.15
“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。提及《交易法》或其相關法規的特定章節應包括該章節或法規、根據該條頒佈的任何有效法規或解釋，以及未來修訂、補充或取代該條款或法規的任何類似條款。
2.16
就本計劃而言，“公允市場價值” 是指除非《守則》的任何適用條款或根據該守則發佈的任何法規另有規定，否則截至任何日期，除下文另有規定外，均指普通股在適用日期公佈的最後銷售價格：(a) 在當時進行交易的美國主要國家證券交易所報告的價格，或 (b) 如果普通股未交易、上市或以其他方式報告或報價，委員會應以其認為的任何方式真誠地確定公允市場價值適當考慮到《守則》第 409A 條的要求。就行使任何獎勵而言，適用的日期應為委員會收到行使通知的日期，如果不是適用市場開放的日期，則為其開放的第二天。
2.17
“家庭成員” 是指第 A.1 節中定義的 “家庭成員”。表格 S-8 一般説明的 (a) (5)。
2.18
“激勵性股票期權” 是指根據本計劃授予公司、其子公司及其母公司（如果有）的合格員工的任何股票期權，該股票期權旨在成為並被指定為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”。
2.19
“非僱員董事” 是指任何關聯公司的董事或董事會或董事會成員，但不是公司或任何關聯公司的活躍員工。
2
2.20
“不合格股票期權” 是指根據本計劃授予的任何非激勵性股票期權的股票期權。
2.21
“非串聯股票增值權” 是指獲得一定金額的現金和/或股票的權利，金額等於（x）行使該權利之日普通股的公允市場價值與（y）該權利的總行使價之間的差額，但交出股票期權時除外。
2.22
“其他股票類獎勵” 是指本計劃第十條規定的全部或部分參照普通股估值的獎勵，或以普通股支付或以其他方式根據普通股支付的獎勵，包括但不限於參照關聯公司估值的獎勵。
2.23
“母公司” 是指《守則》第424（e）條所指的公司的任何母公司。
2.24
“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格個人。
2.25
“績效獎” 是指根據本協議第九條授予參與者的獎勵，前提是實現某些績效目標。
2.26
“績效目標” 是指委員會作為獎勵授予和/或可行使或可分配的應急措施而設定的目標。
2.27
“績效期” 是指與績效目標相關的獎項必須實現績效目標的指定時期。
2.28
“計劃” 指經修訂和重述的文斯控股公司2013年綜合激勵計劃，經不時修訂。
2.31
“重述生效日期” 指2023年11月27日。
2.32
“限制性股票” 是指根據本計劃授予的受第八條限制的普通股。
2.33
關於限制性股票，“限制期” 的含義見第 8.3 (a) 節。
2.34
“第16b-3條” 是指當時生效的《交易法》第16（b）條下的第16b-3條或任何後續條款。
2.35
“《守則》第409A條” 是指《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和指南。
2.36
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的所有規則和條例。提及《證券法》或其相關法規的特定部分應包括該條款或法規、根據該條頒佈的任何有效法規或解釋，以及未來修訂、補充或取代該條款或法規的任何類似條款。
2.37
“離職” 是指 “離職”，該術語是為了《守則》第409A條的目的而定義的。
2.38
“股票增值權” 是指根據第七條授予的獎勵所享有的權利。
3
2.39
“股票期權” 或 “期權” 是指根據第六條授予符合條件的個人購買普通股的任何期權。
2.40
“子公司” 是指《守則》第424（f）條所指的公司的任何子公司。
2.41
“串聯股票增值權” 是指向公司交出股票期權的全部（或部分）以換取一筆現金和/或股票的權利，該金額等於 (i) 該股票期權（或其相應部分）交出之日的公允市場價值、該股票期權（或其相應部分）所涵蓋的普通股（或該部分）的總行使價與（ii）該股票期權（或該部分的總行使價）之間的差額其中）。
2.42
“百分之十股東” 是指擁有公司、其子公司或其母公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上的股票的人。
2.43
“終止” 指終止諮詢服務、終止董事職位或終止僱傭關係（視情況而定）。
2.44
“諮詢終止” 是指：（a）顧問不再擔任公司或關聯公司的顧問；或（b）聘請參與者擔任顧問的實體不再是關聯公司，除非參與者在實體停止成為關聯公司時或隨後成為公司或其他關聯公司的顧問。如果顧問的諮詢服務終止後顧問成為合格員工或非僱員董事，除非委員會另有決定，否則在該顧問不再是顧問、合格員工或非僱員董事之前，不得將諮詢公司的終止視為終止。儘管有上述規定，但委員會可以在獎勵協議中以其他方式定義終止諮詢服務，或者如果參與者的權利沒有減少，則可以以其他方式定義此後的終止諮詢服務，前提是對 “終止諮詢服務” 一詞定義的任何此類變更不使適用的獎勵受到《守則》第409A條的約束。
2.45
“終止董事職位” 是指非僱員董事已不再擔任公司董事；除非該非僱員董事在該非僱員董事職位終止後成為合格員工或顧問，則除非參與者被終止董事職務，否則該非僱員董事停止擔任公司董事不應被視為終止董事職務僱用或終止諮詢服務（視情況而定）。
2.46
“終止僱用” 是指：（a）公司及其關聯公司終止對參與者的僱用（出於公司批准的軍事或個人休假以外的原因）；或（b）僱用參與者的實體不再是關聯公司，除非該參與者在實體不再是關聯公司時被公司或其他關聯公司僱用或因此而受僱。如果符合條件的員工在該符合條件的員工離職後成為顧問或非僱員董事，除非委員會另有決定，否則在該符合條件的員工不再是合格員工、顧問或非僱員董事之前，不得將終止僱傭視為已發生。儘管有上述規定，委員會仍可以在獎勵協議中以其他方式定義終止僱用，或者如果參與者的權利沒有減少，則可以以其他方式定義其後的終止僱用，前提是對 “終止僱用” 一詞定義的任何此類變更不使適用的獎勵受到《守則》第409A條的約束。
2.47
“轉讓” 是指：（a）用作名詞時，任何直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或其他處置（包括在任何實體中發行股權），無論是有價還是無價值，無論是自願還是非自願（包括通過法律的實施）；（b）用作動詞時，用於直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押或以其他方式處置（包括髮行任何實體的股權），無論是有價還是無價值，無論是自願還是非自願的（包括通過法律的實施).“已轉讓” 和 “可轉讓” 應具有相關含義。
4
3.1
委員會。本計劃應由委員會管理和解釋。在適用法律、規則或法規要求的範圍內，委員會每位成員都有資格成為（a）第16b-3條下的 “非僱員董事”，（b）根據任何國家證券交易所或國家證券協會的規定（如適用）成為 “獨立董事”。如果後來確定委員會的一名或多名成員不符合資格，則儘管不符合資格，委員會在作出此種決定之前採取的行動仍然有效。
3.2
獎勵的發放。根據本計劃條款，委員會應完全有權向符合條件的個人授予：（i）股票期權，（ii）股票增值權，（iii）限制性股票，（iv）績效獎勵；（v）其他股票獎勵。特別是，委員會應有權：
(a)
根據本協議選擇可不時向其授予獎勵的合格個人；
(b)
確定根據本協議是否以及在多大程度上向一名或多名符合條件的個人授予獎勵或其任何組合；
(c)
確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的普通股數量；
(d)
根據委員會自行決定的因素（如果有），確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件（包括但不限於行使或購買價格（如果有）、任何限制或限制、任何歸屬時間表或加速，或任何沒收限制或豁免，但與本計劃條款不矛盾的條款和條件;
(e)
確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的現金金額；
(f)
確定本計劃下授予的期權和其他獎勵是否、在多大程度上和在何種情況下與公司在本計劃之外發放的其他獎勵同時運作和/或與本公司發放的其他獎勵同時運作或分開運作；
(g)
根據第6.4（d）節，確定股票期權是否以及在什麼情況下可以以現金、普通股和/或限制性股票進行結算；
(h)
確定股票期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權；
(i)
決定是否要求參與者在收購此類股份之日後自行決定的一段時間內不得出售或以其他方式處置通過行使獎勵或以其他方式受獎勵約束而獲得的股份，以此作為授予任何獎勵的條件；以及
(j)
修改、延長或續訂獎勵，但須遵守第十二條和第 6.4 (l) 節，但是，未經參與者同意，此類行動不得使獎勵受守則第 409A 條的約束。
3.3
指導方針。在不違反本協議第十二條的前提下，委員會有權在不時認為可取的情況下通過、修改和廢除本計劃的此類管理規則、指導方針和慣例，並採取所有行動，包括職責下放（在適用法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內）；解釋和解釋本計劃以及根據本計劃（及其任何相關協議）頒發的任何獎勵的條款和規定；並以其他方式監督本計劃的管理。
5
委員會可按照其認為實現計劃宗旨和意圖所必需的方式和範圍更正任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃或與之相關的任何協議中的任何不一致之處。委員會可通過特別指導方針和規定，要求在任何國內或外國司法管轄區居住或工作或繳納税款的人遵守此類國內或外國司法管轄區的適用税收和證券法。儘管如此，未經參與者同意，委員會根據本第3.3節採取的任何行動均不得損害任何參與者的權利。在適用範圍內，本計劃旨在遵守第16b-3條的要求，本計劃的限制、解釋和解釋應符合這些要求。
3.4
最終決定。公司、董事會或委員會（或其任何成員）本着誠意作出或採取的任何決定、解釋或其他行動，由本計劃引起或與本計劃有關或與之相關的任何決定、解釋或其他行動，視情況而定，對公司、所有員工和參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人均為最終決定、具有約束力和決定性。
3.5
程序。如果委員會獲得任命，董事會應指定一名委員會成員擔任主席，委員會應根據公司章程，在認為可取的時間和地點舉行會議，包括但不限於在適用法律允許的範圍內，通過電話會議或書面同意。委員會過半數成員構成法定人數。委員會的所有決定均應由其過半數成員作出。任何根據公司章程以書面形式由委員會全體成員簽署的決定或決定均應完全有效，就好像它是在正式召集和舉行的會議上通過表決做出一樣。委員會應保存會議記錄，並應制定其認為適宜的業務規則和條例。
3.6
顧問的指定/責任。委員會可以指定公司員工和專業顧問協助委員會管理本計劃，並且（在適用法律和適用的交易規則允許的範圍內）可以授權高管代表委員會授予獎勵和/或執行協議或其他文件。委員會可僱用其認為管理本計劃所需的法律顧問、顧問和代理人，並可依賴任何此類法律顧問或顧問的任何意見以及從任何此類顧問或代理人那裏獲得的任何計算。委員會或董事會在聘用任何此類法律顧問、顧問或代理人時產生的費用應由公司支付。委員會、其成員和根據上文 (a) 小節指定的任何人員均不對本計劃本着誠意採取的任何行動或決定承擔責任。在適用法律允許的最大範圍內，公司高級職員、委員會或董事會成員或前成員均不對本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵真誠採取的任何行動或決定承擔責任。
3.7
賠償。在適用法律以及公司註冊證書和章程允許的最大範圍內，在直接為該人投保的保險範圍內，公司或任何關聯公司的每位高管或僱員以及委員會或董事會的成員或前任成員均應獲得補償，並使其免受任何費用或支出（包括委員會合理接受的合理律師費）或責任（包括為解決索賠而支付的任何款項）或責任（包括為解決索賠而支付的任何款項）委員會的批准），以及由於與計劃管理有關的任何作為或不作為所致，在允許的最大範圍內，儘早預付支付上述款項所需的款項，除非該高級職員、員工、成員或前成員自己的欺詐或惡意行為所致。此類賠償是對員工、高級職員、董事或成員或前任高級職員、董事或成員根據適用法律或公司註冊證書或公司章程或公司章程可能享有的任何賠償權的補充。無論此處有何其他規定，本賠償均不適用於個人就本計劃授予該個人的獎勵所採取的行動或作出的決定。
6
4.1
股票。可發行或用於參考目的或根據本計劃可授予獎勵的普通股總數不得超過2,000,000股（根據第4.2節可作任何增減），這些普通股可以是經授權和未發行的普通股或為公司財政部持有或收購的普通股，或兩者兼而有之。根據本計劃，可授予激勵性股票期權的最大普通股數量應為相同數量的普通股。對於以普通股結算的股票增值權，在結算時，只有交付給參與者的普通股數量（基於行使該股票增值權之日受該股票增值權約束的普通股的公允市場價值與授予該股票增值權之日每種股票增值權的行使價之間的差額）才能計入本第4.1節規定的總股份限額。如果根據本計劃授予的任何期權、股票增值權或其他股票獎勵在未全部行使的情況下因任何原因到期、終止或取消，則任何未行使獎勵所依據的普通股數量將再次可用於本計劃下的獎勵。如果根據本計劃向參與者授予的以普通股計價的限制性股票、績效獎勵或其他股票獎勵的股份因任何原因被沒收，則沒收的以普通股計價的限制性股票、績效獎勵或其他股票獎勵的股份數量將再次用於本計劃下的獎勵。如果與期權同時授予串聯股票增值權或有限股票增值權，則該授予僅適用於根據本計劃可能發行的最大普通股數量一次。本計劃下的任何以現金結算的獎勵均不得計入上述最高份額限制。
4.2
對非僱員董事的獎勵限制。在任何日曆年內授予任何非僱員董事的所有獎勵的總授予日公允價值（根據適用於美國的公認會計原則確定），以及在該日曆年度內向該非僱員董事支付的與該非僱員董事的非僱員董事服務相關的任何現金費用或預付金的金額不得超過500,000美元。
(a)
本計劃和根據本計劃授予的獎勵的存在不得以任何方式影響公司董事會或股東進行或授權 (i) 對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動，(ii) 公司或任何關聯公司的任何合併或合併，(iii) 任何先行或影響優先股的債券、債券、優先股或優先股的發行的權利或權力普通股，（iv）公司或任何關聯公司的解散或清算，（v）任何出售或轉讓公司或任何關聯公司的全部或部分資產或業務，或 (vi) 任何其他公司行為或程序。
(i)
如果公司在任何時候（通過任何分割、資本重組或其他方式）將已發行普通股細分為更多數量的普通股，或者（通過反向拆分、合併或其他方式）將其已發行普通股合併為較少數量的普通股，則應適當調整規定參與者選擇行使的未償還獎勵的行使價和已發行獎勵所涵蓋的普通股數量防止稀釋或擴大委員會本計劃授予參與者或可供參與者使用的權利。
7
(ii)
除第 4.2 (b) (i) 節所涵蓋的交易外，如果公司對公司全部或幾乎所有資產或業務進行任何合併、合併、法定交換、分割、重組、出售或轉讓，或其他公司交易或事件，使公司的已發行普通股立即或在清算時轉換為獲得權（或普通股持有人有權以此作為交換）本公司、本公司的證券或其他財產然後，在不違反第 11.1 節規定的前提下，(A) 此後可能根據本計劃發行的證券總數或種類，(B) 根據本計劃授予的獎勵發行的證券或其他財產（包括現金）的數量或種類（包括現金）（包括繼任實體承擔本計劃和後續實體根據本計劃承擔的義務，如適用），或 (C) 其購買價格經委員會調整以防止削弱或擴大授予或可供使用的權利計劃下的參與者。
(iii)
如果除第 4.2 (b) (i) 或 4.2 (b) (ii) 節所涵蓋的內容外，公司的資本結構發生任何變化，包括由於任何特別股息（無論是現金還是股權）、任何轉換、任何調整或發行任何類別的證券而發生變化，則委員會可以調整任何獎勵並進行其他調整加入本計劃，以防止削弱或擴大根據該計劃授予或可供參與者使用的權利計劃。為避免疑問，如果發生任何 “股權重組”（根據財務會計準則委員會（FASB）《財務會計準則彙編聲明》主題718，股票薪酬），委員會應對未償獎勵進行公平或相稱的調整，以反映此類股權重組。
(iv)
委員會根據本第4.2 (b) 節確定的任何此類調整對公司和所有參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和許可受讓人具有約束力和決定性。在適用範圍內，根據本第4.2（b）條對裁決進行的任何調整、假設或取代均應旨在符合《守則》第409A條和《財政條例》第1.424-1條（及其任何修正案）的要求。除非本第 4.2 節或適用的獎勵協議中明確規定，否則參與者不得因本第 4.2 節所述的任何交易或事件而擁有本計劃下的其他權利。
(v)
根據第4.2（a）條或本第4.2（b）節對獎勵進行任何調整而產生的普通股小數份額應進行彙總，直到行使或付款時通過四捨五入的方式扣除。對於四捨五入抵消的部分股份，無需進行現金結算。委員會應向獎勵已調整的每位參與者發出任何調整的通知，並且此類調整（無論是否發出此類通知）對本計劃的所有目的均具有效力和約束力。
4.4
最低購買價格。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果根據本計劃發行經授權但以前未發行的普通股，則此類股票的發行代價不得低於適用法律允許的對價。
5.1
一般資格。所有當前和潛在的合格個人都有資格獲得獎勵。獲得獎勵和實際參與本計劃的資格應由委員會自行決定。
5.2
激勵性股票期權。儘管如此，根據該計劃，只有公司、其子公司及其母公司（如果有）的合格員工才有資格獲得激勵性股票期權。授予激勵性股票期權的資格和實際參與本計劃的資格應由委員會自行決定。
8
5.3
一般要求。授予潛在合格個人的獎勵的歸屬和行使分別取決於該個人實際成為合格員工、顧問或非僱員董事。
6.1
選項。股票期權可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。根據本計劃授予的每種股票期權應屬於兩種類型之一：（a）激勵性股票期權或（b）非合格股票期權。
6.2
補助金。委員會有權向任何符合條件的員工授予一種或多種激勵性股票期權、非合格股票期權或兩種類型的股票期權。委員會有權向任何顧問或非僱員董事授予一個或多個不合格股票期權。如果任何股票期權不符合激勵性股票期權的資格（無論是由於其規定還是行使時間或方式或其他原因），則該股票期權或其中不符合資格的部分應構成單獨的非合格股票期權。
6.3
激勵性股票期權。儘管本計劃中有任何相反的規定，但不得解釋、修改或修改本計劃中與激勵性股票期權有關的任何條款，也不得這樣行使本計劃授予的任何自由裁量權或權限，從而取消該守則第422條規定的計劃資格，或未經受影響參與者同意，取消該第422條規定的任何激勵性股票期權的資格。
6.4
期權條款。根據本計劃授予的期權應受以下條款和條件的約束，並應採用委員會認為理想的形式和包含與本計劃條款不一致的額外條款和條件：
(a)
行使價。附帶股票期權的普通股的每股行使價應由委員會在授予時確定，前提是股票期權的每股行使價不得低於授予時普通股公允市場價值的100％（如果是授予十％股東的激勵性股票期權，則為110％）。
(b)
股票期權期限。每種股票期權的期限應由委員會確定，前提是自授予期權之日起10年內不得行使任何股票期權；此外，授予百分之十股東的激勵性股票期權的期限不得超過五年。
(c)
可鍛鍊性。除非委員會根據本第6.4節的規定另有規定，否則根據本計劃授予的股票期權可在授予時機行使，並受委員會在授予時確定的條款和條件的約束。如果委員會自行決定規定任何股票期權均可行使，但須遵守某些限制（包括但不限於此類股票期權只能分期行使或在特定時間段內行使），則委員會可以在授予全部或部分時或之後隨時放棄對行使權的此類限制（包括但不限於豁免分期付款行使條款或加快行使此類股票期權的時間）），以委員會應有的因素為基礎自行決定。
9
(d)
運動方法。根據第6.4（c）節中適用的任何分期付款行使和等待期條款，在既得範圍內，股票期權可以在期權期限內的任何時候全部或部分行使，方法是向公司發出書面行使通知，説明要購買的普通股數量。此類通知應附上按以下方式全額支付購買價格：（i）以現金或支票、銀行匯票或匯票支付給公司的訂單；（ii）僅在適用法律允許的範圍內，前提是普通股在國家證券交易所上市，並且委員會授權通過參與者向委員會合理接受的經紀人發出不可撤銷的指示，要求其立即向公司交付等於購買價格的金額；或 (iii) 根據此類其他條款和條件在委員會可能接受的情況下（包括但不限於讓公司根據委員會確定的支付日普通股的公允市場價值，扣留行使股票期權時可發行的普通股，或以參與者擁有的普通股的形式全額或部分付款）。在按照本協議的規定支付或規定支付普通股之前，不得發行任何普通股。
(e)
期權不可轉讓。除遺囑或血統和分配法律外，參與者不得轉讓任何股票期權，並且在參與者的一生中，所有股票期權只能由參與者行使。儘管如此，委員會仍可自行決定在授予時或其後根據本節不可轉讓的非合格股票期權在委員會規定的情況下和條件下全部或部分轉讓給家庭成員。根據前一句轉讓給家庭成員的非合格股票期權（i）除遺囑或血統和分配法律外，不得隨後轉讓，並且（ii）仍受本計劃和適用的獎勵協議條款的約束。不合格股票期權的允許受讓人或行使不合格股票期權後的允許受讓人在行使非合格股票期權時獲得的任何普通股均應受本計劃和適用的獎勵協議條款的約束。
(f)
因死亡或殘疾而解僱。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，否則此後，如果參與者因死亡或殘疾而被解僱，則參與者（如果參與者死亡，則由參與者遺產的法定代表人）在一段時間內隨時行使該參與者持有的在參與者終止時歸屬和可行使的所有股票期權自此類終止之日起一 (1) 年，但在任何情況下都不超過此類股票期權的規定期限到期；但是，如果參與者因殘疾而被解僱，如果參與者在該行使期內死亡，則該參與者持有的所有未行使的股票期權在自死亡之日起一 (1) 年內均可行使，但無論如何不得超過所述期限，但無論如何不得超過所述期限此類股票期權。
(g)
無故非自願終止。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，否則如果參與者的終止是由於公司無故非自願終止的，則參與者可以在該參與者終止之日起九十 (90) 天內隨時行使該參與者持有的在參與者終止時歸屬和行使的所有股票期權，但無論如何都不得超過該期限此類股票期權的規定期限到期。
(h)
自願辭職。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，否則如果參與者的終止是自願的（本協議第6.4 (i) (y) 節所述的自願終止除外），則該參與者持有的在參與者終止時歸屬和行使的所有股票期權均可由參與者在三十 (30) 天內隨時行使此類終止日期，但在任何情況下都不得超過此類股票的規定期限到期選項。
(i)
因故解僱。除非委員會在授予時另有決定，或者參與者的權利沒有減少，否則此後，如果參與者的解僱 (x) 是出於原因或 (y) 是在因故終止的事件發生後的自願終止（如第 6.4 (h) 節所規定），則該參與者持有的所有股票期權，無論是否歸屬，均應於此終止併到期此類終止日期。
10
(j)
未歸屬股票期權。除非委員會在授予時另有決定，或者參與者的權利沒有減少，否則截至參與者因任何原因被終止之日尚未歸屬的股票期權應終止並自該終止之日起到期。
(k)
激勵性股票期權限制。如果符合條件的員工在本計劃和/或公司、任何子公司或任何母公司的任何其他股票期權計劃下的任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元，則此類期權應被視為不合格股票期權。此外，如果從授予激勵性股票期權之日起至行使激勵性股票期權前三個月（或適用法律要求的其他時期），符合條件的員工始終未繼續受僱於公司、任何子公司或任何母公司，則該股票期權應被視為不合格股票期權。如果不需要本計劃的任何條款來使股票期權符合激勵性股票期權的資格，或者需要任何其他條款，則委員會可以在無需獲得公司股東批准的情況下對計劃進行相應的修改。
(l)
股票期權的表格、修改、延期和續期。根據本計劃的條款和條件並在本計劃的限制範圍內，股票期權應以委員會批准的協議或補助形式為證，委員會可以 (i) 修改、延期或續訂根據本計劃授予的未償還股票期權（前提是未經參與者的同意不得減少參與者的權利），而且此類行動未經參與者同意不得使股票期權受《守則》第409A條的約束)，以及 (ii) 接受未平倉股票期權的退還（以前未行使的範圍），並授權授予新的股票期權以取而代之（以前未行使的範圍）。儘管如此，除非公司股東批准該行動，否則不得修改未償還期權以降低其行使價，也不得以較低價格的新期權取代已交出的期權（根據第4.2節進行的調整或替代除外）。
(m)
普通股的延期交付。委員會可根據委員會在適用的獎勵協議中規定的條款和條件，酌情允許參與者推遲交付因參與者行使期權而獲得的普通股，該協議應符合《守則》第409A條的要求。
(n)
儘早鍛鍊。委員會可規定，股票期權應包括一項條款，根據該條款，參與者可以在被解僱之前的任何時候選擇在股票期權完全歸屬之前對受股票期權約束的普通股的任何部分或全部行使股票期權，此類股票應受第八條規定的約束並被視為限制性股票。以這種方式購買的普通股的未歸屬股可能受到有利於公司的回購選擇權的約束，也可能受到委員會認為適當的任何其他限制。
(o)
其他條款和條件。委員會可以在獎勵協議中納入一項條款，規定如果參與者截至該日未能行使非合格股票期權，則在該期權期限的最後一天自動以無現金方式行使非合格股票期權，在此類期權到期之日該非合格股票期權的公允市場價值超過該非合格股票期權的行使價，但須遵守本節 14.4。股票期權可能包含委員會認為適當的其他條款，這些條款不得與本計劃的任何條款相牴觸。
7.1
串聯股票增值權。股票增值權可與根據本計劃授予的任何股票期權（“參考股票期權”）（“串聯股票增值權”）的全部或部分一起授予。就非合格股票期權而言，此類權利可以在授予該參考股票期權時或之後授予。就激勵性股票期權而言，此類權利只能在授予此類參考股票期權時授予。
11
7.2
串聯股票增值權的條款和條件。根據本協議授予的串聯股票增值權應受委員會不時確定的與計劃條款不一致的條款和條件以及以下條款和條件的約束：
(a)
行使價。受串聯股票增值權約束的普通股的每股行使價應由委員會在授予時確定，前提是串聯股票增值權的每股行使價不得低於授予時普通股公允市場價值的100％。
(b)
期限。在參考股票期權終止或行使後，授予的串聯股票增值權或其適用部分將在參考股票期權終止或行使後終止且不可再行使，除非委員會在授予時自行決定，否則授予的串聯股票增值權在授予參考股票期權所涵蓋的全部股票數量之前不得減少，而且僅限於以下範圍行使或終止參考股期權導致Tandem股票增值權所涵蓋的股票數量超過參考股票期權下剩餘可用和未行使的股票數量。
(c)
可鍛鍊性。Tandem股票增值權只能在某個或多個時間行使，在此範圍內，與之相關的參考股票期權應根據第六條的規定行使，並受第6.4（c）節的約束。
(d)
運動方法。參與者可以通過交出參考股票期權的適用部分來行使串聯股票增值權。行使和退出後，參與者有權獲得按本第7.2節規定的方式確定的金額。在相關的串聯股票增值權已行使的範圍內，已全部或部分交出的股票期權將不再可行使。
(e)
付款。行使串聯股票增值權後，參與者有權獲得最多但不超過一筆金額的現金和/或普通股（由委員會自行決定），其價值等於一股普通股的公允市場價值超過參考股票期權協議中規定的每股期權行使價乘以Tandem股票增值權所涉及的普通股數量應已行使，委員會有權決定付款的形式。
(f)
被視為行使參考股票期權。行使串聯股票增值權後，就本計劃第四條規定的對根據本計劃發行的普通股數量的限制而言，參考股票期權或與該股票增值權相關的部分應被視為已被行使。
(g)
不可轉讓。串聯股票增值權只有在標的股票期權根據本計劃第6.4（e）條可轉讓時和範圍內才能轉讓。
7.3
非串聯股票增值權。也可以在不參考本計劃授予的任何股票期權的情況下授予非串聯股票增值權。
7.4
非串聯股票增值權的條款和條件。根據本協議授予的非串聯股票增值權應受委員會不時確定的與計劃條款不一致的條款和條件以及以下條款和條件的約束：
(a)
行使價。受非串聯股票增值權約束的普通股的每股行使價應由委員會在授予時確定，前提是非串聯股票增值權的每股行使價不得低於授予時普通股公允市場價值的100％。
12
(b)
期限。每項非串聯股票增值權的期限應由委員會確定，但自授予該權利之日起不得超過10年。
(c)
可鍛鍊性。除非委員會根據本第7.4節的規定另有規定，否則本計劃授予的非串聯股票增值權可在授予時機行使，並受委員會在授予時確定的條款和條件的約束。如果委員會自行決定規定任何此類權利均可行使，但須遵守某些限制（包括但不限於只能分期或在特定時間段內行使），則委員會可根據這些因素，在全部或部分授予時或之後隨時放棄對行使權的此類限制（包括但不限於放棄分期付款行使規定或加快行使該權利的時間）, 如有, 則由委員會自行決定.
(d)
運動方法。根據第7.4（c）條中適用的分期付款行使和等待期條款，非串聯股票升值權可以隨時根據適用的獎勵協議全部或部分行使，向公司發出書面行使通知，具體説明要行使的非串聯股票升值權的數量。
(e)
付款。行使非串聯股票增值權後，參與者有權就每行使的每項權利獲得最多但不超過一筆現金和/或普通股（由委員會自行決定選擇）的金額，其價值等於該權利行使之日超過一股普通股的公允市場價值的公允市場價值參與者。
(f)
終止。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，否則此後，根據適用的獎勵協議和本計劃的條款，參與者因任何原因被終止後，非串聯股票增值權仍可行使，與參與者終止後根據第6.4（f）至6.4（j）節的規定行使股票期權相同。
(g)
不可轉讓。除遺囑或血統法和分配法外，參與者不得轉讓任何非串聯股票增值權，在參與者的一生中，所有這些權利只能由參與者行使。
7.5
有限的股票增值權。委員會可自行決定授予串聯和非串聯股票增值權，將其作為普通股票增值權或 “有限股票增值權”。有限股票增值權只能在控制權變更或委員會在授予時或之後自行決定指定的其他事件時才能行使。行使有限股票增值權後，除非獎勵協議中另有規定，否則參與者將獲得委員會確定的現金和/或普通股，金額等於（i）第7.2（e）節中規定的串聯股票增值權金額，或（ii）第7.4（e）節中規定的非串聯股票增值權的金額。
7.6
其他條款和條件。委員會可以在獎勵協議中加入一項條款，規定如果參與者截至該日未能行使股票增值權，股票增值權所依據的普通股的公允市場價值超過該股票增值權到期之日該股票增值權的行使價，則在該股票增值權期限的最後一天自動行使股票增值權，但須遵守本節 14.4。股票增值權可能包含委員會認為適當的其他條款，這些條款不得與本計劃的任何條款相矛盾。儘管如此，除非獲得公司股東的批准，否則不得修改未償還的股票增值權以降低其行使價，也不得以較低價格使用新的股票增值權來取代放棄的股票增值權（根據第4.2節進行的調整或替代除外）。
13
8.1
限制性股票獎勵。限制性股票可以單獨發行，也可以與本計劃授予的其他獎勵一起發行。委員會應確定符合條件的個人、向誰授予限制性股票以及授予限制性股票的時間和時間、授予的股票數量、參與者應支付的價格（如果有）（受第8.2節約束）、此類獎勵可被沒收的時間、授予時間表和加速授予權以及獎勵的所有其他條款和條件。
8.2
獎項和證書。被選中獲得限制性股票的符合條件的個人無權獲得該獎勵，除非該參與者在委員會要求的範圍內向公司交付了證明該獎勵的協議的完整副本，並以其他方式遵守了該獎勵的適用條款和條件。此外，此類獎勵應符合以下條件：
(a)
購買價格。限制性股票的購買價格應由委員會確定。在不違反第4.3節的前提下，在適用法律允許的範圍內，限制性股票的購買價格可以為零，並且在不允許的範圍內，此類收購價格不得低於面值。
(b)
接受。限制性股票的獎勵必須在授予日後的60天內（或委員會在授予時可能規定的較短期限）內通過執行限制性股票協議並支付委員會在該協議下指定的任何價格（如果有）來接受。
(c)
傳奇。每位獲得限制性股票的參與者均應獲得此類限制性股票的股票證書，除非委員會選擇使用其他系統，例如轉讓代理人的賬面記錄，作為限制性股票所有權的證據。此類證書應以該參與者的名義註冊，除適用證券法要求的此類記錄外，還應附有相應的説明，提及適用於該獎勵的條款、條件和限制，基本上採用以下形式：
“此處所代表股票的預期、轉讓、扣押、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或抵押均受Vince Holding Corp.（以下簡稱 “公司”）經修訂和重述的2013年綜合激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的條款和條件（包括沒收）以及註冊所有者與公司簽訂的日期為________的協議的約束。此類計劃和協議的副本存放在公司主要辦公室。”
(d)
監護權。如果發行限制性股票的股票證書，則委員會可以要求公司保管任何證明此類股票的股票證書，直到限制失效，而且，作為授予限制性股票的條件，參與者應交付正式簽署的股票授權書或其他轉讓文書（包括委託書），每份委託書均在公司認為必要或適當時以空白方式背書，並附有簽名保證，這將允許轉移到如果限制性股票獎勵的全部或部分被沒收，則將受限制性股票獎勵限制性股票的全部或部分股份歸屬公司。
8.3
限制和條件。根據本計劃授予的限制性股票應遵守以下限制和條件：
(a)
限制期。根據限制性股票獎勵協議的規定，在委員會設定的自獎勵之日起的期限（“限制期”）內，不允許參與者轉讓根據本計劃授予的限制性股票的股份，該協議應規定歸屬時間表和任何會加速限制性股票歸屬的事件。在這些限制範圍內，根據委員會可能自行決定的因素或標準，委員會可以對此類限制的授予設定條件或分期分期失效，也可以加快所有或部分限制性股票的歸屬和/或放棄對任何限制性股票的全部或任何部分的延期限制。
14
(b)
作為股東的權利。除非第8.3（a）節和本第8.3（b）節另有規定或委員會在獎勵協議中另有規定，否則參與者應擁有限制性股票持有人對公司普通股持有人的所有權利，包括但不限於獲得股息的權利、對此類股票的投票權，以及在限制性股票的全部歸屬前提下和條件下的權利投標此類股票。委員會可以在授予時自行決定將股息的支付推遲到適用的限制期到期，並以此為條件。
(c)
終止。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則在此之後，根據獎勵協議和本計劃的適用條款，如果參與者在相關限制期內因任何原因被終止，則所有仍受限制的限制性股票將根據委員會在授予時或其後制定的條款和條件沒收。
(d)
限制失效。如果限制期到期而限制性股票沒有事先沒收，則此類股票的證書（如果有）應交付給參與者。除非適用法律另有要求或委員會規定的其他限制，否則在向參與者交付證書時，所有圖例均應從上述證書中刪除。
9.1
績效獎。如果委員會設定了一個或多個績效目標，則任何獎勵均可作為績效獎勵發放，其中可能包括衡量必須實現的公司、業務單位或個人績效以及實現特定績效的績效期限，以此作為授予、歸屬、行使、限制失效和/或以現金或股份結算的條件。對於任何此類績效獎勵，委員會應確定在多大程度上實現了績效衡量標準和其他適用條款和條件的滿足，以及該獎勵的授予、歸屬、行使性、限制失效和/或和解的獲得程度。每項績效獎勵均應以委員會可能不時批准的獎勵協議為證。委員會還應有權在協議或其他協議中規定修改績效期和/或調整或放棄績效目標的實現。此外，委員會可自行決定授予大於或少於所得績效獎勵的金額，和/或對所有或部分績效獎勵的支付施加其認為適當的額外歸屬、沒收和延期條件。
9.2
分紅。除非委員會在授予時另有決定，否則不會向參與者支付相當於業績獎勵所涵蓋普通股數量的業績期內申報的股息的金額。
10.1
其他股票類獎項。委員會有權向符合條件的個人授予其他以普通股支付、全部或部分估值的股票獎勵，這些獎勵以普通股為參照或以其他方式基於普通股或與之相關，包括但不限於純粹作為獎勵發放且不受限制或條件限制的普通股、支付根據公司或關聯公司贊助或維護的激勵或績效計劃應付金額的普通股、股票等價單位，限制股票單位，以及參考估值的獎勵普通股的賬面價值。其他股票類獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放或同時發放。
15
10.2
條款和條件。在不違反本計劃規定的前提下，委員會有權確定符合條件的個人、向誰發放此類獎勵以及發放此類獎勵的時間或時間、根據此類獎勵授予的普通股數量以及獎勵的所有其他條件。委員會還可以規定在規定的業績期結束後根據此類獎勵授予普通股。根據本第 X 條發放的其他股票獎勵應受以下條款和條件的約束：
(a)
不可轉讓。在不違反獎勵協議和本計劃的適用條款的前提下，受根據本第十條授予的獎勵的普通股不得在股票發行之日或任何適用的限制、履行或延期期到期之日之前（如果較晚）進行轉讓。
(b)
分紅。除非委員會在授予時另有決定，否則根據獎勵協議和本計劃的規定，根據本X條獲得的獎勵的獲得者目前或以遞延的方式無權獲得與該獎勵所涵蓋普通股數量相關的股息或股息等價物。
(c)
授予。本第十條規定的任何獎勵以及任何此類獎勵所涵蓋的任何普通股均應在獎勵協議中規定的範圍內歸屬或沒收，具體由委員會自行決定。
(d)
價格。根據本第十條以紅利為基礎發行的普通股可以不用現金對價發行。根據本第十條授予的購買權購買的普通股的定價應由委員會自行決定。
11.1
好處。如果公司控制權發生變化（定義見下文），除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則參與者的未歸屬獎勵不得自動歸屬，參與者的獎勵應按照委員會確定的以下一種或多種方法進行處理：
(a)
獎勵，無論隨後是否歸屬，均應繼續、承擔或以新的權利取而代之，這些獎勵由委員會以符合《守則》第 409A 條要求的方式確定，控制權變更之前授予的限制性股票或任何其他獎勵的限制不得因控制權變更而失效，限制性股票或其他獎勵應酌情由委員會自行決定獲得與其他普通股相同的分配，具體條款由委員會；前提是委員會可以決定授予額外的限制性股票或其他獎勵以代替任何現金分配。儘管本文有任何相反規定，但就激勵性股票期權而言，任何假定或替代的股票期權均應符合美國財政部法規第1.424-1條（及其任何修正案）的要求。
(b)
委員會可自行決定規定公司或關聯公司購買任何獎勵，其金額等於此類獎勵所涵蓋的普通股的公允市場價值超過此類獎勵的總行使價的部分（如果有）。
16
(c)
委員會可自行決定終止所有未償還和未行使的股票期權、股票增值權或任何其他自控制權變更之日起生效的股票期權、股票增值權或任何其他自控制權變更之日起生效的股票期權、股票增值權或任何其他股票獎勵，方法是在控制權變更完成之日前至少十 (10) 天向每位參與者發出終止通知，在這種情況下，從終止通知送達之日起至該期間內控制權變更的完成，每位此類參與者應有權全額行使當時尚未支付的所有此類參與者獎勵（不考慮獎勵協議中另有的任何行使性限制），但任何此類行使均應視控制權變更的發生而定，前提是，如果控制權變更因任何原因未在發出此類通知後的指定期限內發生，則根據該通知和行使的通知和行使無效。
(d)
儘管本協議中有任何其他相反的規定，但委員會可以自行決定隨時規定加快裁決的歸屬或解除限制。
11.2
控制權變更。除非委員會在授予時另有決定，否則在以下情況下，“控制權變更” 應被視為發生：
(a)
《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的任何 “個人”（不包括公司、公司、Sun Capital Partners, Inc.或其關聯公司任何員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，或公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有公司普通股的比例基本相同），均成為受益人直接或間接代表的公司證券的所有者（定義見《交易法》第13d-3條）公司當時流通證券合併投票權的50％或以上；
(b)
在連續兩年的任何一段時間內，在該期間開始時組成董事會的個人，以及與公司簽訂協議以實現本第 11.2 節 (a)、(c) 或 (d) 段所述交易的任何新董事，或最初就職是由於實際或威脅的競選或其他實際情況而首次上任的董事除外或威脅由董事會以外的人士徵求代理人或同意（董事會以外的人）或代表該人的當選董事會或公司股東的選舉提名是由當時仍在任的董事中至少三分之二的投票批准的，這些董事要麼在兩年期初是董事，要麼其選舉或提名此前已獲得批准，因任何原因停止構成董事會的至少多數；
(c)
公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併將導致公司在此之前未償還的有表決權證券繼續佔公司或該存續實體在合併或合併後立即未償還的有表決權的證券總投票權的50％以上（無論是通過仍未償還還是轉換為尚存實體的有表決權的證券）；但是，前提是合併或合併已生效對公司進行資本重組（或類似交易），其中任何人（第11.2（a）節中例外情況所涵蓋的除外）獲得公司當時已發行證券合併投票權的50％均不構成公司控制權的變更；或
(d)
徹底清算或解散公司，或公司完成對公司全部或幾乎所有資產的出售或處置，但向直接或間接地實益擁有公司未償付有表決權50％或以上的個人出售或處置公司的全部或基本全部資產除外。
儘管如此，對於任何被描述為《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的獎勵，就支付此類獎勵而言，事件不應被視為本計劃下的控制權變更，除非此類事件也是公司的 “所有權變更”、“有效控制權的變更” 或 “相當一部分資產的所有權變更”《守則》第 409A 節。
17
計劃的終止或修改
儘管本計劃有任何其他規定，但董事會可隨時不時修改本計劃的任何或全部條款（包括為確保公司遵守本守則第十四條或第409A條所述任何監管要求而認為必要的任何修正案），或以追溯方式或其他方式完全暫停或終止本計劃；但是，除非法律或特別要求，否則前提是如此此處規定，參與者對在此之前授予的獎勵的權利未經該參與者的同意，修改、暫停或終止不得受到損害，並且還規定，未經公司普通股持有人根據適用法律獲得投票權的批准，不得做出任何修正，以便 (i) 增加根據本計劃可能發行的普通股總數（適用第4.2節除外）；(ii) 更改根據本計劃有資格獲得獎勵的個人的分類；(ii) 更改根據本計劃獲得獎勵的個人的分類；(iii) 降低任何股票期權或股票的最低期權價格增值權；（iv）延長第6.4（b）節下的最大期權期限；（v）以高於替代獎勵的行使價授予任何股票期權或股票增值權，以取代已取消的股票期權或股票增值權；或（vi）要求股東批准才能繼續遵守該守則第422條。在任何情況下，未經公司股東批准，均不得根據特拉華州適用法律修改本計劃，以增加根據本計劃可能發行的普通股總數，降低任何獎勵的最低行使價，或根據公司證券上市或交易的任何交易所或系統的規則，或根據任何其他法規或監管機構的要求做出任何其他需要股東批准的修正案身體。儘管此處有任何相反的規定，董事會可以在未經參與者同意的情況下隨時修改本計劃或任何獎勵協議，以遵守適用法律，包括《守則》第 409A 條。委員會可以修改迄今為止授予的任何獎勵的條款，無論是預期的還是追溯性的，但是，在遵守第四條或本文另有具體規定的前提下，未經持有人同意，委員會的任何此類修正案或其他行動均不得損害任何持有者的權利。
該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵和遞延薪酬計劃。對於參與者擁有固定既得權益但公司尚未向參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容均不得賦予任何此類參與者任何高於公司普通無擔保債權人的權利。
14.1
傳奇。委員會可要求根據計劃下的股票期權或其他獎勵獲得普通股的每個人以書面形式向公司陳述並同意參與者收購這些股票的目的而沒有打算進行分配。除本計劃要求的任何説明外，此類股票的證書還可能包括委員會認為適當的任何説明以反映對轉讓的任何限制。根據美國證券交易委員會、當時普通股上市的任何證券交易所或普通股上市的任何國家證券交易系統、任何適用的聯邦或州證券法以及任何適用的公司法的規則、規章和其他要求，根據本計劃交付的所有普通股證書均應遵守委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制，委員會可能會造成傳奇或傳説穿上任何此類證書均應適當提及此類限制。
14.2
其他計劃。本計劃中的任何內容均不妨礙董事會通過其他或額外的薪酬安排，但需要獲得股東的批准，並且此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。
18
14.3
沒有就業權/董事權/諮詢權。本計劃和根據本協議授予的任何期權或其他獎勵均不賦予任何參與者或其他員工、顧問或非僱員董事與公司或任何關聯公司繼續僱用、諮詢或董事職位有關的任何權利，也不得以任何方式限制公司或任何關聯公司僱用員工或聘請顧問或非僱員董事終止此類僱傭、諮詢或董事職務的權利任何時候。
14.4
預扣税款。公司有權從根據本計劃支付的任何款項中扣除，或以其他方式要求參與者在發行或交付普通股或支付本協議規定的任何現金之前，繳納法律要求預扣的任何聯邦、州或地方税。在限制性股票（或其他在歸屬時應納税的獎勵）歸屬後，或在根據《守則》第83（b）條做出選擇時，參與者應向公司支付所有必需的預扣款。經委員會同意，可以通過減少原本可交割的普通股數量或交割已擁有的普通股來履行對任何參與者規定的任何最低法定預扣義務。履行此類納税義務所需的普通股的任何一部分均應不予考慮，應付金額應由參與者以現金支付。
14.5
不分配福利。除非法律另有明確規定或委員會允許，否則根據本計劃應支付的獎勵或其他福利均不得以任何方式轉讓，任何轉讓此類福利的嘗試均無效，任何此類福利均不以任何方式對有權獲得此類福利的任何人的債務、合同、負債、約定或侵權行為承擔責任或受其約束，也不得對其進行扣押或法律程序人。
(a)
如果公司律師在任何時候認為根據裁決出售或交付普通股在任何情況下都是非法或可能非法的，或者導致根據任何適用司法管轄區的法規、規章或條例對公司徵收消費税，則公司沒有義務進行此類出售或交付，也沒有義務提出任何申請，或保持或保持《證券法》或其他方面的任何資格或註冊，對普通股或獎勵的尊重，以及權利在上述律師認為此類出售或交付合法或不會導致對公司徵收消費税之前，應暫停行使任何期權或其他獎勵。
(b)
根據本第14.6節終止任何暫停期後，任何受暫停影響且隨後尚未到期或終止的獎勵均應恢復在該暫停之前可用的所有股票以及在該暫停期間本應上市的股票，但此類暫停不得延長任何獎勵的期限。
(c)
參與者必須向公司提供公司要求的證書、陳述和信息，並以其他方式與公司合作，以獲得公司認為必要或適當的任何上市、註冊、資格、豁免、同意或批准。
14.7
適用法律。本計劃和就此採取的行動應受特拉華州法律的管轄和解釋（無論根據適用的特拉華州法律衝突原則可能適用何種法律）。
19
14.8
管轄權；放棄陪審團審判。與本計劃或任何獎勵協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何具有合法管轄權的法院就其中的任何判決，只能在特拉華州法院或美國特拉華特區地方法院以及對此類法院具有上訴管轄權的上訴法院解決。在這種情況下，在不限制上述規定的一般性的前提下，公司和每位參與者應不可撤銷和無條件地 (a) 在與計劃或任何獎勵協議有關的任何訴訟中，或為了承認和執行與計劃或任何獎勵協議有關的判決（“訴訟”），接受特拉華州法院、美利堅合眾國特拉華特區法院的專屬管轄權，並上訴對上述任何情況的上訴具有管轄權的法院，並同意與以下方面有關的所有索賠任何此類訴訟均應在特拉華州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內，由該聯邦法院審理和裁定，(b) 同意任何此類訴訟可以而且應向此類法院提起，並放棄公司和每位參與者現在或之後可能對任何此類法院提起的任何此類訴訟的地點或管轄權提出異議，或該訴訟是在不方便的法院提起的，並同意不提出同樣的辯護或索賠，（c) 放棄在任何訴訟中接受陪審團審判的所有權利（無論是基於合同、侵權行為還是否則) 由本計劃或任何獎勵協議引起或與之相關的，(d) 同意可以通過郵資預付掛號信或掛號郵件（或任何基本相似的郵寄形式）將此類程序的副本郵寄給該方（如果是參與者），則寄往公司賬簿和記錄中顯示的參與者地址，即可在任何此類訴訟中送達法律文件，如果是參與者，則寄至公司賬簿和記錄中顯示的參與者地址主要職位，注意：總法律顧問，並且（e）同意計劃中的任何內容均不影響獲得服務的權利以特拉華州法律允許的任何其他方式進行處理。
14.9
施工。無論計劃中何處使用陽性詞語，在所有適用的情況下，都應將其解釋為也用於陰性；無論此處以單數形式使用任何詞語，都應解釋為在所有適用的情況下也以複數形式使用。
14.10
其他好處。就計算公司或其關聯公司任何退休計劃下的福利而言，根據本計劃授予或支付的任何獎勵均不得被視為補償，也不得影響現已生效或福利金額與薪酬水平相關的任何其他福利計劃下的任何福利。
14.11
成本。公司應承擔與管理本計劃有關的所有費用，包括根據本協議的獎勵發行普通股的費用。
14.12
沒有權利獲得同樣的福利。對於每位參與者，獎項的規定不必相同，在隨後的幾年中，向個人參與者頒發的此類獎項也不必相同。
14.13
死亡/殘疾。委員會可自行決定要求參與者的受讓人向其提供參與者死亡或殘疾的書面通知，並向其提供遺囑副本（如果參與者死亡）或委員會認為確定獎勵轉讓有效性所必需的其他證據。委員會還可能要求受讓人的協議受計劃所有條款和條件的約束。
14.14
《交易法》第16（b）條。受《交易法》第16條約束的個人在本計劃下進行的所有涉及普通股的選舉和交易均旨在遵守第16b-3條中任何適用的豁免條件。委員會可以制定和通過書面行政指導方針，以促進對《交易法》第16（b）條的遵守，為該計劃的管理和運作以及根據該計劃進行業務交易所必需或適當而定。
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14.15
《守則》第 409A 節。根據該計劃授予的計劃和獎勵旨在免除或遵守《守則》第409A條的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。如果任何獎勵受《守則》第409A條的約束，則其支付方式應符合《守則》第409A條，包括擬議的、臨時的或最終的法規或財政部長和國税局就此發佈的任何其他指導方針。儘管此處有任何相反的規定，但本計劃中任何與《守則》第409A條不一致的條款均應被視為已修訂，以符合《守則》第409A條，如果無法對該條款進行修改以符合該條款，則該條款無效。如果旨在豁免或遵守《守則》第 409A 條的獎勵不那麼豁免或不合規，或者對於委員會或公司採取的任何行動，公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任；如果本計劃下的任何金額或福利受到《守則》第 409A 條規定的處罰，則支付此類罰款的責任應完全由受影響的參與者承擔，而不是與公司合作。儘管計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但任何 “不合格遞延薪酬” 的支付（根據《守則》第 409A 條的定義）：
(a)
本計劃要求因僱員離職而向 “特定員工”（定義見《守則》第409A條）支付的款項（不受該守則第409A條約束的款項除外）應延遲到該員工離職後的前六（6）個月（或者，如果更早，則應延遲到特定員工去世之日）支付（按照延遲期到期後，獎勵協議中規定的方式）；
(b)
根據此類獎勵應在終止諮詢服務、終止董事職位或終止僱傭關係時支付，只有在參與者也經歷離職時，此類終止才被視為發生；
(c)
就《守則》第409A條而言，根據獎勵支付的每筆金額或提供的每筆福利均應解釋為一項單獨而獨特的付款；
(d)
如果獎勵下的款項要在指定期限內支付，而不是在一個日曆年內開始和結束，則參與者無權指定付款的應納税年度。
14.16
繼任者和受讓人。本計劃對參與者的所有繼承人和允許的受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產以及該遺產的執行人、管理人或受託人的財產。
14.17
條款的可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本計劃的任何其他條款，並且應像未包含此類條款一樣解釋和執行本計劃。
14.18
向未成年人付款等向未成年人、無行為能力的人或其他無法領取補助金的人支付或為其利益支付的任何補助金，在支付給該人的監護人或提供或合理看似為該人提供照顧的一方時，應被視為已支付，此類補助金應完全解除委員會、董事會、公司、其關聯公司及其員工、代理人和代表的責任。
14.19
標題和字幕。此處提供的標題和標題僅供參考和方便起見，不應被視為計劃的一部分，也不得用於計劃的構建。
14.20
公司獎勵的追回。根據董事會或委員會隨時通過的、不時修訂的任何薪酬追回政策，包括但不限於董事會或委員會為迴應《交易法》第10D條的要求而通過的任何薪酬追回政策，包括但不限於董事會或委員會為迴應《交易法》第10D條、美國證券交易委員會根據該條款制定的最終規則以及任何適用的上市規則或其他規則的要求而通過的任何薪酬追回政策以及實施上述規定或其他規定的條例法律要求。任何協議都將單方面修改，以符合任何此類補償回政策。
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該計劃最初於2013年11月27日生效。本修正案和重述於 2023 年 11 月 6 日經董事會書面同意批准，並將在重述生效日期生效，但須經股東批准。
在重訂生效日十週年之日或之後，不得根據本計劃頒發任何獎勵，但在此十週年之前頒發的獎勵可能會延續到該日期之後。
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