美國州證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 12 月 22

數字 BRANDS GROUP, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		001-40400		46-1942864
（公司成立的州或其他司法管轄區）		（委員會文件號）		（美國國税局僱主識別碼）

1400 Lavaca Street, 奧斯汀, TX 78701

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(209) 651-0172

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人在以下任何條款下的申報義務，請勾選下方相應的複選框。

¨根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條發出的書面信函

¨根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集材料

¨根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行啟動前通信

¨根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條，啟動前通信

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易所法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ¨

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

項目 5.07。

將事項提交證券持有人表決。

2023年12月22日，公司舉行了年度股東大會（“年會”），就以下事項進行投票：

1。選舉董事

根據下面列出的投票結果，以下五名被提名人當選進入公司董事會，任期一年，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到董事提前去世、辭職或免職為止。

2。批准對公司2020年綜合激勵股票計劃（“計劃”）的修正案，以增加根據該計劃授權發行的股份

股東批准了該計劃的修正案，即根據下文所列的投票結果，將根據該計劃授權發行的普通股總數增加到20萬股。

對於		反對		棄權		經紀人非投票
379,841		85,749		336		119,880

3.批准向公司首席執行官發行普通股

為了遵守《納斯達克上市規則》第5635（c）條，股東批准根據績效股票獎勵協議向公司首席執行官發行公司普通股，其投票結果如下。

對於		反對		棄權		經紀人非投票
383,165		80,092		2,669		119,880

4。批准公司的獨立註冊公共會計師事務所

根據下面列出的投票結果，股東批准任命Macias Gini & O'Connell LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

對於		反對		棄權		經紀人非投票
557,789		27,419		598		不適用

5。如果必要且適當，批准年會休會

在某些情況下，股東批准在必要和適當的情況下不時將年度會議延期至以後的某個或多個日期，包括為了在公司沒有獲得必要的股東投票來批准一項或多項提案或根據下述投票結果確定法定人數的情況下尋求更多代理人。

對於		反對		棄權		經紀人非投票
507,650		50,208		27,947		不適用

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。