附件10.9

執行版本

修訂和重述

有限責任公司協議

的

環球燃氣控股有限公司

日期：2023年12月21日

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(續)

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(續)

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(續)

目錄

(續)

附表I--成員名單

附件A--拼接形式

附件B-1--配偶同意書和同意書

附件B-2-配偶分開財產確認書表格

修訂和重述

有限責任公司協議

全球天然氣控股有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

本修訂及 重述的有限責任公司協議(“本協議”)於2023年12月21日(“生效日期”)由Global Gas Holdings LLC、特拉華州的一家有限責任公司(“本公司”)及任何現時為本公司成員的人士及此後將 作為本公司成員簽署本協議的任何其他人士(任何該等現任成員及任何該等其他人士分別稱為“成員”及統稱為“成員”)訂立及簽訂。

初步陳述

鑑於此，本公司 是根據向特拉華州州務卿提交的成立證書成立的，以根據《特拉華有限責任公司法》組建本公司，最初受本公司於2023年5月14日簽訂的初始有限責任公司協議 （以下簡稱“原始協議”）管轄;

鑑於此， 於2023年5月14日，本公司與Global Gas Corporation（前稱Dune Acquisition Corporation）、一家特拉華州公司（“PubCo”）及其他各方訂立了該特定單位購買協議（“購買協議”）;

鑑於 與完成購買協議預期的交易有關，（i）（x）PubCo向本公司貢獻其所有 資產（不包括其在公司中的權益以及為SPAC股東贖回提供資金所需的現金收益總額 （定義見購買協議）），以及（y）作為交換，公司向PubCo發行了一定數量的原始單位，其數量等於交易完成後立即發行和流通的PubCo A類普通股的總股數（其中 考慮了PubCo在購買協議日期和交割日期之間簽訂的任何股權融資協議 並使所有SPAC股東贖回生效）（該等交易，“PubCo出資”），及（ii）緊接PubCo出資後，截至緊接交割前，由Global Hydrogen Energy LLC（“GHE”） 的所有股權持有人組成的人士，轉讓、轉讓、向 公司轉讓和交付GHE的所有已發行和未償還單位，公司接受該轉讓、轉讓、轉讓和交付，以換取總代價 （定義見購買協議）;以及

鑑於此， 成員希望在不解散公司的情況下繼續運營，並希望自 生效日期起對原協議進行完整修訂和重述，以反映（除其他事項外）：（i）購買協議預期交易的完成（ “交易”），包括將原始單位轉換為普通單位（ “資本重組”），（ii）增加PubCo為成員並指定其為 公司的唯一經理，以及（iii）成員、公司、經理和PubCo的其他權利和義務，在每種情況下，自生效日期起，按照本協議條款的規定和 約定，原協議應 完全被本協議取代，且不再具有任何效力。

鑑於 雙方在此作出的相互承諾和協議以及其他良好和有價值的對價， 雙方特此確認已收到並充分，雙方特此達成如下協議：

第一條

一般定義

1.1定義. 本協議中使用的下列術語應具有本第一條中規定的含義（除非上下文 另有要求）。

“法案” 指《特拉華州有限責任公司法案》（可能會不時修訂）以及該法案的任何後續法案。

“附加成員”具有第11.2節中規定的含義。

“調整後的資本 賬户赤字”指任何成員在任何納税年度結束時的資本賬户，該資本賬户餘額小於零的金額 。為此目的，該成員的資本賬户餘額應為：

(a)減少 《財政部條例》第1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）、（5）和（6）節中描述的任何項目;以及

(b)根據《財政部條例》第1.704-1（b）（2）（ii）（c）節（關於合夥人對合夥企業的責任）或第1.704-2（g）（1）和1.704 -2（i）節（關於最低收益），該成員有義務向公司出資或被視為有義務向公司出資的任何金額增加 。

“入院日期”具有第10.6節中規定的含義。

“關聯公司” （以及具有相關含義的“關聯公司”）在用於指特定人員時（或在不指特定人員時，應指成員的關聯公司），指直接或間接通過一個或多箇中間人 控制該特定人員、受該特定人員控制或與該特定人員處於共同控制之下的任何人員。

“協議”具有序言中 規定的含義。

“經批准的合格交易” 具有第10.9（a）節中規定的含義。

“受讓人” 是指根據第Xi條獲得轉讓單位但尚未成為股東的人。

“承擔的納税義務” 是指，對於任何成員，等於（i）（A）分配税率乘以（B） 公司估計或實際累計應納税收入或收益的乘積的超出額，根據聯邦所得税的目的確定，從生效日期或之後開始的整個或部分財政年度分配給 該成員的税款超過（ii）累計税收分配總額 根據第4.1（b）（i）、4.1（b）（ii）和4.1（b）（iii）條，在生效日期之後向該成員作出的; 提供 根據守則第734(B)或743(B)條計算承擔的納税義務(X)時，應不考慮對公司財產計税基準的任何增加，(Y)在抵免協議允許的範圍內，(Y)在任何情況下不得低於使公共公司能夠同時履行相關課税年度的納税義務和(Z)的金額，除非經理人自行決定 ，不應考慮根據《守則》第704(C)條對一成員的任何分配(包括“反向”分配)。

“可用現金”(Available Cash) 就任何會計期間而言，是指經理在考慮到本公司當時到期的所有債務、負債和義務，以及經理在其 全權決定認為有必要為營運資金支出或保留的金額，或為與公司運營有關的慣常索賠而準備的準備金後，認為可供分配給成員的手頭現金金額。

“基本利率” 指在任何日期的浮動年利率，相等於最近由《華爾街日報》作為美國大型貨幣中心銀行的“最優惠利率”。

“賬面價值” 是指就本公司的任何財產而言，本公司為美國聯邦所得税目的而調整的調整基礎 ，以反映財務法規第1.704-1(B)(2)(Iv)(D)-(G)條要求或允許的調整。

“資本賬户” 是指根據本協定第5.1節為每一成員設立的資本賬户。

“出資” 就任何成員而言，指該成員(或該成員的前任)根據本章程第三條向本公司出資(或被視為出資)的任何現金、現金等價物、期票債務或其他財產的公平市價。

“現金兑換支付”具有交易所規定的含義

協議。

“成立證書”是指第2.1節所述的公司成立證書。

“A類普通股”是指PUBCO的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指Pubco的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“守則”是指經不時修訂的1986年國內收入守則。

“公共單位” 是指被指定為“公共單位”並具有本協議中規定的關於公共單位的權利和義務的單位。

“共有單位持有人”是指作為共有單位登記持有人的成員。

“公司”具有序言中規定的含義 。

“機密信息”具有第14.2(A)節所述的 含義。

“信貸協議” 指本公司或其任何附屬公司 作為或成為借款人的任何承付票、按揭、貸款協議、契據或類似票據或協議，該等票據或協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括全部或部分與任何其他債務安排或債務一起的任何一項或多項再融資或替換。

“折扣”具有第6.5節中規定的含義。

“可分派現金” 指於經理根據第 4.1(A)節就潛在分派作出決定的任何相關日期，本公司可根據信貸協議(及 在不違反任何信貸協議任何適用條款的情況下)為該等目的而分派的現金金額。

“分配”指公司就成員單位向該成員進行的每一次分配，無論是公司的現金、財產或證券 ，也無論是通過清算分配還是其他方式；提供, 然而，以下任何事項均不得 為分派：(A)不會導致向股東分派現金或財產的任何資本重組或本公司證券的任何交換，以及(Br)任何未償還單位的任何拆分或任何組合(以反向單位分拆或其他方式)，或(B)本公司向成員支付的任何其他付款，而就守則第731、732或733條或其他適用條文而言，該等款項並未被適當視為“分派” 。

“分配税税率”是指在考慮到相關税目(如普通或資本)的性質後， 適用於居住在紐約市的個人納税人的聯邦、州和地方綜合最高有效邊際所得税率的税率， 州和地方所得税用於聯邦所得税的扣除額(但僅限於此類税種根據《守則》可扣減的範圍)，以及根據法典第199A條或任何類似的州或地方性法律在每個情況下由 經理合理確定的任何扣除額。

“拖欠量”具有第10.9(B)節規定的含義。

“拖拉通知”具有第10.9(B)節規定的含義。

“右拖曳”的含義如第10.9(A)節所述。

“拖曳價格”具有第10.9(A)節規定的含義。

“生效日期”的含義與序言中規定的含義相同。

“有效時間”具有采購協議中規定的含義 。

“股權計劃”是指公司或上市公司現在或今後採用的任何股票或股權購買計劃、限制性股票或股權計劃或其他類似的股權補償計劃 ，包括上市公司長期激勵計劃。

“股權證券”指(A)本公司或本公司任何附屬公司的單位或其他股權(包括擁有經理根據本協議的規定可不時設定的相對權利、權力和責任的其他類別或集團，包括優先於現有類別和組的單位及本公司或本公司任何附屬公司的其他股權的權利、權力和/或責任)、(B)義務、可轉換或可兑換為本公司或本公司任何附屬公司的單位或其他股權的債務或其他證券或權益的證據，及(C)購買 或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的單位或其他股權的認股權證、期權或其他權利。

“退出事件” 指成員破產或解散，或發生任何其他事件終止成員在本公司的繼續成員資格 。“退出事件”不應包括以下事件：(A)因所得税目的而終止成員的存在(包括但不限於：(I)根據《國庫條例》301.7701-3條改變成員的實體分類；(Ii)根據法典第336或338條的選舉由成員出售資產或進行清算；或(Iii)合併、遣散、 或信託內部或子信託之間的分配)，但(B)根據適用的州法律並不終止此類成員的存在 (或者，如果信託是成員，則不終止此類 信託下受託人對作為成員的信託的所有單位的託管)。

“交換協議” 指在本協議簽署之日或該日前後由本公司、PUBCO和其他各方簽訂的、由本公司、PUBCO和其他各方簽訂的交換協議。

“交換持有人”的含義與交換協議中規定的含義相同。

“本公司特定資產的公平市價” 是指本公司在與自願的非關聯第三方進行的公平距離交易中以全現金方式出售該資產將獲得的金額，雙方均無任何強制買賣的衝動，在緊接需要確定公平市價的事件發生之日的前一天完成(並在使與出售有關的任何應付轉讓税生效 之後)，該金額由經理決定(或，如果根據第 第132條，清盤人)在其善意判斷中使用其認為相關的所有因素、信息和數據。

“FINRA”是指金融行業監管機構。

“會計期間” 指經理人設立的課税年度內的任何中期會計期間，該會計期間為守則第706條所允許或規定的。

“會計年度” 指根據第8.2條設立的公司年度會計期間。

“政府實體” 指任何聯邦、州、縣、市、地方或外國政府、行政或監管機構、委員會、委員會、機構或機構(包括任何法院、法庭或仲裁機構以及任何自律機構，如FINRA)。

“受保障人”具有第7.4(A)節規定的含義。

“投資公司法”係指不時修訂的1940年美國投資公司法。

“加盟”是指本協議的加盟，其形式和實質與本協議附件A大體相似。

“法律” 指任何政府實體的所有法律、法規、條例、規章和條例。

“清算人”具有第13.2節規定的含義。

“有限責任公司僱員”(LLC Employee)指公司或其任何附屬公司的僱員或其他服務提供者(包括但不限於任何管理成員，不論是否按美國聯邦所得税的目的被視為僱員)，在每種情況下均以此類身份行事。

“禁售期” 是指自生效之日起至(A)生效之日起十二(12)個月(不包括)和(B)生效之日之後結束的一段時間，該生效日是Pubco完成清算、合併、股本交換、重組、破產或其他類似交易的日期，該交易導致Pubco普通股的所有流通股全部轉換為現金、證券或其他財產。

“損失”是指根據第5.1(B)節確定的公司損失或扣除項目。

“經理”具有6.1(A)節規定的含義。

“市場價格”是指，就A類普通股在指定日期的最後一次銷售價格，即A類普通股的每股正常銷售價格，或如果在該日沒有進行此類出售，則為A類普通股的收盤價和要價的平均值，在任何一種情況下，均指在主要綜合交易報告系統中就在聯交所上市或獲準交易的證券所報告的價格，或者，如果A類普通股未上市或 已在證券交易所交易，則指A類普通股的每股收盤價和要價。關於在A類普通股上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市的證券的主要綜合交易報告系統的報告 ，或者，如果A類普通股沒有在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為最近一次報價，或者，如果沒有這樣報價，則為全國證券交易商協會報告的場外市場最高出價和最低要價的平均值，如全國證券交易商協會所報告的，或者，如果該系統不再使用，隨後可能使用的其他自動報價系統，或者，如果A類普通股沒有被任何此類系統報價，則為由上市公司董事會選擇的A類普通股股票進行交易的專業做市商提供的收盤報價和要價的平均值 ，如果A類普通股股票沒有交易價格，則為上市公司董事會真誠確定的A類普通股股票的公允 市值。

“成員” 指於任何決定日期，(A)股東名冊所指名的每名成員及(B)根據xi細則獲接納為本公司替代成員或額外成員的任何人士，但在任何情況下，該等人士均須在本公司的簿冊及記錄中顯示為一個或多個單位的擁有人，而每個單位均以本公司成員身分出現。

“最低收益”是指根據財政部條例1.704-2(D)節確定的“合夥企業最低收益”。

“淨虧損” 是指就一個會計年度而言，該會計年度的虧損超過該會計年度的利潤(不包括利潤和依照第5.3節和第5.4節特別分攤的虧損)。

“淨利潤”是指就一個會計年度而言，該會計年度利潤超過該會計年度虧損的部分(不包括按照第5.3節和第5.4節特別分配的利潤和虧損)。

“高級人員”具有第6.1(B)節中給出的含義。

“期權受讓人”指根據任何股權獲得股票期權的人

計劃一下。

“其他協議”具有第10.4節規定的含義。

“原協議”的含義與初步聲明中規定的含義相同。

“原始單位” 指原協議中定義的單位，包括其中定義的任何A類單位或B類單位。

“合夥代表”具有第9.3節中規定的含義。

“百分比權益” 指在某一特定時間，就某一類別的單位而言，該成員在本公司的百分比權益，其方法是將該類別成員的單位數目除以該類別所有成員當時的單位總數。每名成員的利息百分比應計算到小數點後四位。

“允許的轉讓”具有第10.2節規定的含義。

“允許受讓人”具有第10.2節規定的含義。

“人”應以最廣義和最廣泛的方式解釋，包括自然人、普通合夥企業、有限合夥企業、公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、信託、商業信託、政府機構、合作社、協會、個人或其他實體，以及該人的繼承人、遺囑執行人、行政管理人員、法定代表人、繼承人和受讓人。

“按比例”、“按比例分配”、“根據他們的利益”、“ ”、“按比例”、“基於持有的單位數”、“基於未完成的單位數”，以及具有類似含義的其他術語 ，當用於公司相對於其他單位的單位數時，指作為單個單位類別的單位，根據該單位類別內此類單位的數量按比例計算。

“利潤”是指根據第5.1(B)節確定的公司收入和收益項目。

“pubco”的含義與初步聲明中規定的含義相同。

“pubco董事會”是指pubco的董事會。

“PUBCO長期激勵計劃”是指本公司或PUBCO現在或今後採用的任何股票期權計劃，包括全球天然氣公司2023長期激勵計劃。

“採購協議”具有初步聲明中規定的含義。

“合格交易”是指公共公司的任何合併、合併或其他業務組合，無論是通過一項交易或一系列相關交易(包括收購要約之後A類普通股持有人在收購要約中支付的每股股份獲得相同代價的合併)完成的，除非在此類交易之後，所有已發行普通股類別和公共公司發行的任何系列優先股的投票權的所有或幾乎所有持有人在此類交易或一系列交易之前一般有權在董事選舉中投票的所有或幾乎所有持有人除外。繼續持有因該等交易或一系列交易而產生的尚存實體(或其母公司)的多數投票權，其比例與緊接該等交易或一系列交易之前的比例大致相同。

“季度税收分配”具有第4.1(B)(I)節中規定的含義。

“資本重組”具有初步聲明中規定的含義。

“監管性分配”具有第5.3(F)節規定的 含義。

“必需成員”具有第10.9(A)節規定的含義。

“修訂後的合夥企業審計條款”是指2015年兩黨預算法(H.R.1314，公法第114-74號)標題xi(與税務合規有關的收入條款)第1101條。

“成員一覽表”具有第3.1（b）節中規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“銷售成員”具有初步聲明中規定的含義。

“股份結算”具有交換協議中規定的含義 。

“證券交易所”指納斯達克資本市場。

“子公司” 是指，就任何人士而言，其大部分股權證券或表決權證券直接或間接 由該人士擁有或控制的任何其他人士。

“替代股東” 指根據第11.1條被公司接納為股東的人員。

“税收分配”具有第4.1（b）（i）節中規定的含義。

“應納税年度” 是指根據第9.2節確定的公司用於美國聯邦所得税的會計期間。

“交易日” 指證券交易所或A類普通股 上市或獲準交易的其他主要美國證券交易所開放交易的日期（除非該交易已全天暫停）。

“轉移”（以及具有相關含義的“已轉讓”和“轉讓”）是指任何出售、轉讓、 轉讓、贖回、質押、抵押或其他處置（不論是直接或間接，不論是否有對價 ，也不論是自願還是非自願，或通過法律的實施）（a）任何利益（b） 任何股東的任何股權或其他權益（法定或實益），如果該股東的實質上所有資產僅由單位組成; 提供只要成員繼續對質押單位行使唯一表決控制權，則成員質押單位，根據善意貸款 或債務交易在該等單位中產生純粹的擔保權益，不應被視為 “轉讓”; 提供然而，進一步地，質權人對這些單元的止贖或其他類似行為應構成“轉讓”。

“財政部條例” 是指美國財政部根據本準則頒佈的條例。

“單位” 指股東在公司利潤、虧損和分配中的部分權益，以及在本協議中規定的與“單位”相關的其他權利和義務 ; 提供 , 然而，發行的任何類別或組別的基金單位 應具有本協議中規定的適用於此類類別或組別的基金單位的相關權利、權力和義務。

“未歸屬公司 股份”是指根據公共部門長期激勵計劃授予的獎勵可發行的A類普通股，不是歸屬公司股份。

“歸屬公司股份”是指根據公共公司長期激勵計劃 授予的獎勵而發行的A類普通股，並根據其條款或與之相關的任何獎勵或類似協議歸屬。

“歸屬日期”具有第3.10(C)(Ii)節規定的含義。

1.2解釋。 本協議中的每個定義包括單數和複數，在適當的情況下，對中性的提及包括男性 和女性。對任何法規或財政部條例的提及是指在 時修訂的此類法規或法規，包括任何後續的法律或法規。條款和章節的標題僅供參考，不應影響本協議的含義或解釋。除另有説明外，提及條款、章節和附表是指本協議的條款、章節和附表。這些時間表在此以引用方式併入本協議，並應被視為本協議的一部分。

第二條

組織

2.1成立。 本公司已根據該法案成立為特拉華州有限責任公司，並根據該法案的要求向特拉華州國務祕書辦公室提交了成立證書。如果本協議的條款與組建證書相沖突，則以組建證書的條款為準。

2.2名稱。該公司的名稱為“Global Gas Holdings LLC”。經理有權隨時隨時更改公司名稱。在公司法允許的範圍內，本公司可使用經理認為適宜的一個或多個假名開展業務。

2.3目的。 本公司的目的是從事根據該法可成立有限責任公司的任何活動和/或業務。在本文所述限制的限制下，公司應擁有並可行使法案規定的一切必要、方便或附帶的權力，以最大限度地開展、推廣或實現其業務、目的或活動。

2.4持續時間。 公司將繼續存在，直至公司解散，其事務根據公司法或本 協議結束。

2.5註冊辦事處和註冊代理；主要辦事處。

(A)根據公司法規定須於特拉華州設立的公司註冊辦事處，應為公司成立證書中指定的初始註冊辦事處或經理按公司法規定的方式不時指定的其他辦事處(不一定是公司的營業地點)。

(B)本公司在特拉華州的註冊代理應為註冊證書中指定的初始註冊代理或經理按公司法規定的方式指定的其他一名或多名人士。

(C)本公司的主要辦事處應設於沙丘收購公司，地址為佛羅裏達州33401號西棕櫚灘迷迭香大道700S.Rosemary Avenue 204室，郵編：33401，或經理不時指定的地點，而無需設於特拉華州，本公司須在該處保存 記錄，以供按公司法規定查閲。本公司可能會不時設立經理指定的其他辦事處。

2.6無國家法律 合夥企業。本協議的任何規定(包括但不限於第八條的規定)不得被視為或解釋為將公司構成合夥企業(包括但不限於有限合夥企業)或合資企業，或任何成員或經理為任何其他成員或經理的合夥人或合資企業或與任何其他成員或經理的合作伙伴或合資企業，用於聯邦和州税收以外的任何目的。

第三條

會員

3.1成員。

(A)自交易完成之日起，PUBCO將自動成為本公司的會員。

(B)公司應保存一份附表，載明：(1)每名成員的名稱和地址；(2)未償還單位的總數以及每名成員持有的單位的數目和類別；(3)成員就其單位作出的現金出資總額；及(Iv)股東就其單位 所繳現金以外的任何財產的公平市價(包括(如適用)本公司所承擔或所繳 財產須受其約束的任何負債的説明及金額)(該附表，“股東名冊”)。成員明細表應為公司每個單位所有權的最終記錄以及與每個成員有關的所有相關信息。除公司法另有規定外，本公司有權就所有目的承認在其記錄上登記為單位擁有人的人士的專有權利，並無義務承認任何其他人士對單位的衡平法或其他申索或於單位的任何權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。

(C)除經理根據第6.1節批准及根據本協議其他條文 批准外，不得要求或準許任何成員(I)借出任何款項或財產予本公司、(Ii)借入本公司任何款項或財產或(Iii) 作出任何額外出資。

3.2單位。

(A)本公司的權益 應由基金單位或本公司的其他證券代表，每種情況均由基金經理根據本公司的條款及受本公司的限制而酌情釐定。在生效日期，單位將由 單一類別的公共單位組成。

(B)除第3.4(A)節另有規定外，經理人可(I)隨時自行決定增發普通單位，以及(Ii)僅在新單位類別或系列單位或優先單位在經濟上實質上相當於一類或其他公共單位或一類或一系列優先股的範圍內，設立一個或多個類別或系列單位或優先單位；提供， 只要有任何成員(PUBCO及其子公司除外)(I)該等新類別或系列單位不得剝奪或稀釋或減少此類 成員將獲得的分配和分配，以及(br}如果該新類別或系列單位尚未創建，他們將有權享有的其他權利和福利；以及(Ii)在每一種情況下，不得發行此類新類別或系列單位。除非(且僅限於)本公司實際收到的現金 總額，或公平市價的其他財產總額，相當於如果本公司在緊接該等新類別或系列單位發行後被清盤，將會就該新類別或系列單位作出的總和分派。

(C)在符合第14.3(B)條和第14.3(C)條的規定下，基金經理可根據第3.2(B)、3.4(A)或3.10條修訂本協議，而無需任何成員或任何其他人的同意。

3.3資本重組。 為實施資本重組，現將緊接生效時間前已發行及未清償並由各成員持有的原始單位數量，自生效時間起及在完成購買協議預期的交易 後，換算為附表1所附成員表上與相應成員名稱相對的通用單位數量，現予發行，並於生效時間起尚未清償。

3.4授權 和發放額外的單元。

(A)公司應採取所有行動，包括共同單位的發行、重新分類、分配、拆分或資本重組，以 始終保持公共單位擁有的共同單位數量與A類已發行普通股數量之間的一對一比率，而不考慮(I)未歸屬的公司股份、(Ii)庫存股或 (Iii)優先股或其他債務或股權證券(包括認股權證、可轉換為或可行使或可交換的A類普通股(但該等其他證券所得款項淨額除外，包括因轉換、行使或交換而應支付的任何行使價或購買價)。如果PUBCO在本協議未考慮的交易中發行、轉讓或交付庫存股或回購A類普通股，經理應採取一切行動，使所有此類發行、轉讓、交付或回購生效後，PUBCO擁有的已發行普通股數量將在一對一的基礎上等於A類普通股已發行數量。如果pubco在本協議未考慮的交易中發行、轉讓或交付庫存股，或回購或贖回pubco的優先股，經理應有權採取一切行動，使 在實施所有此類發行、轉讓、交付、回購或贖回後，pubco持有(在任何發行的情況下，(br}轉讓或交付)或停止持有(如屬任何購買或贖回)本公司的股權，而該等權益(以基金經理的善意決定)合共相當於已發行、轉讓、交付、購回或贖回的已發行的Pubco優先股。PUBCO應在公司根據第3.4節的要求採取任何行動的同時，將PUBCO就導致本公司有義務根據本第3.4節的要求採取任何行動的事件而收到的淨收益(如果有)貢獻給公司的股本。 公司不得對公共單位進行任何拆分(通過任何公共單位拆分、公共單位分配、重新分類、資本重組或類似事件)或(通過反向公共單位拆分、重新分類、資本重組或類似事件)公共單位 如果沒有A類普通股的相同細分或組合，則公共單位擁有的公共單位數量與A類普通股的流通股數量始終保持一對一的比例。除非如第3.4(A)節第一句所設想的那樣，有必要採取此類行動，使Pubco擁有的普通股數量與A類普通股流通股數量始終保持一對一的比例。

(B)公司只能按照第3.2節、第3.4節、第3.10節和第3.11節規定的條款和條件，向有關人士發行額外的單位或其他股權證券。在符合上述規定的情況下，經理可在 經理決定的時間和條款下安排公司發行根據本協議授權的額外共同單位，經理應根據本3.4節規定的額外共同單位的發行和接納額外成員的需要修改本協議，而無需任何其他成員的任何同意或確認 。

(C)在 任何時候，當兑換持有人根據交換協議兑換現金兑換付款時，本公司在從該兑換持有人收到該等公用單位後，應 取消該等公用單位(提供，為免生疑問， 本第3.4(C)條不適用於根據交易所協議下的股份結算而達成的任何交易所)。

3.5回購或贖回A類普通股股份 。除非經理在使用公關公司持有的現金或其他資產方面另有決定 ，如果在任何時候，公關公司以現金回購或贖回A類普通股的任何股份(無論是通過行使看跌期權或催繳，自動或通過其他安排)，則經理應在緊接A類普通股回購或贖回之前，促使公司贖回相應數量的由公關公司(直接或間接)持有的普通股， 按相當於被pubco回購或贖回的A類普通股股份的總購買或贖回價格的總贖回價格(加上任何與此相關的費用)，並按與pubco回購或贖回的A類普通股股份相同的其他條款 ；提供，如果Pubco使用從本公司分派的資金或發行A類普通股的淨收益為回購或贖回提供資金，則公司應取消Pubco(直接或間接)免費持有的相應 數量的普通股。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果回購或贖回將違反任何適用的法律，公司不得進行任何回購或贖回。

3.6證書 代表單位；遺失、被盜或銷燬的證書；單位登記和轉讓。

(A)除非經理另有決定，否則不得對單元 進行認證。如果經理決定對一個或多個單位進行認證， 每份證書應由本公司、行政總裁、首席財務官、總律師、祕書或經理指定的任何其他高級人員以公司名義簽署，代表持有人持有的單位數量。該證書 應採用經理決定的格式(並應包含相應的説明)。在適用法律允許的範圍內，代表一個或多個單位的任何證書 上的任何或所有此類簽名可以是傳真、雕刻或打印。任何單位均不得被視為統一商法典第8條所指的“證券”，除非當時所有未清償的單位均已獲得認證； 即使本協議有任何相反規定，包括第14.3條，經理仍有權修訂本協議，以便公司在未經任何其他人的任何成員同意或批准的情況下選擇加入統一商法典第8條的規定 。

(B)如果單位經認證，經理可指示在向經理交付證書的擁有者的宣誓書後，簽發一份代表一個或多個單位的新證書，以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書。經理可要求該遺失、被盜或銷燬證書的所有者或該所有者的法定代表人向本公司提供足夠的保證金，以針對因任何該等證書的據稱遺失、被盜或銷燬或任何該等新證書的簽發而向其提出的任何索賠。

(C)至 單位獲發證書後，如向本公司或本公司的轉讓代理(如有)交回一個或多個單位的證書，並在證書上妥為背書或附有適當的繼承、轉讓或授權轉讓的證據，則本公司應向有權獲得證書的人士發出代表一個或多個單位的新證書，註銷舊證書並將交易記錄在其賬簿上。在符合本協議規定的情況下，管理人可制定其認為適當的有關單位發行、轉讓和登記的其他規則和條例。

3.7資本賬户為負 。任何成員均無須向任何其他成員或本公司支付該成員的資本賬户中可能不時存在的任何赤字或負餘額(包括在本公司解散時及之後)。

3.8無 取款。除本協議明確規定外，任何人均無權提取其出資額或資本賬户的任何部分或從公司獲得任何分配。

3.9來自 成員的貸款。成員對公司的貸款不應被視為出資額。除第 3.1(C)節的條文另有規定外，任何該等墊款的金額應為本公司欠該成員的債務，並應根據該等墊款的條款及條件 予以支付或收取。

3.10 pubco 股權計劃。

(a) 股權 計劃。本協議的任何規定均不得被解釋或應用於阻止或限制pubco採用、修改或終止任何股權計劃，或發行既得公司股票或非既得公司股票。本公司獲明確授權發行單位 ，金額相等於根據任何該等股權計劃發行的A類普通股股份數目，而無需任何成員或任何其他人士的進一步行動、批准或表決。成員承認並同意，如果任何此類計劃被pubco採納、修改或終止，則對本第3.10節的修改可能成為必要或可取的，並且pubco請求的任何此類修改的任何批准或同意應視為經理和成員(視情況而定)批准，而無需任何其他成員的進一步同意或確認。

(b) 防稀釋 調整。就本第3.10節的所有目的而言，A類普通股的股份數量和相應的普通股數量應在實施了自行使或歸屬之日起適用於期權、認股權證、限制性股票或其他股權的所有反稀釋或類似調整後確定，該期權、權證、限制性股票或其他股權根據適用的股權計劃和適用的授予或授予文件正在行使或歸屬。

3.11股息再投資計劃、現金期權購買計劃、股票激勵計劃或其他計劃。除本條第三條另有規定外，pubco已收到或被視為已收到的任何股息再投資計劃、現金 期權購買計劃、股票激勵或其他股票或認購計劃或協議的所有金額，(A)pubco將用於公開市場購買A類普通股，或(B)如果pubco選擇發行A類普通股的新股，則pubco應向本公司出資，以換取額外的普通股。認繳股份後，本公司將向Pubco發行相當於如此發行的A類普通股新股數的普通股數量。

第四條

分配

4.1分配。

(a) 可分配現金；其他 分配。在適用法律和本協議允許的範圍內，基金經理可根據基金經理指定的記錄日期，按照基金經理決定的金額和條款(包括該分配的支付日期)，從可分配現金或其他合法可供分配的資金或財產中宣佈對成員的分配；此類分配應根據每個成員截至該記錄日期交易結束時的百分比 (為免生疑問，按照第4.1(B)(V)節作出的任何分配)按比例分配給該記錄日期交易結束時的成員；提供 , 然而，，經理人有義務按照第4.1(B)和13.2節所述進行分配；以及如果進一步提供儘管本協議有任何其他相反的規定， 不得向任何成員進行任何會導致本公司破產的分配。就前述句子而言，資不抵債是指公司無力履行到期的付款義務。根據第4.1(A)節指定記錄日期並宣佈分銷後，經理應立即將記錄日期、分銷金額、分銷條款和付款日期通知每個成員。為進一步説明上述情況， 經理應在適用法律允許的範圍內及根據本協議的規定，有權根據第4.1(A)節向會員進行分派，其金額應使pubco能夠支付股息或 以履行其義務(如果根據第4.1(B)節要求進行的分税 無法以其他方式履行義務)。

(b) 税收分配.

(I)對於在生效日期後結束的每個會計年度或其部分，本公司應在適用法律允許的範圍內，向每名成員進行現金分配(“税收分配”)，金額確保每個該等成員獲得至少等於該成員就分配所涉及的相關應納税期間承擔的納税義務的分配 。根據第4.1(B)(I)節規定的税收分配應由公司按季度進行估計，並在可行的情況下，於4月15日、6月15日按季度分配給各成員(連同説明此類税收分配的計算和公司應分配給每個成員的應税收入淨值的報表)。9月15日和1月15日(下一年)(或要求個人為美國聯邦所得税目的按季度繳納估計税款的其他日期)(每個日期，“季度税收分配”)； 提供，前述規定不限制本公司在任何其他日期進行税收分配。季度税收分配 應考慮本公司截至相關季度 期末的會計年度的估計應納税所得額或虧損。在確定公司實際應納税所得額或淨虧損的分配後，應對每個會計年度的税收分配進行最終核算，成員根據該最終核算在該會計年度收到的税收分配金額的任何不足之處應立即分配給該成員。為免生疑問，成員在任何財政年度收到的任何超額税收分配應減少未來需要對該成員進行的關於隨後任何財政年度的 税收分配。

(Ii)就任何單位向會員分配的税款，應按該會員根據第4.1(A)節或第13.2(C)節有權獲得的當前或未來分配按比例計收；但 所有單位均應按比例參與根據第4.1(B)節進行的分配。儘管有上述規定，(A)根據第4.1條第(B)款進行的任何分配應按比例分配給成員，(B) 在可用現金範圍內，分配給每個成員的比例金額應根據根據第4.1條第4.1條獲得最高税收分配的成員的分配按比例計算；(B)按單位計算，不考慮本句話；以及(C)如果沒有足夠的可用現金進行第(B)款所述的所有分配， 根據第(B)款本應分配給每個成員的金額應按比例減少，公司應在有足夠可用現金支付該等成員根據第(B)款有權獲得的税收分配的剩餘部分後，立即進行未來的税收分配。

(Iii)如果税務機關進行的任何審計或與税務機關發生的類似事件影響了任何成員在任何課税年度承擔的納税義務的計算 (根據修訂後的合夥企業審計規定進行的審計除外，該審計沒有根據修訂後的合夥企業審計規定和根據其頒佈的《財務條例》做出選擇)，或者如果公司提交了修訂的納税申報單，則應通過實施該事件來重新計算每個成員就該年度承擔的納税義務(為避免疑問，考慮利息或罰款)。會員和前會員根據重新計算的承擔納税義務在相關課税年度收到的任何税收分配金額的任何不足之處，應迅速分配給該 會員和該等前會員的繼承人，但為免生疑問，在相關納税年度根據4.1(A)節和4.1(B)節向該等會員和前會員進行的分配足以彌補 該差額的部分除外。

(Iv)儘管有上述規定，在生效日期(如有)之後，根據第4.1(B)款對成員進行的税收分配，僅限於該成員之前根據第4.1(B)節就該財政年度進行的所有税收分配少於該成員本來有權根據第4.1(B)節就該財政年度獲得的税收分配。

(V)儘管有上述規定和本協議中的任何相反規定，為免生疑問，本第4.1節的規定應在生效日期後第二天開始的會計年度部分內有效，並且在本協議日期之後，不得根據原協議(或為免生疑問，在GHE的經營協議中)對在生效日期結束的會計年度部分 進行進一步的分配。

第五條

資本項目；分配；税務事項

5.1資本 賬户。

(A)公司應 根據《財務管理條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)條的規定，為每位成員設立單獨的資本賬户。為此目的，本公司可(由經理酌情決定)於發生財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)條所指明的事件時，根據該財務條例及財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(G)條的規則增加或減少資本賬户，以反映本公司財產的重估。

(B)為計算任何收入、收益、損失或扣除項目的金額，以根據第(Br)條分配給公司並反映在成員的資本賬户中，任何此類項目的確定、確認和分類應與其在美國聯邦所得税方面的確定、確認和分類相同(包括用於此目的的任何折舊、成本回收或攤銷方法)；提供, 然而，，即：

(I)所有收入、收益、損失和扣除項目的計算應包括守則第705(A)(L)(B)或第705(A)(2)(B)或第705(A)(2)(B)條和《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)條所述的項目，而不考慮這些項目不能包含在總收入中或不能從美國聯邦所得税中扣除。

(Ii)如本公司任何財產的賬面價值根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(E)或(F)條作出調整，則該項調整的金額應計入處置該等財產的損益。

(Iii)公司處置財產的收益、收益、損失或扣除項目 的賬面價值不同於其調整後的納税基礎，應參照該財產的賬面價值計算。

(4)公司財產的折舊、攤銷和其他成本回收扣除項目 的賬面價值不同於其調整後的納税基礎，應根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(G)節的規定，參照該財產的賬面價值計算。

(V)至 根據《庫務規例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條，在釐定資本賬時須考慮根據守則第732(D)、734(B)或743(B)條對本公司任何資產的經調整課税基準作出調整的範圍，則對資本賬所作調整的 金額應視為損益項目(如調整增加資產基礎) 或虧損(如調整減少該基礎)。

5.2分配。 除第5.3節和第5.4節另有規定外，任何財政年度或財政期間的淨利潤和淨虧損應根據各成員各自的百分比 利息按比例在各成員的資本賬户中進行分配。

5.3監管性分配。

(A)可歸因於合作伙伴的損失 無追索權債務(定義見《財務條例》1.704-2(B)(4)節)應按《財務條例》 第1.704-2(I)節要求的方式進行分配。如果合作伙伴無追索權債務最低收益在應納税年度內出現淨減少(如財務部第1.704-2(I)(3)節所定義)，則該應納税年度的利潤(如有必要，在隨後的納税年度)應按財務部條例1.704-2(I)(4)節確定的金額和性質分配給成員。

(B)任何課税年度的無追索權扣除額(根據《國庫條例》1.704-2(B)(1)節確定)應根據成員的百分比權益按比例分配給成員。除第5.3(A)節另有規定外，如果在任何課税年度內最低收益出現淨減少 ，則每名成員應在該課税年度(如有必要，在隨後的課税年度)按根據《國庫條例》1.704-2(F)節確定的金額和性質分配利潤。本條款第5.3(B)節旨在作為最低收益退款條款，符合《國庫監管條例》第1.704-2(F)節的要求，並應以與之一致的方式進行解釋。

(C)如果 任何成員意外收到《財政條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、 (5)和(6)節所述的調整、分配或分配，在任何課税年度結束時，在第5.3(A)條 和5.3(B)節適用後但在本條第五條任何其他規定適用之前計算的經調整資本賬户赤字，則該課税年度的利潤應按比例和程度分配給該成員，這種調整後的資本賬户赤字。本第5.3(C)節 是《國庫條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節所述的合格收入抵銷撥備，應以與之一致的方式進行解釋。

(D)如果按照第5.2節的規定將淨虧損分攤給某一成員將產生或增加調整後資本賬户赤字，則只應將不會產生或增加調整後資本賬户赤字的虧損金額分配給該成員。 如果不適用前款規定，則應將本應分配給該成員的淨虧損按照其他成員的相對百分比權益分配給 其他成員，但須遵守第5.3(D)節的規定。

(E)第5.1(B)(V)節所述利潤和虧損的分配方式應與根據《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(J)、(K)和(M)節要求對資本賬户進行調整的方式一致。

(F)第5.3(A)節至第5.3(E)節(包括第5.3(E)節)中規定的撥款(“監管撥款”)旨在 符合《財政條例》1.704-1(B)和1.704-2節的某些要求。監管分配可能與成員打算分配公司損益或進行分配的方式不一致。 因此，儘管本條第五條有其他規定，但在符合監管分配的情況下，有關公司的收入、收益、扣除和虧損應在成員之間重新分配，以消除監管分配的影響，從而使成員各自的資本賬户達到(或儘可能接近)損益(以及其他收入、收益、收益和虧損等項目)的水平。扣除和損失)已分配，但未參考監管分配。一般而言，各成員預期將通過在各成員之間特別分配其他損益(以及該等其他收入、收益、扣除和虧損項目)來實現這一點，以便向每個此類成員分配的監管撥款和此類特別撥款的淨額為零。此外，如果在任何財年或財年期間，合夥企業的最低收益或合夥人無追索權債務的最低收益有所下降，而第5.3(A)節或第5.3(B)節規定的最低收益扣減要求的適用將導致成員之間的經濟 安排發生扭曲，如果他們預計公司將沒有足夠的其他收入來糾正此類扭曲，則成員可請求美國國税局免除這兩項最低收益扣減要求中的一項或兩項。如果此類 請求獲得批准，則應在不包含最低收益退款 要求的情況下適用本協議。

5.4最終分配 。儘管本協議有任何相反的規定，但第5.3節除外，經理應在公司清算(按財務管理條例第 1.704-1(B)(2)(Ii)(G)條的規定)、轉讓幾乎所有單位(無論是通過出售、交換或合併)或出售公司所有或幾乎所有資產時，對公司成員的損益分配做出 適當的調整(或在必要時將公司的毛收入、收益、虧損或扣減項目分配給成員)，從而：在可能的最大範圍內，成員的資本賬户與其百分比權益成比例。在每種情況下，此類調整或分配應儘可能在需要此類調整或分配的事件的會計年度內進行。

5.5税收分配 。

(A)公司的收入、收益、虧損、扣除和抵免將根據成員之間的收入、收益、虧損、扣除和抵免在成員之間的分配分配，用於聯邦、州和地方所得税，以計算其資本賬户；提供如守則或其他適用法律不允許任何此等分配，本公司隨後的收入、收益、虧損、扣減及入賬將於股東之間分配，以儘量反映本公司在計算其資本賬目時所載的分配。

(B)本公司應課税收入、收益、損失及扣除項目 有關本公司於 日期後貢獻本公司資本的任何財產，應根據守則第704(C)節分配予各成員，以計及該等財產就聯邦所得税而給予本公司的經調整基準與其賬面價值之間的任何差異 採用財務條例1.704-3(B)條所載的傳統方法 。

(C)如果公司任何資產的賬面價值根據第5.1(B)節進行調整，包括與執行本協議相關的對公司任何資產的賬面價值的調整，則後續應納税所得項、收益、損失項目的分配和與此類資產的扣除應考慮到此類資產的調整基礎與其賬面價值之間的任何差異，該調整基礎用於聯邦收入 税務目的，採用財務條例1.704-3(B)節規定的傳統方法。

(D)税收抵免、重新獲得的税收抵免及任何與此相關的項目的分配應由經理根據《財務管理條例》第1.704-1(B)(4)(Ii)條的原則確定。

(E)為確定財務管理條例第1.752-3(A)(3)條所指的公司“超額無追索權負債”中某一成員的份額，每名成員的收入和收益權益應根據經理合理確定的任何適當的 方法確定；提供，經理每年應盡其合理的最大努力(在所有情況下使用任何適當的方法，包括但不限於國庫條例1.752-3(A)(3)節中描述的“附加方法”)，將足夠數額的超額無追索權負債分配給那些在適用納税年度結束時本應擁有的成員，如果沒有這樣的分配，應納税所得額是由於根據守則第752(B)節的規定被視為分配給該成員的錢超過了該成員以單位為單位的調整後的納税基礎。

(F)根據本第5.5節進行的分配 僅用於聯邦、州和地方税，不得影響任何成員的資本賬户或根據本協議的任何規定在計算公司的利潤、虧損、分配或其他項目時以任何方式將其計入 。

5.6賠償 和代表會員付款的報銷。如果公司有義務向政府實體支付任何具體歸因於成員或成員身份的款項(或 以其他方式向政府實體支付)(包括聯邦所得税、因公司根據修訂後的合夥企業審計規定承擔的義務而產生的額外税款、利息和罰款、聯邦預扣税、州個人財產税和州非公司業務 税)，則該成員應全額賠償公司支付的全部金額(包括利息、罰款和相關的 費用)。經理可以將成員根據本協議以其他方式有權獲得的分配抵消該成員根據本條款5.6款對公司進行賠償的義務。在任何成員在本公司任何單位的權益轉讓或終止、本協議終止以及本公司解散、清算、清盤和終止後，成員根據本第5.6條向本公司付款的義務應繼續有效。如果公司在該付款到期前終止，該成員應向經理(或其指定人)支付該款項，經理應根據本協議分配該資金。本公司可根據第5.6條向每名成員尋求並執行其可能擁有的所有 權利和補救措施，包括提起訴訟以收取該等 供款，其利息按基本利率加300個基點之和計算(但不得超過法律允許的最高年利率的 )。每一成員在此同意向公司提供所需或合理要求的信息和表格，以遵守管理預扣税款的任何法律和法規，或要求 成員合法享有的任何扣繳費率的降低或豁免。公司可從本協議項下應付給任何成員的任何款項中扣留其合理確定需要扣留的任何金額，就本協議而言，任何此類扣留的金額應被視為已支付給該成員。為免生疑問，本公司或本公司擁有權益的任何財政透明實體根據修訂後的《合夥企業審計規定》應支付的任何 税款、罰款和利息應被視為具體歸屬於成員，經理應採取 商業合理努力，將該等税款、罰款或利息的負擔(或可分配收益的任何減少)分配給該等税款、罰款或利息的具體歸屬成員(無論是由於其 地位、行為、不作為或其他原因)，由經理全權酌情決定。根據第5.6條規定的任何賠償或付款不應為出資額，但應在適當維持資本賬户所必需的範圍內增加成員的資本賬户。

第六條

管理

6.1經理的權限；官員授權。

(A)除 本協議明確要求任何成員(S)批准的情況外，(I)本公司的業務和事務的所有管理權應完全屬於pubco，作為本公司的唯一管理成員(pubco，在這種身份下，稱為“經理”)，(Ii)經理應對公司的所有活動進行、指導和全面控制 和(Iii)任何其他成員均無權投票、同意或批准任何事項，無論是否根據特拉華州 法案。本協議或其他協議。就特拉華州法案而言，經理應為公司的“經理”。 除非本協議另有明確規定，且在符合本協議其他規定的情況下，成員同意經理行使特拉華州法案授予成員的有關公司管理和控制的所有該等權力和權利。經理職位的任何空缺應按照第6.4節的規定填補。

(B)在不限制經理代表本公司行事的權力的情況下，本公司的日常業務及營運須由本公司的高級人員(各自為“高級人員”及共同稱為“高級人員”)監督及執行， 須受經理施加的限制所規限。高級船員可以是隊員，但不必是隊員。每名官員應由經理任命，任期至其繼任者被正式指定為止，並應符合資格或直至其去世，或直至其 按下文規定的方式辭職或被免職。任何一個人都可以擔任多個職位。除本協議的其他條款(包括下文第6.6節)另有規定外，公司高級職員的薪金或其他報酬(如有)應由經理不時釐定。高級管理人員的權力和責任僅限於經理可能不時授予他們的職責。除非經理另有決定，如果該頭銜是根據特拉華州《公司法》成立的商業公司的高級管理人員常用的頭銜 ，則該頭銜的轉讓應構成將通常與該職位相關的權力和職責轉授給該人。所有高級職員 應是並應被視為本公司的高級職員和僱員。一名主管還可以擔任經理的一名或多名主管 。經理可隨時將任何人員免職，不論是否有理由。

(C)除本協議其他 條款另有規定外，經理人有權完成出售、租賃、轉讓、交換或以其他方式處置公司的任何、全部或基本上所有資產(包括行使或授予任何轉換、期權、特權或認購權或任何其他與公司持有的任何資產有關的權利) 或將公司與另一實體合併、合併、轉換、拆分、重組或其他組合， 為免生疑問，未經任何成員或任何其他人事先同意。

6.2經理的行動。經理可通過任何高級管理人員或根據第6.6條授權和職責的任何其他個人或個人行事。

6.3辭職； 不罷免。經理可隨時向會員發出書面通知而辭職。除非通知中另有規定，辭職應在成員收到辭職後生效，辭職不一定非要接受辭職才能生效。為免生疑問，根據本協議，會員無權撤換經理。

6.4公司與經理之間的交易 經理可促使公司與經理或經理的任何關聯公司簽訂合同並進行交易。提供該等合約及交易(本公司與其附屬公司之間的合約及交易除外)的條款與本公司可從其他按公平原則進行交易的合約及交易條款相若或具競爭力，或經成員批准及信貸協議所允許的其他條款；提供以上規定不以任何方式限制經理人在第3.2、3.4、3.5或3.10條下的權利。成員在此 批准經理、本公司及其各自關聯公司之間或之間的每一份合同或協議，這些合同或協議是在本協議日期或之前根據原協議簽訂的，或本公司經理董事會或公共部門董事會已批准的與購買協議預期的資本重組或交易相關的合同或協議。

6.5費用報銷 。除本協議明確規定外，經理不應因其作為公司經理的服務而獲得報酬。成員承認並同意，在完成購買協議預期的交易後，經理的A類普通股將公開交易，因此經理將有權進入公共資本市場，經理的這種地位和經理提供的服務將使公司和所有成員受益；因此，公司應報銷經理代表公司產生的任何合理的自付費用，包括但不限於作為上市公司的所有費用、開支和成本(包括但不限於公開報告義務、委託書、股東會議、證券交易所費用、轉讓代理費、律師費、美國證券交易委員會和FINRA備案費用、要約費用、高級管理人員薪酬、董事會薪酬和會議費用、會計和法律費用、訴訟費用和因訴訟產生的損害賠償)和維持公司生存。在切實可行的範圍內，經理代表公司或為公司利益發生的費用應直接向公司開具賬單並由公司支付 ，如果公司根據本條款6.5向經理或其任何關聯公司支付的任何補償構成該人的毛收入(相對於該人代表公司支付的墊款的償還)，此類金額應被視為守則第707(C)節所指的“保證付款”，並且在計算成員資本賬户時，不應將其視為分配。

6.6授權。經理(A)可不時將其認為適當的權力及職責轉授一名或多名人士，及(B)可將頭銜(包括但不限於行政總裁、首席財務官總裁、首席營運官、總法律顧問、高級副總裁、副總裁、祕書、助理祕書、司庫或助理司庫) 轉授予該等人士，而該等權力及職責可不時予以修訂、重述或以其他方式修訂。同一個人可以擁有任意數量的頭銜。本公司該等代理人的薪金或其他報酬(如有)應由經理不時釐定，但須符合本協議的其他規定。

6.7經理責任限制 。

(A)除本協議另有規定或在該人與公司訂立的協議中另有規定外，經理或經理的任何關聯公司或經理的高級職員、僱員或其他代理人，對經理根據本協議授予經理的權力(包括經理或其指定人以合夥代表的身份)以公司經理的身份作出的任何作為或不作為(包括經理或其指定的合夥代表)，不對公司、非經理的成員或受本協議約束的任何其他人負責；提供, 然而，除本協議另有規定外，上述責任限制 不適用於因經理的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或明知違法而導致的行為或不作為，也不適用於經理或其關聯公司或本公司與本公司的其他協議中所載的任何陳述、保證或契諾目前或未來的任何重大違約行為。經理可直接、由其代理人或通過其代理人行使本協議授予其的任何權力，並履行本協議賦予其的任何職責，且不對任何該等代理人的任何不當行為或疏忽負責(只要該代理人是本着善意和合理謹慎選擇的)。經理有權依賴法律顧問、獨立會計師及其他專家(包括財務顧問)的意見，而經理的任何行為或未能真誠地依賴該等意見行事，在任何情況下 經理均不須對本公司或非經理的任何成員負責。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，且不論本協議或本協議預期的任何協議中的任何其他規定，或法律或衡平法或其他方面的適用規定，只要在本協議或本協議預期的任何其他協議中，允許或要求經理採取任何行動或作出決定， 經理應被允許或要求採取任何行動或作出決定， 經理應有權考慮其希望的 利益和因素，包括其自身利益。並無責任或義務對本公司、其他成員或任何其他人士的任何 權益或影響因素給予任何代價。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，不論本協議或本協議中任何預期的其他條款或適用的法律或衡平法或其他規定，只要本協議允許或要求經理採取任何 行動或做出決定，或根據另一明示標準，經理應按照該明示標準行事，不受本協議或本協議預期的任何其他協議所規定的任何其他或不同標準的約束，不論本協議的任何規定或法律或衡平法中存在的其他義務，並且， 儘管本協議有任何相反規定，但只要經理本着誠意或按照該其他明示標準行事，經理作出、採取或提供的決議、行動或條款不構成違反本協議或向經理或經理的任何關聯公司施加責任，並應視為得到所有 成員的批准。

6.8《投資公司法》。經理應盡其最大努力確保本公司不受《投資公司法》規定的註冊為投資公司的約束。

第七條

社員的權利、權力及義務

7.1成員的責任和義務限制 。

(A)除本協議或公司法所規定的 外，本公司的債務、義務及責任，不論是否因合約、侵權行為或其他原因而產生，均為本公司的債務、義務及責任，而任何成員或經理均不會因身為成員或經理而對本公司的任何該等債務、義務、合約或責任承擔個人責任(但在公司法任何不可豁免條文所述的範圍及情況下除外)。儘管本協議有任何相反規定 ，但在適用法律允許的最大範圍內，本公司未能遵守與根據本協議或公司法行使其權力或管理其業務和事務有關的任何手續或要求，不應成為 向股東施加個人責任的理由。

(B)根據該法和特拉華州法律，在某些情況下，成員可被要求退還以前分配給該成員的金額。各成員的意圖是，根據第四條 或第十三條向任何成員進行的分配不應被視為違反該法而支付或分配的金錢或其他財產的返還。向股東支付任何該等款項或分派任何該等財產應被視為公司法第18-502(B) 條所指的妥協，在法律允許的最大範圍內，任何收到該等款項或財產的股東無須將任何該等金錢或財產退還給本公司或任何其他人士，除非該等分派是由本公司以文書錯誤 向其成員作出的。但是，如果任何有管轄權的法院認為，儘管本協定有規定，任何成員仍有義務支付任何此類款項，則此類義務應是該成員的義務，而不是任何其他成員的義務。

(C)在包括該法第18-1101(C)節在內的適用法律允許的最大限度內，儘管有本協議的任何其他規定(但不限於關於經理的第6.7條的規定)或在本協議預期的任何協議中或在 適用的法律或股權或其他規定中，雙方特此同意，在任何成員(以經理身份擔任經理的除外)(或任何成員的附屬公司或任何經理、管理成員、普通合夥人、董事、 高級管理人員、員工、代理、受託責任(包括受託責任)對公司、經理、另一成員、獲得單位權益的任何人或受本協議約束的任何其他人負有責任(包括受託責任)，在法律允許的最大範圍內，在此取消所有該等責任(包括受託責任)，代之以本協議明確規定的責任或標準(如有)；提供, 然而，，上述條款不應取消誠信和公平交易的默示契約。公司、經理、每位成員、取得單位權益的每位其他人士及受本協議約束的每位其他人士的責任(包括受託責任)的取消，以及代之以本協議明確規定的責任或標準，均經 公司、經理、每位成員、取得單位權益的每位其他人士及受本協議約束的每位其他人士批准。

7.2缺乏權威。除經理或正式委任的高級職員外，任何成員均無權代表本公司或代表本公司行事、作出對本公司具約束力的任何行為或代表本公司作出任何 開支。成員特此同意經理行使法律和本協議賦予他們的權力。

7.3沒有 分區的權限。除經理外，任何成員均無權通過法院法令或法律的實施尋求或獲得對本公司任何財產的分割，或擁有或使用本公司的特定或個人資產的權利。

7.4賠償。

(A)在符合第5.6條的規定下，本公司同意在適用法律允許的最大範圍內對任何人(每個人均為“受保障人”) 進行賠償並使其不受損害，以補償所有費用，並在法律允許的最大範圍內對其進行修改、替換或替換(但是，在法律允許的最大範圍內，在任何此類修改、替換或替換的情況下，替換或替換僅允許本公司提供比本公司在緊接該修改之前提供的更廣泛的賠償權利)。法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款) 該人(或該人的一個或多個關聯公司)由於以下事實而合理地招致或遭受的損失： 該人 是或曾經是成員或關聯公司(PUBCO所有權權益除外)，或現在或過去擔任經理 或經理的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或董事、經理、高級職員、僱員或其他代理人， 或應公司要求擔任經理，其他公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託或其他企業的高管、董事、負責人、成員、員工或代理人，或者正在或曾經擔任合夥企業代表； 提供, 然而，任何受彌償保障人士不會因 該受彌償人士或其關聯公司故意行為失當或明知違法，或因該受彌償人士或其關聯公司或本公司與本公司的其他協議所載的任何陳述、保證或契諾目前或將來違反任何 而蒙受的任何開支、責任及損失獲得賠償。任何該等受保障人士因就訴訟進行抗辯而招致的合理開支，包括自付律師費，應由本公司在該訴訟(包括就該等訴訟提出的任何上訴)最終處置前支付，並在收到該受保障人士或其代表承諾償還該等款項後支付，若最終確定該受保障人士無權獲本公司彌償的話。

(B)本節7.4中授予的獲得賠償和墊付費用的權利不應排除任何人根據任何法規、協議、章程、經理採取的行動或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)公司應自費維持董事及高級職員責任保險或實質上同等的保險，以保障任何受保障人士免受第7.4(A)節所述的任何開支、責任或損失，而不論本公司 是否有權根據本條7.4的規定就該等開支、責任或損失向該受保障人士作出賠償。公司應盡其商業上合理的努力購買和維護財產、意外傷害和責任保險，其類型和水平由經理善意確定，其類型和水平適用於從事類似業務的類似規模的公司；公司應盡其商業合理努力向承運人購買董事和高級管理人員責任保險(包括僱傭行為保險)，金額由經理善意確定為必要或適宜。

(D)本節7.4中規定的賠償和墊付費用應僅從公司資產中提供，且僅限於公司資產的範圍。任何成員(除非該成員另有書面同意，或在具有司法管轄權的法院作出不可上訴的裁決，認為須為此承擔個人法律責任)不會因此承擔個人責任，或須作出額外出資以協助支付本公司的該等彌償。根據本條款7.4，本公司(I)應成為該受賠人的第一個避難所的主要賠償人，並且(Ii)本公司應完全負責墊付本條款7.4中涉及的與該受賠人有關的所有 費用和所有損害或責任。

(E)如果 本條款7.4或本條款的任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由無效，則公司 仍應在本條款7.4的任何適用部分允許的最大範圍內，以及在適用法律允許的最大範圍內，對根據本條款7.4的每個受補償人進行賠償並使其不受損害。

第八條

賬簿、記錄、會計和報告、肯定契約

8.1記錄和會計。公司應保存或安排保存與公司業務有關的適當賬簿和記錄，包括提供適用法律要求的任何信息、清單和文件副本所需的所有賬簿和記錄。關於(A)根據第四條和第五條確定成員之間的分配和分配的相對金額，以及(B)會計程序和決定，以及本協議條款沒有明確規定的其他決定的所有事項，應由經理作出決定，經理的決定對所有沒有明顯文書錯誤的成員是最終和決定性的。

8.2財政年度 。公司的會計年度應於每年的12月31日或經理確定的其他日期結束。

第九條

税務事宜

9.1準備納税申報單和立場。

(A) 成員有意將本公司視為合夥企業，以繳納美國聯邦、州和地方所得税，而不是守則第7704節所指的上市合夥企業，並同意採取(或不採取) 為接受和維持此類待遇可能需要採取的行動，並不採取任何與之不符的行動。

(B)經理應安排準備和及時提交公司要求提交的所有納税申報單。公司應 盡合理最大努力(I)在每個納税年度結束後九十(90)天內，向每一成員提供一份完整的美國國税局K-1表(和任何可比的州所得税表)以及該成員合理要求的與公司有關的其他信息，該信息是該成員履行其納税申報義務所必需的(提供, 然而，，如果公司未能在納税年度結束後的3月30日前提交完整的美國國税局附表K-1，公司應盡其合理的最大努力向提出請求的成員提供此類信息的善意估計，並在每個納税年度的8月15日之前提供最終信息(包括最終時間表K-1)；及(Ii)在公司每個納税年度前三個季度結束後，儘快合理地提供，為使該成員能夠計算和支付估計税款而合理需要的有關該公司的信息。在遵守本協議的條款和條件的前提下，除本協議另有規定外，PUBCO(或其指定人)以合夥代表的身份，有權使用其合理的酌情決定權所確定的允許的方法和選擇，包括但不限於使用守則第706條下的任何允許的方法來確定其成員的不同單位，以編制(或安排編制)公司的納税申報單。各成員同意，除適用法律另有要求外，該成員不得在該成員的單獨所得税申報表上，以與本公司在美國國税局附表K-1或本公司根據本條例第9.1(B)條向該成員提供的其他資料中所反映的與本公司對該項目的處理不一致的方式，處理與該成員在本公司的權益有關的任何收入、收益、虧損、扣除或抵免。

9.2税收選擇。 除守則第706節另有要求外，納税年度應為第8.2節規定的會計年度。經理應根據守則第754條(或適用的州、地方或外國税法的任何類似規定) 促使本公司及其每一家因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的子公司 在包括其日期在內的納税年度和未來所有納税年度有效。經理人應採取商業上合理的 努力，使本公司擁有被視為合夥企業的直接或間接股權(附屬公司除外)的每一位人士在每個課税年度實際上有任何此類選擇。每一成員在提出合理要求時，應提供任何合理必要的信息，以使任何此類選舉獲得適當的效果。

9.3税收 爭議。經理應促使公司採取法律要求的一切必要行動，按照《守則》第6223(A)節的規定，指定PUBCO(或其指定的人)為公司的“合夥代表”( “合夥代表”)。公司和成員應充分合作，並應盡合理最大努力促使pubco(或其指定人)成為公司訴訟時效尚未到期的任何應納税期間的合夥代表(並導致在生效日期之前指定的任何税務事務合夥人、合夥代表或指定的個人辭職、撤銷或替換，如 適用)。包括(視情況而定)根據《財務條例》301.6231(A)(7)-1(D)和 填寫美國國税局表格8979或根據《財務條例》301.6223-1(E)(1)條要求的任何其他表格或證書來提交證明。 合夥代表可行使本守則授予的任何權力。各成員同意與 合夥企業代表合作，並以商業上合理的努力做或不做合夥企業代表要求的任何或所有事情(包括及時支付任何和所有由此產生的税款、附加税、罰款和利息)，與任何聯邦、州或地方税務機關對公司事務的任何審查有關，包括由此產生的行政和司法程序。合夥代表可保留其在履行其作為合夥代表義務的過程中可能合理地認為必要的外部法律顧問、會計師和其他專業顧問，費用由公司承擔。授權並要求合夥代表在税務機關對公司事務的所有審查中代表公司(費用由公司承擔)，包括任何由此產生的行政和司法程序，並將公司資金用於與此相關的合理 專業服務。在不限制前述一般性的情況下，對於任何審計或其他程序，合夥企業代表有權根據守則第6226條(以及州、地方和其他法律的類似規定)， 促使公司(及其任何子公司)做出任何可用的選擇。公司應向合夥企業代表報銷合夥企業代表在履行其合夥企業代表職責時發生的所有合理的自付費用，包括任何外部法律顧問、會計師和其他專業顧問的合理費用。在任何 成員在公司任何單位的權益轉讓或終止、本協議終止和公司終止後，第9.3節的規定仍然有效，並且在解決與公司有關的所有税務問題所需的一段時間內，對每個成員仍具有約束力。

第十條

對單位轉讓的限制；某些交易

10.1由 成員轉賬。任何單位持有人不得轉讓任何單位的任何權益，但以下情況除外：(A)根據及按照第(Br)10.2及10.9節的規定轉讓；(B)如由經理以外的任何成員轉讓，則由經理事先以書面批准；或(C)如由經理轉讓，則轉讓予經理的任何繼承人。儘管如上所述，“轉讓” 不應包括(I)因所得税目的而終止成員存在的事件(包括但不限於，根據《國庫條例》301.7701-3條對成員實體分類的更改，成員根據守則第336或338條的選擇而出售資產或清算資產，或在作為成員的信託的信託內或子信託之間進行合併、分離或分配)，但不會根據適用的州法律終止該成員的存在(或，就 為成員的信託而言，並不終止該信託下受託人對該信託下所有單位的託管( 為成員)或(Ii)基金經理因轉讓pubco股權證券而持有的任何單位的任何間接轉讓。

10.2允許的 傳輸。第10.1節中包含的限制不適用於與以下事項有關的任何轉讓(每個轉讓為“允許的轉讓”，每個受讓人為“允許的受讓人”)：(A)(I)根據交換協議(其中定義的)條款進行的“交換”，或(Ii)會員向pubco或其任何子公司轉讓；(B)任何成員向該成員的配偶、任何直系世襲或後代或信託或該成員的配偶、直系世襲或後代是唯一實益擁有人的其他實體轉讓；。(C)向該成員的合夥人、股東、成員或附屬公司轉讓(可包括由一個或多個附屬投資基金全資擁有的特殊目的投資工具，但不包括投資組合公司)；或。(D)成員向任何其他成員轉讓；。提供, 然而，(A)在允許轉讓任何此類單位後，本協議中的限制將繼續適用於此類單位；(B)在上述(B)和(C)條款的情況下，如此轉讓的單位的允許受讓人應以書面形式同意受本協議條款的約束，轉讓人將向公司和成員發送書面通知，該通知將合理詳細地披露建議受讓人的身份和擬轉讓的單位數量；以及(C)在上述(D)條款的情況下，轉讓人將向本公司遞交書面通知，該通知將披露建議受讓人的身份和將轉讓的單位數量 。在允許轉讓任何普通股的情況下，轉讓會員應被要求轉讓等量的B類普通股，與該會員在交易中轉讓的普通股的比例相對應。所有允許的轉讓均受第10.7(B)節規定的附加限制的約束。

10.3受限 單位圖例。這些單位尚未根據證券法註冊，因此，除了本協議中包含的其他轉讓限制 外，除非隨後根據證券法註冊，或者如果此類銷售獲得此類註冊豁免 ，否則不能出售。在此類單位已獲認證的範圍內，證明單位的每份證書和為換取或轉讓任何單位而簽發的每份證書應加蓋印章，或以其他方式加蓋圖例，基本上採用以下形式：

本證書所代表的證券於2023年12月21日發行，並未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)進行登記，在沒有有效的《證券法》登記聲明或《證券法》豁免登記的情況下，不得出售或轉讓。本證書所代表的證券還受經修訂和重述的Global Gas Corporation有限責任公司協議中規定的額外轉讓限制，因為IT 可能會不時被修訂、重述、修訂和重述，或以其他方式修改，並且ARIS抵押控股公司，LLC 保留拒絕此類證券轉讓的權利，直到任何轉讓的條件得到滿足為止。 Global Gas Corporation應書面請求向本證書持有人提供此類條件的副本，且不收取任何費用。

公司應在證明單位的證書(如有)上印製該圖例。上述圖例應從證明任何單位的證書(如果有)中刪除，該證書根據單位的定義不再是單位。

10.4轉讓。 在轉讓任何單位之前，單位轉讓持有人應通過簽署並向公司交付本協議副本和任何適用的其他協議，使未來的獲準受讓人受本協議和任何其他協議的約束，該協議和任何其他協議由單位持有人簽署，並與轉讓方作為一方的該等單位(統稱為“其他協議”)有關。

10.5受讓人的 權利。

(A)根據本協議進行的單位轉讓應自轉讓之日起生效(假設轉讓符合本協議規定的所有轉讓條件)，並應在公司的賬簿和記錄中顯示。本公司的利潤、虧損及其他項目應根據守則第706條在轉讓人與受讓人之間分配， 使用經理經合理酌情決定的任何許可方法。在轉讓生效日期前作出的分配應支付給轉讓人，在該日期或之後作出的分配應支付給受讓人。

(B)除非受讓人 根據xi條款成為成員，否則受讓人無權享有根據本協定或根據適用法律授予一成員的任何權利，但根據本協定專門授予受讓人的權利除外；提供, 然而，在不解除轉讓成員在第10.6節中更全面描述的任何限制或義務的情況下，受讓人應受本協議所載成員因受讓人單位而受其約束的任何限制和義務的約束(包括因受讓人單位而出資的義務)。

10.6轉讓人的權利和義務。按照本協議轉讓任何單位的任何成員將不再是該單位的成員，並且不再擁有成員關於該單位或其他利益的任何權利或特權，或不再擁有成員關於該單位或其他利益的任何權利或特權，或不再享有該成員的任何義務、責任或義務(但有一項理解，但有一項理解，即第6.8和7.4節的適用條款應繼續適用於該人的利益)。除非及直至受讓人(如尚未成為會員)根據xi細則(“入會日期”)的規定獲接納為替代會員，(I)該轉讓會員將保留會員對該等單位的所有 責任、責任及義務，及(Ii)經理可全權酌情決定在 入會日期之前的任何期間內恢復該會員對該等單位的全部或任何部分權利及特權。本協議所載任何條文並不免除轉讓本公司任何單位的任何成員 該成員就可能於接納日期存在的該等單位或在 特拉華州法令另有規定的該等單位對本公司所負的任何責任，或因該成員(以其 身分)作出的任何重大虛假陳述或該成員現時或未來違反本協議或與本公司的其他協議所載的任何陳述、保證或契諾而對本公司或任何其他人士所負的任何責任。

10.7凌駕 條款。

(A)違反本協議或交換協議的任何單位轉讓或企圖轉讓(包括任何被禁止的間接轉讓)應在適用法律允許的最大範圍內從一開始就無效，第10.5和10.6節的規定不適用於任何此類轉讓。為免生疑問，任何違反本協議或交換協議而向其轉讓或嘗試轉讓的人士不得成為會員，亦無權享有本公司成員對適用單位的任何權利。在任何一個或多個情況下批准任何轉讓 不應限制或放棄在任何其他或未來情況下進行此類批准的要求。經理應迅速修改成員的時間表，以反映根據本條款X允許的任何轉讓。

(B)儘管本協議有任何相反規定(為免生疑問，包括第10.1節的規定)，並且在符合《交換協議》中規定的條款和條件的情況下，任何成員在任何情況下不得轉讓任何單位，轉讓範圍為：

(I)違反《證券法》或任何其他適用的聯邦、州或外國法律的結果；

(Ii)導致違反交換協議；

(3)根據《投資公司法》進行轉讓；

(Iv)在經理人的合理決定中，違反或失責(或如有通知或時間流逝或兩者兼而有之， 會構成失責的事件)，或導致本公司或經理人根據任何信貸協議加速履行任何責任；提供公司或經理欠該義務的受款人或債權人不是公司或經理的關聯公司。

(V)轉移給無法律行為能力或未達到適用法律規定的成年年齡的人(不包括為未成年人利益而設立的信託)；或

(Vi)使本公司被視為“上市合夥企業”，或根據守則第7704節或守則下任何後續條文向本公司徵税。

(C)即使本守則有任何相反規定，任何非守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的成員在任何情況下均不得轉讓任何單位，除非該成員及受讓人已就有關轉讓向本公司提交書面證據，證明守則第1446(F)節所規定的所有預扣已完成，並已妥為向適用税務機關或正式簽署的豁免該等扣繳款項的證明(根據適用的財務條例或其他機關擬備)提交。經理和公司應根據合理要求進行合理合作，並由出讓方成員和/或受讓方成員承擔費用，以提供法律上允許提供的與公司有關的證明或其他信息，以減少或消除任何此類扣繳。

(D)即使本協議有任何相反規定，任何成員(或任何成員的獲準受讓人)在任何情況下均不得進行任何轉讓 或發佈任何意向公告，表示有意在禁售期內轉讓適用於該等單位的任何單位，但按照第10.2(B)或10.2(C)條向準許受讓人轉讓除外。

10.8配偶同意。在本協議的簽署和交付過程中，任何自然人成員應向公司提交該成員的配偶(如有)以本協議附件B-1的形式或 成員的配偶以附件B-2的形式對單獨財產的簽署同意書。如果在本協議日期之後的任何時間，該成員合法結婚(無論是第一次結婚還是與另一位配偶結婚)，該成員應促使其配偶簽署並以附件B-1或B-2的形式向公司提交同意書。該成員未在任何時間以附件B-1或附件B-2的形式向公司提交經簽署的同意書，應構成該成員在該日期未合法結婚的持續陳述和保證。

10.9拖拽 權限。

(A)如果PUBCO董事會和PUBCO所有已發行股本的多數投票權持有人批准了一項合格交易(“批准的合格交易”)，每個成員(每個成員，“必需成員”)同意轉讓與該批准的合格交易有關的所有此類必需成員單位(“拖欠權”) ，每單位的對價金額等於A類普通股持有人每股A類普通股的對價金額(“拖曳價格”)，及在其他情況下，該等單位的轉讓條款及條件與該等經批准的合資格交易中適用於A類普通股股份的條款及條件相同，但須作出經理真誠決定的適當修改，以反映該成員將首先轉讓A類普通股單位而非A類普通股股份的事實。此類轉讓應由基金經理自行決定，且在不限於任何其他 結構的情況下，基金經理將盡其合理最大努力迅速且真誠地採取一切必要或適宜的行動和行動，以使和允許成員以與A類普通股持有者相同的程度或在經濟上同等的基礎參與此類經批准的合格交易而不受歧視；提供 在不限制本句的一般性的情況下，基金經理將盡其合理的最大努力，迅速且真誠地 確保該等成員可參與每項獲批准的合格交易，而無須贖回其普通股及B類普通股(或如有要求，確保任何該等贖回只在該獲批准的合格交易完成後生效，且 須視情況而定，並視乎情況而定，以兑換所購回的普通股數量為限)。

(b)PubCo 應發送書面通知（“拖購通知”），通知公司和必要成員在批准的合格交易結束前至少三十（30）天，通知他們這些必要成員將被要求出售所有（但不少於全部）他們的單位在這樣的銷售（以下簡稱“拖後金額”），並載明（i）一份書面 提案或協議的副本，根據該提案或協議，批准合格交易將生效，（ii）拖後價格，（iii）轉讓及付款的條款及 條件及（iv）出售單位的日期、地點及程序。如果拖期通知中規定的信息 與初始拖期通知中規定的信息不同，則PubCo應在批准合格交易結束前不少於七（7）天 發送後續拖期通知。儘管有上述規定， 如果上述任何信息已公開，則不得要求PubCo將該等信息納入拖航通知或提交後續拖航通知。此後， 每個必要成員都有義務按照拖購通知中規定的條款出售其單位。

(c)收到拖期通知後，收到該通知的每個必要成員有義務按照第 10.9節所述的條款和條件，包括通過簽署任何包含慣例陳述的文件，關於其本身及其對A類普通股單位或股份的所有權的保證和協議，如適用，應經理的要求，與批准的 合格交易有關，賠償和協議應與 由A類普通股持有人簽署的任何送文函中包含的內容基本相同，但經 管理人善意確定，以反映這樣一個事實，即A類普通股的單位而不是股份將由該必要 成員轉讓。本公司及各成員應在完成經批准的合格交易方面真誠合作。

第十一條

接納會員

11.1替換的 成員。根據本協議第X條的規定，就本協議項下的單位許可轉讓而言， 許可轉讓人應在該轉讓生效之日成為替代股東，該生效日期不得早於符合該轉讓條件之日，且該承認應在公司的賬簿和記錄中顯示， 包括股東一覽表。

11.2名額外的 名成員。在本章程細則第X條條文的規限下，任何於生效日期並非股東的人士，只有在向 經理提供(A)正式籤立的聯名書及任何適用的其他協議的副本及(B)為使該人士接納為股東而合理必需或適當的其他文件或 文件(包括將 載入經理可能合理要求的文件)後，才可接納該人士為本公司額外成員(任何該等人士為“額外成員”)。該等接納將於 經理全權酌情決定該等條件已獲滿足之日起生效，並於任何該等接納顯示於本公司的賬簿及記錄(包括股東的時間表)之日起生效。

第十二條

退出和辭職；權利的終止

12.1成員退出和辭職。除非根據第10.6條進行轉讓及根據第6.3條經理有權辭職，否則任何成員均無權在本公司根據第XIII條解散及清盤前退出或以其他方式辭任本公司成員。然而，任何成員如在本公司根據第XIII條解散及清盤時或之後，未經經理事先書面同意而試圖 退出或以其他方式退出本公司，但在該成員收到本公司根據第XIII條有權獲得的全部 分派款項之前，應就該成員退出或辭職直接或間接造成的所有損害(包括所有利潤損失及特殊、間接及後果性損害)向本公司承擔責任。在本協議允許的轉讓中轉讓所有成員單位後，根據第10.6節的規定，該成員將不再是成員。

第十三條

解散和清盤

13.1解散。 公司不得因接納額外成員或替代成員或因成員試圖退出、罷免、解散、破產或辭職而解散。公司應解散，其事務應在下列情況下結束：

(A)經理的決定以及持有大多數共同單位的共同單位持有人的書面批准解散公司(不包括公共公司及其直接或間接持有的所有共同單位)；

(B)根據《特拉華州法案》第18-801(4)條對公司進行解散，除非公司在沒有解散的情況下繼續運作；或

(C)根據《特拉華州法》第18-802條頒佈司法解散公司的法令；

除本條款第(Br)XIII條另有規定外，公司將永久存在。退出事件本身不應導致本公司的解散，本公司應在符合本協議的條款和條件下繼續存在。

13.2清盤。 在第13.5條的規限下，公司解散時，基金經理應擔任清盤受託人或可委任一名或多名 人士為清盤受託人(每名此等人士均為“清盤人”)。清盤人應按照本協議和《特拉華州法案》的規定，勤奮地處理公司事務，並進行最終分配。清算費用應 作為公司的費用承擔。在最終分派之前，清盤人應在適用法律允許的最大範圍內，繼續使用經理的所有權力和授權經營公司的財產。清算器要完成的步驟 如下：

(A)在解散或最終清算後，清盤人應儘快安排認可會計師事務所對公司的資產、負債和業務進行適當的會計處理，直至發生解散或最終清算完成的日曆月的最後一天(視情況而定)；

(B)清盤人應支付、清償或解除公司資金，或以其他方式為支付和清償撥備充足(包括但不限於，為或有、有條件和未到期債務設立現金基金，其金額和期限由清盤人合理決定)：第一，本公司為清償本公司的負債而欠其他債權人的所有債務、負債和義務(無論是通過付款或撥備合理的償付準備金)，包括與清盤有關的所有費用；第二，公司欠成員的所有債務、債務和義務(不包括根據本協議以成員身份欠該成員的任何付款或分配)；以及

(C)在根據上述第13.2(B)條支付任何款項後，本公司的所有剩餘資產應根據第4.1(A)條在本公司發生清算的納税年度結束前(或如果晚些時候，則在清算日期後九十(90)天前)分配給成員。

按照下文第13.2節和第133節的規定向成員分配現金和/或財產應構成向成員完全返還其出資，向成員完全分配其在公司的權益和公司的所有財產，並構成特拉華州法案意義內所有成員同意的妥協。 如果成員將資金返還給公司，則它沒有向任何其他成員索要這些資金的權利。

13.3延期；實物分配。儘管有第14.2節的條文，但在該條文所載的優先次序的規限下，如於本公司解散時，清盤人認為立即出售本公司的部分或全部資產將不切實際 或將對股東造成不當損失(或將不會對股東有利)，清盤人可全權酌情決定及在適用法律允許的範圍內將任何資產的清盤推遲一段合理時間，但償還本公司負債(任何成員(S)對本公司的貸款除外)及儲備所需的資產除外。在第13.2節規定的優先次序的規限下，清盤人可全權酌情向股東分派(A)根據第13.2(C)節的條文將本公司的全部或任何部分剩餘實物資產分配給股東以代替現金，(B)根據第13.2(C)節的規定作為共同租户 在本公司的全部或任何部分該等資產中擁有不可分割權益，或(C)上述各項的組合。任何該等實物分派須受(Y)清盤人認為合理及公平的有關該等資產的處置及管理的條件及(Z)當時管限該等資產(或其運作或持有人)的任何 協議的條款及條件所規限。本公司任何實物分配的資產將首先減記或減記至其公平市價，從而產生利潤或虧損(如有)，應根據第五條分配 清盤人應確定分配的任何財產的公平市價。

13.4取消證書 。在完成本協議規定的公司清盤後，經理(或特拉華州法案可能要求或允許的其他一人或多人)應向特拉華州州務卿提交一份取消成立證書的證書，取消根據本協議應取消的任何其他申請，並採取可能必要的其他 行動以終止公司的存在。對於本協議的所有目的，本公司應繼續存在，直到根據本第13.4條終止為止。

13.5結束的合理時間 。應根據第13.2及13.3條為本公司的業務及事務有秩序地清盤及根據第13.2及13.3條對其資產進行清盤留出合理時間，以將因清盤而帶來的損失減至最低。

13.6資本回報。清盤人無須就向 成員退還出資額或其任何部分負上個人責任(有一項理解，任何該等退還須完全從本公司的資產中作出)。

第十四條

雜項條文

14.1代理人的授權書。

(A)每名成員特此組成並委任擁有完全替代權力的經理人(或清盤人，如適用)，作為其真正的 及合法代理人和事實上的受權人，並在其姓名、地點和替代方面擁有全面的權力和授權：

(I)簽署、 宣誓、確認、交付、存檔並在適當的公職人員處記錄(A)本協議、經理認為適當或必要的所有證書和其他文書及其所有修訂，以在特拉華州和公司可能開展業務或擁有財產的所有其他司法管轄區 形成、限定或繼續公司作為有限責任公司的資格；(B)經理認為適當或必要的所有文書，以反映根據其條款對本協議的任何修訂、變更、修改或重述；(C)經理認為適當或必要以反映公司根據本協議的條款解散、清盤和終止的所有運輸工具和其他文書或文件，包括註銷證書；及(D)根據xi或第十二條的規定與任何成員的加入、替代或辭職有關的所有文書；和

(Ii)在經理的合理判斷下，簽署、籤立、宣誓和確認所有適當或必要的投票、同意、批准、豁免、證書和其他文書，以證明、確認或批准成員在本協議項下作出或給予的任何投票、同意、批准、協議或其他行動， 在經理的合理判斷下， 以執行本協議的條款。

(B)上述授權書不可撤銷且附帶權益，在任何成員死亡、殘疾、喪失行為能力、解散、破產、資不抵債或終止及其全部或部分單位轉移後仍繼續有效，並應延伸至該成員的繼承人、繼承人、受讓人和遺產代理人。

14.2保密。

(A)每名成員(PUBCO除外)同意對公司的保密信息保密，除非經理另行書面授權，否則不得披露或使用該等信息。此處使用的“機密信息”包括有關公司或其子公司的所有非公開信息，包括但不限於：想法、財務 產品結構、業務戰略、創新和材料、公司業務計劃的方方面面、擬議的運營和產品、公司結構、財務和組織信息、分析、擬議的合作伙伴、軟件代碼和系統以及產品設計、員工及其身份、股權、公司計劃開展業務的方法和手段、 所有與公司業務相關的商業祕密、商標、商號和所有知識產權。對於 每個成員，保密信息不包括以下信息或材料：(A)在公司披露時由該成員合法擁有；(B)在公司向該成員披露之前或之後成為公共信息的一部分，而不是由於該成員違反本協議的任何行為或不作為；(C)經本公司首席執行官、首席財務官或總法律顧問或PUBCO或經理指定的任何其他高級人員 書面授權批准發佈；(D)由第三方向該成員或其代表披露，而據該成員所知，該等信息並未違反對本公司負有的任何保密義務；或(E)由該成員或其各自的代表在沒有使用或參考保密信息的情況下獨立開發的。

(B)僅在履行本協議項下的義務或行使本協議項下的權利是合理必要或適當的範圍內，每個成員可向其子公司、附屬公司、合作伙伴、董事、高級職員、員工、律師、顧問、顧問、外部承包商和其他代理披露機密信息，條件是此等人員對機密信息保密的程度與該成員被要求對機密信息保密的程度相同；提供對於任何此類子公司、附屬公司、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、律師、顧問、顧問、外部承包商和其他代理人違反本協議第14.2條的任何行為，該成員應繼續承擔責任(就本第14.2條的目的而言，就如同此等人員是本協議的一方一樣)。

(c)儘管有第14.2（a）條或第14.2（b）條的規定，各成員可在法律要求的範圍內披露保密信息（i）（通過口頭提問、質詢、索取信息或文件、傳票、民事調查要求 或類似程序）披露任何機密信息，（ii）為了向其股東以及直接 和間接權益持有人報告（雙方均受慣例保密義務的約束）公司及其 子公司的業績，並在適用 要求的範圍內將適用信息納入其財務報表法律或適用的會計準則;或（iii）一成員的股權或資產或該成員持有的 共同單位的任何善意的潛在購買者（前提是，在每種情況下，該成員善意地確定該潛在購買者 將是許可的交易者），或該成員的潛在合併夥伴（提供，（i）該成員將 告知該等人員該等信息的保密性質，並應書面同意按照本協議的內容對該等信息 保密，（ii）各成員將對任何該等人員違反本第 14.2條的行為承擔責任（就本第14.2條而言，該等人士視為本協議的一方）。 儘管有上述任何規定，本第14.2條中的任何規定均不得以任何方式限制PubCo遵守 法律規定的披露義務的能力，以及限制任何機密信息必須或適宜 披露的程度。

14.3修訂內容 除非本協議另有規定，本協議可經經理人書面同意， 以及當時大多數未償付普通股單位（不包括PubCo直接或間接持有的所有普通股單位）持有人的書面同意後進行修訂或修改。儘管有上述規定，以下修訂或修改：

(a)本 第14.3節的規定可在未經經理和每位成員事先書面同意的情況下作出;

(b) 本協議的任何條款和條件明確要求某些人士批准或採取行動的條款和條件 ，可以在未獲得必要數量或指定比例的有權批准或採取行動的人士同意的情況下進行;以及

(c) 本協議的任何條款和條件，該條款和條件將（A）以非按比例分配給所有成員的方式減少根據第四條和第十三條可分配給成員的金額，（B）增加該成員 在本協議項下的責任，（C）對基金單位持有人造成其他重大不利影響（就該等基金單位而言）與任何其他同類別或系列基金單位持有人 實質上不成比例（關於此類單位）（實施第Xi條規定所必需的修正、修改和棄權除外）或（D）對任何成員在第3.4條項下的權利產生實質性不利影響，第3.5條、第7.1條、第7.4條或第X條對受影響的成員或基金單位持有人（視情況而定）有效，無需事先獲得該成員或基金單位持有人（視情況而定）的書面同意。

儘管有上述任何規定， 管理人可以做出任何修改，（i）為執行本協議的實質性規定 ，無需任何其他成員的同意; 提供任何此類修訂不會在任何方面對成員在本協議項下的權利產生不利影響，或(Ii)反映A類普通股或B類普通股的任何變化，或 任何其他PUBCO股本的發行。

14.4 公司資產的所有權。公司資產應由本公司作為一個實體擁有，任何成員個人或集體不得對本公司的該等資產或其任何部分擁有任何所有權權益。公司應以公司的名義而不是以任何成員的名義持有其所有財產的所有權。公司的所有資產應作為公司的財產 記錄在公司的賬簿和記錄中，無論該等資產的合法所有權以何種名稱持有。本公司的信貸和資產應僅用於本公司的利益，本公司的任何資產不得轉讓或為任何成員的任何個人債務提供擔保或支付。

14.5地址 和通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知和其他通信應充分滿足本協議規定的所有 目的，無論是書面形式、專人遞送、快遞或隔夜遞送服務，還是以電子傳輸(要求確認接收)的形式收到的通知和其他通信，均應發送至以下地址，或接收方事先書面通知公司或發送方指定的其他人的地址，或就任何成員而言，地址為公司記錄所示的地址。

致公司：

全球氫能有限責任公司

華爾街99號，St.436

紐約，紐約1004

發件人：小威廉·班尼特·南斯。

電子郵件：william@globalhydrogen.co

將一份副本(該副本不構成通知)發給：

盛德國際律師事務所

第七大道787號

紐約，紐約10019

收信人：邁克爾·P·亨茨

電子郵件：mheinz@sidley.com

致pubco：

全球天然氣公司

迷迭香大道南700號，204號套房

西棕櫚灘，佛羅裏達州33401

收信人：卡特·格拉特

電子郵件：carter@duneacq.com

將一份副本(該副本不構成通知)發給：

盛德國際律師事務所

第七大道787號

紐約，紐約10019

收信人：邁克爾·P·亨茨

電子郵件：mheinz@sidley.com

14.6具有約束力 效果；預期受益人。本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。

14.7債權人。 本協議的任何規定均不得為本公司或其任何關聯公司的任何債權人的利益或可由其強制執行， 任何向本公司或其任何關聯公司提供貸款的債權人不得因使貸款在公司的利潤、虧損、分配、資本或財產中獲得任何直接或間接的利益而在任何時間擁有或收購(除非根據公司以該債權人為受益人的另一份協議的條款)，除非作為擔保債權人；提供為免生疑問，第14.7節不適用於身為本公司債權人的任何成員或經理在本協議項下享有的權利或因其成員或經理身份而產生的在本公司的權益。

14.8放棄。 任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、責任、協議或條件，或未能行使因違反本協議而產生的任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件的放棄。

14.9份副本。 本協議可分別簽署，每份副本均為正本，所有副本一起構成對本協議所有各方具有約束力的同一份協議。

14.10適用的法律。本協議應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，但不會使任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律) 適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。任何訴訟、爭議、訴訟或程序尋求執行本協議的任何規定，或基於因本協議而引起或與之相關的任何事項，均應在特拉華州的州或聯邦法院進行審理，雙方特此同意該法院(以及適當的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權，並放棄對其中所規定地點的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的程序均可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內或以外(包括通過帶有有效郵寄收據證明的預付費掛號郵件)，並應具有相同的法律效力和效力，如同送達特拉華州境內的當事人一樣。在不限制前述規定的情況下，在法律允許的最大範圍內，雙方同意在第14.5節所述地址向該方送達法律程序文件(包括通過預付費掛號郵件和有效的郵寄收據證明)，以及向該方送達的書面通知，應視為向該方有效地送達法律程序文件。

14.11可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款根據任何適用法律或任何司法管轄區的規則被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或有效性，並且本協議將在 該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

14.12進一步 行動。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協議的目的。

14.13通過電子簽名和電子傳輸執行和交付。本協議及與本協議相關而訂立或預期由本公司根據本協議訂立或訂立的任何已簽署協議或文書，以及對本協議或其作出的任何修訂，以電子簽名及/或電子傳輸方式(包括以傳真機或電郵方式)簽署及交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等法律效力，猶如其為親身交付的經簽署正本。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的其他各方應重新簽署其原始表格，並將其交付給所有其他各方。本合同或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用電子簽名或電子傳輸來簽署和/或交付文件，或任何簽名、協議或文書是通過電子傳輸傳輸或傳達的，作為對合同形成的抗辯，每一方均永久放棄任何此類抗辯。

14.14偏移量的右側。當本公司或Pubco向任何成員支付任何款項(根據第四條以外)時，該成員欠本公司或Pubco的任何款項 如非善意爭議的標的，可在 付款前從該款項中扣除。為免生疑問，向pubco分配單元不受本第14.14節的約束。

14.15完整的 協議。本協議、本協議中明確提及的那些文件、當時與管理委員會任何成員簽訂的與原始協議有關的任何賠償協議以及本協議日期為偶數日的其他文件，體現了各方之間的完整協議和諒解，並取代和先發制人各方之間或各方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或 口頭或書面陳述。為免生疑問，原協議自生效之日起由本協議取代，此後不再具有效力 。

14.16補救措施。 每個成員應享有本協議規定的所有權利和補救措施，以及該成員在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及該成員根據任何法律享有的所有權利。根據本協議的任何條款或本協議設想的任何其他協議具有任何權利的任何人應有權執行此類權利 (無需張貼保證書或其他擔保)，因違反本協議的任何條款而追討損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。

14.17描述性標題；解釋。本協議的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協議的實質性部分。只要上下文要求，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。本協議中使用的 “包括”一詞應作為示例而不是限制。所指的任何協議、文件或文書是指根據本協議、文件或文書的條款(如果適用)不時修訂或以其他方式修改的協議、文件或文書。在不限制前一句話的一般性的情況下，根據本協議或任何其他協議的條款要求任何人同意的任何協議、文件或文書的修改或其他修改將不會在本協議下生效，除非此人已書面同意該等修改或修改。在上下文需要時，對會計年度的引用應指其中的一部分。“或”、“或”和“任何”一詞的使用不應是排他性的。本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草工作。 如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議雙方已在其姓名下面規定的日期簽署本協議，並於上述第一個日期生效。

第二個修訂和重述有限責任公司的簽字頁

協議書

全球天然氣控股有限責任公司

附表I

成員名單

附件A

合併協議的格式

本合併協議日期為_特拉華州的一家公司和該公司(“PUBCO”)的管理成員，以及每一名成員不時成為該公司的一方。此處使用但未另作定義的大寫術語具有有限責任公司協議中規定的各自含義。

環球天然氣控股有限公司

迷迭香大道南700號，204號套房

西棕櫚灘，佛羅裏達州33401

注意：卡特·格拉特

電話：(917)742-1904

電子郵件：carter@duneacq.com

茲證明，以下籤署人已於上述日期正式籤立並交付本聯名書。

附件B-1

協議格式及配偶同意

由_

關於本公司、美國特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)、由本公司、本公司、本公司的一家特拉華州的一家公司和本公司的管理成員及每名成員之間於2023年12月21日簽訂的、日期為2023年12月21日的《公司協議》(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《協議》)(此處使用的大寫術語具有 協議中規定的各自含義)，代表他或她自己承認：

我已閲讀該協議 ，並理解其內容。本人承認並理解，根據本協議，我在會員擁有的單位中可能擁有的任何權益，無論是社區財產還是其他權益， 均受本協議條款的約束，其中包括對轉讓的某些限制。

我在此同意並批准本協議。本人同意上述單位及本人在該等單位中可能擁有的任何權益(社區財產或其他權益)均受該協議的 條款約束，本人在任何時候均不會採取任何行動妨礙該協議對上述單位的運作或 我在該等單位中可能擁有的任何權益(社區財產或其他權益)。

我在此承認， 本協議的含義和法律後果已向我充分解釋並得到我的理解，我在沒有任何脅迫和自願的情況下籤署本協議和同意書。

日期：_

附件B-2

配偶分開財產確認書表格

本人，即簽署人，_

誰是由本公司、Global Gas Corporation、特拉華州一家公司和公司的管理成員以及每名成員不時簽署的、日期為2023年12月21日的《有限責任公司協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《協議》)的訂約方(此處使用的大寫術語具有協議中規定的各自含義)，承認並確認該會員所擁有的單位是該會員的唯一和單獨的財產，本人在此不承擔任何權益。

本人特此確認 該成員配偶確認分居財產的意義和法律後果已向 我充分解釋，並得到我的理解，本人在此成員配偶的分居財產確認書上簽字，不受任何脅迫 且是自願的。

日期：_