附件10.8

執行版本

交換協議

交換協議 (經不時修訂，本“協議”)，日期為2023年12月21日，由Global Gas Holdings 、特拉華州有限責任公司(“該公司”)、Global Gas Corporation、特拉華州一家公司及本公司的唯一管理成員(“pubco”)以及不時持有單位(定義見下文)和B類普通股(定義見下文)的持有者以及本協議的不時方(每個人均為“持有人”)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於本協議雙方希望在每一種情況下，按照本協議規定的條款和條件，將單位與B類普通股一起交換為A類普通股(定義如下)；

因此，考慮到本合同所訂立的相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

第一條

定義和用法

第1.01節定義。

(A)就本協定而言，下列術語應具有 下列含義：

“適用法律”指對任何人 具有約束力或適用於該人或其資產的任何聯邦、州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求，除非 另有明確規定。

“董事會”指 pubco的董事會。

“營業日” 是指適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

“現金交換 支付”是指以美元為單位的金額，等於(X)適用配對權益的數量、(Y)當時適用的匯率和(Z)A類普通股價值的乘積(通過將緊接適用的交易日期之前的最後一個完整交易日視為用於計算A類普通股價值的該五天期間的最終計量日期而確定)。

“A類普通股”是指Pubco的A類普通股，每股面值0.0001美元。

“A類普通股 股票價值”是指任何交易所的A類普通股股票在美國主要證券交易所或自動化或電子報價系統上的成交量加權平均價格的算術平均值，如Bloomberg，L.P.或其後繼者所報告的，在截至緊接適用計量日期之前的最後一個完整交易日(包括 前一個完整交易日)的連續五個完整交易日的每一天，受任何 股票拆分、反向拆分、影響A類普通股的股票分紅或類似事項。如果A類普通股不再在證券交易所或自動或電子報價系統進行交易，則A類普通股價值應由董事會多數公正成員或公正董事委員會本着誠意確定。

“B類普通股”是指Pubco的B類普通股，每股面值0.0001美元。

“法規”是指經修訂並不時生效的1986年國內税法，由該法規下頒佈的適用條例解釋。本文中對本守則某一特定章節或多個章節的任何提及，應視為包括對本守則可能採用的任何相應的 條款的提及。

“可交割普通股”是指A類普通股或者由Pubco公開上市發行的普通股。

“DTC”指存託信託公司。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所禁售期”是指(I)適用交易所持有者(或將在其擁有A類普通股時受其約束)在pubco的證券交易政策下的任何“禁售期”或類似的期間。 期間限制該交換持有人立即將A類普通股股份轉售給該交換持有人的能力 與股票結算有關，以及(Ii)自(X)pubco宣佈股息之日起至(Y)董事會根據第(X)條宣佈的股息的記錄日期後的第一天止的期間，該期間不得長於10個營業日；但在任何情況下，與本定義第(Ii)款有關的交易所禁售期 每個日曆年不得超過四次。

“交換日期” 在任何非限制性交易所的情況下，指根據第2.01(B)節發出交換通知的日期後五個工作日的日期，除非交換持有人提交了延長該日期的書面請求，並且Pubco完全酌情書面同意延長該日期，在任何其他情況下，指季度交換日期；提供，如果PUBCO選擇進行股票結算的任何交易所的交易所日期在任何交易所禁售期內，則交易所日期應發生在該交易所禁售期結束後的下一個營業日。

“交換比率”是指根據本協議有權交換的A類普通股的股份數量。在本協議之日，匯率應為1，可根據本協議第2.03節進行調整。

“交換持有人”是指根據本協議進行交換的持有人。

“政府當局”是指行使美國聯邦、州、地方或市政府或外國、國際、跨國或其他政府的或與之有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何 實體或機構，包括其任何部門、委員會、董事會、機構、局、官方或其他監管、行政或司法機關。

“有限責任公司協議”是指本公司的第二份經修訂和重新簽署的有限責任公司協議，該協議的日期為本協議日期，由 公司及其每一方之間簽訂，並經不時修訂。

“鎖定協議”是指公關公司、贊助商和其他各方之間於本協議生效之日簽訂的、並經 不時修改的特定鎖定協議。

“經理”具有有限責任公司協議中賦予它的 含義。

“配對權益”是指一個單位和一股B類普通股，可根據第2.03節進行調整。

“允許的 交換事件”是指截至交換 日期已經發生或正在發生的或以其他方式滿足的下列任何事件：

(I)交易所是持有者和任何相關人士(《守則》第267(B)節或第707(B)(1)節所指)進行的一項或多項交易所的一部分，屬於《國庫條例》1.7704-1(E)(2)條所指“大宗轉讓”的一部分(為此，將pubco視為《國庫條例》1.7704-1(K)(1)條所指的“普通合夥人”)，

(Ii)交換與pubco要約有關；提供，根據本條款第(Ii)款進行的任何此類交換應在緊接pubco要約結束日期結束之前生效(為免生疑問，如果該pubco要約未完成，則無效)，或

(Iii)如果pubco在諮詢税務律師後確定，根據守則第7704條(或任何後續或類似條款)，本公司不會因此類交換或與此類交換相關而被合理地視為“上市合夥企業”，則 pubco可在與本文未另行陳述的情況下，自行決定是否允許進行該交易所。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、法人團體或非法人團體、合營企業、股份公司或任何其他實體或團體。

“私募避風港”指財政部條例1.7704-1(H)(1)節規定的“私募”避風港。

“PUBCO憲章” 是指PUBCO經修訂和重新發布的註冊證書，該證書可能會被進一步修改、重述、修改和重述、 不時修改或補充。

“採購協議” 指公共公司、本公司及其他各方之間於2023年5月14日簽訂的某些單位採購協議，可不時予以修訂、重述、補充或放棄。

“季度交換日期”是指(X)對於每個會計季度，在適用的季度交換通知期到期後第60天之後的第一個營業日，或(Y)由pubco自行決定的其他日期；提供， (I)該日期至少在季度交換通知期屆滿後60天，(Ii)pubco應採取商業上合理的努力，以確保每個財政季度至少出現一個季度交換日期，以及(Iii)pubco不得 不允許在一個財政年度內出現四個以上的季度交換日期，除非税務律師告知，一個財政年度第四個季度交換日期之後的每個季度交換日期都不會被合理地預期(以“應該” 或更高的保密級別)，導致公司被視為根據守則第7704節的“公開交易合夥企業”。

“季度交換通知期”是指，對於每個會計季度，從pubco發佈上一財年收益之日起的第三個工作日開始，從與pubco股票有關的任何適用於持有人的合同鎖定期豁免或到期 之日或之後的第一個工作日開始(或pubco自行決定的該季度內的其他日期)至此後五個工作日結束。儘管有上述規定，如果(X)修訂後的定義規定季度交換通知期至少在每個日曆季度發生一次，(Y)根據修訂後的定義，第一個季度交換通知期將在向每個持有人(公共部門以外)發送書面通知之日起不少於10個工作日，則pubco可以更改關於計劃在當前日曆季度之後的日曆 季度內發生的任何季度交換通知期的定義 。連同由此產生的經修訂的季度交換日期，不會對持有人根據本協議行使其交換權的能力造成重大不利影響。

“登記權利協議”是指公關公司、保薦人和雙方之間的、自本協議之日起生效並經不時修改的特定登記權利協議。

“監管機構”是指 美國證券交易委員會、金融業監管局、金融服務管理局、任何非美國監管機構和任何其他監管機構或機構(包括任何州或省證券監管機構和任何自律組織)，對本公司、PUBCO或其各自的任何附屬公司具有管轄權。

“重組文件”是指有限責任公司協議、鎖定協議和註冊權協議。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

“税務顧問”是指國家認可的法律或會計師事務所。

“交易日” 指A類普通股上市或獲準交易的主要美國證券交易所開市交易的日期(除非該交易已暫停一整天)。

“單位”的含義與有限責任公司協議中賦予的含義相同。

“不受限制的交易所”指與準許的交易所事件有關的任何交易所，或發生在 納税年度內的任何交易所，而該等交易所是本公司合理預期可滿足私募安全港要求的交易所。

(B)此處使用但未定義的大寫術語應具有《有限責任公司協議》中賦予的含義。

(C)以下每個術語 在與該術語相對的章節中定義：

第1.02節其他定義和解釋性規定。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。此處包含的字幕僅為參考方便，在本文件的構造或解釋中應忽略。除非另有説明，否則提及的條款和章節即為本協議的條款和章節。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用 “包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為 後跟“但不限於”字樣，不論這些字眼或類似含義的字眼是否實際跟隨。“書寫”、“書寫”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。凡提及任何法規，應視為提及不時修訂的該等法規及根據該等法規頒佈的任何規則或條例。對任何協議或合同的引用是指根據本協議及其條款不時修改、修改或補充的該協議或合同。 對任何人的引用包括該人的繼任者和允許的受讓人。除另有説明外，從任何日期起或到任何日期為止，分別指從和包括或通過和包括。凡提及“法律”、“法律”或某一特定法規或法律時，應視為也包括任何適用的法律。除本協議另有明確規定外，凡提及任何持有人，均應視為僅指以該持有人身份行事的人士，而非以任何其他身份。

第 條二

交易所

第2.01節A類普通股的配對權益交換。根據第2.02節和第2.03節的規定，以及購買協議、有限責任公司協議、公共公司章程和鎖定協議的規定(包括其中任何一項規定的任何“禁售期”或轉讓限制)，每個持有人均有權根據本協議的條款和條件，為公司或公共公司的賬户向公司交出配對權益 ，以換取公司向該持有人交付。根據董事會(由大多數公正的董事會成員或由公正的董事組成的委員會)的選擇，：

(A)公司的現金兑換付款；或

(B)公司分配的A類普通股數量，等於交出的配對權益數量乘以匯率的乘積(“股份結算”)；

提供(I)任何該等交換 最少(A)100,000個單位(最低金額須根據匯率的任何調整而公平調整)及(B)該持有人持有的所有單位及(Ii)pubco在收到持有人的交換通知後有權直接與該持有人進行現金交換付款或股份結算(視何者適用而定)。

第2.02節交換程序、通知和撤銷。

(A)除第2.02(B)及(C)節另有規定外，持有人可行使第2.01節所述的權利，在正常營業時間內，或如交易所的任何代理人(“交易所代理人”)已正式委任及代理交易所的任何代理人(“交易所代理人”)，按第2.01節所述的權利，向公共公司及本公司遞交一份由該持有人正式籤立的書面交換通知，該通知實質上以本協議附件A的形式(“交換通知”)的形式予以交換。在正常工作時間內到交易所代理的辦公室。如果單位和/或B類普通股是 ，則代表至少交換的單位和/或B類普通股數量的證書(S)，連同為Pubco和本公司合理接受並空白籤立的轉讓文書(S)，應由交易所持有人在正常營業時間內按第4.03節規定的地址交付給Pubco和本公司，或在正常營業時間內交付給交易所代理辦公室。如果這些證書已經遺失，兑換持有人可以 提交一份遺失證書的宣誓書來代替該證書(S)。

(B)持有人可隨時遞交有關非限制性交易所的兑換通知，在任何其他情況下，亦可在預期兑換日期前的季度兑換通知期內遞交。關於不受限制的交易所的交易所通知可規定，交易所將根據另一人完成對配對權益可交換的A類普通股的購買(無論是在要約收購或交換要約、包銷發行或其他方面)、或在已宣佈的合併完成時或(包括在時間上)確定(包括關於時間)。合併或其他交易或事件，其中此類A類普通股將被交換或轉換為現金或其他證券或財產，或成為可交換或可轉換為現金或其他證券或財產的交易或事件。 儘管本協議中包含任何相反的規定，但如果根據第 2.1節規定的交易所，需要根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(以下簡稱《HSR法》)提交申請，則有關因該等交換而將被交換為A類普通股的所有配對權益的 交換日期應延遲至(I)已根據高鐵法案作出規定的申報及根據高鐵法案適用於該等交易所的等待期已屆滿或終止或(Ii)不再需要該等申報的時間(以較早者為準)，屆時該等 交換將自動進行，而無須任何該等配對權益持有人採取任何進一步行動。每個持有人和pubco 同意迅速採取根據《高鐵法案》進行此類備案所需的所有行動，此類備案的備案費用應由本公司支付。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但在本公司在任何課税年度有資格獲得私募避風港的情況下，本公司和Pubco應採取商業上合理的努力，將單位的發行限制在足以使公司繼續有資格獲得私募避風港的數額，並在公司或Pubco確定公司在任何課税年度的任何時候不符合私募避風港要求的範圍內，本公司或Pubco可在本公司或Pubco確定為必要或適宜的納税年度內對交易所施加額外限制，以使本公司不被視為守則第7704條所指的“上市合夥企業”； 規定，根據本判決施加的限制不適用於任何不受限制的交易所。儘管本協議有任何相反規定，但根據本公司或PUBCO的善意判斷，如果本公司或PUBCO善意確定此類交換將構成本公司將根據守則第7704條成為“上市合夥企業”的重大風險，則不允許進行此類交換(如果嘗試，則從一開始就無效)；但是，除非在購買協議簽署之日之後適用法律的變更修改了1.7704-1(E)(2)節的財務條例的適用或可用性，否則本句不適用于禁止大宗轉讓。

(D)由 持有人撤銷。交易所持有人可在不遲於交易所日期前一個營業日向Pubco和本公司發出有關該選擇的書面通知，以選擇撤回其就非受限制交易所發出的交易所通知。在符合本第2.02(D)節最後兩句話的前提下，如果交易所不是非限制性交易所，A類普通股價值(通過將緊接適用的 交易所日期之前的最後一個完整交易日視為用於計算A類普通股價值的該五天期間的最終計量日期)比A類普通股價值(通過將緊接適用的交易所通知交割日期之前的最後一個完整交易日視為用於計算A類普通股價值的該五天期間的最終計量日期)減去 10%以上。交易所持有人可選擇不遲於交易所日期前三個營業日向Pubco及本公司發出有關該項選擇的書面通知( “限制性撤回通知”)以撤回其通知。根據第2.1(D)條發出的任何通知將終止因撤回的交易所通知(但為免生疑問，不撤回或未來可能交付的任何交易所通知)而產生的交易所持有人、公共公司和本公司在本條第二條下的所有權利和義務。換股持有人每12個月只能遞交一次限制性撤回通知(該換股持有人在該12個月內發出的任何額外的限制性撤回通知，從一開始就被視為無效，並且對於其中指定的交易所撤銷而言， 無效)。根據受限撤回通知 撤銷交易所的交易所持有人不得在緊隨受限撤回通知所涉及的季度交易所日期之後的下一個季度交易所日期 參與交易所交易。

(E)pubco 應在收到兑換通知(“現金兑換付款通知”)後的第三個營業日(“現金兑換付款通知”)向兑換持有人發出通知，表明其打算通過現金兑換付款完成交易。如果pubco 未及時發出現金兑換付款通知，則pubco應被視為已根據第 2.01(B)節選擇了股份結算方式。

(F)每間交易所應被視為在緊接交易所日期收市前生效，除非該交易所以現金交易所付款方式結算，否則交易所持有人(或將以其姓名或名稱發行可交割普通股的其他人士(S))應被視為聯交所生效後及之後的可交割普通股持有人。在實際可行的情況下，在交易所日期或之後，(I)如果交易所以股份結算方式結算，則PUBCO應 將可交付普通股的股數交付或安排交付給交易所持有人(或將發行可交付普通股的其他人(或S))。以上述持有人的名義登記 (或將發行可交割普通股的一個或多個姓名的其他人(S))或(Ii)如果交易所將以現金兑換付款進行結算，則Pubco應在可行的情況下儘快(但不遲於五個工作日)將現金兑換付款交付或安排交付給兑換持有人(或該兑換持有人指示的其他人士(S)) 。如果任何可交付普通股是通過DTC的設施結算的，PUBCO將在交易持有人的書面指示下，通過DTC的設施將可交付普通股的份額交付或安排交付給該持有人(或將發行可交付普通股的其他人(S))， 通過DTC的設施將可交付普通股的份額交付或安排交付給該持有人指定的DTC參與者。

(G)除第2.02(H)節另有規定外，在交易所發行的可交割普通股股份應帶有大體上如下形式的圖例：

這些證券的轉讓未根據1933年修訂的《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法進行登記 ，除非符合1933年《證券法》(或其他適用法律)的登記要求或豁免，否則不得出售或轉讓。

(H)如果 (I)可根據美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明出售任何可交付普通股， (Ii)滿足第144條的所有適用條件，或(Iii)圖例(或其中一部分)因其他原因不再適用， PUBCO應持有人或其各自受讓人的書面請求，迅速向其提供可交付普通股，而無需支付任何費用(適用的轉讓税和類似的政府費用除外) (如有)持有相同期限的證券的新證書(或記賬股份的證據)，而這些證券不受限制終止所涉及的傳説的規定。 與此相關，該持有人應向pubco提供其所擁有的與移除任何該等傳説有關的資料。

(I)PUBCO， 公司和每個交易所持有人應承擔各自與上述持有人完成任何交易所相關的費用，而不論任何此類交易所是否最終完成；但公司將支付與任何交易所有關或因任何交易所而產生的任何 轉讓税、印花税或關税或其他類似税款，公司 應承擔與公司或公共交易所從税務律師處獲得的諮詢或建議有關的任何費用；此外， 如果任何可交付普通股的股份將以其他名義交付，而不是以要求交易所的持有人的名義(或DTC或其代名人的DTC參與者的賬户，將為該持有人的賬户持有股份)，則該持有人和/或將以其名義交付該等股份的人應向Pubco或本公司(視情況而定)支付與以下事項相關或因下列原因而產生的任何轉讓的税款、印花税或關税或其他類似税款：該交易所或應向 證明Pubco和本公司合理地信納該等税款已繳或不須繳交。

(J)儘管本條第二條有任何相反規定，持有人無權進行交換(如果試圖進行交換，則任何此類交換均無效從頭開始)，如果Pubco或本公司合理地確定(I)該交易所將被任何適用法律禁止(包括無法獲得根據證券法提交的任何必要的註冊聲明或其下的註冊要求的任何豁免)，則Pubco和本公司有權在任何時間或在任何期間拒絕履行任何達成交易的請求，前提是本款第2.02(J)款不限制Pubco或本公司在第2.06(C)條下的義務，(Ii)根據(X)LLC協議將不允許，(Y) 與PUBCO、本公司或其各自的任何受控關聯公司簽訂的該交易所持有人可能是其中一方的其他協議，或(Z)PUBCO、本公司或本公司任何附屬公司適用於其董事、高級管理人員或交易所持有人所受其他人員的非法或不適當交易的任何書面政策，或(Iii) 將需要監管部門批准，但尚未獲得批准；但PUBCO和本公司應應任何持有人的要求，在收到該持有人的交換通知後，盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快提交任何適用的監管文件。在作出該決定後，PUBCO或本公司(視何者適用而定)應將該決定通知要求交易所的持有人，而該通知應包括就交易所未獲履行的原因作出合理詳細的解釋。儘管有上述規定，如果任何協議的主要目的是在任何重大方面限制或以其他方式損害持有人完成交易的權利，則PUBCO和本公司不得訂立任何協議。

第2.03節調整。

(A)如果B類普通股或單位的股份有任何拆分(通過任何股票或單位拆分、股票或單位分紅或分配、 重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票或單位拆分、重新分類、重組、 資本重組或其他方式)，且沒有實質上相同的A類普通股或A類普通股的拆分或組合，則匯率應相應調整。如果有任何重新分類、重組、資本重組或其他類似交易，其中A類普通股被轉換或變更為另一證券、證券或其他財產，則在隨後的任何交易中，交易所持有人有權獲得此類證券、證券或其他財產的金額，如果該交易所發生在此類重新分類、重組、資本重組或其他類似交易的生效日期之前，則交易所持有人有權獲得此類證券、證券或其他財產的金額，同時考慮到因任何拆分、分紅或分配、重新分類、重組、重組或其他類似交易而進行的任何調整資本重組或其他方式)或組合(通過反向拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)在此類重新分類、重組、資本重組或其他類似交易生效時間之後發生的證券、證券或其他財產。為免生疑問，如有A類普通股轉換或變更為另一證券、證券或其他財產的任何重新分類、重組、資本重組或其他類似交易，第2.03(A)節繼續適用，作必要的變通，關於此類 安全或其他財產。本協議適用於，如作必要修改，凡提及“配對權益”時，應視為包括因股票或單位拆分、反向股票或單位拆分、股票或單位股息或分派、合併、重新分類、重組、資本重組、合併、交換(交易所以外的其他 )或其他交易而發行的任何有價證券、證券或本公司的其他財產，以換取或取代B類普通股或單位的股份(視情況而定)。

(B)本協議適用於持有人及其獲準受讓人截至本協議日期所持有的配對權益，以及持有者及其獲準受讓人此後獲得的任何配對權益。

第2.04節投標 有關pubco的報價和其他事件。如果收購要約、換股要約、發行人要約、收購要約、資本重組或與A類普通股有關的類似交易(“公共要約要約”)由pubco提出，或向pubco或其股東提出並經董事會批准，或以其他方式達成或在董事會同意或批准下完成，則配對權益的持有人應被允許通過遞交交換通知(該交換通知應在緊接此類公共要約完成之前生效)參與此類公共收購要約。 為免生疑問，應視該公共要約的完成情況而定，如果該公共要約未完成則無效))。對於pubco提出的pubco要約，pubco將盡其合理的最大努力，迅速和真誠地採取一切必要或適宜的行動和做一切必要或適宜的事情，以使 配對權益的持有者能夠以與A類普通股持有者相同的程度或在經濟同等的基礎上不受歧視地參與此類pubco要約；但前提是，在不限制本句的一般性(以及 不限制任何持有人根據本協議條款在任何時間交換配對利益的能力)的情況下，pubco 將迅速和真誠地盡其合理的最大努力，確保該等持有者可以參與每個此類pubco 要約，而無需交換配對利益。為免生疑問，在任何情況下，配對權益持有人在任何情況下均無權就每一配對權益收取高於就每股A類普通股就公股要約應付的代價的總對價。

第2.05節列出 可交付普通股。A類普通股在全國性證券交易所上市的，上市公司應當盡其合理的努力，使在該交易所發行的所有A類普通股在發行時可以上市或交易的同一全國性證券交易所上市。

第2.06節可交付成果 待發行普通股；待註銷B類普通股。

(A)pubco 應始終從其授權但未發行的A類普通股中保留和保持可交付普通股的最大數量，其目的僅為在交易所發行 在交換所有當時未發行的配對權益時可交付的普通股；但不得解釋為阻止pubco或本公司通過交付由pubco或其任何子公司的金庫持有的可交付普通股股份或交付購買的可交付普通股股份(可能持有或不持有於pubco或其任何子公司的金庫)來履行其與交易所有關的義務。PUBCO和本公司聲明、保證和承諾，在交易所發行的所有可交付普通股股票在發行後將有效發行、全額支付和不可評估。

(B)當一項配對權益 已根據本協議交換後，(I)構成該配對權益組成部分的B類普通股股份將由pubco註銷，及(Ii)構成該配對權益組成部分的單位應視為已從交換持有人轉讓至pubco。

(C)在符合《登記權協議》條款的情況下，PUBCO及本公司契約並同意交付可交付普通股股份(如 根據有關任何交易所的有效登記聲明提出要求)，惟登記聲明 對有關交易所的該等股份有效及可供使用。如果根據本 協議進行的任何交換是在任何所需的註冊聲明尚未生效或無法獲得的情況下進行的， 應請求並在請求此類交換的持有人的合理合作下，Pubco和公司應根據此類註冊要求的可用豁免， 盡最大努力迅速促成此類交換 。

(D)pubco 同意已採取或將採取可能需要採取的所有步驟，以根據《交易法》規則16b-3(D)或(E)， 獲得豁免資格，並根據交易法第16(B)節的規定，豁免從pubco的權益證券(包括與之相關的衍生證券)的pubco的任何收購或處置，以及 可能被視為公共公司的股權證券或衍生證券的任何證券，由PUBCO的每一位官員或董事，包括任何董事由代理。授權決議應由pubco董事會或由pubco的兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會(如交易法下的規則16b-3所定義)批准。

第2.07節分配。 任何交換均不得損害交換持有人就交換日期之前的記錄日期在待交換單元上支付的任何分配的權利。任何單位的股息或分配不會在任何配對權益交換時進行調整 ，如果與單位有關的交換日期發生在單位股息或其他分配的支付記錄日期之後但在付款日期之前，則在記錄日期交易結束時單位的註冊持有人將有權獲得在 支付日期應支付的單位的股息或其他分配，即使交換了配對權益或拖欠支付在交換日期應支付的股息或分配，並且，為免生疑問，任何交換持有人均無權就記錄日期在任何交換日期及之後的任何交換單位收取任何分派(包括税 分派)。為免生疑問，任何交易所 持有人無權就單一記錄日期收取該持有人所交換的單位的分派或股息，以及該持有人在該交易所收到的可交付普通股股份。

第三條

陳述 和保證

第3.01節PUBCO和本公司的陳述和保證。

(A)PUBCO和本公司均聲明並保證：(I)PUBCO 是正式成立或組成的公司或有限責任公司(如適用)，並且根據特拉華州法律存在良好信譽；(Ii)PUBCO擁有所有必要的公司或有限責任公司權力(視情況而定)，並有權訂立和履行本協議並完成預期的交易 ，如果是PUBCO，則根據本協議的條款發行可交付普通股。(Iii)其簽署和交付本協議及完成擬進行的交易(包括在pubco的情況下，包括髮行可交付普通股)已獲適用的所有必要的公司或有限責任公司採取的行動(視情況而定)正式授權，及(Iv)本協議構成可根據其條款對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務，除非強制執行可能受公平原則或破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或一般限制債權人權利的類似法律所限制。

(B)PUBCO和本公司各自 均表示，其並無任何合同、其他協議、責任或義務與其在本協議項下的職責和義務(不論是否以經理的身份)相牴觸，且除非本協議、有限責任公司協議或股東協議明確允許，否則其不會訂立任何合同或其他協議，或承擔或獲取與該等責任和義務相牴觸的任何其他責任或義務。

第3.02節持有人的陳述和擔保。每一持有者分別且非共同地陳述並保證：(I)如果不是自然人， 如果它是正式註冊或形成的，並且，如果該概念存在於其組織的司法管轄區，根據該司法管轄區的法律，它是良好的；(Ii)它具有簽訂和履行本協議以及完成本協議所設想的交易的所有必要的法律行為能力和權力；(Iii)如果它不是自然人，本協議的簽署和交付已由 該持有人採取的所有必要的公司或其他實體行動正式授權，並且(Iv)本協議構成該持有人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非強制執行可能受到衡平法原則或破產、破產、重組、暫緩執行、 或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。此外，每位持有人(個別而非聯名)代表 ，並保證其知悉有限責任公司協議第X條所載的轉讓限制(定義見有限責任公司協議)。

第四條

其他

第4.01節額外的 托架。

(A)至 若持有人根據有限責任公司協議或註冊權協議(視何者適用而定)在一項交易中有效地將該持有人的任何或全部配對權益轉讓給另一人，則該受讓人(每一名“準許受讓人”)有權就該項交易簽署及交付本協議的聯名書，主要以本協議附件B的形式提交，屆時該獲準受讓人即成為本協議的持有人。

(B)至 公司發行額外單位的情況下，該等單位的任何持有人均有權簽署並提交本協議，主要以本協議附件B的形式提交，屆時該持有人將成為本協議下的持有人；然而，如果pubco可推遲該新持有人對交易所權利的初步行使，則該pubco可按pubco的單獨決定權 酌情認為適當的程度推遲該新持有人對交易所權利的初步行使。

第4.02節進一步 保證。本協議各方同意簽署、確認、交付、歸檔和記錄進一步的證書、修正案、文書和文件，並採取法律規定的或公共公司和公司合理判斷為實現本協議的意圖和目的所必需或適宜的所有其他行為和事情。

第4.03節通知。 本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括傳真傳輸和電子郵件傳輸，只要要求並通過非自動回覆方式收到此類電子郵件即可)。 所有此類通知、請求和其他通信如果在下午5：00之前收到，應視為收件人在收到之日起收到。在收據地點的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為已在接收地的下一個營業日收到。向本合同項下任何一方發出的所有此類通知、請求和其他通信應按如下方式發送給該方：

(A) 如果PUBCO或本公司：

全球天然氣公司

C/O沙丘收購公司

迷迭香大道南700號，204套房

西棕櫚灘，佛羅裏達州33401

注意：卡特·格拉特

電話：(917)742-1904

電子郵件：carter@duneacq.com

將副本(不構成通知)發送給：

Winston & Strawn LLP

公園大道200號

紐約州紐約市，郵編：10166

注意：傑森·D·奧斯本

傳真：212-294-4700

電子郵件： josborne@winston.com

和

盛德國際律師事務所

一張南方迪爾伯恩酒店

芝加哥，IL 60603

收件人：Michael P. Heinz

傳真：312-853-7036

電子郵件：mheinz@sidley.com

(B)如果 發送給任何其他持有人，則發送至Pubco或本公司不時記錄中所載的地址和其他聯繫信息， 或發送至該當事人此後可能通過通知其他各方為此指定的其他地址或傳真號碼。

第4.04節約束 效果。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任授予本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人。

第4.05節放棄陪審團審判；同意管轄權。各方在此不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄在因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的權利。每一方在此不可撤銷地接受位於特拉華州的聯邦法院或特拉華州衡平法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下產生的任何爭議。每一方特此 不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院對此類管轄權提出任何異議， 無論是以困難、不方便的法院或其他理由為由。每一方還同意，通過美國掛號信將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達第4.03節中規定的該方各自的地址，即為在本第4.05節中向 司法管轄區提交的任何事項的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的有效送達。

第4.06條副本。 本協議可以由一個或多個副本簽署，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第4.07節完整 協議。本協議和其他重組文件(如適用)構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。本協議中的任何內容均不得為本協議的任何人或其他方創造任何第三方受益人權利。

第4.08節可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不能通過任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。

第4.09節修正案 本協議只能在任何時間和不時由(I)pubco、(Ii)本公司、(Iii)持有本公司當時大部分未償還單位的單位持有人和(Iv)特拉華州有限責任公司(“保薦人”)Dune Acquisition Holdings LLC簽署的書面文件 以保薦人 為持有人的方式全部或部分修改或修改。如果本協議被修改，無論前述句子是否需要任何持有人的事先書面同意，pubco或公司都應向所有持有人提供該修改的副本。儘管本協議(包括本第4.09節)有任何相反的規定，但根據第4.01節簽署和交付本協議的合同書不需要任何持有人或本協議的任何其他當事人的同意，也不應視為對本協議的 修改或修改。

第4.10節管轄 法律。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮該州法律衝突規則的原則 是否會導致適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。

第4.11節某些税務事項。

(a) Notwithstanding any other provision in this Agreement, the Company, PubCo and their agents and affiliates shall have the right to deduct and withhold taxes (including Class A Common Stock with a fair market value equal to the amount of such taxes) from any payments to be made pursuant to the transactions contemplated by this Agreement if, in their reasonable opinion, such withholding is required by law. The Company, PubCo and their agents and affiliates shall further be permitted to remit any such taxes to the relevant taxing authority. In connection with any Exchange, the Exchanging Holder shall, to the extent it is legally entitled to deliver such form, deliver to the Company or PubCo (as applicable) a certificate, dated on the applicable Specified Exchange Date, in a form reasonably acceptable to the Company or PubCo (as applicable), certifying as to such Exchanging Holder’s taxpayer identification number and that such Exchanging Holder is a not a foreign person for purposes of Section 1445 and Section 1446(f) of the Code (which certificate may be an Internal Revenue Service Form W-9 if then sufficient for such purposes under applicable law) (such certificate a “Non-Foreign Person Certificate”). If an Exchanging Holder is unable to provide a Non-Foreign Person Certificate in connection with an Exchange, then such Exchanging Holder shall provide (i) the appropriate series of Internal Revenue Service Form W-8 and (ii) a certificate substantially in the form described in Treasury Regulations Section 1.1446(f)-2(c)(2)(ii)(B) setting forth the liabilities of the Company allocated to the Units subject to the Exchange under Section 752 of the Code, and the Company or PubCo, as applicable, shall be permitted to withhold the required portion of the amount realized (as reasonably determined by the parties) by such Exchanging Holder in respect of such Exchange as provided in Section 1446(f) of the Code and any Treasury Regulations promulgated thereunder (including Proposed Treasury Regulations) and consistent with the certificate provided pursuant to clause (ii). Without limiting the foregoing, the Company and the Exchanging Holder shall reasonably cooperate upon the reasonable request of the other party to provide such certifications or other information that the Company or the Exchanging Holder (as applicable) is legally permitted to provide to the extent necessary to reduce or eliminate any withholding with respect to an Exchange. To the extent that any amount is deducted and withheld from any payments to be made pursuant to the transactions contemplated by this Agreement, such deducted and withheld amounts shall be treated for all purposes of this Agreement as having been delivered and paid to the recipient of the payments in respect of which such deduction and withholding was made.

(b)本協議應 視為《法典》第761（c）節和《財政條例》第 1.704-1（b）（2）（ii）（h）節和第1.761-1（c）節所述的LLC協議的一部分。根據《守則》和《財政條例》的要求，雙方應將本協議項下完成的任何交換 報告為持有人向PubCo出售單位的應税銷售，任何一方不得對任何所得税申報表或其修正案採取相反的立場。在交易日之後的30天內，PubCo應按照《財政條例》第1.743-1（k）（2）節的規定向公司提交通知。

第4.12節持有人權利和義務的獨立性。各持有人在本協議項下的義務是單獨的，不與任何其他持有人的義務 連帶，任何持有人均不以任何方式對任何其他持有人在本協議項下義務的履行負責。 各持有人簽訂本協議的決定由該持有人獨立於任何其他持有人作出。本協議 中的任何內容以及任何持有人根據本協議採取的任何行動均不得被視為構成持有人作為合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，也不得被視為構成持有人以任何方式一致行動或作為一個集團 履行本協議中的此類義務或進行本協議中預期的交易。

第4.13節具體 執行。本協議雙方承認，其他各方對本 協議的違約或威脅違約的法律救濟是不充分的，鑑於這一事實，本協議的任何一方，在不提交任何保證金的情況下，除了所有其他可用的救濟外，應有權獲得衡平法救濟，具體形式為強制履行、臨時限制令 、臨時或永久禁令或任何其他衡平法上的補救措施。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方 已促使本協議於上述日期正式簽署。

[交換協議的簽字頁]

茲證明，本協議雙方 已促使本協議於上述日期正式簽署。

[交換協議的簽字頁 ]

附件A

[表格]

換貨通知

[●]

注意：[●]

電子郵件：[●]

茲 提及截至2023年12月21日的交換協議(經不時修訂，“交換協議”)，該協議由Global Gas Holdings LLC、特拉華州一家有限責任公司(“該公司”)、Global Gas Corporation、一家特拉華州公司(“pubco”)、單位持有人(定義見“交換協議”)及B類普通股股份持有人 不時(每一方均為“持有人”)訂立。此處使用但未定義的大寫術語 應具有《交換協議》中賦予它們的含義。

以下籤署的 持有人特此轉讓予pubco(或本公司，如適用)，自交換日期起生效，如屬或有交換，則根據交換協議的條款，根據交換協議的條款，向pubco轉讓以下所述的B類普通股加單位(統稱為“配對權益”)的B類普通股及單位的股份數目，以換取A類普通股的股份(“可交付普通股”)。

計時 /或有交換(完成(A)或(B))

(A) 交換日期：[]

(B) 如果交易所根據第2.02(D)節的規定視任何事件的發生而定，請描述此類意外情況：[]

簽署人在此聲明並保證：(I)簽署人具有完全法律行為能力簽署和交付本交換通知，並履行簽署人在本通知項下的義務；(Ii)本交換通知已由簽署人正式籤立和交付，是簽署人的法律、有效和有約束力的義務，可根據通知或本通知的條款(視具體情況而定)對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產和類似法律，這些法律影響到債權人的一般權利和衡平法救濟的可用性；(Iii)受 交換通知約束的配對權益正在轉讓給pubco(或本公司，如適用)，且不受任何質押、留置權、擔保權益、股權或索賠的影響；及(Iv)任何第三方或對以下籤署人或受 約束的配對權益擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構，均不同意、批准、授權、命令、登記或限定。

簽署人在此 不可撤銷地組成並委任pubco或本公司的任何高級職員為下文人的受權人，並擁有全面的替代及再代位權，以作出任何及所有事情及採取可能需要的任何及所有行動，以將受本交換通知規限的配對權益轉讓予pubco (或本公司，如適用)，並將將於該交易所交付的可交付普通股股份交付予下一簽署人。

[簽名頁如下]

茲證明，下列簽署人經正式授權，已安排本交換通知由下列簽署人或其正式授權的代理人籤立並交付。

附件B

[表格]

合併協議

本聯合協議 (“聯合協議”)是由特拉華州有限責任公司(“本公司”)Global Gas Holdings LLC、特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)、 一家特拉華州一家公司(“pubco”)及不時持有單位(定義見本協議)及B類普通股的 股持有人(各自為“持有人”)於2023年12月21日訂立的交換協議(經不時修訂，稱為“協議”)。本合併協議中使用但未定義的大寫術語 應具有本協議中賦予它們的含義。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則會導致 適用任何其他州的法律。如果本合併協議與本協議之間有任何衝突，應以本合併協議的條款為準。

以下籤署人 已收購B類普通股及單位股份，特此加入並簽訂協議。簽署本協議並將其返還給pubco，即表示以下籤署人(I)接受並同意受協議所載持有人的所有條款和條件以及協議的約束和約束， 持有人根據協議所享有的所有權利、義務和義務，以及(Ii)完全遵守協議第3.02節中規定的持有人的陳述和保證，就如同此等陳述和保證在此陳述一樣。本協議各方應將簽字人簽署和交付本協議視為簽字人簽署和交付本協議，在Pubco和公司收到本聯合協議後，下列簽字人的簽名應構成本協議簽字頁的對應簽名。

[簽名頁如下]

茲證明，經正式授權，下列簽署人已簽署並交付本聯合協議。

B-2