附件3.2

執行版本

修訂和重新修訂了全球天然氣公司的章程

(一家特拉華州公司)

目錄表

(續)

目錄表

(續)

修訂並重新修訂了全球天然氣公司的章程。

第一條--公司辦公室

環球燃氣公司(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處的地址及其註冊代理商的名稱應與公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中所列的地址相同，該證書可能會被修改和/或重述(“註冊證書”)。此處使用的大寫術語和未在此處定義的術語 按照公司註冊證書中的定義使用。

公司可在特拉華州境內或以外的任何一個或多個地點設立額外的辦事處 公司董事會(“董事會”)可能會不時設立或公司業務需要。

第二條--股東會議

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的地點(如有)舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按特拉華州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式舉行。如果沒有任何此類指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

董事會應指定年會的日期和時間。在年度會議上，應選舉董事，並可按照第2.4節的規定將其他適當事務 提交會議處理。董事會可推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東年度會議。

股東特別會議只能由公司註冊證書中規定的人員和方式召開。董事會可推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。

除股東特別會議通知所列事項外，任何股東特別會議不得處理其他事項。

(I)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。為適當地提交年度會議，事務必須(A)在董事會發出的會議通知中指明，(B)如果沒有在會議通知中指明，則由董事會或根據第3.12節確定的會議主席(“會議主席”)以其他方式提交給會議，或(C)在發出第2.4節規定的通知時親自出席的股東在會議記錄日期和會議舉行時以其他方式適當地提交會議，(2)有權在會議上投票，(3)已遵守本第2.4條。前述(C)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。唯一可提交特別會議的事項，是公司根據公司註冊證書及本附例第2.3節召開會議的人所發出或在其指示下發出的會議通知內所指明的事項。就本附例第2.4節及第2.5節而言，“親自出席”是指建議將業務提交公司年會的股東，或如建議的股東不是個人，則為建議股東的合資格代表，而建議股東的“合資格代表”，如建議的股東為(X)普通合夥或有限責任合夥，則為任何普通合夥人或擔任普通或有限合夥的普通合夥人或控制普通或有限責任合夥的人士，(Y)公司或有限責任公司，作為公司或有限責任公司高級人員的任何高級人員或個人，或作為高級人員、董事、普通合夥人或最終控制該公司或有限責任公司或(Z)信託的任何實體的高級人員、董事或普通合夥人的任何人士，該信託的任何受託人。本第2.4節適用於可能提交年度股東大會的任何事務，但在年度會議上提名董事會成員除外，該年度會議應受本章程第2.5節的約束。尋求提名人士參加董事會選舉的股東必須遵守本附例第2.5節，除本附例第2.5節明確規定外，第2.4節不適用於提名參加董事會選舉的人士。

(Ii)在沒有任何限制的情況下，股東必須(A)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，並(B)按照第2.4節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東的通知必須在不遲於第九十(90)日營業結束前送達或郵寄到公司的主要執行辦公室^這是)日，不早於第一百二十天(120)的營業結束^這是）日，在每一情況下，在上一年的週年紀念日之前（該日期應，就公司在該特定單位購買協議預期的業務合併結束的年度舉行的年度會議而言，日期為2023年5月14日，由公司（前稱Dune Acquisition Corporation）及其其他各方（“業務合併”）進行，被視為於2023年12月21日發生）; 然而，前提是如果年度會議的日期在該週年紀念日之前三十（30）天以上或之後七十（70）天以上，或者如果上一年度未舉行年度會議，則股東必須在不遲於第九十（90）日營業時間結束前及時發送或郵寄並收到通知。^這是）在該年度會議的前一天，或，如果在此之後，在第十（10^這是）首次公開披露該年度會議日期之日的次日（在該時間段內發出的通知，“及時通知”）。在任何情況下，任何續會或押後周年大會或有關公告均不得為發出上述及時通知而開始新的時間段（或延長任何時間段）。

(Iii)為符合第2.4節的規定，股東向祕書發出的通知應載明：

(A)就每名提出人(定義如下)而言，(A)該提出人的姓名或名稱及地址(如適用，包括公司簿冊及紀錄所載的姓名或名稱及地址)；及(B)由該提名人或其任何聯屬公司或相聯者(就本附例而言，該等詞語在根據《交易所法令》頒佈的第12B-2條所界定)直接或間接擁有或實益擁有(按《交易所法令》第13d-3條的涵義)的公司每類或每系列股票的股份數目，但該提名人在任何情況下均須當作實益擁有該提名人或其任何相聯者或相聯者有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列股票的任何股份(依據前述(A)及(B)條作出的披露稱為“股東資料”)；

(b)對於每個提議人，（A）直接或間接作為任何“衍生證券”基礎的任何證券的全部名義金額（該術語在《交易法》第16 a-1（c）條中定義），構成“看漲等價頭寸”（該術語的定義見《交易法》第16 a-1（b）條）（“合成權益頭寸”），且該提議人直接或間接持有或維持的與公司任何類別或系列股票有關的任何股份; 提供就“合成權益頭寸”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括任何證券或工具，而該等證券或工具因任何特徵而不會構成“衍生證券”，而該等特徵會使該等證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權僅在未來某個日期或在未來事件發生時才可確定（包括但不限於任何衍生品、掉期、對衝、回購或所謂的“股票借貸”協議或安排，其目的或效果是直接或間接地（a）給予一個人與公司任何類別或系列股本的股份所有權相似的經濟利益和/或風險，全部或部分，包括由於這樣的交易，協議或安排直接或間接地提供了從公司任何類別或系列股本的任何股份的價值的增加或減少中獲利或避免損失的機會，（b）減輕任何人因公司任何類別或系列股本的任何股份而遭受的損失，降低任何人因公司任何類別或系列股本的任何股份而遭受的經濟風險或管理股價變動的風險，（c）以其他方式提供機會，使公司任何類別或系列股本的任何股份的價值減少，從而獲利或避免損失，或（d）增加或減少任何人士對公司任何類別或系列股本的任何股份的投票權）在此情況下，在釐定該等證券或票據可兑換或可行使的證券的款額時，須假設該等證券或票據在釐定該款額時可即時兑換或可行使;及， 提供, 進一步任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)條的規定的提議人(但不包括純粹因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)(1)條)規定的提議人，不得當作持有或維持該提議人持有的任何證券的名義金額，而該等證券是作為對衝該提議人作為衍生品交易商的真正衍生品交易或在該提議人作為衍生工具交易商的業務的通常過程中產生的。(B)該建議人有權直接或間接基於公司任何類別或系列股本股份或任何合成權益頭寸的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)；。(C)該建議人實益擁有的公司任何類別或系列股本股份的股息的任何權利，而該等股息是與公司相關股份分開或可分開的；。(D)任何重大待決或受威脅的法律程序，而在該法律程序中，該建議人是涉及公司或其任何高級人員或董事的一方或重要參與者，。(E)該提名人一方面與該公司或該公司的任何關聯公司之間的任何其他重大關係；另一方面，(F)該提名人與該公司或該公司的任何關聯公司訂立的任何重大合同或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利益；(G)任何委託書(可撤銷的委託書除外)，該委託書是為迴應依據及按照以下規定作出的公開委託書而作出的，交易法第14(A)條通過在附表14A上提交的邀請聲明的方式)、協議、安排、諒解或關係，根據該協議、安排、諒解或關係，提出人直接或間接地擁有或分享權利，對公司任何類別或系列股本的任何股份進行表決，以及(H)與提出人有關的任何其他信息，而根據《交易法》第14(A)條，為支持擬提交會議的業務，提出人必須在與徵求委託書或同意相關的委託書或其他文件中披露的任何其他信息(根據上述條款(A)至(G)作出的披露稱為“可轉讓權益”)；然而，前提是該可撇除權益不包括就任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動所作的任何披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存人；

(C)就貯存商擬在週年會議席前提出的每項事務，(A)對意欲在週年會議席前提出的事務的簡要描述、在週年會議上處理該等事務的理由，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係，。(B)該建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則為建議的修訂的文本)；。(C)所有協議的合理詳細描述，。(X)任何提名人之間或任何提名人之間的安排及諒解，或(Y)任何提名人與任何其他人(包括他們的姓名)之間或之間的安排及諒解，(X)任何提名人與任何其他人(包括他們的姓名)就該等業務的建議，或與獲取、持有、處置或表決公司的任何類別或系列股本有關的安排及諒解；。(D)任何提名人所知悉的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址的識別，以支持該等提名或其他業務建議(S)，以及在所知的範圍內，登記在案或由上述其他股東(S)或其他實益所有人(S)實益擁有的公司股本中所有股份的類別和數量，以及(E)根據《交易法》第14(A)節的規定，在招攬委託代表以支持擬提交會議的業務時，要求在委託書或其他備案文件中披露的與該業務有關的任何其他信息；提供, 然而，，本第2.4(Iii)條要求的披露不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者的任何披露，而該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因作為股東被指示代表實益所有人準備和提交本附例所要求的通知而成為提名人；

(d)發出通知的股東和/或其他提議人（如有）是否將向持有公司全部股本投票權百分比（根據適用法律批准業務提議所需）的股東提交委託書和委託書表格的聲明;以及

(e)提議人擬親自出席會議以提議該事項的陳述。

(iv)就本第2.4條而言，術語“提議人”應指（a）提供擬在年度會議上提出的業務通知的股東，（b）代表其提出擬在年度會議上提出的業務通知的受益所有人，以及任何此類受益所有人（如果此類受益所有人是實體），該實體的每名董事、行政人員、管理成員或控制人員，以及（c）與該股東一起參與該招標的任何參與者（定義見附件14 A第4項指示3的（a）（ii）-（vi）段）。

(V)如有必要，提議人應向公司更新和補充其在年會上提出業務的意向的通知，以便根據第2.4節在該通知中提供或要求在該通知中提供的信息在會議通知的記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。本公司各主要執行辦事處的祕書須於會議通知記錄日期後五(5)個營業日內(如為截至該記錄日期須作出的更新和增補)，並不遲於會議日期前八(8)個營業日，或在可行的情況下，任何休會或延期(以及，如不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。

(vi)儘管本章程中有任何相反規定，但未按照第2.4條的規定在年會上適當提出的事務不得在年會上進行。董事會或董事會指定的委員會有權決定擬在週年大會上提出的事務是否按照本章程的規定提出。如果董事會或該指定委員會均未就任何股東提案是否按照本章程的規定提出作出決定，則會議主席應在事實證明的情況下，確定該事務未按照本第2.4條的規定在會議上適當提出，如果他或她應作出這樣的決定，他或她應向會議作出這樣的聲明。如果董事會或其指定的委員會或會議主席（如適用）確定任何股東提案未按照第2.4條的規定提出，則任何未適當提交會議的此類事務不得處理。

(Vii)除第2.4節關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的《交易所法案》的要求。第2.4節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司委託書中包含建議的權利，或任何系列優先股(如公司註冊證書所定義)的持有人的權利。

(Viii)就本附例而言，“公開披露”是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

在符合本公司、特拉華州有限責任公司Dune Acquisition Holdings LLC及其其他各方於2023年12月21日簽署的特定提名協議(日期為2023年12月21日)中所述的條款和條件的前提下(“提名協議”)：

(I)股東周年大會。選舉進入董事會的任何人的提名(A)在年度會議的情況下，只能(1)由董事會或根據董事會或本章程授權的任何委員會或個人在該會議上作出，或(2)由親自出席的股東(如第2.4條所界定)作出，該股東(I)在發出本第2.5條規定的通知時，截至會議記錄日期和會議時間，是公司股份的記錄所有者，(Ii)有權在該會議上投票，及(Iii)已就該等通知及提名遵守本第2.5條。

(A)前述第(2)款為股東在任何股東周年大會上提名一名或多名人士參加董事會選舉的唯一手段。

(B)根據第2.5(I)(C)節的規定，股東在沒有任何資格的情況下提名一人或多人蔘加董事會年度會議，該股東必須(A)及時以書面形式(如本附例第2.4(Ii)條所界定)向公司祕書發出有關提名的書面通知，(B)按照第2.5條的規定提供關於該股東及其提名候選人的資料、協議和問卷，以及(C)按照本第2.5條所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。提名人士可根據本附例第2.5(I)(C)節提名參加週年大會選舉的提名人數，不得超過在該年度會議上選出的董事人數。

(C)為符合第2.5(I)(C)節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(A)對於每一名提名者(定義如下)，股東信息(定義見本附例第2.4(Iii)(A)節)，但就本第2.5節而言，在第2.4(Iii)(A)節中出現的所有地方，“提名者”一詞應由“提名者”一詞取代；

(B)就每名提名人而言，任何可放棄的利益(如第2.4(Iii)(B)節所界定，但就第2.5節而言，第2.4(Iii)(B)節中出現的所有地方的“提名人”一詞均須由“提名者”一詞取代，而第2.4(Iii)(C)節中有關須提交會議的事務的披露，須就提名每名在會議上當選為董事的人士而作出)；

(C)一項陳述，不論該提名人會否向持有該提名人合理地相信足以選出該提名人建議提名的一名或多於一名被提名人的公司所有股本股份的投票權最少百分率的持有人交付一份委託書及委託書表格；

(D)就提名人擬為董事的選舉而提名的每名候選人，。(1)假若該提名候選人是提名人，則依據本條第2.5條須在貯存商通知內列出的關於該候選人的所有資料，。(2)根據《交易法》第14(A)節的規定，在與徵集競爭選舉董事的委託書有關的委託書或其他文件中要求披露的與該提名候選人有關的所有信息(包括該候選人在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)，(3)對任何提名者與每名提名候選人或該邀請書的任何其他參與者之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益的描述，包括但不限於：(1)根據S-K規則第404項的規定須披露的所有信息；(4)第2.5(E)節規定的填妥並簽署的問卷、陳述和協議；(4)第2.5(E)節規定的填妥並簽署的問卷、陳述和協議；和

(E)提名人(S)擬(S)親自出席提名被提名人的會議的陳述。

(D)就擬在適用的股東大會上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在會議通知的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。本公司各主要執行辦事處的祕書須於會議通知記錄日期後五(5)個營業日內(如為截至該記錄日期須作出的更新和增補)，並不遲於會議日期前八(8)個營業日，或在可行的情況下，任何休會或延期(以及，如不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。

(E)要有資格在適用的股東大會上當選為公司董事的候選人，候選人必須按第2.5節規定的方式提名，且提名候選人(無論是由董事會或由記錄在案的股東提名的)必須事先(按照董事會或其代表向該候選人發出的通知中規定的期限)送交公司主要執行辦公室的祕書，(1)填妥的書面調查問卷(採用公司提供的格式)，説明背景、資格、(2)一份書面陳述和協議(採用公司提供的格式)，説明該提名候選人的股權和獨立性，並(2)表明該提名候選人(A)不是也不會成為公司以外的任何人就公司董事服務的任何直接或間接薪酬或補償而與公司以外的任何人達成的任何協議、安排或諒解，而該協議、安排或諒解中沒有披露該等協議、安排或諒解，(B)瞭解他或她在《董事》下作為董事的職責，並同意在擔任董事的同時按照該等職責行事；(C)不會或不會成為任何協議的一方；與任何人作出安排或達成諒解，且沒有向任何人作出任何承諾或保證，説明該被提名人如當選為董事人，在任何情況下將如何就董事會所決定的任何事宜或問題以董事身分行事或投票，以致(I)該等安排、諒解、承諾或保證會限制或幹擾該人如當選為公司董事的遵從規定的能力，根據適用法律或適用於所有董事的公司政策和準則履行其受信責任，或(Ii)在提名者提交提名之前或同時未向公司披露，以及(D)如果當選為公司董事，將遵守適用於所有董事的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及在該人作為董事候選人的任期內有效的公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策和指導方針(以及，如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和指導方針)。

(F)董事會亦可要求任何擬提名為董事的候選人在提名有關候選人的適用股東大會召開之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料，以便董事會根據本公司的企業管治指引(如有)決定該候選人是否有資格被提名為本公司的獨立董事。

(二)股東特別會議。除股東特別會議通知所列事項外，不得在股東特別會議上處理其他事項。董事會選舉的候選人可在股東特別會議上提名，根據公司的會議通知(1)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，包括董事會或本附例授權的任何委員會或個人，或(2)只要董事會已確定董事應在該會議上由親自出席的股東(如第2.4節所界定)選出，該股東(I)在發出本節第2.5條規定的通知時是公司股份的記錄所有者，於會議記錄日期及會議舉行時，(Ii)有權在會議上投票，及(Iii)已遵守第2.5條有關該等通知及提名的規定。前述第(2)款為股東在任何股東特別會議上提名一名或多名人士進入董事會的唯一手段。如公司為選舉一名或多於一名董事而召開股東特別會議，則任何有權在該項董事選舉中投票的股東可提名一名或多於一名人士(視屬何情況而定)，以當選為公司會議通知所指明的職位(S)，但該股東須按第(I)(B)、(I)(C)、(I)(D)段的規定發出通知，並符合該通知的規定，第2.05節(I)(E)和(I)(F)應在不早於第一百二十(120)日營業結束前送交公司主要執行辦公室的公司祕書^這是)在該特別會議前一天，但不遲於第九十(90)日晚些時候結束工作。^這是)該特別會議前一天或第十(10)日^這是)首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期的翌日。在任何情況下，特別會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(Iii)一般情況。

(A)就本第2.5節而言，術語“提名人”應指(A)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(B)代表其發出擬在會議上作出的提名通知的一個或多個實益擁有人(如果不同)，以及任何該等實益擁有人(如果該實益擁有人是一個實體)，該實體的每名董事、主管、管理成員或控制人，以及(C)該徵集活動的任何其他參與者。

(B)即使本附例有任何相反規定，除非按照第2.5節的規定提名和選舉，否則任何提名候選人均無資格獲選為公司董事成員。

(C)除第2.5節關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類提名有關的交易所法案的所有適用要求。

(D)任何候選人均無資格獲提名為公司董事，除非該候選人及尋求將該候選人的姓名列入提名名單的提名人已遵守本第2.5節的規定(視何者適用而定)。董事會或其指定的委員會有權決定在適用的股東大會之前的提名是否按照本附例的規定作出。如果董事會和該指定委員會均未就是否按照本章程的規定作出任何提名的決定，則會議主席應在事實需要的情況下確定沒有按照本第2.5節適當地作出提名，如果他或她應該這樣做，他或她應向會議宣佈這一決定；然而，前提是，本章程並不限制董事會或該指定委員會在該會議前作出任何該等決定的權力及授權。如董事會或其指定委員會或會議主席(視何者適用而定)裁定任何提名不是按照第2.5節的規定作出的，則不應理會有問題的提名，而對有關候選人所投的任何選票(但如屬列出其他合資格的被提名人的任何形式的選票，則僅對有關被提名人所投的選票)應屬無效，且無效或無效。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，任何股東會議的通知應在會議召開前不少於十（10）天且不超過六十（60）天，按照本章程第2.7節或第8.1節的規定發送或以其他方式發送給有權在該會議上投票的每一位股東。通知應説明會議的地點（如有）、日期和時間 、遠程通信方式（如有）（通過該方式，股東和代理人可被視為親自出席會議並在會議上投票），以及召開特別會議的目的。

任何股東會議的通知應視為已發出：

(I)如以美國郵寄方式寄出，郵資已預付，寄往股東在本公司記錄上所示的地址；

(I)如以速遞服務交付，則在收到通知或將通知留在該貯存商地址時較早的日期送達；或

(Ii)如按照本附例第8.1條的規定以電子方式傳輸。

公司的 祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或任何其他代理人關於已發出通知的宣誓書，在沒有欺詐的情況下，應作為其中所述事實的表面證據。

除非法律、《公司註冊證書》或本章程另有規定，否則擁有已發行和 流通股票的多數投票權並有權投票的股東，親自出席或通過遠程通信（如適用）出席或由代理人代表出席，應構成所有股東會議事務處理的法定人數。但是，如果出席任何股東會議的股東人數不足或 未派代表出席，則 （i）會議主席或（ii）有權在會議上投票的股東的多數投票權，親自出席， 或通過遠程通信（如適用）出席，或由代理人代表，有權以本章程第2.9節規定的方式隨時休會，直至出席或代表達到法定人數。

當會議延期至另一時間或地點（如有）時，如果延期會議的時間、地點（如有）以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在 該延期會議上投票的 遠程通信方式（如有）已在延期會議上宣佈，則無需發出延期會議通知。在任何延期的會議上，公司可處理 原會議上可能處理的任何事務。如果延期超過三十（30）天，應向有權在會議上投票的記錄股東發出延期會議通知。如果在延期後，確定了新的延期會議表決權股東的登記日，董事會應確定與確定延期會議表決權股東的登記日相同或更早的日期，作為確定有權收到延期會議通知的股東的登記日。並應在規定的延期會議通知記錄日期之前，向記錄在案的每個股東發出延期會議通知。

The date and time of the opening and the closing of the polls for each matter upon which the stockholders will vote at a meeting shall be announced at the meeting by the Meeting Chairperson. The Board may adopt by resolution such rules and regulations for the conduct of the meeting of stockholders as it shall deem appropriate. Except to the extent inconsistent with such rules and regulations as adopted by the Board, the Meeting Chairperson shall have the right and authority to convene and (for any or no reason) to recess and/or adjourn the meeting, to prescribe such rules, regulations and procedures and to do all such acts as, in the judgment of such Meeting Chairperson, are appropriate for the proper conduct of the meeting. Such rules, regulations or procedures, whether adopted by the Board or prescribed by the Meeting Chairperson, may include, without limitation, the following: (i) the establishment of an agenda or order of business for the meeting; (ii) rules and procedures for maintaining order at the meeting and the safety of those present; (iii) limitations on attendance at or participation in the meeting to stockholders entitled to vote at the meeting, their duly authorized and constituted proxies or such other Persons as the Meeting Chairperson shall determine; (iv) restrictions on entry to the meeting after the time fixed for the commencement thereof; and (v) limitations on the time allotted to questions or comments by participants. Unless and to the extent determined by the Board or the Meeting Chairperson, meetings of stockholders shall not be required to be held in accordance with the rules of parliamentary procedure.

除公司註冊證書另有規定 外，在所有正式召開或召開的股東大會上，如有法定人數出席，則就董事選舉而言，所投的多數票應足以選出董事。除公司註冊證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規定或適用的法律另有規定外，或根據適用於本公司或其證券的任何規定，在正式召開或召開的會議上向股東提出的每一其他事項，應由出席會議法定人數的 多數股東投贊成票(不包括棄權票和經紀人反對票)決定。

為使本公司可確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非 董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權獲得通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一天的營業時間結束，或如放棄通知，則為會議舉行日期的前一天的營業時間結束。有權獲得股東會議通知或在股東會議上投票的記錄股東的決定應適用於會議的任何休會；但前提是， 董事會可為延會定出一個新的記錄日期；在此情況下，亦應將有權獲得有關延會通知的股東 定為記錄日期，該日期與根據本決議為決定有權在延會上表決的股東而定出的日期相同或更早。

如公司註冊證書並不禁止股東以同意代替會議的方式行事，為使本公司可決定有權表示同意公司行動以代替會議的 股東，董事會可釐定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過設定記錄日期的決議案的日期，且記錄日期不得超過董事會通過釐定記錄日期的決議案後十(10)天。如果董事會沒有確定有權表示同意公司採取行動代替會議的股東的記錄日期，(I)如果法律不要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期應為根據適用法律向公司提交列出已採取或擬採取行動的簽署同意書的第一個日期，以及(Ii)如果法律要求董事會事先採取行動，為此目的，記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束之日。

為使 公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如無記錄日期，則為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日的營業時間結束之日 。

每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一名或多名股東通過書面文書或依照會議既定程序提交的法律允許的轉送授權代表該股東行事，但自其日期起三(3)年後不得投票或採取行動，除非委託書規定了更長的期限。如果正式籤立的委託書 聲明其不可撤銷，且僅當且僅當該委託書附有法律規定的足以支持不可撤銷權力的權益 ，則該委託書不可撤銷。委託人的授權可根據《公司會計準則》第116條的規定進行記錄、簽署和交付，但此類授權應列明或交付信息，使公司 能夠確定授權的股東的身份。

本公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單 (但如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，並按字母順序 排列，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。本公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十(10)天內向任何股東開放，供與會議密切相關的任何股東查閲： (I)在合理可訪問的電子網絡上，條件是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要執行辦公室。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議期間在會議的時間和地點出示並保存名單，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應開放給任何股東在合理可訪問的電子網絡上進行審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。除法律另有規定外，股票分類賬應是有權審查第2.14節所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

在召開任何股東大會之前，公司應指定一名或多名選舉檢查人員出席會議或其休會，並作出書面報告。公司可指定一名或多名人員作為替補檢驗員，以取代未能採取行動的任何檢驗員。如果任何被任命為檢查員或任何替補人員的人沒有出席或未能或拒絕採取行動，則會議主席應指定一人填補該空缺。

該等檢查員應：

(1)確定流通股的數目和每一股的投票權、出席會議的股份數目以及任何委託書和選票的有效性；

(2)清點所有選票；

(Iii)點算所有選票並將其列成表格；

(Iv)裁定對督察(S)的裁定提出的任何質疑的處理情況的紀錄，並將該紀錄保留一段合理的期間；及

(V)核證其對出席會議的股份數目的釐定，以及其對所有投票權及選票的點算。

每名檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查職責。選舉督察所作的任何報告或證明書 均為其中所述事實的表面證據。選舉督察可委任他們所決定的人士，協助他們履行職責。在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的信息。任何人如屬選舉職位候選人，均不得在該選舉中擔任督察。

董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可根據DGCL第211(A)(2)條以遠程通訊方式舉行。如果獲得董事會自行決定的授權，並且在董事會可能通過的指導方針和程序的約束下，沒有親自出席股東會議的股東和代表股東可以：(I)通過遠程通信方式參加股東會議；和(Ii)被視為親自出席並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信進行，但條件是：(A)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席並獲準以遠程通信方式在會議上投票的人是否為股東或代表股東；(B)本公司應 採取合理措施，為該等股東及受委代表提供合理機會參與會議及就提交予股東的事項進行表決，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及(C)如任何股東或受委代表在 會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該表決或其他行動的記錄。

當本條款第二條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，除非公司另有規定，否則此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，並應僅以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或通過經認證的或要求的掛號信、回執、回執交付。公司不應被要求接受任何不是以這種書面形式或這樣交付的文件的交付。

第三條--董事

除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，本公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。

在持有公司註冊證書的情況下，組成董事會的董事總數應不時由董事會決議決定。 在董事 任期屆滿前，董事人數的減少不會產生罷免董事的效果。

除公司註冊證書及提名協議另有規定外，每名董事的任期至所選類別(如有)屆滿為止，直至該董事的繼任者選出並取得資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、喪失資格或被撤職為止。董事不必是股東。《公司註冊證書》或本章程可規定董事的資格。

除提名協議另有規定外，任何董事在發出書面通知或以電子方式傳送至公司後，可隨時辭職。 辭職將於提名協議中指定的時間或指定的事件發生時生效，如未指明時間或 事件，則在收到通知時生效。當一名或多名董事因此辭職而辭職於未來日期生效 或於未來日期發生事件時，大多數在任董事，包括已辭職但辭職尚未生效的董事，將有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每名董事將按本條第(Br)節的規定任職以填補其他空缺。

因授權董事人數的任何增加而產生的空缺和新設立的董事職位只能按照公司註冊證書和適用法律規定的方式填補。

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除公司註冊證書或本附例另有限制 外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可藉此 互相聆聽，而根據本附例參與會議應構成親自出席會議。

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

為任何目的或任何目的召開的董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁、董事會祕書或董事會全體董事的過半數成員在任何時間召開。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(I)面交或由專人或信使交付；

(Ii)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(Iii)以傳真或電子郵件方式發送；或

(Iv)以其他電子傳輸方式發送，

直接發送到每個董事的該董事的地址、傳真號碼或電子郵件地址或電子傳輸的其他地址(視情況而定)，如公司的 記錄所示。

如果通知是 (I)親自或通過快遞送達，(Ii)通過傳真或電子郵件發送，或(Iii)通過其他電子傳輸方式發送，則應在會議舉行前至少十二(12)小時送達或發送。如果通知是郵寄的，應在會議召開前至少一(1)天郵寄。 通知無需指明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)或會議的目的。

除非公司註冊證書另有規定，否則董事會所有會議的事務處理法定人數為當時在任董事總數的過半數。出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為，除非DGCL、公司註冊證書或本章程另有明確規定。如出席任何董事會會議的董事未達法定人數，則出席會議的董事可將會議延期至 時間，除在會議上宣佈外，無須另行通知，直至出席人數達到法定人數為止。

除公司註冊證書或本附例另有限制 外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式表示同意，且任何同意可按公司條例第116條所允許的任何方式記錄、簽署及交付，則在董事會任何會議或其任何委員會會議上要求或準許採取的任何行動，均可在不舉行會議的情況下采取。 採取行動後，與此有關的同意書或同意書應與董事會或委員會的議事記錄一併存檔， 視情況而定。如果會議記錄以紙質形式保存，應以紙質形式提交；如果會議紀要以電子形式保存，則應以電子形式提交。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，董事會有權釐定董事以任何身份為本公司提供服務的薪酬，包括費用及報銷費用。

董事只有在公司註冊證書、提名協議和適用法律規定的方式下才能被免職。

除提名協議另有規定外，董事會主席將主持董事會會議，並履行董事會可能不時決定的其他職責。如果董事會主席沒有出席董事會會議，則由董事會選出的另一位董事 主持會議。如果董事會主席不是獨立董事，董事會可以指定另一名董事或董事主持董事會獨立成員會議或董事會非管理成員會議。股東會議由董事會主席主持，不在時由行政總裁主持，不在時由董事會指定的另一人主持。

第四條--委員會

董事會可指定一(1)個或多個委員會，每個委員會由一(1)名或多名公司董事組成。董事會 可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，此等候補成員可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任 另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何此類委員會在董事會決議或本附例規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章；但任何該等委員會均無權(I)批准或採納，或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(I)第3.5節(會議地點和電話會議)；

(2)第3.6款(定期會議)；

(3)第3.7節(特別會議和通知)；

(4)第3.9節(未經會議以一致同意採取行動)；

(v)第3.12條（主持董事）;以及

(Vi)第7.11條(放棄通知)；

在該等附例的範圍內作出必要的更改，以取代董事會及其成員的委員會及其成員。然而，:

(I)委員會定期會議的時間，可由管理局決議或委員會決議決定；及

(Ii)委員會的特別會議亦可由董事會決議或由適用委員會的主席召開。

當時在董事會委員會或委員會小組委員會任職的 名董事的多數應構成該委員會或小組委員會處理 事務的法定人數，除非公司註冊證書或董事會決議(或成立該小組委員會的委員會決議)要求更多或更少的人數(但在任何情況下，法定人數不得少於當時在該委員會或小組委員會任職的董事的三分之一 )。出席任何有法定人數的會議的委員會或小組委員會 過半數成員的投票應由該委員會或小組委員會進行，除非公司註冊證書或董事會決議(或成立該小組委員會的委員會的決議)需要更多票數。如委員會任何會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並不另行通知 ，直至達到法定人數為止。

董事會可採納任何委員會的管治規則，以凌駕根據本章節第 4.3節適用於該委員會的規定，前提是該等規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

第五條--高級船員

公司負責人由董事長一人、總裁一人、祕書一人擔任。本公司亦可由董事會酌情從其成員中選出一名董事會副主席、一名行政總裁(如董事會沒有作出其他聲明，則亦為本公司的總裁)、一名首席財務官、一名司庫、一(1)名或以上副總裁、 一(1)名或以上助理副總裁、一(1)名或以上助理司庫、一(1)名或以上助理祕書，以及根據本附例條文委任的任何其他 名高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

董事會應 任命公司的高級人員，但按照本附例第5.3節的規定可能任命的高級人員除外。在任何人員缺勤或傷殘的情況下，董事會可指定 另一名人員暫時代替該缺勤或傷殘人員。

董事會可委任、 或授權行政總裁或(如無行政總裁)總裁(如總裁及行政總裁併非同一人)委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、授權及執行本附例所規定或董事會或獲授權人員(視乎適用而定)不時釐定的職責。

在符合高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有)的情況下，任何高級人員均可由董事會免職(不論是否有理由)，或可由董事會授予免職權力的任何人員免職(如屬董事會選定的高級人員除外)。

任何高級職員均可隨時向公司發出書面通知而辭職。辭職自收到該通知之日起生效，或在該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職並不是生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高級職員為當事一方的任何合同享有的權利(如有)。

本公司任何職位如有空缺，應由董事會或第5.2及5.3條規定(視何者適用而定)填補。

本公司的董事長、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或董事會授權的任何其他人士、首席執行官、總裁或副總裁，有權 代表本公司投票、代表和行使任何其他以本公司名義持有的實體的任何及所有證券的所有權利。本協議授予的權力可由該人直接行使，也可由該人授權的任何其他人通過委託書或由其正式簽署的授權書行使。

除第5.3節另有規定外，本公司所有高級管理人員在管理本公司業務方面應擔任本章程規定或董事會不時指定的職位，並在董事會的控制下，在與其各自職位相關的範圍內，分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的職權和職責。

第六條--記錄

由一個或多個記錄組成的股票分類賬，其中記錄了公司所有登記股東的姓名、以每個股東的名義登記的股份的地址和數量，以及公司股票的所有發行和轉讓，這些記錄應由公司或代表公司管理。公司在日常業務過程中管理或代表公司管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在或通過任何信息存儲設備或方法，或以任何信息存儲設備或方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)的形式保存，條件是這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，關於股票分類賬，保存的記錄(I)可用於編制DGCL第219和220條規定的股東名單，(Ii)記錄DGCL第156、159、217(A)和218條規定的信息， 和(Iii)統一商法典第8條規定的股票轉讓記錄。

每名董事及 董事會指定的任何委員會的每名成員在執行其職責時，應受到充分保護，不得真誠地依賴公司的簿冊及記錄，以及公司的任何高級職員、代理人或僱員、或如此指定的董事會委員會或任何其他人士就董事或委員會成員合理地相信屬於該其他人的專業或專家能力範圍內、且已由公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事項向公司提交的資料、意見、報告或聲明。

第七條--一般事項

董事會可授權 任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文書；此等授權可為一般授權或僅限於特定情況。除非獲董事會授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束本公司，或質押本公司的信貸或使本公司就任何目的或金額承擔任何責任。

公司的股份應為無證書，但董事會可通過決議規定，公司任何類別或 系列股票的部分或全部股份應以股票代表。股票證書(如有)應採用符合公司註冊證書和適用法律的 格式。持有股票的每一位股票持有人應 有權獲得由任何兩(2)名獲授權簽署股票的高級職員簽署或以公司名義簽署的股票，代表以股票形式登記的股票數量。公司董事長、副董事長總裁、副總裁、司庫、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書應 明確授權簽署股票。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、 轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如他或她 在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

公司可 發行新的股票或無證股票，以取代其之前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，公司可要求遺失、被盜或被毀股票的所有人或該所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬，或因發行該等新股票或無證書股票而向公司提出的任何索賠。

公司可採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票，但不涉及證書的發行、記錄和轉讓，前提是公司依照適用法律允許使用該系統。

董事會可在(I)大中華總公司或(Ii)公司註冊證書所載任何限制的規限下，宣佈及派發其股本的 股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可從本公司任何可供派息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。此類目的應包括但不限於平分股息、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。除非董事會另有規定，否則公司的財政年度應由第十二個財政年度組成

(12)截至12月31日止的月份期間。

公司可採用公司印章，該印章應由董事會採用並可更改。公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

本公司的股份可按法律及本附例規定的方式轉讓。本公司股票的轉讓只可由本公司的記錄持有人或經正式書面授權的持有人在向本公司交出由適當人士批註的一張或多張代表該等股份的證書後 (如該等股份由股票代表)或交付正式籤立的指示(如該等股份並無證書)，並附有 本公司合理要求的批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性的證據，並附有所有必要的股票轉讓印章。股票轉讓在任何情況下都不應對公司有效，除非在公司的股票記錄中登記了股票轉讓人的姓名 。

本公司有權 與本公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數量的股東訂立並履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一個或多個類別股票的股份以大中華總公司不禁止的任何 方式轉讓。

地鐵公司：

(i)應有權承認在其賬簿上登記為股份所有人的人獲得股息和作為該所有人投票的專有權利;以及

(Ii)無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知，但特拉華州法律另有規定者除外。

當根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本附例的任何條款要求發出通知時，由有權獲得通知的 人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的放棄，無論是在將發出通知的事件的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人士出席會議，即構成放棄該會議的通知，除非該人士出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或目的，均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第八條--電子傳輸通知

除本附例或適用法律另有明確規定外，根據此等附例鬚髮出的所有通知，在任何情況下均可透過專人遞送(包括使用遞送服務)、以郵寄、預付郵資或隔夜特快專遞、傳真、電子 郵件或其他形式的電子傳輸方式有效地向董事會成員發出通知。只要適用法律、公司註冊證書或本附例要求向任何股東發出通知，通知可以書面形式發送至股東的郵寄地址，或通過電子傳輸至公司記錄上顯示的股東電子郵件地址，或通過股東同意的其他電子傳輸形式。向股東發出的通知應被視為：(A)如果是郵寄的，當通知以美國郵件寄存時，郵資已預付；(B)如果通過快遞遞送，則以收到通知或將通知留在該股東地址時較早的時間為準；(C)如果是通過電子郵件發出的，則當 直接發送到該股東的電子郵件地址時，除非股東已以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或該通知被DGCL第232(E)條禁止，及(D) 如以獲通知的貯存商同意的電子傳送(電子郵件除外)的形式發出，則(I)如以傳真方式傳送至該貯存商已同意接收通知的號碼，(Ii)如以電子網絡上的郵寄方式連同就該指明的郵寄而另行通知該貯存商，則在(A)上述郵寄及(B)發出該等單獨通知兩者中較後者，及(Iii)如以任何其他形式的電子傳送(電子郵件除外)，當 指向這樣的股東時。股東可通過向本公司發出書面通知或以電子方式發送通知的方式，撤銷股東對收到電子通知的同意。在(X)公司不能通過電子傳輸連續交付兩(2)個通知，並且(Y)祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種不能交付的時間之後，不得通過電子傳輸 發出通知；然而，前提是無意中未能發現此類無能行為不應使任何會議或其他行動失效。 任何通過電子郵件發出的通知都必須包括一個突出的説明，説明該通信是關於公司的重要通知。

在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人的誓章，即已通過電子郵件或其他形式的電子傳輸發出通知，應為其中所述事實的表面證據。

“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用、 或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)， 創建可由收件人保留、檢索和審查的記錄，並可由收件人通過自動化程序以紙質 形式直接複製。

第九條--賠償

對於因其或其法定代表人是或曾是公司董事或公司高級職員，或在擔任董事或公司高級職員期間是或曾經是公司董事或高級職員，或在擔任董事或高級職員期間，曾是或正在成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的任何人，公司應 在公司目前或以後可能修改的最大限度內賠償並使其不受損害。 現在或過去是應本公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司、企業或非營利實體的高管、員工或代理人提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務，以應對該人員因任何此類訴訟而合理招致的所有責任 和遭受的損失以及費用(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及在 和解協議中支付的金額)。

除第IX條和DGCL的要求 另有規定外，公司沒有義務根據第IX條就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)對任何人進行賠償：

對於因 其本人或其法定代表人是或曾經是本公司僱員或代理人，或應本公司要求作為另一公司或合夥企業的高管、僱員或代理人而成為或正在成為或以其他方式參與任何訴訟的任何人，本公司應 有權在現行或以後可能修改的適用法律允許的最大範圍內對其進行賠償並使其不受損害 。 信託、企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，以承擔與任何此類訴訟相關的所有責任、損失和合理支出。

公司應在適用法律不禁止的範圍內，支付公司任何現任或前任人員或董事在最終處置之前為任何訴訟辯護而產生的費用(包括律師費)；然而，前提是在法律要求的範圍內，只有在收到當事人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在法律要求的範圍內提前支付費用。如果最終確定此人無權根據第九條或以其他方式獲得賠償，則必須償還所有墊付款項。

如果根據本條第九條提出的賠償要求(在訴訟最終處置後)未在六十(60)天內全額支付，或根據本條第九條提出的預支費用索賠未在公司收到書面索賠後三十(30)天內全額支付，索賠人可在此後(但不是在此之前)提起訴訟，以追回該索賠的未付金額，如果勝訴，有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的全部或部分費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。

第(Br)條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何 法規、公司註冊證書條文、本附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。

本公司可 代表任何人購買和維持保險，該人現在或曾經是本公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或現為或應本公司的要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事高級職員、僱員或代理人的身份提供保險，以承擔因其任何上述身份或因其身份而產生的任何責任。公司是否有權根據DGCL的規定就該等責任向他或她作出賠償。

本公司對應本公司要求向任何曾經或正在作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的高管、員工或代理人提供服務的 個人的賠償或墊付費用的義務(如果有)，應從該 個人向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用中扣除。

在符合本證書的任何條款或本公司與任何董事、高級職員、僱員或代理人簽訂的有關賠償和墊付開支的協議的條款 的規限下，即使該人已不再是本公司的董事高級職員、僱員或代理人，獲得本條第IX條規定或授予的賠償和預付開支的權利應繼續存在，並應 為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配者的利益而投保。

本條第九條的任何廢除或修改 不應對任何人根據本條款享有的任何權利或保護產生不利影響：(I)在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為，或(Ii)在該廢除或修改之前已生效的任何關於賠償或墊付公司高級職員或董事費用的協議。

本條第九條中對公司高級職員的任何提及，應被視為僅指董事會主席、董事會副主席、首席執行官、首席財務官、祕書或財務主管，以及董事會根據本附例第五條任命的任何總裁、總裁副祕書、助理財務主管、助理財務主管或其他高級職員，或(Y)董事會根據本章程第五條任命的高級職員，對任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管的任何提及，應被視為僅指由該其他實體的董事會(或同等管理機構)根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司章程和章程(或同等組織文件)任命的高管。任何人現在或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的員工，已經或已經使用 “總裁副”的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人是或可能是本公司或該其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的高管的頭銜， 不會導致該人被組成或被視為本公司或該其他公司的高管，合夥、合資、信託、員工福利計劃或本第九條所指的其他企業。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

沙丘收購公司

附例修訂及重述證明書

簽署人茲證明，他是特拉華州公司環球天然氣公司(以下簡稱“公司”)正式選出的合格代理祕書，上述章程已於2023年12月21日由公司董事會批准，自2023年12月21日起生效。

簽名人已於2023年12月21日在此簽名，特此為證。

[沙丘收購公司-簽名 修訂和重新制定的附則頁面]