附件3.1

執行版本

第二次修改和重述 註冊證書
共 個

沙丘收購公司

2023年12月21日

沙丘收購公司， 根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)特此證明如下：

1.本公司的名稱為“沙丘收購公司”。該公司的註冊證書原件於2020年6月18日提交給特拉華州州務卿(“原證書”)。公司於2020年12月17日向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重新註冊的證書( “第一次修訂和重新註冊的證書”)。

2.根據不時修訂的特拉華州《公司法》第211、242和245條，本《第二次修訂和重新發布的公司註冊證書》(《第二次修訂和重新發布的公司註冊證書》)是根據《特拉華州公司法》第211、242和245條正式通過的。

3.本《第二次修訂和重新註冊證書》重申、整合和修訂了第一次修訂和重新修訂的證書的規定。本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書中使用的某些大寫術語在本文中有適當的定義 。

4.本第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書將於向特拉華州州務卿提交申請之日起生效。

5.現將第一份經修訂和重新簽署的證書的全文重述和修訂如下：

第一篇文章名稱

該公司的名稱 是Global Gas Corporation。

第二條
註冊辦事處和代理

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布斯路251號，郵編：19808。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

第三條
用途和持續時間

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。公司將 永久存在。

第四條
股本

第一節公司有權發行的各類股票總數為401,000,000股，每股面值0.0001美元，包括：(1)400,000,000股，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 包括：(A)38,000,000股A類普通股(“A類普通股”)，和(B)20,000,000股B類普通股(“B類普通股”)，以及(Ii)1,000,000股優先股(“優先股”)。

第2節.任何普通股或優先股的法定股數可由有權在董事選舉中普遍投票的公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不論《公司條例》(或其任何後續規定)第242(B)(2)節的規定如何，作為一個單一類別一起投票，除非指定證書(定義見下文)與根據本細則第IV節第3節規定或釐定的任何該等優先股系列有關的明訂條款規定須由一股或多股優先股的任何持有人投票，否則不須經授權股份數目正在增加或減少的一個或多個類別 的持有人單獨投票。

第3節優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會(“董事會”) 獲授權不時通過一項或多項決議，根據DGCL提交一份證書(“指定證書”) ，規定該等決議案，並就每個該等優先股確定該等優先股的指定 及納入該等優先股的股份數目，並確定投票權(全面或有限，或無投票權)，以不時從經核準及 未發行的優先股股份中設立和發行一個或多個優先股系列。各該等系列股份的優先權 及相對、參與、選擇或其他特別權利，及其資格、限制及限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清算優先權， 將於該等決議案中述明及表述，並在本公司現在或未來所允許的最大範圍內進行。在不限制上述條文的一般性的原則下，就設立任何系列優先股作出規定的一項或多項決議案，可在法律允許的範圍內，規定該等系列的優先股應高於或與任何其他系列的優先股並列，或低於任何其他系列的優先股。每一系列優先股的權力、優先權和相對、參與、選擇權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制，在任何時間都可能不同於任何和所有其他系列的優先股。 除非本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)另有明確規定，優先股或普通股持有人的投票不得成為根據本第二次修訂及重新發行的公司註冊證書所授權發行任何系列優先股的任何股份的先決條件。除法律另有規定外，普通股持有人無權就本第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(包括與任何優先股系列 有關的任何指定證書)的任何 修訂投票，惟受影響的 系列的持有人須單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起，根據本 第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(包括與任何優先股系列 股票有關的任何指定證書)或根據DGCL有權就該修訂及重訂公司證書投票。除非設立一系列優先股的指定證書另有規定，否則董事會可通過一項或多項決議案增加或減少(但不得低於當時已發行的該系列股份數目) 該系列股份的股份數目，而如該系列股份數目如此減少，則構成該等股份數目減少的股份應恢復其於通過原本釐定該系列股份數目的決議案前的狀況。

第4節.除法律或本第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)另有要求外，(I)普通股持有人應獨佔對公司的所有投票權，(Ii)普通股持有人有權就正式提交給股東有權表決的每一事項享有一票表決權，以及(Iii)在公司股東的任何年度或特別會議上，普通股持有人有權就每一事項投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者作為一個單一類別一起投票，擁有就董事選舉和所有其他適當提交股東表決的事項投票的專有權。儘管如上所述，除非法律或本第二次修訂和重新修訂的公司證書(包括任何指定證書)另有要求，否則任何系列普通股的股票持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列或其他 系列普通股的條款有關的對本第二次修訂和重新修訂的公司證書的任何修訂(包括對任何指定證書的任何修訂)進行表決，如果受影響的優先股或普通股系列的持有者有權 獨家享有，單獨或與一個或多個其他此類系列的持有者一起，根據第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)或DGCL就此進行投票。

第5節.除法律或本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)另有規定外，A類普通股的持有人有權在董事會不時宣佈時，從公司合法可動用的任何資產或資金中收取該等股息及其他分派(以現金、財產或公司股本支付)，並按每股平均分配股息及分派。除與董事會宣佈的與“毒丸”或類似股東權利計劃有關的股息 外，不得宣佈或支付B類普通股的股息 ，B類普通股的持有人無權就該等B類普通股收取股息。

第六節除法律或本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)另有要求外，如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，A類普通股持有人有權獲得 公司所有剩餘資產，可供分配給股東，按比例按其持有的A類普通股數量 。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，B類普通股的持有者無權獲得公司的任何資產。公司的解散、清算或清盤，如本第四條第6節所用術語，不得視為因公司與任何其他一家或多家公司或其他實體的合併或合併，或公司全部或部分資產的出售、租賃、交換或轉讓而引起。

第7節本公司 有權訂立及發行權利、認股權證及認股權，使其持有人有權向本公司收購其任何類別股本的任何股份 ，而該等權利、認股權證及認購權須由 董事會批准的文書(S)證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或期權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件；但條件是行使時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值 。

第8節. A類普通股和B類普通股不得細分、拆分、合併、重新分類或以其他方式變更，除非 與之同時的另一類普通股和普通股(定義見下文)被細分、合併、重新分類、 或以相同的比例和方式變更。

Section 9. Shares of Class B Common Stock shall be exchangeable for shares of Class A Common Stock on the terms and subject to the conditions set forth in (A) the Amended and Restated Limited Liability Company Agreement of Global Gas Holdings LLC, a Delaware limited liability company (“Holdings”), dated as of December 21, 2023 (as such agreement may be amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time in accordance with its terms, the “Holdings LLCA”), and (B) the Exchange Agreement dated as of December 21, 2023 (as such agreement may be amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time in accordance with its terms, the “Exchange Agreement”). The holders of Common Units other than the Corporation shall, to the extent provided in the Exchange Agreement and the Holdings LLCA and in accordance with the terms and conditions of the Exchange Agreement and the Holdings LLCA, as applicable, have the right to exchange such Common Units, together with shares of Class B Common Stock, for such number of fully paid and nonassessable shares of Class A Common Stock determined in accordance with the terms of the Exchange Agreement. The Corporation shall at all times when any Common Units shall be outstanding, reserve and keep available out of its authorized but unissued Class A Common Stock such number of shares of Class A Common Stock as shall from time to time be sufficient to effect the conversion of all outstanding Common Units in accordance with the terms of the Exchange Agreement and the Holdings LLCA; provided, that nothing contained herein shall be construed to preclude the Corporation from satisfying its or its affiliates’ obligations in respect of any such exchange of shares of Class B Common Stock pursuant to the Exchange Agreement and the Holdings LLCA by delivering (either directly or indirectly through an affiliate) to the holder of shares of Class B Common Stock upon such exchange, in lieu of newly issued shares of Class A Common Stock, cash in the amount permitted by and provided in the Exchange Agreement or the Holdings LLCA, as applicable, or shares of Class A Common Stock which are held in the treasury of the Corporation. All shares of Class A Common Stock that may be issued upon any such exchange shall, upon issuance in accordance with the terms of the Exchange Agreement and the Holdings LLCA, be validly issued, fully paid and non-assessable. All shares of Class B Common Stock redeemed shall be cancelled.. If at any time the number of authorized but unissued shares of Class A Common Stock shall not be sufficient to effect the conversion of all outstanding Common Units, the Corporation will take such corporate action as may, in the opinion of its counsel, be necessary to increase the number of authorized shares of Class A Common Stock to such number as shall be sufficient for such purpose. As used in this Second Amended and Restated Certificate of Incorporation, “Common Unit” means a membership interest in Holdings authorized and issued under the Holdings LLCA, and constituting a “Common Unit” as defined in the Holdings LLCA.

第10款.不得出售、交換或以其他方式轉讓B類普通股的股份，但以下情況除外：（i）本第四條第9節規定的普通股單位交換，或（ii）普通股單位持有人根據控股有限責任公司法將普通股單位轉讓給 該持有人的許可受讓人。如果B類普通股的任何流通股被出售、交換或以其他方式轉讓，而不是按照上述第（i）和（ii）款的規定，或此類B類普通股 的已發行股份將不再由持有人持有（或該持有人的許可受讓人）相應數量的普通單位（基於當時有效的匯率），此類B類普通股股份應自動且無需公司或任何B類普通股持有人採取進一步行動， 即視為已轉讓給公司，並應 退休

第11小節.代表B類普通股股份的所有 證書或賬簿條目應採用以下格式（或董事會可能決定的 其他格式）進行説明：

所代表的屬性 [證書][賬簿分錄]遵守公司 第二次修訂和重申的公司註冊證書第四條規定的限制（包括轉讓限制），因為它可能會被修訂和/或重申（副本存檔於公司祕書處，並應免費提供給任何提出請求的股東）。

第五條
董事會

為管理 公司業務和處理公司事務，還規定：

第1款.除非 本第二次修訂和重述的公司註冊證書和DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。除本第二次修訂和重述的公司註冊證書 另有規定外，構成整個董事會的董事人數應由董事會不時通過的一項或多項決議 專門確定。在任何情況下，董事會規模的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。 除非公司章程（可能不時修訂和/或重述， “章程”）另有明確規定或董事會決議授權，否則董事會應擁有任命和罷免公司高級職員的專有權力和權限。

Section 2. The directors (other than those directors elected by the holders of any series of Preferred Stock, voting separately as a series or together with one or more other such series, as the case may be) shall be divided into three classes, designated Class I, Class II and Class III, as nearly equal in number as possible. Class I directors shall initially serve until the first annual meeting of stockholders following the initial effectiveness of this Section 2 of this Article V (the “Classification Effective Time”); Class II directors shall initially serve until the second annual meeting of stockholders following the Classification Effective Time; and Class III directors shall initially serve until the third annual meeting of stockholders following the Classification Effective Time. Commencing with the first annual meeting of stockholders following the Classification Effective Time, directors of each class the term of which shall then expire shall be elected to hold office for a three-year term and until the election and qualification of their respective successors in office. The Board is authorized to assign members of the Board already in office to Class I, Class II or Class III, with such assignment becoming effective as of the Classification Effective Time. The Board also is authorized to (i) assign newly appointed or elected members of the Board to Class I, Class II or Class III, with such assignment becoming effective as of the effective date of such appointment or election and (ii) reassign incumbent members of the Board to Class I, Class II or Class III in the event that the members in each of the three classes are not as nearly equal in number as possible due to the departure of one or more directors from the Board; provided, however, that in no event shall any such reassignment shorten the term of any incumbent director without his or her consent. Notwithstanding the foregoing, any such director shall hold office until the annual meeting at which his or her term expires and until his or her successor shall be elected and qualified, or until his or her earlier death, resignation, retirement, disqualification or removal from office.

第3款.根據 一個或多個系列優先股持有人選舉董事的特殊權利，以及公司與其他各方之間於本協議日期簽訂的 《董事會提名協議》項下的任何權利和義務，任何董事可隨時被免職，但僅出於正當理由，且僅由持有公司所有當時已發行股本中有權對該董事選舉進行表決的表決權 至少過半數的持有人投贊成票，作為一個類一起投票。

第4款.除非 法律另有明確要求，並符合一個或多個系列優先股持有人選舉 董事的特殊權利，董事會因死亡、辭職、喪失資格、退休、董事會成員因罷免或其他原因而產生的任何 新設的董事職位，只有以多數票贊成 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 根據前一句任命的任何董事的任期應與該董事應被任命的類別的剩餘任期 一致，直到該董事的繼任者被選出併合格 或直到他或她提前死亡、辭職、喪失資格、退休或被免職。如果任何董事死亡、被免職、辭職或喪失資格， 根據第二次修訂和重述的公司註冊證書，董事會的空缺應被視為存在。

第5節.在任何優先股系列的持有人享有特別權利選舉額外董事的任何 期間內，自生效之日起及在該權利持續的期間內：(I)本公司當時的法定董事總數應自動增加指定的董事人數，且該系列優先股的持有人應有權選舉如此規定的或根據上述規定確定的新增董事，及(Ii)每一新增的董事應任職至該董事的繼任者已正式選出並具備資格為止，或直至該董事的擔任該職位的權利根據上述規定終止為止，以較早發生者為準，但須受其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職的限制。除本第二次修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括設立任何系列優先股的任何指定證書)另有規定外，凡根據本第二次修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括任何此類指定證書)，任何有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人被剝奪此項權利時，由該系列的 持有人選出的所有該等額外董事的任期，或經選擇填補因該等額外 董事的死亡、辭職、取消資格或免職而產生的任何空缺，應立即終止，而每一名該等董事將不再具備(並將不再是)董事的資格，而本公司的法定董事總人數亦應相應減少。

第6節公司董事無需以書面投票方式選舉，除非公司章程有此規定。

第7節。除董事會的一項或多項決議案可能另有規定規定發行一個或多個系列優先股 外，僅就該系列優先股而言，董事選舉的累計投票權被明確拒絕。

第六條
股東

第1款.公司股東要求或允許採取的任何行動，必須在公司股東正式召開的年度會議或特別會議上採取，不得經股東書面同意代替會議；然而，如果 在William Bennett Nance，Jr.、Sergio Martinez和Barbara Guay Martinez及其各自的關聯 個人(包括其控制或實益擁有的家族成員、遺產規劃工具和其他投資工具)(“主要股東”)停止實益擁有當時已發行普通股的至少50%的第一個日期(“投票門檻日期”)之前，本公司股東要求或允許採取的任何行動均可在無需召開會議、事先通知和股東投票的情況下實施 。如果一份或多份書面同意闡明瞭所採取的行動，該同意書或同意書是由流通股持有者簽署的，並且擁有不少於在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。 應以專人、隔夜快遞或掛號或掛號郵寄的方式將貨物送到公司的註冊辦事處， 要求回執。儘管如上所述，優先股持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個類別與一個或多個其他此類系列一起投票，均可在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，無需召開會議、無需事先 通知及未經表決而採取。對於任何人來説，術語“附屬公司”是指控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人；在本定義中使用的“控制”一詞，是指直接或間接地通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或導致該人的管理和政策方向的權力，而“受控”和“控制”具有與前述相關的含義；“受益所有權”一詞應根據《交易法》頒佈的第13d-3條規則確定。

第2節.在符合一個或多個系列優先股持有人的特殊權利的情況下，公司股東特別會議可為任何目的或目的，在任何時間只能由董事會、董事會主席或首席執行官根據章程召開或在其指示下召開，不得由股東或任何其他人士召開；然而，如果在投票開始日期之前，公司的股東會議可以由主要股東(由主要股東持有的大多數普通股的股東代理)召開。在任何股東特別會議上處理的事務應僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

第三節股東擬在本公司股東大會之前提出的董事選舉和其他事項的股東提名通知，應按本公司章程規定的方式發出。

第七條

法律責任和賠償

第1節.董事或公司高級職員因違反董事或高級職員作為董事或高級職員的受託責任而向公司或其股東承擔個人責任的個人責任，應由董事或高級職員在現有或以後可能修改的最大限度內 由董事允許的最大限度內承擔。 如果董事此後被修改為授權採取公司行動，進一步免除或限制董事或高級職員的個人責任，則董事或高級職員的責任應由修正後的董事高級職員自動且不採取進一步行動地在允許的最大限度內取消或限制。在該等修訂的日期生效。

第二節. 公司可以在法律允許的最大範圍內，向 成為或威脅成為訴訟、訴訟或訴訟的一方的任何人，無論是刑事、民事、行政還是調查，賠償或預付費用，因為他或 她是或曾經是公司或公司任何前身的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或者是應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事人員、高級職員、僱員或代理人而為公司服務的。

第3節.第7條的任何修訂或廢止，或修訂後的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書與第7條不一致的任何規定，均不應消除或減少第7條對在修訂或廢除或採用不一致的規定之前發生的任何事項，或所引起或引起的任何訴訟或法律程序(或若非第7條，則會引起或引起的)的效力。

第八條 獨家論壇

第1節.除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(“衡平法院”)應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何現任或前任董事高管或其他僱員、代理人或股東違反對公司或公司股東的受託責任的任何訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家論壇，(Iii)任何針對本公司、其現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或股東提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序，該等訴訟、訴訟或法律程序是根據本公司條例或本第二次修訂及重新修訂的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的，或(Iv)任何針對本公司、其現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或股東而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序， 其現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或股東受內務原則管限。如果任何股東(包括任何實益所有人)在法律允許的最大範圍內向衡平法院以外的法院(包括任何實益所有人)提起了標的屬於本條第八條第1款範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(A)衡平法院對向任何此類法院提起的強制執行本條第八條第1款的任何訴訟的個人管轄權；以及(B)在任何該等訴訟中向該股東送達法律程序文件，方法是作為該股東的代理人，向該股東在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

第2節.除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在適用法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》提出訴訟理由的投訴的獨家法院。

第三節.儘管有上述規定，本條第八條的前述規定不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠，或因下列原因而提出的任何其他索賠

美國聯邦法院擁有專屬管轄權。

第4節.在法律允許的最大範圍內，任何人購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第VIII條的規定。

第九條

某些股東關係

第一節.認識到並預期非本公司或其控股子公司僱員的董事會成員(“非僱員 董事”)及其各自的關聯公司現在可從事並可繼續從事與本公司可直接或間接從事和/或與本公司可直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的相同或類似活動或相關業務。本細則第九條的規定旨在就若干類別或類別的商業機會規管及界定本公司的若干事務的處理 ，因為該等事務可能涉及任何非僱員董事或其各自的聯營公司，以及本公司及其董事、高級職員及股東在此方面的權力、權利、責任及責任。

第二節非僱員董事(包括以董事和高級職員身份同時擔任公司高級職員的任何非僱員董事)或其附屬公司(統稱為“身份識別的人”，個別稱為“身份識別的人”)不得在法律允許的最大範圍內： 有義務避免直接或間接(1)從事公司或其任何關聯公司現在從事或計劃從事的相同或類似的業務活動或業務範圍，或(2)以其他方式與公司或其任何關聯公司競爭，並在法律允許的最大程度上，因從事本條第九條允許的任何活動或本條第九條所述違反其對本公司或其股東的義務的任何活動，或因從事本條款第九條規定的違反其對本公司或其股東的職責的任何活動，被指認的個人不對公司或其股東或公司的任何關聯公司或債權人承擔任何損害賠償責任。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄在任何業務機會中的任何權益或預期，或獲得參與機會的權利。 機會可能是被指認的個人和公司或其任何附屬公司的公司機會，但本條第九條第三款規定的情況除外。除第9條第3款另有規定外，如果任何被指認的人獲得了對其本人、其本人或公司或其任何關聯公司來説可能是企業機會的潛在交易或其他商業機會的知識，則該被指認的人在法律允許的最大範圍內，沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達或提供此類交易或其他商業機會，並且在法律允許的最大範圍內，對於以下情況，本公司或其股東或本公司的任何關聯公司不承擔任何責任： 作為本公司的股東、董事、高級管理人員或員工或代理， 該身份的個人為自己追求或獲取此類企業機會，向他人提供或引導此類企業機會，或未向 本公司或本公司的任何關聯企業傳達有關此類企業機會的信息，因此不對本公司或其股東或本公司的任何關聯公司承擔責任。

第3節.公司 不放棄在向任何非僱員董事(包括同時以董事和高級職員身份擔任公司高級職員的任何非僱員董事)提供的任何公司機會中的權益，如果該機會是明確地提供給 僅以董事或公司高級職員身份提供給該人的，且本條第二節的規定不適用於任何此類公司機會。

第4節.除本條第九條的前述規定外，如果(I)公司在財務或法律上不能，或在合同上 允許，(Ii)從其性質來看，不屬於公司業務範圍或對公司沒有實際優勢，或者(Iii)公司沒有利益或合理預期的商業機會，則公司機會不應被視為公司的潛在公司機會。

第5節.僅就本條第九條而言，“關聯方”指(A)就非僱員董事而言，是指直接或間接由非僱員董事控制的任何人(但公司和由公司控制的任何實體除外) 和(B)就公司而言，是指直接或間接由公司控制的任何人。

第六節在法律允許的最大範圍內，任何人購買或以其他方式收購或持有本公司任何股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第九條的規定。

第7節.前述所載董事會特定權力的列舉及定義，不得因參考或從本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的本條款或任何其他條款的任何其他條款的條款而加以限制或限制， 或被解釋為或被視為以推斷或以其他方式排除或限制根據現行或以後有效的《董事會條例》所賦予董事會的任何權力。

第8節.對本第九條的任何修改、廢止或修改僅為前瞻性的，不影響董事對在該等修改、廢止或修改之日之前發生的 行為或不作為的責任限制。

第十條

公司註冊證書及附例的修訂

第1節。本公司保留修改、更改、更改或廢除本第二次修訂和重新註冊的公司證書中包含的任何條款的權利，按照本第二次修訂和重新註冊的公司證書和DGCL現在或以後規定的方式進行修改、更改、更改或廢除，並且本協議授予股東、董事或任何其他 人員的所有權利、優惠和特權均由本第二次修訂和重新註冊的公司證書以其當前形式或此後修訂的方式授予。儘管本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書有任何其他規定，或任何法律規定，否則可能允許較少的投票權或反對票，但除了法律或本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括關於一個或多個優先股系列的任何指定證書)所要求的公司股本或任何特定類別或系列的持有者投贊成票外，有權在董事選舉中投票的公司當時所有已發行股本中至少有過半數投票權的持有人 有權作為一個單一類別一起投票，應要求修改、修訂或廢除或採用與本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和本條款X條不一致的任何規定。

第2節.董事會被明確授權在未經股東同意或表決的情況下，以不違反特拉華州法律或本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書的任何方式，制定、廢除、更改、修改和廢除全部或部分章程。 股東也可以制定、廢除、修改、修改或廢除全部或部分章程；然而，儘管有本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書的任何其他規定，但除本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括關於一個或多個優先股系列的任何指定證書)、章程或適用法律規定的公司股本或任何特定類別或系列的持有人投贊成票外，章程或任何法律條款可能允許投較少的一票或反對票。本公司的股東若要更改、修訂或廢除本公司章程的任何條文，或採納任何與該等條文不一致的條文，必須獲得持有本公司當時所有已發行股本中至少三分之二投票權的持有人 投贊成票，並有權在董事選舉 中投票，作為一個單一類別一起投票。股東此後通過的任何章程 不應使董事會先前的任何行為無效，如果該等章程未被採納則該等行為是有效的。

第十一條

DGCL 203節和業務組合

第1節DGCL 第203節選擇退出。本公司特此明確選擇不受DGCL第203條的管轄。

第2節.業務組合例外。儘管有上述規定，公司不得在公司普通股根據交易法第12(B)或12(G)條登記的任何時間點與任何有利害關係的股東(定義見下文)在三(3)年內進行任何業務合併(定義見下文)，除非：

(A)在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易，或

(B)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%的未償還有表決權股份(定義見下文)，為確定已發行的有表決權的股票(但不包括相關股東擁有的已發行的有表決權的股票)，不包括由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)員工股票計劃擁有的那些 股票，在該員工股票計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票是否將在投標或交換要約中進行投標，或

(C)在 或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的公司未發行有表決權股票的至少662/3%的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有，或

(D)該股東無意中成為一名有利害關係的股東，及(I)在實際可行範圍內儘快放棄對足夠股份的擁有權 ，以致該股東不再是一名有利害關係的股東，及(Ii)在緊接本公司與該股東進行業務合併前的三年期間內的任何時間，如無意外取得所有權，該股東並不是一名有利害關係的股東。

第三節定義。 就本條而言，xi提及：

(A)“聯營公司” 用於表明與任何人的關係時，是指：(I)該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有20%或以上任何類別有表決權股份的任何公司、合夥企業、未經註冊的協會或其他實體；(Ii)該人擁有至少20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人作為受託人或以類似受託身份擔任的任何實體；以及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的住所相同。

(B)“業務組合”指的是本公司和本公司的任何有利害關係的股東：

(C)“控制”， 包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等術語，是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同或其他方式。持有任何 公司、合夥企業、非法人團體或其他實體20%或以上已發行有表決權股票的人，應推定為控制該實體，在沒有 佔多數的相反證據的情況下。儘管有上述規定，但如 該人士真誠持有有表決權的股票，而並非為了規避本條細則的目的，作為代理人、銀行、經紀商、代名人、一個或多個業主的託管人或受託人，而該等業主並不個別或作為一個團體控制該等實體，則控制權推定不適用。

(D)“現有 持有人”指Carter Glatt、Dune Acquisition Holdings LLC和主要股東，連同其各自的聯屬公司和附屬公司(本公司及其附屬公司除外)。

(E)“現有持有人直接受讓人”指根據交易法第13d-5條，從任何現有持有人或任何“集團”或任何該等集團的任何成員直接 取得(登記公開發售除外)一項或多項相關交易的任何人士(及其聯屬公司)，實益擁有本公司當時尚未發行的 有表決權股票合計15%或以上的實益所有權。

(F)“現有持有人間接受讓人”是指在一項或多項相關交易中直接 從任何現有持有人直接受讓人或任何其他現有持有人間接受讓人手中直接取得(登記公開發售除外)本公司當時已發行有表決權股票合計15%或以上權益的任何人士(及其聯營公司)。

(G)“有利害關係的股東”是指(I)持有公司15%或以上的已發行有表決權股票的任何人(公司或公司的任何直接或間接多數股東附屬公司除外)。(Ii)是本公司的聯屬公司或聯營公司 ，並且在緊接第(I)及(Ii)款所述的任何該等人士是否有利害關係的股東或(Iii)第(I)及(Ii)款所述的任何該等人士的聯營公司及聯繫人士的日期之前的三(3)年期間內的任何時間， 曾是該公司15%或以上的已發行有表決權股票的擁有者。但“有利害關係的股東”不應包括(A)任何現有股東、任何現有股東直接受讓人、任何現有股東間接受讓人或其各自的任何關聯公司或繼承人或任何“集團”，或任何此類集團的任何成員，任何此等人士是交易法第13d-5條規定的一方，或(B)其股份擁有權超過本文規定的15%限制的任何個人，其股份所有權是公司單獨採取任何 行動的結果，但在第(B)款的情況下，如該人士其後收購本公司有表決權股份的額外股份，則該人士應為有利害關係的股東 ，但因(X)並非由該人士直接或間接導致的進一步公司行動或(Y)收購極少量的該等額外股份而導致的情況除外。為確定某人是否為有利害關係的股東，被視為已發行的公司的有表決權股票應包括根據以下“所有者”定義被視為由該人擁有的 股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換 權利、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他公司未發行股票。為確定某人是否為有利害關係的股東，本公司被視為已發行的有表決權的股票 應包括根據以下“所有者”的定義 被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、 安排或諒解、或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的本公司任何其他未發行股票。

(H)“所有人”，包括術語“擁有”和“擁有”，當用於任何股票時，指個人或通過其任何關聯公司或聯營公司：

(I)“股本”就任何法團而言，指股本，而就任何其他實體而言，則指任何股權。

(J)“有投票權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票，就非公司的任何實體而言，是指有權在該實體的理事機構選舉中普遍投票的任何股權。本條中xi所指的有表決權股票的百分比，是指該有表決權股票的表決權百分比。

第十二條
可分割性

如果本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的任何條款或條款因任何原因適用於任何情況而被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性 以及本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於包含任何此類條款的修訂後重新發布的公司註冊證書的任何部分或段落的每個部分)不應被視為無效、非法或不可強制執行，在適用法律允許的最大範圍內，以任何方式受到影響或損害。

第十三條
定義

如在本修訂和重新發布的第二份《公司註冊證書》中使用的，除非本文另有明確規定，且除文意另有所指外， 下列術語應具有以下含義：

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“個人”是指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人團體、合作社或社團或任何其他性質的法人或組織， 並應包括這些實體的任何繼承人(通過合併、合併、分立或其他方式)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

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沙丘收購公司已於本年9月21日由其正式授權的人員簽署了第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書，特此為證。^ST2023年12月的一天。

[沙丘收購公司 -第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書的簽字頁]