美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 8-K
當前 報告
根據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期 (最早事件報告日期)：2023年12月21日
全球天然氣公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會文件編號) | (税務局僱主 識別碼) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(917) 327-0437
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17編230.425)規定的書面函件 |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))根據該法第12(B)條登記的證券 生效前的通信： |
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個股市 有限責任公司 | ||||
認股權證， 每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，每股行使價為11.50美元 |
這個股市 有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興的成長型公司☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
介紹性 備註
於2023年12月21日(“截止日期”)，特拉華州的環球燃氣公司(前身為沙丘收購 公司)(生效時間(定義見下文)“沙丘”及生效時間之後的“公司”)，由沙丘環球天然氣 控股有限責任公司完成先前宣佈的業務合併，該協議日期為2023年5月14日(於2023年8月22日修訂，並於2023年11月24日進一步修訂)。環球氫能是一家特拉華州有限責任公司，也是Dune(“控股”)、全球氫能(以下簡稱“環球氫能”)的直接全資子公司，以及環球氫能的股東小William Bennett Nance，Sergio Martinez和Barbara Guay Martinez(統稱為“賣方”)。環球氫能的創始人兼首席執行官小威廉·班尼特·南斯也是沙丘公司的董事用户，截至生效日期，他現在是本公司的首席執行官和董事用户。
隨着該業務合併的結束，註冊人將其名稱由沙丘收購公司更名為環球燃氣公司，並於2023年12月22日，公司的A類普通股(定義如下)和權證分別以新的交易代碼“納斯達克”在納斯達克資本市場(“HGASW”)交易，
根據《購買協議》的條款，並受制於《購買協議》和其預期的其他交易(《業務合併》)，在業務合併於2023年12月21日完成時，(A) Dune將其所有資產(不包括其在Holdings的權益和滿足Dune的公眾股東贖回(“股東贖回”)所需的現金收益總額 )貢獻給Holdings，作為交換，控股 向Dune發行了若干普通股單位(“控股普通股”)，相當於Dune在收盤(使所有股東贖回生效)(此類交易，“SPAC出資”)後立即發行和發行的A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)的股份總數 和(B)在SPAC出資後，賣方立即轉讓、轉讓、將全球氫能(“全球氫能單位”)的所有有限責任公司股權 轉讓並交付給Holdings，以換取具有B類投票權的非經濟普通股、沙丘和控股普通股的每股面值0.0001美元(“B類普通股”)(連同SPAC的貢獻， “合併交易”)，其結果是：(I)緊接合並交易之前的每個已發行和未發行的全球氫能單位現在由控股持有，(Ii)每名賣方收到總計數量的持有普通股和B類普通股，在每種情況下，等於賣方持有的全球氫氣單位數量乘以適用的交換比率，以及(Iii)Dune更名為Global Gas Corporation，該公司成為上市報告公司。 業務合併在成交日期的生效時間稱為“生效時間”。
業務合併是通過通常所説的“up-C”結構實現的，這種結構通常由進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司使用。“UP-C”結構允許在合併交易完成後成為Holdings股權持有人的賣方保留其在Holdings的股權所有權，Holdings是美國聯邦所得税目的的合夥實體，在交易結束後以Holdings Common Units的形式被歸類為合夥企業，並在交易完成後為公司和Holdings的股權持有人(除本公司外)提供潛在的未來税收優惠 當他們最終交換其持有的Common Units時。
根據購買協議的條款和條件，在成交時，每個賣方的已發行和未完成的全球氫氣單位被轉讓、運輸、轉讓和交付的B類普通股數量 股票數量等於(X)賣方持有的全球氫氣單位數量和(Y)交換比率的乘積，即：(A)43,000,000美元除以緊接交易前發行和發行的全球氫氣單位數量 除以(B)每股10.00美元和(Ii)持股普通股數量等於該賣方根據本條款第(I)款收到的B類普通股數量。
對業務合併的描述和購買協議的重大條款包含在Dune於2023年11月7日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終 委託書中(並補充了於2023年11月27日、2023年11月29日、2023年11月30日和2023年12月4日提交的額外最終委託書徵集材料)中題為“業務合併建議-購買 協議”的部分，該部分從委託書第121頁開始併入本文作為參考。
於業務合併方面，於2023年12月1日，沙丘及環球氫能分別與氣象局戰略資本有限公司(“MSC”)、氣象局資本合夥公司(“MCP”)及氣象局精選交易機會有限公司(“MSTO”，與MSC及MCP合稱為“氣象局”)就場外買賣股權預付遠期交易訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)。關於遠期購買協議，Dune與氣象簽訂了認購協議 (“認購協議”)。根據認購協議，氣象同意認購及 購買，而Dune同意於截止日期向氣象發行及出售總計681,220股A類普通股 (“管道股份”)。根據認購協議，本公司向氣象臺授予有關管道股份的若干登記權。管道股份的出售與收盤同時完成。
1
遠期購買協議和認購協議的説明包括在沙丘於2023年12月4日提交的8-K表格的當前報告中，該報告通過引用併入本文。前述對遠期購買協議和認購協議的描述，包括Dune於2023年12月4日提交的8-K表格的當前報告中的描述，僅為摘要，並通過參考遠期購買協議和認購協議而具有全部資格，這兩份協議的副本分別作為附件10.4和10.5附於本協議，兩者均以引用的方式併入本文。
上述購買協議的描述，包括上文提到的委託書中對購買協議的描述，僅為摘要，並通過參考購買協議及其兩個修正案的全文進行限定，其副本作為附件2.1、2.2和2.3附於本協議，每一份均通過引用併入本文。
第 1.01項加入材料最終協議。
以上“介紹性説明”中所述的披露內容通過引用併入本條款1.01。
提名 協議
於業務合併完成日期，本公司與各賣方及保薦人訂立提名協議(“提名 協議”)，據此，各賣方及保薦人均有權提名本公司董事會成員，其人數及受本公司實益所有權門檻及條款及條件所規限。提名協議在委託書第135頁開始的題為《業務合併建議-與交易有關的附屬協議-提名協議》的委託書章節中有更詳細的描述，該委託書在此併入作為參考。
以上對提名協議的描述，包括上文提到的委託書中的描述，並不意味着 是完整的，而是由提名協議全文限定的，提名協議全文包括在此，作為附件10.6和 通過引用併入本文。
註冊 權利協議
於完成日期，就業務合併而言，本公司、保薦人及賣方訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議(其中包括)，本公司同意根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條的規定登記轉售本公司不時持有的若干普通股及其他股本證券。登記權利協議在委託書第135頁開始標題為“業務合併建議-與交易有關的附屬協議-登記權協議”的委託書章節中有更詳細的描述，該委託書通過引用併入本文。
以上對註冊權協議的描述，包括上述代理聲明中的描述，並不聲稱是完整的，而是由註冊權協議全文限定的，該協議作為附件10.7包括在此，並通過引用併入本文。
交換 協議
於完成日期，本公司、控股公司及賣方就業務合併訂立交換協議(“交換協議”)，根據該協議，賣方有權於完成交易後不時按交換協議所載條款及條件，將其所持普通股連同其持有的B類普通股股份交換為A類普通股或現金，由本公司選擇。該交換協議在代理聲明的第136頁開始的題為“業務合併建議-與交易相關的附屬協議-交換協議”的代理聲明部分中進行了更詳細的描述，在此併入作為參考。
以上對交換協議的描述，包括上述代理聲明中的描述，並不聲稱是完整的，並由交換協議全文限定，該交換協議作為附件10.8包括在此，並通過引用併入本文。
2
修訂 並重新簽署有限責任公司協議
於完成日期 ，就業務合併而言，Holdings的現有有限責任公司協議經修訂 ，並以經修訂及重訂的有限責任公司協議(“Holdings LLCA”)的形式重述。根據 控股LLCA，持有共同單位的轉讓將受若干轉讓限制所規限，除非以該協議所規定的方式及交換協議的條款及條件進行交換。在代理聲明的第136頁開始的題為“業務合併建議-與交易相關的附屬協議-控股LLCA”的代理聲明的 部分中對控股LLCA進行了更詳細的描述，該代理聲明通過引用併入本文。
以上對控股LLCA的描述，包括上述委託書中的描述，並不聲稱是完整的 ，而是由控股LLCA的全文限定的，該全文作為附件10.9包括在此，並通過引用併入本文。
賠償協議
於截止日期 ，本公司與各董事及行政人員簽訂賠償協議。這些賠償協議 要求公司賠償董事和高管的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高管作為公司董事或高管或應公司要求提供服務的任何其他公司或企業在其 服務所引起的任何訴訟或訴訟中產生的費用。
以上對賠償協議的描述通過賠償協議的形式全文加以限定，該賠償協議作為附件10.14附於此，並通過引用併入本文。
相關的 締約方説明修正案
正如之前於2023年6月23日宣佈的，Dune於2023年6月21日向保薦人發行了無擔保本票(“保薦人票據”)，截至成交日期，Dune已借入170,000美元用於營運資金及支付與業務合併相關的支出。
正如先前於2023年6月23日公佈的，環球氫能於2023年6月21日向Carter Glatt發行無抵押本票(“格拉特票據”及連同保薦人票據一起發行的“關聯方票據”)，截至截止日期，環球氫能已借入103,950美元作營運資金及支付與業務合併有關的開支。
關聯方票據不計息，應於2023年12月31日和業務合併完成時(以較早者為準)支付。 關聯方票據均受慣例違約事件的影響，任何違約事件的發生都會自動觸發各關聯方票據的未付 本金餘額以及與之相關的所有其他應付款項立即到期和應付。
於截止日期 ，本公司、保薦人、Global H.及Glatt先生修訂關聯方票據(“關聯方票據 修訂”)，以(I)將關聯方票據的到期日延至2024年6月30日，(Ii)將保薦人票據的本金金額限制為170,000美元，及(Iii)將Glatt票據的本金金額限制為103,950美元。 關聯方票據的所有其他條款及條件保持不變。
保薦人註解和適用的關聯方註解修正案的前述描述由保薦人註解和適用的關聯方註解修正案全文 限定，它們分別作為附件10.10和附件10.11附上，並通過引用併入本文。
Glatt Note和適用的關聯方註釋修正案的前述描述由Glatt Note和適用的關聯方註釋修正案的全文 限定，它們分別作為附件10.12和附件10.13 附於此，並通過引用併入本文。
3
鎖定 協議
2023年5月14日，Dune、保薦人和各賣方簽訂了一份鎖定協議(“鎖定協議”)，該協議自成交之日起生效。根據鎖定協議，保薦人及賣方同意於成交時就其持有的公司普通股及私募認股權證股份轉讓 若干限制，該等限制修訂 並取代保薦人於2020年12月17日與Dune、保薦人及Dune的高級人員及董事就Dune的首次公開招股訂立的特定函件協議中所同意的轉讓限制。鎖定協議中包含的轉讓限制適用於賣方和保薦人的現有股權持有人，並終止：(I)對於公司普通股，在截止日期(不包括)結束日期和公司完成清算、合併、股本交換、重組、破產或其他類似交易的日期 導致公司普通股全部轉換為現金、證券或其他財產的日期(以較早的十二(12)個月為準)；及(Ii)就本公司的私募認股權證而言，為截止日期後三十(30)日。
前述禁售協議的描述由禁售協議全文所限定，該禁售協議作為附件10.3附於本協議，並通過引用併入本文。
第2.01項資產收購或者處置完成。
以上“介紹性説明”中所述的披露內容通過引用併入本條款2.01。
沙丘的股東在2023年12月4日結束的沙丘股東特別會議(“特別會議”)上批准了這項業務合併。在特別會議上，4,515,329股Dune的普通股投票贊成批准企業合併的提議，95,018股Dune的普通股投票反對該提議，Dune的股東沒有 對該提議投棄權票。與交易結束相關，747,518股Dune普通股 被贖回為現金，贖回價格約為每股10.04美元，贖回總額為7,507,824.89美元。 業務合併於2023年12月21日完成。
關於業務合併的完善， ：
| ● | 賣方持有的所有現有全球氫氣單位均已轉讓、轉讓、轉讓和交付，以換取4,300,000股持有的普通股和4,300,000股B類普通股；以及 |
| ● | 4,747,036股沙丘A類普通股按一對一方式轉換為本公司A類普通股。 |
截至截止日期 ，在完成業務合併和出售管道股份後，公司擁有以下已發行證券 ：
| ● | A類普通股5,428,256股； |
| ● | 430萬股B類普通股； |
| ● | 8,624,981份公開認股權證，每股可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股；以及 |
| ● | 4,850,000份私募認股權證，每股可行使一股A類普通股，每股價格為11.50美元。 |
4
表格 10信息
表格8-K的第 2.01(F)項規定，如果註冊人是空殼公司，而本公司在緊接業務合併之前是空殼公司，則註冊人必須披露註冊人在表格10上提交證券登記一般表格 時所需的信息。因此，公司在下面提供如果 提交表格10將包括在表格10中的信息。請注意，以下提供的信息與完成業務合併後的合併公司有關，除非另有特別説明或上下文另有要求。完成交易後，本公司成為一家控股公司，其唯一資產為環球氫能及控股的股權。
警示 有關前瞻性陳述的説明
公司在本報告中以Form 8-K格式作出前瞻性陳述。本8-K報表中包含或通過引用納入本報告的所有有關公司未來財務業績以及公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述，但現在或過去的情況除外。在本8-K表格的當前報告中使用時，“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將”、“應當”、“尋求，”“結果”、“成為”、“ ”、“目標”、此類詞語的否定和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞語。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前 預期和假設，並基於有關未來 事件結果和時間的當前可用信息。本公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到與其業務相關的所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性不在公司的控制範圍之內。這些前瞻性陳述 基於截至本報告發布之日的8-K表格信息，以及當前的預期、預測和假設 ，涉及許多風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述 以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 除非適用的證券法可能要求。由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。 可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於：
| ● | 公司確認業務合併的預期收益的能力， 可能受競爭以及公司在完成合並後增長和管理增長盈利能力等因素影響的能力； |
| ● | 公司維持其A類普通股和認股權證在納斯達克上市的能力，以及該等證券的潛在流動性和交易； |
| ● | 企業合併後公司未來的財務業績； |
| ● | 公司銷售和擴展其產品和服務的能力，實施其增長戰略和留住關鍵員工的能力； |
| ● | 與公司運營和業務有關的風險，包括公司籌集資金、僱用員工、確保供應商、客户和其他商業合同的安全、獲得許可證和信息技術以及防範網絡安全風險的能力。 |
| ● | 在公司經營的行業中，來自全球其他公司的激烈競爭和競爭壓力 ； |
| ● | 訴訟和充分保護公司知識產權的能力； |
| ● | 與企業合併相關的成本 ； |
| ● | 更改適用的法律或法規 ； |
5
| ● | 公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及 |
| ● | 其他 委託書中的風險和不確定性，從委託書第26頁開始，標題為“風險 因素”的章節中列出，該委託書通過引用併入本文。 |
業務 和物業
全球氫氣和沙丘在業務合併之前的業務和性質在代理聲明中以代理聲明第169頁開始的標題為“與全球氫氣相關的信息”和從代理聲明的第180頁開始的標題為“與沙丘相關的信息”的章節中描述，這兩部分通過引用合併於此。
風險因素
與本公司業務相關的風險在委託書第26頁標題為“風險因素”的章節中進行了描述，該委託書在此併入作為參考。
財務信息
選定 歷史財務信息
截至2023年2月16日及之後的 所選Global Hydrogen歷史財務信息（成立）至 2023年3月31日以及自2023年2月16日起的期間（成立）至6月30日，2023年包含在委託書中標題為 “Global Hydrogen的歷史財務信息摘要”的章節中開始於委託書聲明的第19頁，該委託書聲明通過引用併入本文。
經審計的 和未經審計的財務報表
Global Hydrogen截至2023年2月16日（成立之日）至2023年9月30日期間的 未經審計簡明財務報表是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會（SEC）的規定 編制的，並作為附件99.1納入本報告，並通過引用併入本報告。
Global Hydrogen的 未經審計簡明財務報表應與Global Hydrogen截至2023年3月31日和自2023年2月16日起的歷史經審計財務報表 一併閲讀（成立）至2023年3月31日，以及從代理聲明第F-60頁開始的代理聲明中包含的相關 註釋，其通過引用結合於此。
Dune截至2023年9月30日和2022年9月30日止三個月和九個月的 未經審計的財務報表包含在Dune於2023年11月14日向SEC提交的10-Q表格季度報告的第1項中，並以引用方式併入本文。
Dune的 未經審計財務報表應與Dune截至2022年和2021年12月31日止年度的歷史經審計財務報表以及委託書 第F-25頁開始的委託書 中包含的相關附註一起閲讀，這些財務報表以引用方式併入本文。
未經審計的 形式濃縮合並財務信息
本公司截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的 未經審計備考簡明合併財務信息載於本報告附件99.2，並以引用方式併入本報告。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
管理層對業務合併前財務狀況和經營業績的 討論和分析包含在委託書 中標題為“管理層對Global Hydrogen財務狀況和經營業績的討論和分析” （始於委託書第158頁）和“管理層對Dune財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中。開始於代理聲明的第162頁，其通過引用併入本文。
管理層 對Global Hydrogen自2023年2月16日（成立） 至2023年9月30日期間的財務狀況和經營業績的討論和分析見本協議附件99.3，並以引用方式併入本協議。
管理層對Dune截至2023年9月30日止三個月和九個月的財務狀況和經營業績的 討論和分析包含在Dune於2023年11月14日向SEC提交的10-Q表格季度報告的第2項中，並以引用方式併入本文 。
6
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了截至 交割日（交割生效後）公司所知的有關公司普通股實益所有權的信息：
| ● | 每個 本公司所知為百分之五（5%）以上的受益所有人 公司任何類別普通股的已發行股份; |
| ● | 每個 公司現任執行官及董事;及 |
| ● | 作為一個整體，本公司的所有現任高管和董事。 |
下表中的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。如果某人擁有或分享“投票權”，包括投票或指導證券投票的權力，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則此人是證券的“實益擁有人”。
下表所列的實益所有權百分比是根據截至成交日前公司A類普通股和B類普通股的9,728,256股計算得出的。
除非下表腳註另有説明，並符合適用的社區財產法，否則表中列名的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。
| 實益擁有人姓名或名稱(1) | 的股份數目 A類 普普通通 受益的股票 擁有 | 百分比 的 傑出的 A類 普普通通 庫存 | 數量 的股份 B類 普普通通 庫存 有益的 擁有 | 百分比 的 傑出的 B類 普普通通 庫存 | 百分比 佔總數的 投票 電源 | ||||||||||||||||
| 5%的股東： | |||||||||||||||||||||
| 沙丘收購控股有限公司(2) | 9,162,500 | 89.1 | % | — | — | % | 62.9 | % | |||||||||||||
| 小威廉·班尼特·南斯 | — | — | % | 3,440,000 | 80.0 | % | 35.4 | % | |||||||||||||
| 隸屬於氣象資本有限責任公司的實體(3) | 939,614 | 17.3 | % | — | — | % | 9.7 | % | |||||||||||||
| 塞爾吉奧·馬丁內斯 | — | — | % | 430,000 | 10.0 | % | 4.4 | % | |||||||||||||
| 芭芭拉·蓋·馬丁內斯 | — | — | % | 430,000 | 10.0 | % | 4.4 | % | |||||||||||||
| 行政人員和董事： | |||||||||||||||||||||
| 卡特·格拉特(2) | 9,162,500 | 89.1 | % | — | — | % | 62.9 | % | |||||||||||||
| 邁克爾·卡斯塔爾迪 | — | — | % | — | — | % | — | % | |||||||||||||
| 小威廉·班尼特·南斯 | — | — | % | 3,440,000 | 80.0 | % | 35.4 | % | |||||||||||||
| 傑倫·史密斯 | — | — | % | — | — | % | — | % | |||||||||||||
| 本·科茨 | — | — | % | — | — | % | — | % | |||||||||||||
| 沙奇沙阿 | — | — | % | — | — | % | — | % | |||||||||||||
| 全體董事及行政人員(6人) | 9,162,500 | 89.1 | % | 3,440,000 | 80.0 | % | 86.4 | % | |||||||||||||
| (1) | 除非另有説明，否則這些股東的營業地址均為c/o Global Gas Corporation，地址： 99 Wall Street，Suite436，New York 10005。 |
| (2) | 包括4,850,000股A類普通股，可由Dune Acquisition Holdings LLC在行使非公開認股權證時收購 。Dune Acquisition Holdings LLC是本文報告的股票的創紀錄持有者。卡特·格拉特、邁克爾·卡斯特爾迪、傑倫·史密斯、塞西爾·懷特三世和沙奇·沙阿是沙丘收購控股有限公司的成員，格拉特先生是沙丘收購控股有限公司的經理。Glatt先生對Dune Acquisition Holdings LLC登記在冊的普通股擁有投票權和投資酌處權。邁克爾·卡斯特爾迪、傑倫·史密斯、塞西爾·懷特三世和沙奇·沙阿均否認對沙丘收購控股有限責任公司持有的任何股份擁有任何實益所有權。 |
| (3) | 代表 (I)MSTO直接持有的374,604股普通股，(Ii)MCP直接持有的418,397股普通股，以及(Iii)MSC直接持有的146,613股普通股。對這些實體持有的證券的投票權和投資權屬於其投資管理公司Metora Capital，LLC。維卡斯·米塔爾先生是Metora Capital，LLC的管理成員，可被視為該等實體所持證券的實益擁有人。米塔爾先生不對該等證券擁有任何實益擁有權，但如他在該等證券中有金錢利益，則屬例外。氣象實體的業務地址是聯邦高速公路1200 N Federal Hwy，Ste 200，Boca Raton，FL 33432。 |
7
董事和高管
有關緊隨交易結束後本公司董事及行政人員的資料 載於委託書 第197頁開始題為“業務合併後新的全球管理”一節的委託書 內，該委託書在此併入作為參考。
高管薪酬
與本公司高管薪酬有關的信息包括在從第195頁開始的題為“高管薪酬”的委託書中，本文通過引用將其併入本文。
某些 關係和相關交易，以及董事獨立性
本公司的某些 關係和關聯方交易在委託書第213頁標題為“某些 關係和關聯方交易”一節中描述，該委託書通過引用併入本文。 本公司董事的獨立性在委託書第199頁開始的題為“業務合併後的新全球管理--董事獨立”一節中描述，該委託書通過引用併入本文。
法律訴訟
關於法律程序的信息 在代理聲明的第179頁標題為“與全球氫氣相關的信息-法律程序”一節中闡述，該代理聲明通過引用併入本文。
市場 註冊人普通股的價格和分紅以及相關股東事項
市場信息和持有者
公司的A類普通股和認股權證在納斯達克上歷史上分別以“DUNE”和“DUNW”的代碼報價。2023年12月22日，公司的A類普通股和權證開始在納斯達克交易，新的交易代碼分別為“HGAS”和“HGASW”。沙丘的公開交易部門在收盤時自動分離為其組成部分證券，因此不再作為單獨的證券交易，並從納斯達克退市。
於截止日期 及完成業務合併及出售PIPE股份後，本公司共有5,428,256股A類普通股已發行及已發行股份由五名持有人登記持有，4,300,000股B類普通股已發行及已發行股份 由三名持有人登記及13,474,981股已發行認股權證由兩名持有人登記持有。
分紅
公司至今未就A類普通股支付任何現金股利。公司可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈 並派發股息的任何決定將由本公司董事會(“董事會”)酌情決定，而 將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制 及董事會可能認為相關的其他因素。此外，公司支付股息的能力可能受到公司或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約 的限制。公司預計在可預見的將來不會向A類普通股持有者宣佈任何現金股息。
8
最近銷售的未註冊證券
在上面的《介紹性説明》中提出的公開內容通過引用併入本文。
沙丘公司於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的第1.01和3.02項中闡述的披露內容通過引用併入本文。
根據購買協議向賣方發行的B類普通股股份、根據交換協議交換後可發行的A類普通股股份、或與認購協議相關發行的PIPE股份均未 根據證券法 法案第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規定的豁免登記。
註冊人擬註冊證券説明
普通股 股票
對公司普通股的説明包括在委託書中，從委託書第202頁開始，標題為“新的全球證券説明--新的全球普通股”的章節，本文以引用的方式併入本文。
認股權證
對公司認股權證的描述包括在代理聲明的第203頁標題為“新的全球證券-認股權證的描述”部分的代理聲明中，該聲明通過引用併入本文。
董事和高級管理人員的賠償
本報告表格8-K中第1.01項“賠償協議”項下所載的 信息在此引用作為參考。
關於特拉華州公司法、公司註冊證書(定義見下文)和章程(定義見下文)對本公司董事和高級管理人員的賠償的一般效力的説明，包括在委託聲明的第210頁開始的題為“新全球證券説明-高級管理人員和董事的責任和賠償限制”一節中的 ，通過引用併入本文作為參考。
財務報表和補充數據
在本報告第9.01項下以表格8-K列出的 信息通過引用併入本文。
會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
請參閲本報告表格8-K第4.01項下關於變更認證會計師的披露。
項目3.01退市通知或未能滿足繼續上市規則或標準；轉讓上市。
2023年12月22日，公司收到通知納斯達克上市資格部門 工作人員發出的通知（以下簡稱“通知”），表明除非公司及時要求納斯達克聽證小組舉行聽證會，（“小組”）， 公司的證券（普通股和認股權證）將於2024年1月3日在納斯達克停牌和退市，由於公司未能滿足納斯達克資本市場的初始上市標準，根據納斯達克規則5101-2， 業務合併結束。具體而言，公司沒有證明符合納斯達克規則5505中規定的 股東權益、公開持有的股份、上市證券的市值和公開持有的股份的市值 要求。該公司已及時向專家小組提出聽證會請求，這將導致在聽證會期間暫停任何 停牌或除牌行動。
9
項目3.02股權證券的未登記銷售。
在表格8-K的本當前 報告第2.01項中標題為“未註冊證券的最近銷售”的章節中列出的 信息通過引用併入本文。
項目3.03對擔保持有人權利的實質性修改。
本報告表格8-K第5.03項所述的 信息通過引用併入本文。
項目4.01 變更註冊人的認證會計師。
公司獨立註冊會計師事務所變更
於 2023年12月21日，根據董事會審核委員會的建議，董事會批准委聘Marcum LLP（“Marcum”） 為本公司的獨立註冊會計師事務所，以審計本公司截至 2023年12月31日止年度的綜合財務報表。在 業務合併之前，Marcum擔任Global Hydrogen的獨立註冊會計師事務所。因此，WithumSmith+Brown，PC（“Withum”）（Dune在業務合併之前的獨立註冊會計師事務所 ）被告知，它將被Marcum取代，成為公司的獨立註冊會計師事務所 。
Withum於2023年7月14日就Dune截至2022年12月31日及 2021年12月31日的資產負債表及截至該日 止年度的相關綜合經營報表、股東虧損變動及現金流量出具的 獨立註冊會計師事務所報告不包含任何負面意見或不發表意見，亦未就不確定性作出保留或修改，審計範圍或 會計原則，但該報告包含一個解釋性段落，其中指出，由於Dune的流動性條件和強制清算日期， Dune作為持續經營的能力存在重大疑問。
在 Dune截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及隨後的中期期間，直到Withum 被解僱之日，沒有：（i）與Withum在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項上存在分歧，如果不能令Withum滿意地解決分歧，將導致Withum 在其關於Dune合併財務報表的報告中提及分歧的主題 或解僱日期之前的任何後續過渡期，或（ii）S-K法規第304（a）（1）（v） 項中定義的“可報告事件”。
在 Dune截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，以及隨後的中期期間，直到Withum 被解僱之日，Dune沒有就以下任何一項諮詢Marcum：（i）會計原則對已完成或建議的指定交易的應用，或可能對公司的財務報表提出的審計意見的類型，而且，Marcum沒有向Dune提供任何 書面報告或口頭建議，證明Marcum認為這是Dune在就會計、審計或財務報告問題作出 決定時考慮的重要因素;或（ii）任何屬“分歧”的標的的事宜，“ 如S-K法規第304（a）（1）（iv）項和S-K法規第304項的相關説明中所述，或可報告的 事件，該術語定義見法規S-K第304（a）（1）（v）條。
公司已向Withum提供了一份公司針對第4.01項所作披露的副本，並要求Withum 向公司提供一封致SEC的信函，説明其是否同意註冊人針對第4.01項所作的聲明，如果不同意，則説明其不同意的方面。Withum的一封信作為附件16.1附於本 當前報告的表格8-K中。
10
項目5.01 註冊人控制權的變更。
上述 信息在表格8-K的當前報告第2.01項中的“引言”和標題為“某些受益 所有人和管理層的證券所有權”的章節中列出，通過引用併入本文。
項目5.02 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。
本報告表格8-K第2.01項中標題為“董事和高管人員”和“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”的信息通過引用併入本文。
股權 激勵計劃
在特別會議上，沙丘股東審議並批准了全球天然氣公司2023年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)。股權激勵計劃在交易結束後立即生效。股權激勵計劃最初 提供最多1,400,000股公司A類普通股。股權激勵計劃在委託書 第146頁開始的委託書標題為“激勵計劃建議”的部分中進行了更詳細的描述，並補充了於2023年11月27日提交的額外最終委託書徵集材料，通過引用併入本文 。
以上對股權激勵計劃的描述，包括委託書中的描述，以及上文提到的於2023年11月27日提交的額外最終委託書徵集材料的補充，並不聲稱是完整的，並通過股權激勵計劃全文 進行了限定。股權激勵計劃作為附件10.15包含在此，並通過引用併入本文。
第5.03項公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。
在特別會議上，沙丘股東除其他事項外，審議並批准了第3號提案--憲章提案(“憲章提案”)，該提案在委託書第139頁開始的題為“憲章提案”的委託書章節中有更詳細的描述。
在截止日期向特拉華州州務卿提交後生效的公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(“註冊證書”)包括 憲章提案提出的修訂。
於截止日期 ，本公司經修訂及重新修訂的附例(“附例”)自生效時間起生效。
《公司註冊證書》和《公司章程》的副本分別作為附件3.1和附件3.2附於本文件，並以引用方式併入本文件。
公司註冊證書和章程的説明以及公司註冊證書和公司章程對本公司股本持有人權利的一般影響 包含在代理聲明中“新全球證券説明”一節中，該部分從代理聲明的第202頁開始，通過引用將其併入本文。
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第5.05項對註冊人道德守則的修訂，或放棄道德守則的規定。
就業務合併而言，於截止日期，董事會批准並通過適用於本公司所有僱員、高級管理人員及董事的新業務操守及道德守則，包括本公司主要行政人員、主要財務人員及主要會計人員或財務總監(或執行與上述高級人員類似職能的人士)。
以上對《商業行為和道德準則》的描述並不是完整的，其全文受《商業行為和道德準則》全文的限定，該《商業行為和道德準則》全文作為附件14.1包含在此，並通過引用併入本文。
項目5.06殼牌公司狀態的更改。
由於業務合併符合經修訂的Dune修訂及經修訂的重述公司註冊證書所要求的業務合併的定義，本公司於截止日期停止為空殼公司(定義見1934年證券交易法(經修訂)第12b-2條)。業務合併的重要條款載於委託書 第93頁“業務合併建議”一節中的委託書 ，在此併入作為參考。
項目9.01財務報表和證物。
（a） 所收購業務的財務報表
Global Hydrogen截至2023年2月16日（成立之日）至2023年9月30日期間的 未經審計簡明財務報表見本協議附件99.1，並以引用方式併入本協議。
Global Hydrogen截至2023年3月31日和2023年2月16日（成立） 至2023年3月31日期間的 歷史經審計財務報表以及相關附註包含在委託書中，從委託書第F-60頁開始，並以引用方式 併入本文。
Dune截至2023年9月30日和2022年9月30日止三個月和九個月的 未經審計財務報表以及 相關附註包含在Dune於2023年11月14日提交的10-Q表格季度報告中，並以引用方式併入本文。
Dune截至2022年及2021年12月31日止年度的 歷史經審計財務報表及相關附註載於 於委託書第F-25頁開始的委託書中，並以引用方式併入本文。
（b） 備考財務信息
本公司截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的 未經審計備考簡明合併財務信息載於本協議附件99.2，並以引用方式併入本協議。
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(D) 個展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 2.1* | 單位購買協議，日期為2023年5月14日，由Dune Acquisition Corporation，Global Gas Holdings LLC，Global Hydrogen Energy LLC和Global Hydrogen Energy LLC的單位持有人（通過引用合併到2023年5月15日提交的公司表格8-K當前報告的附件2.1）。 | |
| 2.2 | Dune Acquisition Corporation、Global Gas Holdings LLC、Global Hydrogen Energy LLC和Global Hydrogen Energy LLC的單位持有人之間於2023年8月22日簽署的單位購買協議第一次修訂（通過引用合併至2023年8月23日提交的公司當前8-K表格報告的附件2.1）。 | |
| 2.3 | Dune Acquisition Corporation、Global Gas Holdings LLC、Global Hydrogen Energy LLC和Global Hydrogen Energy LLC的單位持有人之間於2023年11月24日簽署的單位購買協議第二次修訂（通過參考2023年11月27日提交的公司當前報告8-K表格的附件2.1合併）。 | |
| 3.1 | 第二次修訂和重述的公司註冊證書，日期為2023年12月21日。 | |
| 3.2 | 修訂和重述公司章程，日期為2023年12月21日。 | |
| 4.1 | 認股權證協議，日期為2020年12月17日，由Dune Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer & Trust Company（通過引用2020年12月22日提交的表格8-K的公司當前報告的附件4.1合併）。 | |
| 10.1 | 支持協議，日期為2023年5月14日，由Dune Acquisition Corporation，Global Gas Holdings LLC，Global Hydrogen Energy LLC和Global Hydrogen Energy LLC的單位持有人（通過引用合併到2023年5月15日提交的表格8-K的公司當前報告的附件10.1）。 | |
| 10.2 | 贊助商協議，日期為2023年5月14日，由Dune Acquisition Holdings，LLC，Global Gas Holdings LLC，Dune Acquisition Corporation和Global Hydrogen Energy LLC（通過引用合併到2023年5月15日提交的公司當前報告表格8-K的附件10.2）。 | |
| 10.3 | 鎖定協議，日期為2023年5月14日，由Dune Acquisition Corporation，Dune Acquisition Holdings LLC和Global Hydrogen Energy LLC的單位持有人（通過參考附件10.3合併到公司於2023年5月15日提交的表格8-K的當前報告）。 | |
| 10.4 | 遠期購買協議，日期為2023年12月1日，由Dune Acquisition Corporation，Global Hydrogen Energy LLC，Meteora Capital Partners，LP，Meteora Select Trading Opportunities Master，LP和Meteora Strategic Capital，LLC（通過引用合併到2023年12月4日提交的表格8-K的公司當前報告的附件10.1）。 | |
| 10.5 | 認購協議，日期為2023年12月1日，由Dune Acquisition Corporation，Meteora Select Trading Opportunities Master，LP，Meteora Capital Partners，LP和Meteora Strategic Capital，LLC（通過引用合併到2023年12月4日提交的表格8-K的公司當前報告的附件10.2）。 | |
| 10.6 | 本公司、Dune Acquisition Holdings LLC及Global Hydrogen Energy LLC的基金單位持有人於二零二三年十二月二十一日訂立的提名協議。 | |
| 10.7 | 本公司、Dune Acquisition Holdings LLC及Global Hydrogen Energy LLC的單位持有人於二零二三年十二月二十一日訂立的註冊權協議。 | |
| 10.8 | 本公司、Global Gas Holdings LLC及Global Hydrogen Energy LLC的基金單位持有人於二零二三年十二月二十一日訂立的交換協議。 | |
| 10.9 | Global Gas Holdings LLC的修訂和重述有限責任公司協議，日期為2023年12月21日。 | |
| 10.10 | 承兑票據，日期為2023年6月21日，由Dune Acquisition Corporation和Dune Acquisition Holdings LLC（通過引用附件10.1合併到公司於2023年6月23日提交的表格8-K的當前報告）。 | |
| 10.11 | 本公司與Dune Acquisition Holdings LLC之間於2023年12月21日簽署的承兑票據第1號修正案。 | |
| 10.12 | 承兑票據，日期為2023年6月21日，由Global Hydrogen Energy LLC和Carter Glatt（通過引用合併到2023年6月23日提交的公司當前報告表格8-K的附件99.1）。 | |
| 10.13 | 本票第1號修正案，日期為2023年12月21日，由Global Hydrogen Energy LLC和Carter Glatt簽署。 | |
| 10.14# | 公司與董事、高級管理人員之間的賠償協議格式。 | |
| 10.15# | Global Gas Corporation 2023股權激勵計劃。 | |
| 10.16# | 僱傭協議，日期為2023年5月14日，由Global Hydrogen Energy LLC和William Bennett Nance，Jr.簽署。 | |
| 14.1 | 商業行為和道德準則。 | |
| 16.1 | 來自WithumSmith+Brown，PC的信函，日期為2023年12月28日。 | |
| 21.1 | 本公司的附屬公司。 | |
| 99.1 | Global Hydrogen Energy LLC截至2023年2月16日（成立）至2023年9月30日期間的未經審核簡明綜合財務報表。 | |
| 99.2 | 本公司於二零二三年九月三十日及截至二零二三年九月三十日止九個月及截至二零二二年十二月三十一日止年度之未經審核備考簡明合併財務資料。 | |
| 99.3 | 管理層對Global Hydrogen Energy LLC自2023年2月16日（成立）至2023年9月30日期間的財務狀況和經營業績的討論和分析。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。 |
| * | 計劃 根據法規S-K第601（a）（5）項，已省略。註冊人特此承諾 應SEC的要求，提供任何遺漏的附表的副本。 |
| # | 表示 管理合同或補償計劃或安排。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 全球天然氣公司 | ||
| 時間：2023年12月28日 | 發信人： | /S/小威廉·班尼特·南斯 |
| 姓名： | 小威廉·班尼特·南斯 | |
| 標題： | 首席執行官兼祕書 | |
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