經修訂和重述的股東權利協議
之間
聯合海事公司
和
EQUINITI 信託公司, LLC
作為權利代理
截至 2023 年 12 月 27 日
本經修訂和重述的股東權利協議（以下簡稱 “重述權利協議”）自2023年12月27日起由馬紹爾羣島公司United
海事公司（“公司”）與作為版權代理人的Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a 美國股票轉讓和信託公司，LLC）簽訂並簽訂。
鑑於 2022 年 7 月 5 日，公司與作為權利代理人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司簽訂了股東權利協議（“原始
權利協議”），與此相關的公司董事會（“董事會”）通過了決議，以 (a) 授權並宣佈對公司每股普通股
股權進行分紅（“權利”）價值截至2022年7月5日營業結束（以下定義）（“記錄日期”）記錄在案的每股0.0001美元（“普通股”）以及（b）進一步授權就
每股普通股發行一項權利，該普通股應在記錄日和最早的分配日期、贖回日或最終到期日（如下文所定義）之間的任何時間流通；或 (ii) 在贖回日或最終到期日之前，在
行使或轉換成普通股的任何期權或其他證券時，在贖回日或最終到期日之前的
行使或轉換成普通股的任何期權或其他證券，在
發行之日，哪個期權或其他此類證券尚未兑現；以及
鑑於每項權利代表其持有人有權根據本文規定的條款和條件購買千分之一的A系列參與優先股（此後可根據本協議的規定對該數量進行調整）；
鑑於根據原始權利協議第 27 節以及其中規定的情況，公司和權利代理人可以在任何方面修改原始
權利協議，無需任何權利持有者的批准；
鑑於，公司和版權代理人現在希望修改和重申《原始權利協議》，以便按照本重述的
權利協議的規定進行修改；以及
鑑於，公司董事會已確定，修改和重申《原始權利
協議》全文以本《重述權利協議》的形式是可取的，也符合公司的最大利益。
因此，考慮到此處規定的前提和共同協議，雙方特此協議如下：
1。某些定義。就本重述權利協議而言，以下術語具有所示的含義：
“收購人” 是指任何人（定義見下文），連同該人的所有關聯公司和關聯公司（如下文定義）
應成為當時已發行普通股10％或以上的受益所有人（定義見下文），但不得包括（i）公司，（ii）公司的任何子公司（定義見下文）（iii）公司的任何員工
福利計劃或本公司的任何子公司，或根據任何此類計劃的條款持有普通股的任何人士，或 (iv)被動機構投資者（定義見下文），只要在
本條款（iv）中，該人不是當時已發行普通股中15％或以上的受益所有人，但受 “被動機構投資者” 定義中的規定的約束。儘管如此，如果任何
個人成為當時已發行普通股10％或以上的受益所有人，則該人僅憑公司股權激勵計劃下的贈款、公司對已發行普通股支付或派發的股息或
分配，或者根據已發行普通股的拆分或細分而成為當時已發行普通股的受益所有人；但是，前提是該人 (i)) 成為 10% 的受益
所有者（如果是被動機構，則為 15%）投資者）或由於公司股權激勵計劃下的贈款、公司對
已發行普通股或根據已發行普通股的拆分或細分支付或派發的股息或分派而流通的公司普通股中的更多股份，以及 (ii) 成為公司任何額外普通股的受益所有人（根據公司股權激勵計劃、股息或分配下的額外
贈款除外）公司就已發行的普通股支付或支付普通股或根據已發行普通股的拆分或細分）應被視為
收購人，除非該人在成為公司此類額外普通股的受益所有人時並未實益擁有
公司當時已發行普通股的10％（被動機構投資者為15％）或更多的普通股。儘管如此，公司或公司任何子公司收購普通股或
公司的員工福利計劃通過減少已發行股票數量，將該人實益擁有的股份比例增加到10％（被動機構投資者為15％）或更多當時已發行的公司普通股
，因此不得將任何人視為收購人；但是，前提是（i）成為10％（15％）的受益所有人被動機構投資者（或因公司任何子公司購買股票
或公司的員工福利計劃而流通的公司普通股中的更多股票，以及（ii）購買此類股票後，成為公司任何額外普通股（根據公司股權激勵計劃下的
贈款、公司對已發行股息支付或分配的股息或分配的受益所有人）普通股中的普通股或根據普通股的拆分或細分已發行普通股）應被視為
收購人，除非該人在成為公司此類額外普通股的受益所有人時沒有實益擁有
公司當時已發行普通股的10％（被動機構投資者為15％）或更多的普通股。儘管如此，如果公司董事會真誠地確定根據本段前述條款的定義本應成為 “收購人” 的人，
無意中變成（包括但不限於因為（A）該人沒有意識到其實益擁有一定比例的普通股，否則該人將成為定義的 “收購人”。
根據本款的上述規定，或 (B) 該人知道的範圍其實益擁有的普通股，但對本重述的
權利協議中此類實益所有權的後果一無所知，也無意改變或影響公司的控制權，如果該人儘快剝離或剝離足夠數量的普通股，使該人不再是本段前述規定所界定的
收購人，則該人不得出於以下任何目的被視為或曾經是收購者本重述權利協議，除非該人隨後採取行動
以其他方式導致該人成為收購方。儘管如此，如果本應成為 “收購方” 的真誠互換交易商由於其在正常業務過程中的行為
而被公司董事會全權酌情認定其採取的意圖或效果並無逃避或協助任何其他人逃避本重述
權利協議的目的和意圖或以其他方式尋求控制或影響的意圖或效果公司的管理層或政策，除非和直到公司董事會以其他方式決定，就本重述權利協議的任何目的而言，該人不應被視為 “收購
人”。儘管如此，如果自首次公開宣佈權利分紅之日起，任何人是已發行普通股10％（
被動機構投資者為15％）或更多已發行普通股的受益所有人，則該人不得成為或成為本文定義的 “收購人”，除非該人成為超過金額的其他
普通股的受益所有人公司當時已發行普通股的0.001％（不包括根據贈款收購的股份）根據公司股權激勵計劃，公司對
已發行普通股或根據已發行普通股的拆分或細分支付或分配）的股息或分配，除非在成為此類額外普通股的受益所有人後，該人當時不是10％
（被動機構投資者為15％）或更多當時已發行普通股的受益所有人。儘管如此，如果在任何人成為收購人之前的任何時候，公司修訂本重述的
權利協議以降低本第 1 (a) 節規定的門檻（“降低門檻”），則任何實益擁有等於或大於降低門檻的普通股的人都不得成為收購人；
但是，前提是 (i) 成為降低門檻的受益所有人以及 (ii) 公開宣佈降低門檻後的受益所有人成為受益人
公司任何額外普通股的所有者（根據公司股權激勵計劃下的補助金、公司對已發行普通股的已發行普通股支付或分派的股息或分配，或根據已發行普通股的拆分或細分）的所有者，則該人應被視為收購人，除非該人在成為公司此類額外普通股的受益所有人時不具有實益所有權降低或提高公司
普通股的門檻然後表現出色。
“調整分數” 應具有本協議第 11 (a) (i) 節中規定的含義。
“關聯公司” 的含義應與《交易法》（定義見下文）《一般規則和條例》第 12b-2 條中該術語的含義與
自本重述權利協議生效之日起生效的術語相同。
“關聯公司” 應具有本
重述權利協議生效之日有效的《交易法》一般規則和條例第 12b-2 條中該術語的含義，並應包括但不限於任何擁有另一實體大部分股權的實體，或者在清算該其他實體後有權或將有權向股東獲得大部分收益的任何實體，
被視為聯營公司這樣的實體（反之亦然）。
個人應被視為任何證券的 “受益所有人”，並應被視為 “實益擁有”：
(i) 就《交易法》第13（d）條及其第13d-3條（或任何類似或繼承的法律或法規）而言，該人或其任何關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有哪些人；
(ii) 根據任何協議、安排或諒解（與承銷商和銷售集團成員之間就善意公開發行證券達成的習慣協議除外），或在
行使轉換權後，該人或其任何關聯公司或關聯公司擁有 (A) 收購或指導收購（無論該權利可以立即行使還是隻能在一段時間之後行使
）、權利（權利除外）、認股權證或期權或其他方面；但是，前提是根據本小節 (ii) (A)，在接受購買此類投標證券或
交易所或 (2) 個人或其任何關聯公司或關聯公司的證券之前，不得將該人視為根據該人或其任何關聯公司或關聯公司提出的投標或交換要約而投標的證券的受益
所有人或受益所有人 (1) 根據公司與該人之間的任何合併或其他收購協議，可能被視為擁有收購權（或一個或多個
關聯公司或聯營公司），前提是此類協議在收購人出現之前已獲得公司董事會的批准；或 (B) 根據任何協議、安排或諒解或其他方式行使投票權；
但是，如果是協議，則不得將任何人視為本小節 (ii) (B) 項下任何證券的受益所有人或實益擁有者或理解對此類擔保 (1) 進行投票的理解
完全來自於作為迴應向該人提供的可撤銷的代理或同意根據並依照《交易法》的適用規則和條例向公眾代理或徵求同意書以及 (2) 根據《交易法》附表13D（或任何類似報告或後續報告），
也不可在
中申報；
(iii) 由任何其他人（或其任何關聯公司或關聯公司）直接或間接受益所有的，且該人或其任何關聯公司或
關聯公司有任何協議、安排或諒解，無論是否為書面形式（與承銷商和銷售集團成員之間就真誠公開發行證券達成的慣例協議除外），以獲取、持有、投票為目的（不包括上文第 (ii) (B) 分節的但書所設想的範圍) 或處置任何公司證券，或合作獲得、變更或
影響公司的控制權（上文第 (ii) (B) 款但書所規定的範圍除外）；但是，在任何情況下，公司的高級管理人員或董事都不得僅因所採取的行動而被視為 (x) 本公司其他高級管理人員或董事實益擁有的任何證券的
受益所有人由此類人員以公司高級職員或董事的身份進行的，或 (y) 持有登記在冊的
證券的受益所有人本公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃的受託人，受託人受益，受益者除高級管理人員或董事以外的任何員工，理由是
該高級管理人員或董事可能對計劃中持有的證券的投票產生任何影響；或
(iv) 根據任何衍生品合約（不考慮
相同或任何其他衍生品合約下的任何空頭頭寸或類似頭寸），由對手（或任何此類交易對手的關聯公司或聯營公司）直接或間接受益擁有的實益所有權；但是，前提是，
根據本條款 (iv) 相關規定個人被視為實益擁有的普通股特定衍生品合約不得超過
此類衍生品合約的名義普通股數量；此外，就本條款 (iv) 而言，衍生品合約下每個交易對手（包括其關聯公司和關聯公司）實益擁有的證券數量應為
視為包括任何其他交易對手（或任何此類其他交易對手的關聯公司直接或間接實益擁有的所有證券）或關聯公司）根據任何衍生品合約第一交易對手（或
任何此類第一交易對手的關聯公司或關聯公司）是接收方，本條件視情況適用於連續的交易對手。
“衍生品合約” 是兩方（“接收方” 和 “交易對手”）之間的合同，旨在為接收方帶來經濟利益
和風險，這些利益和風險基本上與接收方對此類合同中規定或提及的許多普通股（該數量對應於此類經濟利益和風險，即 “名義
普通股”）的所有權相對應，無論如何關於是否要求或允許通過交付現金來結算此類合同下的債務，Common股票或其他財產，不考慮相同或任何其他
衍生品合約下的任何空頭頭寸。為避免疑問，相應的聯邦政府機構
批准交易的廣泛指數期權、基礎廣泛的指數期貨和基礎廣泛的公開交易市場股票的權益不應被視為衍生品合約。
儘管本實益所有權定義中有任何相反的規定，但當指個人對公司證券的受益
所有權時，“當時未償還的” 一詞是指當時已發行和未償還的此類證券的數量，以及公司可發行的此類證券的數量，以及根據本協議，該
人將被視為實益擁有的此類證券的數量。
“賬面記賬股份” 應具有第 3 節中規定的含義。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令
授權或規定紐約銀行機構關閉的日子以外的任何一天。
任何給定日期的 “營業結束” 是指該日期紐約時間下午 5:00；但是，如果該日期不是工作日
，則指下一個工作日紐約時間下午 5:00。
“普通股” 應具有序言中規定的含義。普通股指公司以外的任何人擁有最大投票權的股份
股本（或股權），如果該其他人是他人的子公司，則指最終控制該第一名人士的一個或多個人。
“普通股等價物” 應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。
“公司” 應具有序言中規定的含義，但須遵守本協議第 13 (a) (iii) (c) 節的條款。
對於根據本文第
11 (a) (iii) 節進行的所有計算，任何證券（在本定義中為 “證券”）的 “當前每股市場價格” 均指該證券在緊接該日期之前但不包括該日期的連續三十 (30) 個交易日的每日收盤價的平均值，以及根據
第 11 (a) 條進行計算的平均值 (iii) 在本協議中，任何證券在任何日期的當前每股市場價格均應被視為每股每日收盤價的平均值在
之前的連續十 (10) 個交易日內，該證券的份額，但不包括該日期；但是，如果該證券的當前每股市場價格是在發行人宣佈該證券之後的某段時間內確定的，(i) 派發股息
或以此類證券的股份分配，或者 (ii) 任何細分、組合或重新分類在該等證券到期之前，且在適用的三十 (30) 個
到期之前交易日或十（10）個交易日期間，在該股息或分配的除息日之後，或此類細分、合併或重新分類的記錄日期之後，然後，在每種情況下，應適當調整當前每股市場價格
，以反映該證券的當前每股市場價格。每天的收盤價應為最後的正常銷售價格，或者，如果該日沒有進行此類出售，則按常規方式計算收盤價和要價的平均值
，無論哪種情況，均以納斯達克股票市場上市或獲準交易的證券的主合併交易報告系統中報告的收盤價和要價的平均值
，或者，如果證券未在納斯達克股票市場上市或獲準交易，如上所述本金上市證券的主要合併交易報告系統證券上市或允許交易的國家證券交易所
，或者，如果該證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為納斯達克或當時使用的其他系統報告的
場外交易市場上最高買入價和低要價的平均值，或者，如果在任何此類日期，任何證券均未報價此類組織，由專業市場
製造商提供的收盤價和要價的平均值在公司董事會選定的證券上市。如果在任何此類日期沒有做市商，則應使用公司
董事會善意確定的該日此類股票的公允價值。如果優先股未公開交易，則優先股的當前每股市場價格應最終被視為根據本定義確定的普通股
的當前每股市場價格乘以1,000，該價格經過適當調整，以反映在本協議發佈之日之後發生的任何股票拆分、股票分紅或類似交易。如果證券未公開持有或
上市或交易，則當前每股市場價格是指公司董事會真誠確定的每股公允價值，其決定應在向版權代理人提交的聲明中描述，
對於所有目的均為決定性的。
“當前價值” 應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。
“分配日期” 是指 (i) 股票收購日後的第十個日曆日營業結束或 (ii) 任何個人（除公司、公司任何子公司、任何員工
福利計劃之日之後的第十個工作日（或公司董事會可能採取行動確定的較晚日期）
營業結束之日中以較早者為準公司或本公司的任何子公司，或本公司為或根據本公司組織、任命或設立的任何個人或實體就任何此類計劃的條款而言，如果假設該計劃成功完成，則該人將是收購者，則該人首先按照《交易法》下的《一般規則和條例》第14d-2（a）條的定義公佈、發送或給出。
“等價股” 是指優先股和本公司有權享有與優先股相同權利、特權和
優惠的任何其他類別或系列的股本。
“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。
“交換比率” 應具有本協議第 24 (a) 節中規定的含義。
“行使價” 應具有本協議第 4 (a) 節中規定的含義。
“到期日” 是指最早發生在：(i) 最終到期日營業結束，(ii) 贖回日期，或 (iii) 本協議第 24 節規定的
權利交換時間。
“最終到期日” 是指2032年7月1日的營業結束。
“納斯達克” 是指納斯達克股票市場有限責任公司。
“被動機構投資者” 是指根據《交易法》（或任何類似或繼任報告）報告附表13G
中普通股實益所有權的任何人，但前提是 (i) 該人有資格在《交易法》（或任何類似或繼任報告）附表13G中報告此類所有權，以及 (ii) 該人未申報且無需申報
《交易法》（或任何類似或繼任報告）附表13D中的此類所有權，而該人確實如此不得代表任何其他需要根據附表13D申報普通股實益所有權的人持有普通股；前提是如果前被動機構投資者應報告或被要求報告附表13D中普通股的實益所有權，則如果（A）在報告或被要求報告普通股的實益所有權時，該前被動的
機構投資者將不會被視為或已經成為收購者附表 13D，以前的被動機構
投資者的實益所有權不到當時已發行普通股的10％；或者（B）（1）儘快撤資（但無論如何不得遲於被要求按附表13D申報後的十個日曆日）
擁有足夠數量的普通股的實益所有權，使其不再是本文定義的 “收購者”，以及（2）在減少其普通股實益所有權之前然後未償還至10％以下，
不會增加當時已發行普通股的受益所有權（除公司購買股票外），高於該人在這十個
個日曆日期間任何時候已發行普通股的最低實益所有權。
“個人” 是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、有限責任合夥企業、合資企業、
非法人組織或其他實體，應包括該實體的任何繼任者（通過合併或其他方式），以及《交易法》第13d-5 (b) (1) 條規定的任何團體。
“事後受讓人” 應具有本協議第 7 (e) 節中規定的含義。
“優先股” 是指公司的A系列參與優先股，面值0.0001美元。
“事前受讓人” 應具有本協議第 7 (e) 節中規定的含義。
“主要當事方” 應具有本協議第 13 (b) 節中規定的含義。
“記錄日期” 的含義應與本重述權利協議開頭的敍述中所述的含義相同。
“兑換日期” 應具有本協議第 23 (a) 節中規定的含義。
“兑換價格” 應具有本協議第 23 (a) 節中規定的含義。
“權利代理人” 是指Equiniti Trust Company, LLC或其繼任者或本協議第19和21節規定的替代者。
“權利證書” 是指基本上採用本文附錄 A 所附格式的證書。
“第 11 (a) (ii) 條觸發日期” 應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。
“第 13 節事件” 是指本協議第 13 (a) 節 (i)、(ii) 或 (iii) 中描述的任何事件。
“SEC” 是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。
“股份收購日期” 是指公司或收購方首次公開宣佈收購人成為該收購方的日期。
“價差” 應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。
任何人的 “子公司” 是指該人或以其他方式由該人控制的任何公司或其他實體直接或間接實益擁有的任何公司或其他實體，其有表決權的證券金額足以選出該公司或其他實體的多數董事或
個人的任何公司或其他實體。
“替代期” 應具有本協議第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。
“權利摘要” 是指與之相關的原始權利協議下的權利摘要。
“總行使價” 應具有本協議第 4 (a) 節中規定的含義。
“交易日” 是指參考證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放
商業交易的日子，或者，如果參考證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為工作日。
“觸發事件” 應被視為發生在任何成為收購者的個人身上。
2。任命版權代理人。公司特此指定權利代理人根據本協議的明確條款和條件（不含暗示
條款或條件）擔任公司的權利代理人，權利代理人特此接受此類任命。在提前十 (10) 個日曆日向權利
代理人發出書面通知後，公司可以不時任命其認為必要或可取的共同版權代理人；前提是該人符合本協議第 21 條規定的資格要求。如果公司任命一名或多名共同版權代理人，則權利代理人和任何共同權利代理人在本重述權利協議中
條款下的各自職責應由公司合理確定，公司應以書面形式將此類職責通知權利代理人和任何共同權利代理人。權利代理人沒有義務監督公司指定的任何此類共同版權代理人的行為或不作為，
且在任何情況下均不承擔任何責任。
3.頒發權利證書。
(a) 在分配之日之前，(i) 權利將由以
持有人名義註冊的普通股證書來證明（受本協議第3（b）和3（c）節的規定約束）；對於以賬面記賬形式註冊的無憑證普通股（“賬面記賬股票”），則在賬面記賬賬户中註明此類普通股的所有權（哪些證書和
賬面登記股份（視情況而定）也應被視為權利證書），而不是單獨的權利證書，以及 (ii) 權利獲得權利證書只能在普通股
股份的轉讓中轉讓。在分配日期或到期日之前，普通股的轉讓也應構成與此類普通股相關的權利的轉讓。在分發日期之後，
公司將盡快準備和執行，根據公司的書面要求，版權代理人將會籤（以手冊或傳真形式），公司將發送或安排發送（如果要求並提供
所有必要的信息和文件，版權代理人將自行決定發送或促成發送在
營業結束時，通過頭等艙、預付郵資的郵件發送給每位普通股記錄持有者根據本重述權利協議第11 (a) (ii) 條，在公司或普通股過户代理人或註冊機構記錄上顯示的該持有人的地址分發日期，基本上採用本附錄A的形式，
證明以這種方式持有的每股普通股都有一份權利，但根據此處規定的調整，收購人或其關聯公司除外。如果
根據本協議第11節調整了每股普通股的權利數量，則在分發權利證書時，公司應進行必要和適當的舍入調整（根據本協議第14（a）節在
中），以便分配僅代表整數權利的權利證書，並以現金代替任何部分權利。自分配之日起，權利將僅由
此類權利證書來證明，並可通過特此允許的權利證書轉讓進行轉讓，與普通股的轉讓分開進行，
公司記錄中列出的此類權利證書的持有人或任何權利的過户代理人或註冊機構應為其記錄持有者。
公司應立即以書面形式將分發日期的發生通知版權代理人。在版權代理人收到此類書面通知之前，
版權代理人可以出於所有目的最終假定分發日期尚未到來。
(b) 對於截至記錄日未償還的普通股和賬面記賬股證書（如適用），直到分配日，權利將由
此類證書或賬面記賬股份來證明，這些證書或賬面記賬股票以其持有人名義登記，並附上權利摘要。在分配日（如果更早的話，到期日）之前，所有截至記錄日
的已發行普通股的轉讓，無論是否有權利摘要的副本，也應構成與此類普通股相關的權利的轉讓。
(c) 除非董事會在發行任何普通股時或之前通過決議，另有相反規定，否則應為在本協議發佈之日之後但在分配日期或到期日之前發行的所有
普通股發行權利，或在本協議第22節規定的某些情況下，在分配日期之後發行的所有
普通股。代表此類普通股的證書和賬面登記
股票也應被視為權利證書，並應以實質上以下形式帶有圖例：
本證書還證明本證書持有人有權享有截至2023年12月27日聯合海事公司與作為權利代理人的EQUINITI TRUST COMPANY, LLC（或任何繼承權利代理人）之間經修訂和重述的股東權利協議（“權利協議”）中規定的某些權利，該協議的條款是
特此納入本文的根據某些規定，參考文獻和副本已存檔在聯合海事公司的主要執行辦公室根據權利協議的規定，此類權利將由
個別證書證明，並且不再由本證書證明。聯合海事公司在收到權利協議的書面請求後, 將免費向該證書持有人郵寄一份權利協議的副本。
在權利協議中規定的某些情況下，向任何現為、曾經或成為收購人或其任何關聯公司或關聯人的人頒發或持有的權利（此類條款在權利協議中定義），
無論目前由該人或代表該人持有，還是由任何後續持有者持有，都可能無效。
對於包含上述圖例的此類證書或賬面記賬股票（如適用），在 (i) 分發日期或 (ii) 到期日之前，與此類證書或賬面記賬股份所代表的普通股相關的權利
（如適用）應單獨由此類證書或賬面記賬股份（如適用）以及任何此類證書或賬面記賬本
股份的轉讓（如適用）來證明，(無論是否有權利摘要的副本）也構成權利的轉讓與由此代表的普通股相關。
(d) 如果公司在本協議發佈之日之後但在分配日期之前購買或收購任何普通股，則與此類普通股相關的任何權利均應被視為已取消，因此公司無權行使與不再流通的普通股相關的任何權利。
(e) 儘管有本節的規定，但遺漏圖例或未按此要求交付此類圖例通知均不影響本重述權利協議任何部分的可執行性
或任何權利持有者的權利。
4。權利證書的形式。
(a) 權利證書（以及購買A系列優先股的選擇和轉讓表格，將在其背面印刷）基本上應採用本附錄A的
形式，上面可能印有公司認為適當的身份或名稱標記以及圖例、摘要或背書（但不影響版權代理人的權利、義務、責任或
責任），但不是與本重述權利協議的規定不一致，或可能需要時遵守任何適用法律或根據該法律制定的任何規則或法規，或任何證券交易所或國家市場體系的任何
規則或法規（權利可能不時在其上上市或交易），或遵守慣例。在不違反本協議第11節和第22節規定的前提下，權利
證書無論何時分發，均應自記錄日起生效（如果是公司在記錄日之後發行的普通股發行權，則自該普通股發行之日起），其
面上的持有人有權購買一定數量的千分之一優先股按其中規定的價格在其中（每千分之一優先股的行使價為
以下稱為 “行使價格”，行使一項權利後可發行的所有優先股的總行使價（以下簡稱 “總行使價”），但行使每項權利時可購買的
證券的數量和類型以及行使價格應按此處的規定進行調整。
(b) 根據本協議第 3 (a) 條或第 22 節簽發的任何權利證書，代表收購人或收購人的任何關聯公司或關聯公司、
(ii) 收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人在收購人成為受讓人後成為受讓人，或 (iii) 收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人關聯公司或關聯公司）在收購人成為受讓人之前或同時成為
受讓人並根據以下規定獲得此類權利(A) 收購方向該收購方
股權持有人進行的轉讓（不論是否作為對價），或向與該收購方就轉讓的權利有任何持續協議、安排或諒解的任何人的轉讓，或（B）公司董事會認定為計劃、
安排或諒解一部分的轉讓，其主要目的或效果是規避本協議第 7 (e) 條，以及根據本協議第 6 節或第 11 節簽發的任何權利證書本句中提及的任何其他
權利證書的轉讓、交換、替換或調整均應包含基本以下形式的圖例（在版權代理人收到的書面通知的範圍內，並在可行範圍內）：
本權利證書所代表的權利由曾經或成為收購人或
收購人的關聯公司或關聯方（此類條款在權利協議中定義）的個人或曾經是實益所有者。因此，在《權利協議》第 7 (e) 節規定的情況下，本權利證書及其所代表的權利可能無效。
公司在得知任何收購人或其關聯公司或關聯公司的存在和身份後，應立即向權利代理人發出書面通知。在
權利代理人收到此類通知之前，權利代理人可以出於所有目的最終假定沒有人成為收購人或收購人的關聯公司或關聯方。公司應以書面形式指示權利
代理人註明的權利。
5。反簽名和註冊。
(a) 權利證書應由公司董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁或任何
副總裁以手動或傳真簽名代表公司正式簽署，並由公司的祕書或助理祕書手動或通過傳真簽名正式簽署，並應在上面貼上公司的印章（如果有）或傳真
其中。權利證書應由權利代理人親筆簽名或通過傳真簽名，除非會籤，否則對任何目的均無效。但是，如果在權利代理人會籤並由公司簽發和交付之前，已簽署
任何權利證書的公司高級管理人員不再是公司的高級管理人員，則此類權利證書可以由權利代理人
會籤，並由公司簽發和交付，其效力和效力與效力相同，就好像代表公司簽署此類權利證書的人尚未停止擔任該公司的高級管理人員一樣公司；任何權利證書均可代表公司簽署
本公司由任何在實際簽訂此類權利證書之日成為公司適當官員簽署此類權利證書的人士組成的公司，儘管在本重述權利
協議執行之日，任何此類人員都不是此類高管。
(b) 在分發日期、權利代理人收到這方面的書面通知以及第 3 (a) 節中提及的所有其他相關信息之後，版權代理人將
在其指定用於此類目的的辦公室保留或安排保留根據本協議簽發的權利證書的註冊和轉讓書籍。此類賬簿應顯示權利
證書相應持有者的姓名和地址、每份權利證書正面證明的權利數量以及每份權利證書的日期。
6。權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；權利證書被損壞、銷燬、丟失或被盜。
(a) 根據本協議第7 (e)、14和24節的規定，在分發之日營業結束後的任何時候，在
到期日營業結束之日或之前，任何權利證書或權利證書均可轉讓、拆分、合併或交換為其他權利證書或權利證書，從而使註冊持有人有權購買相同數量的
千分之一的優先股（或觸發事件發生後的其他證券、現金或其他資產，視情況而定）作為權利證書或權利證書交出後，該持有人有權購買。任何希望轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書或權利證書的
註冊持有人均應以書面形式向權利代理人提出此類請求，並應在為此目的指定的權利代理人辦公室交出權利證書或權利
證書，以及簽名擔保（如果需要）以及公司或權利
代理人可能提供的其他和進一步的文件合理的要求。權利證書只能在版權代理人的註冊簿上轉讓。在註冊持有人正確填寫並正式簽署了該權利證書背面以轉讓形式包含的證書之前，權利代理人和公司均沒有義務對
任何此類交出的權利證書或權利證書的轉讓採取任何行動，
應提供此類額外證據，證明其受益所有人（或前受益所有人）的身份以及由此證明的權利以及關聯公司的身份以及這樣的同事公司或權利代理人應要求的受益所有人（或前受益人
所有者）。隨後，權利代理人應根據本協議第 7 (e)、14 和 24 節的規定按要求籤名並向有權獲得權利的人交付權利證書或權利證書（視情況而定）。根據本協議第
9 (e) 節的要求，公司可能要求支付一筆足以支付與權利證書的轉讓、拆分、合併或交換相關的任何税收或收費的款項。如果且在公司確實要求支付任何此類税款或費用的範圍內，公司應立即向權利代理人發出書面通知，除非版權代理人確信已支付此類款項，否則版權代理人不得交付任何權利證書，並且權利代理人應將其收取的任何款項轉交給公司或公司通過書面通知指明的人員。權利代理人
沒有義務或義務根據本重述權利協議中要求該權利持有人支付適用的税款和/或費用的任何條款對權利持有人採取任何行動，除非權利
代理人確信此類税款和/或費用已支付。
(b) 在公司和權利代理人收到令其滿意的關於權利證書丟失、被盜、銷燬或損壞的證據，以及公司或權利代理人可能合理要求的簽名
擔保（如果需要）以及其他和進一步的文件，如果丟失、被盜或毀壞，則給予他們滿意的賠償或安全保障，並向
公司和所有權利代理人提供補償合理的附帶費用，如果是殘害，則在移交給版權代理人後如果權利證書被損壞，公司將簽發一份內容相似的新的
權利證書，並交付給版權代理人進行會籤，並交付給註冊持有人，以代替因此丟失、被盜、銷燬或殘缺的權利證書。
7。權利的行使；行使價格；權利到期日。
(a) 根據本協議第7 (e)、23 (b) 和24 (b) 條，任何權利證書的註冊持有人均可在分發日之後和到期日營業結束之前的任何時候，通過交出權利證書，以選擇購買的形式和證書的反面，以
的形式全部或部分行使由此證明的權利（除非此處另有規定）
} 正確填寫並正式簽署（如有必要，應妥善保證此類簽名），交給辦公室或辦公室的版權代理人為此目的指定的權利代理人，並支付行使權利的每股
千分之一優先股（或觸發事件發生後的其他證券、現金或其他資產，視情況而定）的行使價，以及根據本協議第
9 (e) 節要求通過認證支票、銀行本票、銀行匯票支付的任何税款或費用的金額或支付給公司訂單的匯票。
(b) 根據行使權利而發行的每千分之一優先股的行使價最初應為四十美元（40.00美元），應根據本協議第11和13節的規定不時進行調整，並應根據下文（c）段以美利堅合眾國的合法貨幣支付。
(c) 在收到代表可行使權利的權利證書後，附有購買選擇的形式和正確填寫並正式簽署的證書（必要時應妥善保證這種
簽名），同時支付購買的千分之一優先股（或觸發事件發生後，視情況而定，其他證券、現金或其他資產）的行使價，金額等於此類權利證書的持有人需要支付的任何適用的税款或費用根據本協議第9（e）節，根據本協議第20（k）條，版權代理人應立即（i）
（A）向任何優先股轉讓代理人索取優先股（如果權利代理人是優先股的過户代理人，則提供一份或多份優先股（或
）數量為千分之一優先股（或
在觸發事件後其他證券的證書，現金或其他資產（視情況而定）可供購買，公司特此不可撤銷地授權其過户代理人遵守所有此類要求或（B）如果公司選擇
將行使下述權利時可發行的千分之一優先股（或觸發事件發生後的其他證券、現金或其他資產，視情況而定）的總數存入存託代理人，
向存託代理人索取相當於優先股千分之一的存託憑證（或觸發事件發生後，其他）待購買的證券、現金或其他資產（視情況而定）
（在這種情況下，證書此類收據代表的優先股（或者，觸發事件發生後，其他證券、現金或其他資產，視情況而定）應由過户代理人存入存託代理人）
，公司特此指示存託代理人遵守此類要求，(ii) 在必要時，為遵守本重述權利協議，向公司索取應支付的現金金額以代替部分發行
根據本協議第14節（iii）在收到此類證書或存託憑證後的股份，安排將該等權利證書交付給此類權利證書的註冊持有人，或按該持有人可能指定的姓名或
名稱進行註冊；(iv) 在必要時，在收到本重述權利協議後，將此類現金交付給該權利證書的註冊持有人，或根據該權利證書的註冊持有人的命令。
行使價（根據本協議第 11 (a) (iii) 節，該金額可以減少（包括降至零））的支付，以及等於此類權利證書持有人根據
第 9 (e) 節要求支付的任何適用税款或費用的金額，可以以現金或支付給公司訂單的經認證的銀行支票、銀行本票或銀行匯票支付。如果公司有義務發行除優先股以外的公司證券、
根據本協議第11（a）條或第14節支付現金和/或分配其他財產，則公司將立即做出一切必要安排，以便在必要時遵守本重述權利協議時，
權利代理人可以分配此類其他證券、現金和/或其他財產。
(d) 如果任何權利證書的註冊持有人正確行使的權利少於由此證明的所有權利，則權利代理人應向該權利證書的註冊持有人或其正式授權的受讓人簽發一份新的權利證書，證明權利等同於
仍未行使的權利，但須遵守本協議第14節的規定。
(e) 儘管本重述權利協議中有任何相反的規定，但自觸發事件首次發生之日起和之後，(i)
收購人或收購人的關聯公司或關聯公司，(ii) 收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人（“事後受讓人”）實益擁有的任何權利，
(iii) 收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人，他在或之前成為受讓人同時，收購方成為收購方並根據 (A) 收購人向該收購方股權持有人的轉讓（無論是
不作為對價）或向收購方與收購方就轉讓的權利訂有任何持續協議、安排或諒解的任何人的轉讓
獲得此類權利，或 (B) 公司董事會認定屬於計劃、安排或諒解一部分的轉讓避免使用本第 7 節的主要目的或影響 (e)（“事前受讓人”）或（iv）任何
後續受讓人（直接或通過一個或多箇中間受讓人）從事後受讓人或事前受讓人那裏獲得轉讓權利的
後續受讓人，不論是根據本重述權利協議的任何條款還是其他規定，均無效，
此類權利的任何持有人對此類權利享有任何權利。公司應盡一切合理努力確保本節
7 (e) 和本協議第4 (b) 節的規定得到遵守，但由於公司未能就收購人或本協議下的任何此類收購人的關聯公司、關聯公司或受讓人做出任何決定
，公司和權利代理均不對任何權利證書持有人或任何其他人承擔任何責任。
(f) 儘管本重述權利協議或任何權利證書中有任何相反的規定，但權利代理人和公司均無義務在發生本第7節規定的任何聲稱的轉讓或行使時，對註冊持有人採取本協議所要求的任何
行動，除非該註冊持有人除了遵守
第7 (a) 節的要求外，(i) 已正確填寫和妥善完成了 (i) 簽署了以購買選擇形式包含的證書為行使而交出的權利證書的反面，以及 (ii) 按照公司或權利代理人
的合理要求，提供額外的
證據，證明受益所有人（或前受益所有人）的身份，以及由此證明的權利，或該受益所有人（或前受益所有人）的關聯公司和關聯人的身份。
8。權利證書的取消和銷燬。所有以行使、轉讓、拆分、合併或交換為目的而交出的權利證書，如果交還給
公司或其任何代理人，則應交給版權代理人取消或以取消的形式，或者，如果移交給版權代理人，則應由其取消，除非本重述權利協議的任何條款明確允許
。公司應將除行使之外購買或
獲得的任何權利證書交付給版權代理人，供其取消和撤銷，權利代理人也應這樣取消和撤銷。權利代理人應向公司交付所有已取消的權利證書，或者應應公司的書面要求，銷燬或導致銷燬此類已取消的
權利證書，在這種情況下，應向公司交付銷燬證書。
9。優先股的預訂和可用性。
(a) 公司承諾並同意，將盡最大努力，從其授權和未發行的未發行
其他用途的優先股（以及觸發事件發生後，從其授權和未發行的普通股和/或其他證券中）中保留足夠的優先股（以及觸發事件發生後的普通
股和/或其他證券）的數量允許充分行使所有未決權利。
(b) 如果公司此後將任何優先股在國家證券交易所上市，則只要行使權利後可發行和交割的優先股（以及
觸發事件發生後的普通股和/或其他證券）可以在該交易所上市，公司就應盡最大努力使權利變成
可行使（但僅限於行使權利的可能性很大），為此類發行保留的所有股份為在進行此類活動時收到正式發行通知後在該交易所上市。
(c) 公司應盡最大努力 (i) 在觸發事件首次發生後儘快提交註冊，在該觸發事件中，本公司在行使本協議第 11 (a) (ii) 條或第 11 (a) (iii) 節所述權利時交付
的對價，或在分發日期（視情況而定）之後法律要求儘快進行登記根據
證券法關於以適當形式行使權利時可購買的證券的聲明，(ii) 導致此類原因註冊聲明將在提交後儘快生效，並且（iii）使此類註冊
聲明保持有效（招股説明書始終符合《證券法》的要求），直到（A）此類證券不再可行使權利的日期和（B）權利的到期
之日（以較早者為準）。公司可以在本第 9 (c) 節第一句第 (i) 款規定的日期後暫停權利的行使，期限不超過九十 (90) 天，以準備和提交
此類註冊聲明並允許其生效。在任何此類暫停後，公司應發佈公告並書面通知權利代理人權利的行使性已暫時中止，
並在暫停不再生效時以書面形式向權利代理人發佈公告和書面通知。公司還將根據各州與行使權利有關的
證券或 “藍天” 法律採取適當的行動，或確保遵守這些法律。儘管本重述權利協議中有任何相反的規定，但這些權利不得在任何司法管轄區行使，
除非已獲得該司法管轄區的必要資格或獲得豁免，並且註冊聲明被宣佈生效。
(d) 公司承諾並同意，它將採取一切必要行動，確保在行使
權利時交付的所有優先股（或公司的其他證券）在交付此類證券的證書（須支付行使價）時，均為經過正式和有效的授權和發行以及全額支付和不可評估的股份。
(e) 公司進一步承諾並同意，它將在到期時支付與最初發行或交付權利證書或任何優先股（或公司的其他證券）有關的所有聯邦和州税收或費用。但是，對於向任何人轉讓或交付權利證書的
，或以權利證書的註冊持有人的名義發行或交付優先股（或公司其他證券）的證書或存託憑證以外的名義發行或交付證書或存託憑證以外的個人的
，公司無需繳納任何可能應繳的税款，以證明權利已交出行使或簽發或交付任何證書或存託憑證行使優先股（或公司其他證券）時的收據任何權利，直到繳納了任何
此類税款或費用（任何此類税款或費用應由此類權利證書的持有人在退保時支付），或者直到公司或權利代理人確信無需繳納該類
税款或費用為止。
10。記錄日期。在行使權利時以其名義簽發千分之一優先股（或公司其他證券）數量的證書的每個人
無論如何均應被視為已成為該優先股（或公司其他證券）的記錄持有人，此類證書的日期應為證明此類權利
的權利證書正式交出和總額的支付日期行使權利的行使價格（以及任何適用的税費））已訂立；但是，如果此類退出和付款的日期是公司轉讓賬簿的截止日期
，則該人應被視為在
公司轉讓賬簿開放的下一個工作日成為此類股票的記錄持有者，且此類證書的日期應為下一個工作日。在行使由此證明的權利之前，權利證書的持有人無權享有
可行使權利的優先股（或公司其他證券）持有人的任何權利，包括但不限於投票、獲得股息或其他分配或行使任何優先權的權利，並且無權收到公司任何訴訟通知，除非
此處提供。
11。調整行使價、股份數量或權利數量。根據本第11節的規定，行使價、每項權利所涵蓋的股份或其他財產的數量和種類以及未償還的權利數量
可能會不時進行調整。
(a) (i) 儘管本重述權利協議中有任何相反的規定，但如果公司應在本重述權利協議簽訂之日後的任何時候宣佈以優先股支付的優先股股息，(B) 細分已發行優先股，(C) 將已發行優先股（通過反向股票拆分或其他方式）合併為較少數量的優先股
股，或 (D) 發行優先股重新分類中的任何股票（包括與優先股相關的任何此類重新分類）合併或合併（如果公司是持續經營或存續的公司），則在每次此類
事件中，除非本協議第 11 節和第 7 (e) 節另有規定：(1) 應調整在該類股息記錄日或此類細分、合併或重新分類的生效之日有效的行使價
，使之後的行使價等於行使價除以行使價獲得的結果在此之前按分數（“調整分數”）生效，分子應為緊接該時間之後已發行的
股優先股（或以這種優先股重新分類方式發行的股份）的總數，其分母應為該時間
之前已發行的優先股總數；但是，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價都不得低於行使該權利時可發行的公司股票的總面值；以及 (2)
千分之一優先股的數量（或行使每項權利時可發行的其他股份）應等於本第 11 (a) (i) 條 (A)-(D) 所述事件發生前不久行使權利
時可發行的優先股（或其他股份）的千分之一的數量乘以調整分數；但是，不得根據本節進行此類調整
11 (a) (i) 以應同時發生第 11 (n) 節 (A)、(B)、(C) 或 (D) 項所述事件為限正在據此作出調整。根據本第 11 (a) (i) 條進行調整後變為流通的
的每股普通股均應將可按行使價行使的權利數量以及根據本第 11 (a) (i) 條進行調整後立即與其關聯的一股
普通股的千分之一優先股（或其他股份）的數量關聯起來。
(ii) 在遵守本重述權利協議第 24 節的前提下，如果觸發事件發生，則在該觸發事件發生後，每位權利持有者（
除本協議第 7 (e) 節另有規定外，均應有權根據本重述權利協議的條款行使每項權利後獲得每項權利，並在觸發事件發生前立即支付行使價
用如此數量的普通股代替千分之一的優先股本公司的股份應等於觸發事件發生前夕有效的行使價
乘以觸發事件首次發生
之前可行使（或如果分配日期已到來）的優先股的千分之一的數字，然後將該產品除以普通股當前每股市場價格的50％所獲得的結果觸發事件發生的日期；但是，前提是根據本協議第11（e）條，行使價格
和行使權利時應收的公司普通股數量將酌情進一步調整，以反映觸發事件發生後與公司普通股
相關的任何事件。如果任何人成為收購人且隨後權利尚未償還，則公司不得采取任何會取消或減少權利計劃提供的
權益的行動。
自此類事件發生之日起，任何收購方（或此類
收購人的任何關聯公司或關聯公司）收購或受益擁有的任何權利均無效，無需採取任何進一步行動，此後，根據本重述權利協議或其他條款，此類權利的任何持有人對此類權利沒有任何權利。
由於公司或權利代理人未能根據本協議對收購人或其
關聯公司、關聯公司或受讓人做出任何決定，公司和權利代理均不對任何權利證書持有人或其他人承擔責任。不得根據第 3 節簽發任何權利證書，該權利根據前一句話將無效的收購方
或其任何關聯公司或關聯公司或被提名人實益擁有的權利；在向根據前一句的權利無效的收購人或其任何關聯公司
或關聯公司或該收購人、關聯公司或該收購方的任何被提名人轉讓任何權利時，不得頒發任何權利證書附屬公司；以及任何權利證書交付給權利代理人以轉讓給根據前述
句的權利將無效的收購人，或其任何關聯公司或關聯公司或該收購人、關聯公司或關聯公司的任何被提名人，均應被取消。公司應向權利代理人書面通知任何此類收購人、
關聯公司或關聯公司或上述任何一方的被提名人的身份，權利代理人可以依賴此類通知履行其在本重述權利協議下的職責，並應被視為對任何
此類收購人、合夥人或關聯公司或上述任何一方的被提名人的身份一無所知，除非並直至如此收到了這樣的通知。
(iii) 如果公司董事會認為此類行動是必要或
適當且不違背權利持有人的利益，則公司可以代替根據本協議第11 (a) (ii) 條發行普通股，如果公司章程授權但未流通或保留用於行使以外的其他用途
的普通股數量這些權利不足以允許充分行使權利，公司應：（A）確定超過 (1) 行使權利時可發行的普通股的價值（“當前價值”）
超過 (2) 行使價格（此類超額部分，“利差”）以及（B）在行使權利時為替代此類普通股做好充足的準備金，(1) 現金，(2) 降低行使價格，(3)
公司的其他股權證券（包括但不限於公司董事會認為與普通股具有相同價值的股票或任何系列優先股（例如股票或優先股是
此處稱為 “普通股等價物”）），除非公司未獲得任何必要的股東批准才能進行此類發行；(4) 公司的債務證券，除非公司未獲得任何必要的股東批准進行此類發行，(5) 其他資產或 (6) 總價值等於當前價值的上述各項的任意組合，如果此類總價值是由公司董事會
根據公司的建議確定的由公司董事會選定的全國認可的投資銀行公司；但是，前提是如果公司在觸發事件首次發生和 (y) 根據第 23 (a) 條規定的公司贖回權到期之日（（x）和（y）之後的三十（30）天內沒有根據上文（B）條作出足夠的準備以實現價值
br} 在本文中被稱為 “第 11 (a) (ii) 條觸發日期”），則公司有義務在交出後交付行使權利，無需支付行使價即可獲得普通股（在
可用範圍內），除非公司未獲得任何必要的股東批准才能進行此類發行，然後在必要時提供現金，哪些股票和/或現金的總價值等於利差。如果
公司董事會善意地確定在行使全部權利後有可能批准發行足夠的額外普通股，則上述三十 (30) 天
可以在必要的範圍內延長，但不得超過第 11 (a) (ii) 條觸發日期後的九十 (90) 天，以便公司可以尋求股東批准此類額外股份
（該期限可能會延長，即 “替代期”）。如果公司確定需要根據本第 11 (a) (iii) 節的第一句和/或第二句採取某些行動，則公司 (x) 應
規定，在遵守本協議第 7 (e) 節的前提下，此類行動應統一適用於所有未償權利，並且 (y) 可以在替代期到期之前暫停權利的行使，以尋求額外股份的任何授權
和/或決定根據第一句進行分配的適當形式並確定價值其中。如果出現任何此類暫停，公司應發佈公告（並且
立即向權利代理人發出書面通知），説明權利的行使性已暫時中止，並在
暫停生效時發佈公告（並立即向權利代理人發出書面通知）。就本第 11 (a) (iii) 節而言，普通股的價值應為普通股在第 11 (a) (ii) 條觸發日的當前每股市場價格，任何普通股
等價物的價值應被視為與該日期普通股的價值相同。
(b) 如果公司應在本重述權利協議之日後的任何時候確定向
優先股所有持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期，使這些持有人（在此記錄之日後的四十五 (45) 個日曆日內到期）有權按每股價格認購或購買優先股或等價股或可轉換為優先股或
等價股的證券（如果證券可轉換為優先股或等價物，則設定每股轉換價格股份）在該記錄日期低於當時的優先股或等價股
的當前每股市場價格，則在每種情況下，在該記錄日期之後生效的行使價應通過將該記錄日期之前生效的行使價乘以分數來確定，其分子
應為該記錄日已發行的優先股和等價股（如果有）的數量，再加上優先股或等價股的數量（視情況而定），以總髮行量為準待發行或發行的
優先股或等價股總數（和/或待發行或發行的可轉換證券的初始轉換總價格）的價格，將按當前市場價格購買，其分母應為該記錄日期已發行的優先股和等價股（如果有）的數量，再加上其他優先股或等價股的數量，視情況而定可以提供訂閲
或購買（或可轉換成可轉換版本）如此發行的證券最初是可兑換的）；但是，前提是在任何情況下，行使一項權利時支付的對價都不得低於行使一項權利時可發行的公司股票的總面值
。如果此類認購價格可以部分或全部以現金以外的形式支付，則該對價的價值應由
由公司董事會真誠確定，其決定應在向權利代理人提交的聲明中描述，並對權利代理人和權利持有人具有約束力。就任何此類計算而言，公司擁有或為公司賬户持有的優先股和
等價股不應被視為未償還股票。只要確定了這樣的記錄日期，就應依次進行此類調整，如果
此類權利、期權或認股權證未按此方式發行，則行使價應調整為行使價，如果未確定該記錄日期，則行使價將生效。
(c) 如果公司應在本重述權利協議簽訂之日後的任何時候，確定向優先股
或任何類別或系列等價股（包括與公司為持續經營或存續公司的合併或合併相關的任何此類分配）的所有持有人分配債務或資產（
定期季度現金股息除外）的記錄日期，如果有，或以優先股支付的股息）或認購權、期權或認股權證（不包括第 11 (b) 節中提及的行使價，在每種情況下，在
該記錄日期之後生效的行使價應通過將該記錄日前有效的行使價乘以分數來確定，分數的分子應為該記錄日優先股或等價股的當前每股市場價格
減去每股優先股或等價股的公允市場價值 (由公司董事會真誠決定，其決定應在向權利代理人和
提交的聲明（視情況而定）對待分配的現金、資產或債務證據，或適用於
優先股或等價股的此類認購權或認股權證（視情況而定），無論出於何種目的，均具有約束力和決定性，分母應為優先股的當前每股市場價格或該記錄日期的等值股份；但是，前提是，在任何情況下，
均不得按以下條件支付對價一項權利的行使低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值。每當確定此類
記錄日期時，均應依次進行此類調整，如果未進行此類分配，則應將行使價調整為行使價，如果未確定該記錄日期，該行使價本應生效。
(d) 儘管有任何相反之處，否則無需調整行使價，除非此類調整需要
行使價上漲或減少至少1％；但是，根據本第11（d）節無需進行的任何調整均應結轉並在隨後的調整中考慮在內。視情況而定，本
第 11 節下的所有計算均應按普通股或其他股份或十萬分之一優先股的最接近的美分或最接近的萬分之一進行計算。儘管本第 11 (d) 節有第一句話，但本第 11 節要求的任何
調整均應不遲於 (i) 自需要進行此類調整的交易之日起三 (3) 年或 (ii) 到期日，以較早者為準。
(e) 如果由於根據本協議第11 (a) 或13 (a) 條進行了調整，則此後行使的任何權利的持有人有權獲得除優先股以外的任何公司股本
股票，此後，在行使任何權利時應收的此類其他股份的數量以及其行使價（如果需要）應不時以某種方式進行調整，並且
on 條款儘可能與第11（a）、11（b）節中有關優先股的條款幾乎相同）、11（c）、11（d）、11（g）、11（h）、11（i）、11（j）、11（k）和11（l），以及第7、9、10、13和
14節中關於優先股的規定應以類似的條款適用於任何此類其他股票。
(f) 本公司在根據本協議對行使價進行任何調整後最初發行的所有權利均應作為按調整後的行使價購買
行使權利時不時根據本協議可購買的千分之一優先股的權利，所有權利均可根據本協議的規定進行進一步調整。
(g) 除非公司按照第11 (h) 條的規定行使選擇權，否則在根據第11 (b)
和 (c) 節的計算結果每次調整行使價時，在進行此類調整前夕的每項未償還的權利均應證明有權按調整後的行使價購買該數量的優先股（按最接近的十萬分之一
) 通過以下方法獲得：（i）乘以（x）本次調整前權利所涵蓋的優先股數量，以 (y) 行使價
調整前立即生效的行使價，以及 (ii) 將如此獲得的產品除以行使價調整後立即生效的行使價。
(h) 公司可以在根據第 11 (b) 或 (c) 節的計算結果對行使價進行任何調整之日或之後選擇調整權利數量，以
取代對行使權利時可購買的優先股數量的任何調整。對權利數量進行此類調整後，每股未償還的權利均可行使調整前夕可行使權利的千分之一
股份。在調整權利數量之前保存的每項權利應成為行使價調整前夕生效的行使價除以行使價調整後立即生效的行使價所得的權利數量（按最接近的十萬分之一計算）。公司應公開
公告（並立即以書面形式通知版權代理人），説明調整的記錄日期，以及調整金額（如果當時已知）。此
記錄日期可能是調整行使價的日期或之後的任何一天，但是，如果權利證書已經發行，則應比公告之日晚至少十 (10) 天。如果已頒發權利證書
，則在每次根據本第 11 (h) 節調整權利數量時，公司應儘快安排在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發權利
證書，證明根據本協議第 14 節的規定，此類持有人因此類調整而有權獲得的額外權利，或者應由公司選擇將分發給此類記錄持有者，以替代
權利證書此類持有人在調整之日之前持有，如果公司要求，在交出調整之日後，將提供新的權利證書，證明此類持有人在調整後
有權獲得的所有權利。擬分發的權利證書應由公司簽發、簽發和交付，並由版權代理人會籤和交付，並按本協議規定的方式（可按公司
的選擇採用調整後的行使價），並應在公告中規定的記錄日期以權利證書記錄持有人的名義登記。
(i) 無論行使價或行使權利時可發行的優先股數量有何調整或變動，此前及之後發行的
均可繼續表示每千分之一優先股的行使價和在本協議下發行的初始權利證書中表示的千分之一優先股的行使價。
(j) 在採取任何可能導致調整使行使價降至行使權利時可發行的千分之一優先股
的面值或規定價值（如果有）的行動之前，公司應採取任何必要的公司行動，以使公司能夠以全額支付和不可評税的形式發行此類數量為
的股份按調整後的行使價計算的優先股的千分之一。
(k) 在任何情況下，如果本第11節要求對行使價的調整自特定事件的記錄日期起生效，則公司可以選擇
將優先股和其他資本
股票或證券的千分之一數量推遲到此類事件發生時才向持有人發行在該記錄日期之後行使的任何權利（並及時向權利代理人發出書面通知）本公司（如果有）在行使超過千分之一優先股數量時可發行股票本公司的股票和其他資本存量或證券（如果有），可根據調整前有效的行使價
發行；但是，公司應向該持有人交付到期賬單或其他適當工具，證明該持有人有權在需要進行此類調整的事件發生時獲得此類額外股份（部分
或其他股份）。
(l) 儘管本第11節有任何相反的規定，在分配日之前，公司有權在
中對行使價進行降低，但須自行決定是否可取，以便 (i) 合併或細分優先股或普通
股，(ii) 全部以現金形式發行低於當前市場價格的優先股或普通股，（iii）全部發行本公司向優先股或普通股持有人發放的優先股或普通股的現金或普通股或證券，（iv）股息或（v）本第11節所述的權利、期權或認股權證的發行，此後公司向其優先股或普通股持有人發放的股權、期權或認股權證，不應向此類股東納税
。
(m) 公司承諾並同意，在分發日期之後，除非本協議第 23、24 或 27 節允許，否則公司不會採取（或允許採取）任何行動，前提是在
採取此類行動時，可以合理預見此類行動將大幅減少或以其他方式消除權利計劃提供的好處。
(n) 如果公司在本重述權利協議 (A) 宣佈以普通股形式支付的普通股分紅，(B) 細分
已發行普通股，(C) 將已發行普通股（通過合併或其他方式）合併為較少數量的普通股，或（D）發行普通股重新分類中的任何股票（包括任何此類重新分類
對於公司為持續經營或存續公司的合併或合併），則在每種此類事件中，除非本協議第11 (a) 節和第7 (e) 節另有規定：(1) 緊接着已發行的每股普通股（或以此類普通股重新分類發行的
股份）應與上述
條款 (A)-(D) 所述事件發生前不久與一股普通股相關的權利數量相關聯；(2) 有效的行使價此類股息的記錄日期或此類細分、合併或重新分類的生效日期應作如下調整此後的行使價
應等於將該時間之前有效的行使價乘以分數所得的結果，其分子應為上述
條款 (A)-(D) 所述事件發生前夕已發行的普通股總數，其分母應為該事件發生後立即發行的普通股總數；但是，前提是在任何情況下都不得行使
一項權利時應支付的對價低於總面值行使該權利後可發行的公司股份；以及 (3) 在該事件發生後行使
每項已發行權利時可發行的千分之一優先股（或此類其他股本）的數量應等於該事件發生前就一項權利可發行的千分之一優先股（或其他股份）的數量。根據本第11（n）條進行調整後變為
的每股普通股應將可按行使價行使的權利數量以及根據本第11（n）條進行調整後立即與之關聯的千分之一優先股（或其他股）的千分之一的數量與其關聯的普通股數量相關聯。如果發生需要根據本協議第 11 (n) 節和第 11 (a) (ii) 節進行調整的事件，則本第 11 (n) 節中規定的調整
應是本協議第 11 (a) (ii) 條所要求的任何調整的補充，並應在此之前進行。
12。調整後的行使價或股份數量的證書。每當根據本協議第 11 和第 13 節的規定進行調整或發生任何影響權利或其行使性的事件（包括但不限於導致權利無效的事件
）時，公司應立即 (a) 準備一份證明此類調整或描述此類事件的證書，並在適用的範圍內編寫一份簡短的合理詳細的事實陳述
，以説明任何此類調整或事件，(b) 向版權代理人以及優先股和普通股的每位過户代理人根據本協議第 26 節，此類證書的副本，以及 (c) 將其簡要摘要
郵寄給每位權利證書持有人（如果在分發日期之前，則郵寄給每位普通股的註冊持有人，無論是以證書還是賬面記賬股份表示）。儘管有前述
一句話，但公司未能作出此類認證或發出此類通知不應影響此類調整的有效性或此類調整要求的效力或影響。權利代理人在依賴任何此類證書及其中的任何調整或聲明時應受到全面
保護，對此不承擔任何義務或責任，除非和
在收到此類證書之前，不得被視為知悉任何調整或任何此類事件。
13。合併、合併或出售或轉讓資產或盈利能力。
(a) 如果在股票收購日期之後直接或間接：
(i) 公司應合併或合併任何其他人（本公司的全資子公司除外），該交易的主要目的是
變更公司的註冊管轄權且符合本協議第11 (m) 節）；
(ii) 任何人均應與公司合併或合併或合併本公司，公司應是此類合併或合併的延續或存續公司，而且，與
此類合併或合併相關的全部或部分普通股應變更為或交換為任何其他人（或公司）的股份或其他證券；或
(iii) 公司應在一筆或多筆交易中將公司及其子公司（整體來看）總計
50％或以上的資產或盈利能力出售或以其他方式轉讓（或其一家或多家子公司應出售或以其他方式轉讓）任何其他個人或個人（公司或其一家或多家全資子公司除外），每筆交易均為
（並且）共同遵守本協議第 11 (m) 節），
然後，在每種情況下，同時使用和：
(a) 根據本重述權利協議的條款，每位權利持有者（除非本協議第7 (e) 節另有規定），
有權在行使該權利時以等於第13節事件發生前不久適用的總行使價的價格獲得此類經有效授權和發行、已全額支付、不可評估和可自由交易的普通股數量的
主方（定義見下文），不存在任何留置權、抵押權、優先拒絕權或其他不利索賠，
應等於該總行使價除以該主方在第13條活動完成之日當前每股普通股市場價格的50％所得的結果，但是，
行使價和該主方在行使權利時應根據本協議第11（e）條酌情進一步調整行使權利時應收的普通股數量；
(b) 此後，該主方應對本重述權利協議規定的公司的所有義務和職責承擔責任，並應根據
第 13 節事件承擔公司的所有義務和責任；
(c) 此後，“公司” 一詞應被視為指該主方，
的具體意圖是，本協議第 11 節的規定僅適用於第 13 節事件首次發生後的該主方；
(d) 該主方應採取必要措施（包括但不限於
保留足夠數量的普通股），以完成任何此類交易，以確保本協議的規定隨後儘可能合理地適用於其行使權利後可交割的普通股的
；以及
(e) 隨後發生與該主方有關的
資產的任何合併、合併、出售或轉讓或其他特別交易時，每位權利持有人有權在行使本第 13 (a) 節規定的權利並支付總行使價時，獲得
該持有人本應有權獲得的現金、股份、權利、認股權證和其他財產，在進行此類交易時，擁有行使時應收的主方普通股根據本第 13 (a) 條規定的
權利，該主方應採取必要措施（包括但不限於保留股票），以允許隨後根據本
條款對此類現金、股份、權利、認股權證和其他財產行使權利。
(f) 就本文而言，公司及其子公司的 “盈利能力”
應由公司董事會根據公司及其子公司在確定之日之前三個財政年度內經營的每項業務的營業收入善意確定（或者，對於在該日期之前的三個完整財政年度內公司或任何子公司未經營的任何業務，
公司或任何子公司經營此類業務的時期）。
(b) 就本重述權利協議而言，“主方” 一詞是指：
(i) 就本協議第13 (a) 條第 (i) 或 (ii) 款所述的任何交易而言：(A) 在該合併或合併中普通股
轉換成證券的發行人，或者，如果有多個此類發行人，則發行人普通股的已發行股票總市值最大，或 (B) 如果沒有這樣發行證券，(x) 作為合併另一方的人
，如果該人在該合併中倖存下來，或者，如果有多個此類人，則為普通人其已發行股票總市值最高的股份，或者 (y) 如果合併另一方的個人
在合併後無法倖存下來，則在合併中倖存下來的人（包括公司，如果倖存的話）或 (z) 合併產生的人；以及
(ii) 就本協議第 13 (a) 條第 (iii) 款所述的任何交易而言，接受根據此類交易或交易轉讓的最大部分資產或盈利能力的當事人，或者，如果參與此類交易或交易的多個人獲得如此轉讓的相同部分資產或盈利能力，且每部分資產或盈利能力不相等，
對另一方不相等部分，構成以這種方式轉移的資產或盈利能力的最大部分，或者如果該人無法確定獲得最大部分資產或盈利能力，無論這些人中哪一個
是已發行股票總市值最大的普通股的發行人；但是，在前述條款 (b) (i) 或 (b) (ii) 所述的任何此類情況下，如果該人
的普通股當時未註冊或在過去的12個月內沒有持續註冊根據《交易法》第12條，則（1）如果該人是他人的直接或間接子公司，則普通人其股份為
且已如此註冊，“主要方” 一詞是指該其他人，或者 (2) 如果該人直接或間接是多人的子公司，且其普通股已經註冊並且已經這樣註冊，
“主要方” 一詞是指其中任何一個是已發行股票總市值最大的普通股發行人，或 (3) 如果該人直接或間接地由兩個或更多非所有人組成的合資企業擁有
或由同一個人間接執行，上文第 (1) 和 (2) 條中規定的規則應適用於在合資企業中擁有權益的每位所有者，就好像合資企業所擁有的人是這兩個或所有合資企業的子公司一樣，在每種情況下，主方應承擔本第 13 節規定的義務，其在該人的權益佔該合資企業總數的比例相同
興趣。
(c) 除非主方擁有足夠數量的未發行或預留待發行的授權普通股
，以允許根據本第 13 節充分行使權利，否則公司不得完成任何第 13 條活動；除非在此之前，公司和該發行人應簽署並向權利代理人交付一份補充協議，確認
該主方在該第 13 條活動完成後應假定本根據各節重述的權利協議本協議第13（a）和13（b）條，該主方在行使未償還權時發行普通股的所有優先拒絕權或優先購買權均已放棄，沒有任何未償還的權利、認股權證、票據或證券，也沒有任何協議或安排會因此類交易的完成而消除或大幅減少本應提供的好處根據本重述，根據本重述，此類交易不應導致該主方違約權利協議，並且
規定，在該第 13 節事件發生之日後，該主方將盡快：
(i) 根據《證券法》以適當形式編制和提交有關權利和行使權利時可購買的證券的註冊聲明，盡最大努力
使此類註冊聲明在申報後儘快生效，並盡最大努力使該註冊聲明在到期日之前保持有效（招股説明書始終符合
證券法的要求），以及同樣遵守適用的州證券法；
(ii) 盡最大努力在國家證券交易所上市（或繼續上市）權利和行使權利後可購買的證券，或滿足
納斯達克報價資格要求，並在納斯達克上市（或繼續上市）權利和行使權利時可購買的證券；以及
(iii) 向權利持有人交付該主體的歷史財務報表，這些報表在各方面均符合《交易法》F-1或S-1表格（或
任何後續表格）上的註冊要求。
如果在觸發事件發生後的任何時候，在進行本第 13 節所述交易時，部分或全部權利尚未行使，則此前尚未行使的
權利隨後可按第 13 (a) 節所述的方式行使（不考慮第 11 (a) (ii) 節要求的任何事先調整）。
(d) 如果 “主方” 就本協議第13 (b) 節而言，在其任何授權證券或其公司註冊證書、章程或其他
管理其公司事務的文書中都有規定，則該條款的效果是 (i) 導致該主方發行與
完成有關或由此產生的結果（根據本協議第13節向權利持有人除外）第 13 條事件、該主方的普通股或等價股份價格低於當時的每股市場其價格或證券以低於當前每股市價的價格行使或轉換為該主方普通股或等價股票
，或 (ii) 根據本協議第 13 節
的規定提供與該主方普通股發行相關的任何特殊付款、税收或類似條款，在這種情況下，公司特此與每位權利持有人達成協議，即不得消費任何此類交易，除非在此之前，公司和該主方應已簽署並向權利代理人交付了一份補充協議，規定應取消、免除或修改有關該主方的條款，或者應贖回授權證券，因此適用的
條款不會對擬議交易的完成產生任何影響，也不會因該交易的完成而產生任何影響。
(e) 公司承諾並同意，如果 (i) 在
此類第 13 條事件發生時或緊接着有任何未償還的權利、認股權證或其他工具或證券或已生效的協議將大幅減少或以其他方式取消權利本應提供的好處，(ii) 在
之前同時發生，則公司不得在分發日期之後的任何時候生效或允許發生任何第 13 條事件，在該第 13 條事件發生時或之後，構成或將要發生的個人的股東構成，就本協議第 13 (b) 節而言，“主方” 應已收到先前由該人或其任何關聯公司或關聯公司擁有的權利
的分配，或 (iii) 主方的組織形式或性質將排除或限制權利的行使。
(f) 本第13節的規定同樣適用於連續的合併或合併、銷售或其他轉讓。
14。部分權利和部分股份。
(a) 不得要求公司簽發部分權利或分發證明部分權利的權利證書。代替此類部分權利，應向本來可以發行此類部分權利的權利證書的註冊持有者支付
，金額等於整個權利當前市值的相同比例的現金。就本第 14 (a) 節
而言，整項權利的當前市場價值應為該部分權利本應發行之日之前交易日的收盤價，具體價格根據本重述權利協議確定
。
(b) 不得要求公司在行使
權利時發行部分優先股（作為千分之一優先股整數倍數的部分除外），也不得分發證明部分優先股的證書（作為千分之一優先股整數倍數的分數除外）。根據公司與其選定的存託機構達成的適當協議，公司可以選擇優先股千分之一的整體
倍數作為優先股部分的權益以存託憑證證明；前提是此類
協議應規定，此類存託憑證的持有人應享有作為優先股受益所有人應享有的所有權利、特權和優惠此類存託憑證所代表的股份。公司應在行使此類權利時向權利證書的註冊持有人支付一筆相當於優先股當前市值相同比例的現金
，以代替
股非優先股千分之一的整數倍數的部分優先股。就本第 14 (b) 節而言，優先股的當前市值應為行使日期前一交易日普通股收盤價（
根據本條款確定）的一千倍。
(c) 不得要求公司在行使或交換權利時發行部分普通股或分發證明部分普通股的證書。
公司應在行使權利時向權利證書的註冊持有人支付一筆等於普通股當前市值
等於普通股當前市值
部分的現金，以代替此類普通股。就本第 14 (c) 節而言，普通股的當前市值應為
行使之日前一交易日的普通股收盤價（根據本協議條款確定）。
(d) 權利持有人通過接受該權利明確放棄其在行使權利時獲得任何部分權利或任何部分股份（不包括優先股千分之一的整數倍數
的分數）的權利。
(e) 每當權利代理人根據本重述權利協議的任何部分支付部分權利或部分股份時，公司應 (i) 立即
準備並向權利代理人交付一份證書，詳細説明與此類付款有關的事實以及計算此類付款時使用的價格和/或公式，以及 (ii) 以全額籌集資金的形式向權利
代理人提供足夠的資金支付此類款項。權利代理人在依賴此類證書時應受到充分保護，除非權利代理人已收到此類證書和足夠的
筆款項，否則本重述權利協議中與支付部分權利或部分股份相關的任何部分下的
部分權利或部分股份的付款，均不承擔任何責任，也不得被視為知情。
15。行動權。(a) 與本重述權利協議有關的所有訴訟權，除根據本重述權利
協議任何部分賦予權利代理人的訴訟權外，均歸屬於權利證書的相應註冊持有人（以及分配日期之前的普通股註冊持有人）；以及任何權利證書（或
分配日期之前普通股的任何註冊持有人），未經版權代理人或任何其他權利證書持有者的同意（或在此之前普通股的分發日期）可以代表自己併為了自己的
利益，執行並可能對公司提起和維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行或以其他方式行使此類權利證書所證明的權利，按照此類權利證書和本重述權利協議中
規定的方式。在不限制前述規定或權利持有人可用的任何補救措施的情況下，明確承認，權利持有人在法律上無法就本重述權利協議的任何違反行為獲得充分的補救
，並且有權具體履行本
重述權利協議所規定的義務，並對受本
重述權利協議約束的任何個人的義務提供禁令救濟。
(a) 儘管本重述權利協議中有任何相反的規定，但由於法院或政府、監管機構發佈的任何初步或永久禁令或其他命令、判決、法令或裁決（無論是中間的還是最終的），公司或權利代理人均不對任何權利持有人或其他
個人承擔任何責任，因為其無法履行本重述權利協議下的任何義務、自律或行政機構或委員會，或任何法規、規則、規章或任何政府機構頒佈或頒佈的行政命令，禁止或以其他方式限制
履行此類義務；但是，公司應盡一切合理努力盡快解除或以其他方式推翻任何此類禁令、命令、判決、法令或裁決。
16。權利持有人協議。每位權利持有人接受該權利即表示同意並同意公司和權利代理人以及其他所有權利持有人：
(a) 在分配日之前，權利只能在普通股的轉讓中轉讓；
(b) 在分發日期之後，權利證書只能在權利代理人的登記簿上轉讓，前提是向指定用於此類目的的版權代理人
的辦公室交出，經正式認可或附有適當的轉讓文書，並正確填寫和正式簽發適當的表格和證書（如有必要，還要妥善保證此類簽名），由
全權決定；以及
(c) 在遵守本協議第6 (a) 和7 (f) 節的前提下，公司和權利代理人可以將權利證書（或在分發日期之前的
相關普通股證書或賬面記賬面股票，視情況而定）以其名義註冊的人視為該權利及其所證明權利的絕對所有者（無論權利證書或
相關普通股上有任何所有權説明或書面文字）由公司或版權代理人以外的任何人發行的股票證書或賬面記賬股票（如適用）無論出於何種目的，任何與
相反的通知均不影響公司和權利代理人。
17。權利證書持有人未被視為股東。因此，任何權利證書的持有人均無權投票、獲得分紅或出於任何目的被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人，這些證券可隨時通過行使由此所代表的權利發行，也不得將此處或任何權利證書中包含的任何內容解釋為授予任何權利證書的
持有人，因此，任何權利本公司股東的權益，或就董事選舉或提交給的任何事項進行投票的權利股東出席其任何會議，或對任何公司行動給予或拒絕同意
，接收會議或其他影響股東的行動的通知（本協議第 25 節規定的除外），或獲得股息或認購權或其他方式，直到
此類權利證書所證明的權利按照本協議的規定行使為止。
18。版權代理人。
(a) 公司同意根據雙方商定的費用表，就其在本協議下提供的所有服務向權利代理人支付合理的報酬，並應版權代理人的要求，不時向版權代理人償還其在編寫、交付、談判、修訂、管理和執行本重述的
權利協議及其行使和履行過程中產生的所有費用和律師費以及其他支出下述職責。公司還承諾並同意賠償權利代理人可能支付、產生或遭受或可能成為其對象的任何損失、責任、損害、判決、罰款、索賠、
要求、和解、成本或開支（包括但不限於法律顧問的合理費用和開支），並使其免受損害，但不存在重大過失、惡意或
故意不當行為（重大過失、惡意或故意不當行為）必須由主管法院的最終不可上訴的判決來裁定對於權利代理人為接受、管理、行使和履行本重述權利協議下的職責而採取、遭受或遺漏的任何行動，包括為任何直接或間接由
引起的
索賠進行辯護的費用和開支，或行使本協議項下的權利，向權利代理人提供管轄權）。執行該賠償權所產生的成本和費用應由公司支付。
(b) 權利代理人應獲得授權和保護，對於
其接受和管理本重述權利協議以及根據本協議行使和履行其職責而採取的任何行動，或就其所採取的任何行動、遭受或疏忽不承擔任何責任（對於無憑證股票，在
賬簿記賬目中註明所有權）優先股或普通股或公司的其他證券，工具轉讓或轉讓、委託書、背書、宣誓書、信函、通知、指示、同意書、
證書、陳述或其他據其認為是真實的、應由適當的人簽署、簽署、必要時進行核實或承認的文件或文件，或按本協議第 20 節的規定，根據律師的建議進行簽署、簽署，必要時予以核實或承認。權利代理人不應被視為知道根據本協議本應收到書面通知的任何事件，但未收到此類書面通知，版權代理人應受到充分保護
（受此處規定的限制），除非收到此類書面通知，否則對未能採取相關行動不承擔任何責任。
19。版權代理人的合併、合併或名稱變更。
(a) 權利代理人或任何繼任權利代理人可能合併或可能與之合併的任何個人，或因權利代理人或任何繼任權利代理人應為當事方的
的合併或合併而產生的任何個人，或繼承權利代理人或任何繼承權利代理人的股票轉讓或其他股東服務業務的任何人，均應是本重述權利協議項下權利
代理人的繼任者，無需執行或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動本協議各方；前提是該人有資格根據本
第 21 節被任命為繼任權利代理人。就本第19節而言，購買權利代理人用於開展過户代理活動的全部或幾乎全部資產應被視為合併或合併。如果當時
此類繼任權利代理人繼承本重述權利協議設立的機構，則任何權利證書均已會籤但尚未交付，則任何此類繼承權權利代理人均可採用前任權利代理人
的會籤並交付此類權利證書；如果當時未籤任何權利證書，則任何繼任權利代理人均可會籤此類權利證書
要麼以前任權利代理人的名義或以繼任權利代理人的名義；在所有此類情況下，此類權利證書應具有權利證書和本重述權利協議中規定的全部效力。
(b) 如果權利代理人的姓名在任何時候發生變更，並且當時任何權利證書都已會籤但尚未交付，則權利代理人
可以採用其原來的名稱進行會籤，並交付以會籤方式簽名的權利證書；如果當時沒有會籤任何權利證書，則權利代理人可以用其原來的名稱或以先前的名義對此類權利
證書進行會籤其名稱已更改；在所有此類情況下，此類權利證書應具有全部效力在權利證書和本重述權利協議中提供。
20。權利代理人的權利和義務。權利代理人承諾僅履行本重述權利協議中明確規定的職責和義務（不包括暗示責任或
義務）。權利代理人應根據以下條款和條件履行此類職責和義務，所有條款和條件均對公司和權利證書持有人或在分發日期之前的普通股持有人（在
接受普通股時受其約束）：
(a) 權利代理人可以諮詢其選定的法律顧問（他們可能是權利代理人或公司的外部法律顧問），該法律顧問
的建議或意見應是對權利代理人的全面授權和保護，權利代理人對其根據此類建議或
意見採取的、遭受的或不採取的任何行動不承擔任何責任。
(b) 每當權利代理人在履行本重述權利協議下的職責時，均應認為有必要或可取的是，公司在採取、遭受或忽略
根據本協議採取任何行動之前，證明或證實任何事實或事項（包括不限於
的任何收購人或收購人的任何關聯公司或關聯公司的身份，或當前每股市場價格的確定）（除非在此處特別規定了其他證據），否則可被視為由董事會任何一位主席、
首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、祕書或任何助理祕書籤署並交給版權代理人的證書予以確鑿證明和確立；此類證書應是對權利代理人的全面和完整的
授權和保護，權利代理人對所採取的、遭受或遭受的任何行動不承擔任何責任根據本重述權利的規定不予採納依賴於
此類證書的協議。如果沒有前一句中規定的公司高管的證明，權利代理人沒有義務採取行動。
(c) 權利代理人僅應對其自身的重大過失、惡意或故意不當行為（重大過失、惡意
或故意不當行為必須由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決來裁定）對公司和本協議項下的任何其他人承擔責任。
(d) 權利代理人對本重述權利協議或權利證書
中包含的任何事實陳述或敍述不承擔任何責任（包括無憑證股票，在賬面記賬目中註明所有權），也無須對其進行核實，但所有此類陳述和敍述都應被視為
擁有僅由公司製作。
(e) 權利代理人對本重述權利協議的合法性或有效性或有效性或本協議的執行和
的交付（權利代理人本協議的正當執行除外）或任何權利證書（包括無證股票，在反對
所有權的賬簿中註明）的有效性或執行不承擔任何責任，或任何法院、法庭或政府機構與之相關的任何修改或命令前述內容；對於公司違反任何
契約或公司未能滿足本重述權利協議或任何權利證書中包含的任何條件的行為，也不承擔任何責任或責任；也不對第3、11、13、23或24節中規定的權利行使性的任何變更或對權利條款
（包括方式、方法或金額）的任何調整負責, 或者確定是否存在需要進行任何此類變更或調整的事實 (以下方面的情況除外)權利代理人收到根據第 12 節提供的描述此類變更或調整的證書（以權利證書為依據）行使
權利；下述任何行為均不應被視為對根據本重述權利協議或任何權利證書發行的任何普通股、優先股或任何其他證券的授權或保留作出任何陳述或
擔保，或者是否有任何優先股
} 股票、優先股或任何其他證券如果是已發放，獲得有效授權和發放，已全額付清且不可課税。根據本重述權利協議的任何部分，權利代理人沒有義務
確定是否發生了需要調整行使價、股份數量或權利數量的事件，也沒有義務計算或確認本協議所要求的任何調整的準確性。
(f) 本公司應根據權利代理人的合理判斷執行、執行、確認和交付或促使執行、執行、確認和交付版權代理人為執行或履行本重述權利協議條款而合理要求或要求的所有進一步行為和其他行為、文書和保證
。
(g) 特此授權和指示版權代理人接受公司任何一位董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、祕書或任何助理祕書就其履行本協議職責的指示和根據本協議任何
規定交付的證書，並向這些高管申請與其職責有關的
建議或指示。權利代理人對其根據任何此類官員的指示採取、遭受或不採取的任何行動不承擔任何責任，此類建議或指示應是
對權利代理人的全面授權和保護，權利代理人對其根據任何此類官員的建議或指示採取的、遭受或不採取的任何行動承擔任何責任，對於在等待這些人員期間出現的任何延誤採取或未採取的任何行動，
指令。權利代理人向公司提出的任何書面指示的申請均可由權利代理人選擇，以書面形式列出權利代理人根據本重述權利協議提議採取或省略的任何行動
以及採取此類行動或此類遺漏生效的日期和/或之後。權利代理人應獲得充分授權和保護，可以依據任何此類官員最近收到的
指示，對於權利代理人在這類
申請中規定的日期（該日期不得少於公司任何高管實際收到此類申請之日後五 (5) 個工作日）或之後根據任何此類申請中包含的提案採取的任何行動或不作為承擔任何責任，除非該官員應以書面形式同意（更早的日期），除非
之前採取任何此類行動（如果不採取行動，則為生效日期），權利代理人應收到對此類申請的答覆的書面指示，具體説明應採取、遭受或不採取的行動。
(h) 權利代理人和權利代理人的任何股東、成員、關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或代表可以購買、出售或交易公司的任何權利或
其他證券，或對公司可能感興趣的任何交易產生金錢利益，或與公司簽訂合同或向公司貸款，或以其他方式像它不是權利
代理人一樣充分、自由地行事本重述權利協議。此處的任何內容均不妨礙權利代理人或權利代理人的任何此類股東、成員、關聯公司、董事、高級職員或僱員以任何其他身份代表公司或
任何其他人行事。
(i) 權利代理人可以自行執行和行使特此賦予其的任何權利或權力，或通過其律師或代理人（通過其高級職員、董事和
員工）執行和行使此賦予其的任何權利或權力，或履行本協議項下的任何職責。權利代理人對任何此類律師或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為，也不對因權利代理人在選擇和繼續僱用過程中出現的重大過失、惡意或故意不當行為（均由有管轄權的法院的最終判決決定）而導致的任何此類行為、
過失、疏忽或不當行為對公司造成的任何損失承擔或責任
。
(j) 本重述權利協議的任何條款均不得要求權利代理人在履行本協議項下的任何
職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任，前提是有合理的理由認為此類資金的償還或對此類風險或責任的充分賠償無法得到合理保證。
不得要求權利代理人採取任何行動或遵循公司的任何指示，如果權利代理人自行決定認為會導致版權代理人採取非法行動。
(k) 如果就交給權利代理人行使或轉讓的任何權利證書而言，(i) 轉讓表格或
購買選擇表所附的證書尚未完成或表示對其中第 1 和/或 2 條作出了肯定迴應，或者 (ii) 存在任何其他實際或可疑的違規行為，則版權代理人不得就此採取任何進一步的
行動此類行使或轉讓的請求未經事先與公司協商；但是，前提是版權代理人對於因本第 20 (k) 條規定的職責而產生的任何延誤，概不負責。
(l) 權利代理人對公司、任何權利持有人或任何普通股持有人對權利代理人
根據本重述權利協議持有的任何款項的利息或收益不承擔任何責任。
(m) 不得要求權利代理人注意或被視為已收到本重述權利協議下的任何事實、事件、條件或決定（包括但不限於本重述權利協議中定義的任何日期或事件
或指定任何人為收購人、關聯公司或聯營人）的通知，除非
公司將此類事實、事件、條件特別書面通知權利代理人，或裁決，以及本重述權利要求的所有通知或其他文書為了生效，權利代理人必須按照本協議第 26 節中規定的
收到協議才能生效，並且在未按此方式送達此類通知的情況下，權利代理人可以最終假設不存在此類事件或條件。
(n) 權利代理人在採取行動或不採取行動時可依賴並獲得充分授權和保護：(a) 除或取代上述規定外，還有
成員或參與證券過户代理尊爵會計劃或其他類似 “簽名擔保計劃” 或保險計劃的 “合格擔保機構” 的任何簽名擔保；或 (b) 任何法律、法案、法規或任何
即使此後此類法律、法案或規章可能已被修改、更改、修正或廢除，也要對其進行解釋。
(o) 根據本協議，權利代理人應僅作為公司的代理人行事。權利代理人不得承擔與任何權利所有者或
持有人之間的任何義務或代理或信託關係。
(p) 對於公司未能履行與向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或
本重述權利協議相關的任何義務，包括但不限於適用法規或法律規定的義務，權利代理人概不承擔任何責任或責任。
(q) 如果收到任何權利持有人就
公司的任何行動或違約行為提出的書面要求，權利代理人不承擔任何義務或責任，包括在不限制前述內容概括性的前提下，啟動或嘗試啟動任何法律或其他程序或向公司提出任何要求的任何義務或責任。
第 18 條和第 20 條的規定在本重述權利協議終止、權利代理人辭職、更換或免職以及行使、終止
和權利到期後繼續有效。儘管本重述權利協議中有任何相反的規定，在任何情況下，權利代理人均不對任何種類
的特殊的、懲罰性的、偶然的、間接的或間接的損失或損害承擔任何責任（包括但不限於利潤損失），即使權利代理人已被告知發生此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；公司應賠償權利代理人並予以保留
在法律允許的最大範圍內免受因以下原因而產生的任何損失、責任或費用任何種類的特殊的、懲罰性的、偶然的、間接的或間接的損失或損害賠償的索賠均規定
此類索賠不是權利代理人的重大過失、惡意或故意不當行為造成的（每項索賠均由有管轄權的法院的最終判決決定）。儘管本重述權利
協議中有任何相反的規定，但權利代理人根據本重述權利協議承擔的任何責任將僅限於公司在向版權代理人尋求追回的事件
之前的十二 (12) 個月內向版權代理人支付的年費金額。
21。變更版權代理。權利代理人或任何繼任權利代理人可以在至少三十 (30) 天前向公司發出書面
通知後辭職並解除其在本重述權利協議下的職責；如果權利代理人或其關聯公司之一不是公司的過户代理人，則應向權利代理人所知的優先股和普通股的每位轉讓代理人發出書面通知。如果
公司與權利代理人之間有效的過户代理關係終止，則自終止
生效之日起，權利代理人將被視為自動辭職並解除其在本重述權利協議下的職責，公司應負責發送任何必要的通知。公司可以在至少三十（30）天書面通知權利代理人
或繼任權利代理人（視情況而定）、優先股和普通股的每位轉讓代理人和權利證書持有人發出公開公告或書面通知的形式向權利證書持有人發出書面通知後，將權利代理人或任何繼任權利代理人撤職。如果權利代理人辭職或
被免職或以其他方式失去行動能力，則公司應指定權利代理人的繼任者。如果公司在發出撤職通知後的三十 (30) 天內，或者在收到辭職或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有人的書面辭職或喪失行為能力通知後
未進行此類任命（後者應在發出此類通知後將其權利證書提交給
公司檢查），則任何權利證書的註冊持有人均可向任何主管法院提出申請任命新版權代理人的管轄權。任何繼任權利代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，
均應為 (a) 根據美國或美國任何州法律組織和開展業務、信譽良好的個人，根據此類法律獲授權行使公司信託或股票轉讓權並受聯邦或州當局的
監督或審查，或 (b) 第 (a) 條所述人員的關聯公司這句話。任命後，繼任權利代理人應被賦予與其最初被任命為權利代理人相同的權力、權利、義務和
責任，無需採取進一步行動或契約；但前任權利代理人應向繼任權利代理人交付並轉讓其當時根據本協議持有的任何財產，
執行和交付為上述目的所必需的任何進一步保證、轉讓、行為或契約，但前任權利代理人除外不得要求額外開支或承擔任何額外開支
與前述內容相關的責任。公司應在任何此類任命的生效之日之前以書面形式向優先股和普通股的前任權利代理人以及每位轉讓代理人提交書面通知，並向權利證書的註冊持有人郵寄一份
的書面通知。但是，未發出本第 21 節規定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影響權利代理人辭職或免職
權利代理人或任命繼任權利代理人的合法性或有效性（視情況而定）。
22。頒發新的版權證書。儘管本重述權利協議中有任何規定或權利有任何相反的規定，但公司可以選擇以董事會批准的形式發行新的權利
證書，以反映行使價或根據根據本重述權利協議規定製作的
權利證書可購買的股份或其他證券或財產的數量、種類或類別的任何調整或變化。此外，對於在分配日之後以及
權利的贖回或到期之前發行或出售普通股，公司（a）對於根據行使股票期權或根據任何員工計劃或安排，或在行使、轉換或交換截至本協議之日或行使、轉換或交換證券時所發行或出售的
公司在行使、轉換或交換其他證券時發行或出售的普通股由公司發行，並且 (b) 在任何其他情況下，如果被視為
頒發代表與此類發行或銷售相關的適當權利數量的權利證書，這是公司董事會必要或適當的；但是，前提是 (i) 不得簽發此類權利證書，並且在某種程度上，此類發行或本判決會給公司或個人帶來重大不利税收後果，則該句從一開始就無效將向誰頒發此類權利證書或將對誰造成
重大風險或導致此類期權或員工計劃或安排不符合獲得原本可用的特殊税收待遇的資格，並且 (ii) 如果以其他方式進行了適當的
調整以代替簽發，則不得簽發此類權利證書，但在此範圍內，不得簽發此類權利證書。
23。兑換。
(a) 董事會可以在觸發事件發生之前的任何時候，以每份權利0.0001美元的贖回價格贖回所有但不少於所有當時未償還的權利，並進行適當調整，以反映本協議發佈之日之後發生的任何股票分割、股票分紅或與普通股有關的類似交易（此類贖回價格以下稱為 “贖回價格”）。
權利的贖回可以在董事會自行決定規定的時間、基礎和條件下生效。董事會選擇使贖回
生效的日期應稱為 “贖回日期”。贖回價格應由公司選擇以現金、普通股或董事會確定的其他對價形式支付。
(b) 在公司董事會採取行動命令贖回權利後，應立即向權利代理人提交書面通知，
在不採取任何進一步行動也沒有任何通知的情況下，行使權利的權利即告終止，權利持有人此後的唯一權利是獲得贖回價格。公司應立即就任何此類兑換髮出公告
；但是，未發出任何此類通知或其中的任何缺陷均不得影響此類兑換的合法性或有效性。在董事會
採取行動命令贖回權利後的十（10）天內，公司應立即將贖回通知郵寄給權利代理人和當時未償還的權利持有人在權利
代理人登記簿上的最後地址，或者在分配日期之前，在普通股過户代理人的登記簿上顯示的最後地址。無論持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知均應視為已送達。每份
這樣的兑換通知都將説明支付贖回價格的方式。公司及其任何關聯公司或關聯公司均不得在任何時候以除本第 23 節或本協議第 24 節中明確規定的方式以外的任何
方式贖回、收購或以有價值的方式購買任何權利，也不得在分發日期之前購買普通股時除外。
24。交易所。
(a) 在遵守適用的法律、規章和條例的前提下，公司可以選擇通過董事會的行動，在
觸發事件發生後的任何時候，將當時未償還和可行使的權利（不包括根據本協議第7（e）條的規定失效的權利）的全部或部分交換為普通股
每股權利為一股普通股的交換比率，經過適當調整以反映任何股票分割、股票分紅或類似交易在本協議發佈之日之後發生（該交換比率以下稱為 “交換比率”）。
儘管如此，在任何個人（公司、公司任何子公司、公司的任何員工福利計劃或任何此類
子公司或任何此類
子公司或根據任何此類計劃條款持有普通股的任何實體）以及該人的所有關聯公司和關聯公司成為受益所有人後，董事會無權在任何時候進行此類交換當時已發行普通股的50％或以上。
(b) 董事會根據本第24節 (a) 小節採取行動命令交換任何權利後，在不採取任何進一步行動，也無需
任何通知的情況下，行使此類權利的權利將立即終止，並且此類權利持有人此後的唯一權利是獲得等於該持有者持有的此類權利數量乘以
交換比率的普通股。公司應（i）立即向此類交易的版權代理人發出書面通知；以及（ii）任何此類交易的公告；但是，未發出此類通知或此類通知中的任何缺陷均不影響此類交換的有效性。公司應立即將任何此類交換的通知郵寄到所有此類權利持有者在版權代理人登記簿上顯示的最後地址。無論持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知
均應視為已送達。每份此類交換通知都將説明將普通股換成權利的方法，
如果進行部分交換，則説明將要交換的權利數量。任何部分交換均應根據每位權利持有者持有的權利（根據
第 7 (e) 節的規定無效的權利除外）的數量按比例進行。
(c) 如果已發行但尚未流通或已授權但未發行的普通股不足以允許按照
第 24 (a) 條的設想進行任何權利交換，則公司應採取必要行動，批准在交換權利時發行更多普通股，或者根據董事會多數成員的選擇，按照
支付的每項權利 (i) 以等於當前價值（定義見下文）的現金代替發行普通股以此進行交換，或 (ii) 發行價值等於
當前價值的債務或股權證券或其組合，以代替發行普通股以換取每項此類權利，此類證券的價值應由由
董事會多數票選出的全國認可的投資銀行公司確定，或 (iii) 交付價值等於的現金、財產、普通股和/或其他證券的任意組合以當前價值換取每項權利。僅就本第 24 (c) 節而言，當前價值是指
上述 (a) 項所述事件發生之日普通股當前每股市場價格的乘積，乘以
有足夠的可用股份，否則該權利可以交換的普通股數量。如果公司確定需要根據本第 24 (c) 條第 (i)、(ii) 或 (iii) 條採取某些行動，董事會可以在自第 24 (a) 節所述事件發生之日起最多六十 (60) 天內暫停
權利的行使，以尋求額外普通股的授權和/或決定根據上述規定進行的
分配的適當形式並確定其價值。如果出現任何此類暫停，公司應 (i) 立即以書面形式通知權利代理人；(ii) 發佈公告
公告，聲明權利的行使權已暫時中止。
(d) 不得要求公司發行部分普通股或分發證明部分普通股的證書。
應向原本可發行此類零星普通股的權利證書的註冊持有人支付此類零星普通股以現金形式支付，金額等於全部普通股
股當前市值的相同部分（根據本協議條款確定）。
(e) 公司可根據一家或多家全國認可的投資銀行公司的建議，在股票收購日之前的任何時候，根據董事會的多數票，自行選擇將當時未償還的全部或部分權利交換為基本等值的
權利。
(f) 董事會根據本第 24 節 (e) 分節採取行動命令交換任何權利後，如果不採取任何進一步行動，也無需
任何通知，行使此類權利的權利即告終止，此後此類權利持有者的唯一權利是獲得董事會根據上文
第 24 (e) 分節確定的相同數量的權利作為交換。公司應公開發布任何此類交易的通知；但是，未發出此類通知或此類通知中的任何缺陷均不影響此類交換的有效性。公司
應立即將任何此類交易的通知郵寄給權利代理人和所有此類權利持有人，當他們出現在公司
普通股的過户代理人的登記簿上時，他們的最後地址應包括合理詳細的描述。無論持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知均應視為已送達。每份此類交換通知都將説明進行
權利交換的方法。
(g) 在根據本第24條申報交易所後，或之後在合理可行的情況下儘快執行其認為適當的程序，
可以自行決定實施其認為適當的程序，以確保根據本第24條在交易所發行的普通股（或其他對價）不會被根據第
7 (e) 條失效的權利持有人收到。在根據本第24條進行交換之前，董事會可以指示公司以董事會隨後批准的形式和條款（“信託協議”）簽訂信託協議。如果董事會這樣做
的指示，公司應簽訂信託協議，公司應向信託協議（“信託”）發放根據聯交所分配的全部或部分（由董事會指定）普通股和其他證券（如有
），以及所有有權分配此類股票或其他證券（以及在分發之日之後向其分配的任何股息或分配）的股東存放在信託中的股份或其他證券（
）應有權獲得分配此類股票或其他證券（以及在該等股票或其他證券存入信託之日後進行的任何股息或分配）僅來自
信託，且必須遵守信託協議的所有相關條款和規定。在以任何人（包括個人的任何被提名人或受讓人
）進行交換和註冊普通股（或其他此類證券）之前，公司可能會要求（或促使信託受託人要求）任何權利持有人提供證據，包括但不限於其受益所有人及其關聯公司（或其前受益所有人及其關聯公司）的身份和同事），本公司應合理要求以確定此類權利是否有效是無效的。在
發行的任何普通股或其他證券均應有效發行、已全額支付且不可評估的普通股或此類其他證券（視情況而定）。
25。某些事件的通知。
(a) 如果公司提議實施或允許發生任何觸發事件或第 13 節事件，公司應在該觸發事件或此類第 13 節事件發生前至少二十 (20) 天根據本協議第 26 節將此通知權利代理人和
權利的每位持有者。
(b) 如果發生本協議第 11 (a) (ii) 節規定的任何觸發事件，則公司應根據本協議第 26 節在可行範圍內儘快向權利代理人和每位權利證書持有者
發出有關此類事件發生的通知，該通知應描述該事件以及該事件對本協議第 11 (a) (ii) 條所規定權利持有者的後果。
26。通知。本重述權利協議授權的權利代理人或任何權利證書持有人向公司發出或提出的通知或要求，如果以書面形式發送，則發送人收到確認書（可以通過傳真或電子郵件進行確認），如果是通過頭等郵件或國家認可的隔夜
配送服務、郵資預付或親手交付發送，則應充分提供或提出
收到併發送地址後（直到以書面形式向權利機構提交另一個地址）代理）如下：
聯合海事公司
沃裏亞格梅尼斯大道 154 號
16674 Glyfada
希臘雅典
收件人：法律部
legal@usea.gr
並將其副本發送至：
沃森法利和威廉姆斯律師事務所
250 West 55第四街
紐約，紐約 10019
注意：Will Vogel，Esq。
wvogel@wfw.com
根據本協議第 21 節的規定，本重述權利協議授權由公司或任何權利證書
持有人向權利代理人發出或發出的任何通知或要求，如果是書面形式並在發送人收到確認信時通過傳真發送（可以通過傳真或電子郵件進行確認），或者通過頭等郵件或
國家認可的頭等郵件或
隔夜發送，則應充分發出或提出配送服務、郵資預付或收到時親手配送，並寄送地址（直到另一次）地址以書面形式向公司提交）如下：
Equiniti 信託公司有限責任公司
48 華爾街，22和地板
紐約州紐約 10005
收件人：關係管理
Admin44@equiniti.com
本重述權利協議授權公司或權利代理人向任何權利證書持有人（或者，如果在
分發日期之前，向普通股持有人）發出或提出的通知或要求，如果通過頭等郵件或國家認可的快遞服務發送，發給此類持有人的地址，如公司登記簿上
所示，則應充分發出或提出。
27。補充和修正案。除本第 27 節另有規定外，只要權利可以兑換，公司和權利代理人就可以在任何方面補充或修改本重述權利
協議，無需任何權利持有者的批准。在權利不可兑換的任何時候，公司和權利代理人可以在未經任何權利持有者批准的情況下不時補充或修改本重述權利協議，以便 (i) 糾正或補充此處包含的任何可能有缺陷或與本協議其他條款不一致的條款，(iii) 縮短或延長本協議下的任何時間段
或 (iv) 以公司認為必要或可取的任何方式更改或補充本協議條款，這應當不會對權利持有人（收購人或收購方的
關聯公司或關聯公司除外）的利益產生不利影響；前提是，根據本句第 (iii) 條，不得對本重述權利協議進行補充或修改，以延長 (A) 與在
贖回權利的時間段相關的期限，例如當時權利不可兑換，或 (B) 任何其他時間段除非這種延長是為了保護、增強或澄清權利持有者的權利和/或向其帶來的好處（收購方
人或收購人的關聯公司或關聯公司除外）。在公司有關官員出具的證書，以及權利代理人合理要求的律師意見後，權利代理人應執行此類補充或修正案，該意見表明擬議的
補充或修正案符合本第 27 節的條款。儘管本重述權利協議中包含任何相反的規定，但權利代理人
可以但沒有義務簽訂任何影響權利代理人在本重述權利協議下的權利、職責、義務或豁免的補充或修正案。
28。繼任者。本重述權利協議中由公司或權利代理人訂立或為其利益而訂立的所有契約和條款均具有約束力，並保障本協議下各自的
繼承人和受讓人的利益。
29。董事會的決定和行動等出於本重述權利協議的所有目的，對任何特定
時間已發行普通股數量的任何計算，包括為確定任何人為受益所有人的此類已發行普通股的特定百分比而進行的計算，均應按照《一般規則》
和《條例》第13d-3 (d) (1) (i) 條的最後一句話進行《交易法》。除非本文另有規定，否則公司董事會應擁有管理本重述權利協議、行使特別授予董事會或公司的所有權利和
權力，或在管理本重述權利協議時可能必要或可取的專屬權力和權力，包括但不限於 (i) 解釋本
重述權利協議條款的權利和權力，以及 (ii)) 做出所有認為必要或可取的決定，以管理此項工作重述的權利協議（包括根據本協議第 27 節贖回或不贖回權利或修改《重述權利
協議》的決定）。董事會本着誠意採取或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定（包括與上述內容有關的所有遺漏）均為最終的，
具有決定性並對公司、權利代理人（與本重述權利協議下的權利代理人自己的權利、職責、義務或豁免有關的任何爭議除外）、權利
證書持有人和所有其他各方具有約束力。權利代理人有權始終假設公司董事會本着誠意行事，應受到充分保護，不承擔任何責任。
30。本重述權利協議的好處。本重述權利協議中的任何內容均不得解釋為向公司、權利代理人和權利證書（以及分發日期之前的普通股）的註冊
持有人以外的任何人提供本重述權利協議下的任何合法或衡平權利、補救措施或索賠；但本重述權利協議應為公司、權利代理人和註冊持有人提供唯一和
的獨家利益權利證書（以及分配日期之前的普通股）。
31。可分割性。如果本重述權利協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院或其他機構認定為無效、無效或
不可執行，則本重述權利協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效；但是，前提是
儘管本重述權利協議中有任何規定相反，如果該法院裁定了任何此類條款、條款、契約或限制，或無效、無效或不可執行的權力，
公司董事會善意判斷，除非觸發事件發生，否則本重述權利協議中的無效措辭將對本重述權利協議的目的或效果產生不利影響，
本協議第 23 節規定的贖回權應予恢復，直到第十個工作日營業結束後才會過期在董事會作出此類決定之日之後；還規定，
但是，如果任何此類排除語言對權利代理人的權利、豁免、責任、職責、責任或義務產生不利影響，則版權代理人有權立即辭職。
32。管轄法律。本重述權利協議以及根據本協議簽發的每項權利和每份權利證書應被視為根據紐約州法律簽訂的合同，對於
的所有目的，均應受該州適用於完全在該州簽訂和履行的合同的法律的管轄和解釋。
33。同行。本重述權利協議可在任意數量的對應方中籤署，無論出於何種目的，每份對應方均應被視為原件，所有此類
對應方共同構成同一份文書。以電子方式簽署和/或傳輸的本重述權利協議的簽名應具有與原始簽名相同的權限、效力和可執行性。
34。描述性標題；解釋。
(a) 插入本重述權利協議幾個部分的描述性標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議中任何
條款的含義或解釋。
(b) 無論何時在本重述權利協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面帶有 “但不限於” 字樣。除非另有説明，否則{ br} “本文中”、“此處” 和 “隨函附上” 等字樣以及具有類似含義的詞語應解釋為指本重述權利協議的整體而非本重述權利協議的任何特定條款，除非另有説明，否則第
節、小節、段落和附錄提及的條款均指本重述權利協議的條款、部分、段落和附錄。此處定義的每個術語的含義應同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語應包括所有性別。如果此處定義了單詞或短語，則其其他每種語法形式都應具有相應的含義。
35。不可抗力。儘管本文中包含任何相反的規定，但對於因超出其合理控制範圍的任何事件，包括但不限於天災、恐怖行為、供應短缺、故障或故障、任何公用事業、通信、
或計算機設施的中斷或故障，或因停電或機械故障導致的數據丟失，權利代理人不承擔任何延遲或未能履行任何行為、職責、義務或
責任使用信息存儲或檢索系統，人工困難、戰爭或內亂。
[簽名頁面如下]
自上述首次撰寫之日起，雙方簽署了本經修訂和重述的股東權利協議，以昭信守。
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聯合海事公司
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來自：
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//Stamatios Tsantanis
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姓名：斯塔馬蒂奧斯·桑塔尼斯
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職務：首席執行官
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EQUINITI TRUST COMPANY, LLC 作為版權代理人
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來自：
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/s/ 史蒂夫·霍夫曼
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姓名：史蒂夫·霍夫曼
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職務：高級副總裁
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附錄 A
權利證書的形式
證書編號R-權利
在 2032 年 7 月 1 日之後不可行使，除非公司董事會在此之前延期，或者在進行贖回或交換時提前延期。權利可由公司選擇
兑換，每項權利0.0001美元，並根據權利協議中規定的條款進行交換。在某些情況下，收購人或任何此類人的關聯公司或關聯公司實益擁有的權利（如
此類條款在權利協議中定義）以及此類權利的任何後續持有人可能無效。 [如果本權利證書所代表的權利是或曾經是收購方
個人或收購方的關聯公司或關聯方（如權利協議中定義的）的個人實益擁有，則在
《權利協議》第 7 (e) 節規定的情況下，本權利證書及其所代表的權利可能無效。]2
權利證書
聯合海事公司
這證明 _____________________ 或註冊受讓人是上述各項權利的註冊所有者，每項權利均為其所有者，
須遵守馬紹爾羣島
旗下公司聯合海事公司（以下簡稱 “公司”）於2023年12月27日經不時修訂的《經修訂和重述的股東權利協議》（“權利協議”）的條款、規定和條件”），以及紐約有限責任信託公司Equiniti Trust Company, LLC作為權利代理人（“版權代理人”）），在分發日期（權利協議中定義為
）之後的任何時候，在紐約時間2032年7月1日下午5點之前，在權利代理人的辦公室或其繼任者作為權利代理人的辦公室或其繼任者辦公室購買A系列參與優先股全額付清
不可估税股份的千分之一，0.0001美元公司每股面值（“優先股”），每千分之一優先股的收購價格為40.00美元（“收購價格”），以
出示並交出本權利證書，並附有正式簽署的購買選擇表格。上述權利證書所證明的權利數量（以及行使本權時可購買的
優先股的千分之一的數量）以及上面列出的購買價格是截至的數量和購買價格 [●]，2022年，基於當時組成的優先股。根據權利協議的規定，
購買價格和在行使本權利證書所證明的權利時可能購買的千分之一優先股的數量可能會在某些
事件發生時進行修改和調整。
2只有在適用的情況下才應插入方括號中的部分，並應替換
前一句。
本權利證書受權利協議的所有條款、契約和限制的約束，這些條款、契約和限制特此以引用方式納入此處，並構成本協議的一部分，特此提及權利協議，以全面描述權利代理人、
公司和權利證書持有人的權利、權利限制、義務、義務和豁免。權利協議的副本在公司的主要執行辦公室存檔。
本權利證書，無論是否有其他權利證書，在為此目的指定的權利代理人辦公室交出後，均可兑換
另一份內容和日期相似的權利證書或權利證書，證明持有人有權購買總數量的優先股，就像交出的權利證書或權利證書
所證明的權利一樣。如果部分行使本權利證書，則持有人有權在交出本權利時獲得另一份與未行使的
全部權利數量相同的權利證書或權利證書。
根據權利協議的規定，本證書（i）所證明的權利可由公司以每份權利0.0001美元的贖回價格兑換
或（ii）可以全部或部分兑換為優先股或公司普通股，面值每股0.0001美元。
行使此證明的任何權利或權利（構成千分之一
千分之一優先股的整數倍數的部分除外，在公司選擇時，可以用存託憑證作為證據），但將按照權利協議的規定，以現金支付代替優先股。
本權利證書的任何持有人均無權投票或領取股息，也無權出於任何目的被視為本公司優先股或任何其他
證券的持有人，也不得將權利協議或此處的任何內容解釋為授予本權利持有人
公司股東的任何權利或任何權利投票支持董事選舉或就任何會議上提交給股東的任何事項投贊成票，或給予或拒絕在按照《權利
協議》的規定行使本權利證書所證明的權利之前，同意任何公司行動，接收會議通知或其他影響
股東的行動（權利協議中規定的除外），或獲得股息或認購權或其他方式。
在權利代理人的授權簽字人會籤之前，本權利證書在任何情況下均無效或強制性。
見證公司相關人員的傳真簽名及其公司印章。
日期截至 ________ ___，_____。
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證明：
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聯合海事公司
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來自：
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姓名：
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姓名：
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標題：
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標題：
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會籤：
Equiniti Trust Company, LLC 作為版權代理人
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來自：
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授權簽名
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版權證書背面的形式
轉讓形式
（如果是這樣，則由註冊持有人執行
持有人希望轉讓權利證書。）
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換取收到的價值
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特此出售、轉讓和轉讓給
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（請打印受讓人的姓名和地址）
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本權利證書及其中的所有權利、所有權和利益，特此不可撤銷地構成和任命律師，以轉讓該名內公司
賬簿上的內部權利證書，並具有完全的替代權。
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註明日期：
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簽名
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保證簽名：
簽名必須由證券過户代理尊爵會計劃或證券交易所尊爵會計劃的參與者擔保。
證書
下列簽署人特此通過選中相應的複選框來證明：
(1) 此版權證書 []是 []未被出售，
由正在或曾經是收購人或任何收購方的關聯公司或關聯人的人或其代表進行轉讓或轉讓（此類條款在權利協議中定義）；以及
(2) 經過適當的詢問，據下列
人所知， []做到了 []沒有從任何現有、曾經或隨後成為收購人或其關聯公司或關聯人的個人那裏獲得本權利證書所證明的權利。
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註明日期：
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__________ ___, _____.
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簽名
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保證簽名：
簽名必須由尊爵會簽名擔保計劃的參與者以公司的過户代理可接受的擔保水平進行擔保。
購買選擇表格
（如果是註冊持有人，則由該持有人簽署
希望行使權利證書所代表的權利。）
下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的____________權利，購買行使此類
權利後可發行的優先股，並要求以以下名義發行此類優先股的證書並將其交付給：
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（請打印姓名和地址）
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請輸入社會保障
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或其他納税識別號碼
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如果該數量的權利不是本權利證書所證明的所有權利，則應以
的名義註冊一份新的權利證書，用於支付此類權利的剩餘部分，並將其交付給：
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（請打印姓名和地址）
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請輸入社會保障
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或其他納税識別號碼
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註明日期：
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__________ ___, _____.
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簽名
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保證簽名：
簽名必須由尊爵會簽名擔保計劃的參與者以公司的過户代理可接受的擔保水平進行擔保。
證書
下列簽署人特此通過選中相應的複選框來證明：
(1) 此版權證書 []是 []正在或曾經是收購人或收購人的關聯公司或關聯方（如權利協議中定義的條款）的人或其代表被出售、轉讓、轉讓或行使；以及
(2) 經過適當的詢問，據下列
人所知， []做到了 []沒有從任何現有、曾經或隨後成為收購人或收購人的關聯公司或關聯人那裏獲得本權利證書所證明的權利。
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註明日期：
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簽名
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保證簽名：
簽名必須由尊爵會簽名擔保計劃的參與者以公司的過户代理可接受的擔保水平進行擔保。
注意
視情況而定，轉讓形式或購買選擇表中的簽名必須與本權利證書正面的每一個特定名稱一致，
不得更改、擴大或任何更改。
如果上述以轉讓形式或購買選擇表格的認證（視情況而定）未完成，則公司和權利代理人將視本權利證書所證明權利的受益所有人為收購人或其關聯公司或關聯公司（定義見權利協議），此類轉讓或購買選擇將不予兑現。