由 CorpacQ Group Plc 根據以下規定提交

1933 年《證券法》第 425 條

並被視為根據第 14a-12 條提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：丘吉爾資本公司 VII

委員會檔案編號：001-40051

美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年 《證券交易法》中的

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月26日

丘吉爾資本公司VII

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

第五大道 640 號，12 樓
紐約州紐約 10019

（主要 行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼， 包括區號：(212) 380-7500

不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 8-K 表格申報旨在同時 履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年 證券交易法第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ¨

如果是一家新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。§

同意和合並協議修正案

正如先前在 2023 年 8 月 1 日披露的那樣，丘吉爾資本公司七世 （“丘吉爾”）於 2023 年 8 月 1 日與 丘吉爾簽訂了該特定協議和合並計劃（“合併協議”，以及 連同由此設想的交易，即 “交易”），日期為 丘吉爾公司，一家上市有限公司根據英格蘭和威爾士 （“公司”）的法律，特拉華州的一家公司NorthSky Merger Sub, Inc.，也是該公司 （“Merger Sub”）的直接全資子公司，CorpacQ Holdings Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司 （“CorpacQ Holdco”）和CorpacQ Holdco的股東在其簽名頁或 的聯名簽署人（統稱 “賣方”）中列出了該公司的聯名人。2023年9月19日，根據百慕大法律註冊成立的豁免股份公司 有限公司（“BermudaCo”）北極星百慕大有限公司通過合併協議成為 合併協議的當事方。

在 與交易有關的 方面，丘吉爾打算尋求丘吉爾股東對經修訂和重述的丘吉爾公司註冊證書修正案的必要批准，該修正案由截至2023年5月16日的經修訂和重述的公司註冊證書 的某些修正案修訂（可能會不時修訂，包括章程修正案（定義見下文）， 章程”） (a) 將丘吉爾必須完成與一家或多家企業的合併、股權交換、資產 收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期從 2024 年 2 月 17 日延長至 2024 年 8 月 17 日 17 日（或丘吉爾董事會確定的較早日期）（此類修正案，“延期修正案”） 和 (b) 規定了類別持有者的權利 B 普通股，丘吉爾每股面值0.0001美元（“B類普通股”） 用於轉換他、她或其在B類的部分或全部股份在選舉此類B類普通股（連同延期修正案， “章程修正案”）的持有人時，可以隨時一對一地將丘吉爾 的A類普通股變為面值0.0001美元的A類普通股。

2023 年 12 月 26 日，在 與《章程修正案》有關的 雙方簽訂了名為 協議和合並計劃的同意和修正案（“合併協議修正案”）的文件，該文件除其他外包括修訂 和重申合併協議，自向特拉華州州州長提交《章程修正案》（或其任何部分）之日起生效:(i) 將 “終止日期”（定義見合併協議）從 2024 年 2 月 17 日 延期至 8 月 17 日，2024 年，以及（ii）修改 “CCVII 組織文件” 的定義，以考慮 章程修正案（或其任何部分）的提交情況。除上述和《合併協議修正案》中另有規定外，合併協議的所有其他 實質性條款保持不變。

丘吉爾打算儘快完成業務合併，如果可能的話，在2024年2月17日之前。

前述對合並 協議修正案的描述並不完整，並參照《合併協議修正案》進行了全面限定， 該修正案的副本作為附錄2.1附於此。

其他信息以及在哪裏可以找到

在交易方面，預計CorpacQ Holdco或丘吉爾（或 CorpacQ Holdco的子公司）將向美國證券交易委員會提交註冊聲明，其中包括向丘吉爾股東分發的初步和最終的 委託聲明，內容涉及丘吉爾為 徵集代理人、丘吉爾股東就交易和註冊中將描述的其他事項進行投票聲明， 以及與向丘吉爾發行證券發行有關的招股説明書與 完成交易有關的股東。註冊聲明提交併宣佈生效後，丘吉爾將在確定交易表決的記錄日期向其股東郵寄一份最終的 委託書/招股説明書和其他相關文件。 本最新報告不包含應考慮的有關交易的所有信息，也無意構成 與交易有關的任何投資決策或任何其他決定的基礎。在做出任何投票或其他投資 決定之前，建議丘吉爾的股東和其他利益相關人員閲讀初步委託書/招股説明書 聲明及其任何修正案，以及與丘吉爾 為其特別股東大會徵集代理人以批准交易等內容有關的最終委託書/招股説明書，以及 丘吉爾向美國證券交易委員會提交的與交易有關的其他文件，例如文檔將包含有關 CorpacQ Holdco、Churchill 和交易的重要信息 。股東可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov 上免費獲得初步或最終委託書/招股説明書（ ）的副本，以及丘吉爾向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本，也可以在紐約州紐約第五大道640號12樓10019向丘吉爾資本七公司提交書面申請。

前瞻性陳述

本最新報告包括1995年美國私人證券訴訟 改革法案中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性 陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “估計”、 “計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“期望”、 “預測”、“相信”、“尋找”、“目標”、“繼續”、 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測” 等詞語來識別} 或其他預測或表明未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表達。 丘吉爾和CorpacQ Holdco根據其當前對 未來事件的每項預期和預測制定了這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關 財務和運營指標估計和預測的陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本當前 報告中確定，也基於CorpacQ Holdco和丘吉爾各自管理團隊當前的預期，不是 對實際業績的預測。本最新報告中的任何內容均不應被視為任何人表示此處提出的 前瞻性陳述將得到實現或此類前瞻性 陳述的任何預期結果將得以實現。這些前瞻性陳述僅用於説明目的， 無意作為擔保、保證、預測或明確的事實陳述或 概率陳述，也不得被任何投資者信賴。實際事件和情況很難或不可能預測，可能與假設存在重大差異。許多 實際事件和情況是丘吉爾和CorpacQ Holdco無法控制的。這些前瞻性陳述 受到有關丘吉爾和CorpacQ Holdco的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致其每項實際 結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、 業績或成就存在重大差異。此類風險和不確定性包括CorpacQ Holdco運營的競爭環境中 國內外業務變化的變化；CorpacQ Holdco 管理其增長前景、實現其運營和財務目標以及執行其戰略的能力；任何經濟 中斷、市場需求下降和其他宏觀經濟因素，包括全球疫情的影響，對CorpacQ Holddco 的影響公司的業務、預計經營業績、財務業績或其他財務指標；對以下方面的預期未來 對CorpacQ Holdco產品和服務的需求增長；CorpacQ Holdco對其高級管理團隊和關鍵 員工的依賴；與流動性、資本資源和資本支出相關的風險；不遵守適用法律和 法規或CorpacQ Holdco運營的監管環境的變化；任何潛在訴訟的結果、 政府和監管程序、調查和查詢 CorpacQ Holdco 可能面臨的；用於 CorpacQ Holdco 預測的假設或分析證明瞭不正確，導致其實際運營和財務業績大大低於 的預期；CorpacQ Holdco 未能維持其當前的收購水平或收購未按計劃進行， 對經營業績產生負面影響；雙方無法成功或及時完成交易， 包括未獲得任何必要的監管批准、延遲或受到可能不利影響的意外情況的風險 影響 CorpacQ Group Plc 或其預期收益交易或未獲得丘吉爾股東 批准的交易；丘吉爾股東可能選擇讓丘吉爾贖回其股份，因此 使CorpacQ Group Plc沒有足夠的現金來完成交易或發展其業務；可能對CorpacQ Holdco或丘吉爾提起的任何法律訴訟的結果；未能實現交易的預期收益；風險 與 CorpacQ 的預計財務信息的不確定性有關；的影響競爭； 適用法律或法規的變化；CorpacQ 管理開支以及招聘和留住關鍵員工的能力； Churchill 或 CorpacQ Group Plc 發行與交易相關的股票或股票掛鈎證券的能力；任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和調查的 結果；美國 政府可能關閉；某些地緣政治事件的影響，包括烏克蘭及周邊地區以及 以色列和哈馬斯之間的戰爭；當前或未來的疫情對CorpacQ Holdco、Churchill或CorpacQ Group Plc的預計 經營業績、財務業績或其他財務指標或對上述任何風險的影響；2023年註冊聲明中 “風險因素” 標題下討論的這些因素，可能會不時進行修改，以及美國證券交易委員會提交或將要提交的其他 文件丘吉爾或 CorpacQ Group Plc。如果其中任何風險得以實現，或者CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc或丘吉爾的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還有其他風險，CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc和丘吉爾目前都不知道，或者CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc和丘吉爾目前認為這些風險並不重要， 也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。此外，展望未來 的陳述反映了CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc和丘吉爾對未來事件的預期、計劃或預測 以及截至本當前報告發布之日的觀點。CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc和丘吉爾預計， 隨後的事件和事態發展將導致CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc和Churchill的評估 發生變化。但是，儘管CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc和丘吉爾可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc和丘吉爾明確表示不承擔任何這樣做的義務。不應將這些前瞻性的 陳述視為CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc和Churchill 截至本當前報告發布之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴 前瞻性陳述。對CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc或Churchill的投資不是對CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc或丘吉爾創始人或贊助商過去的投資或公司或 任何與上述任何一項關聯的基金的投資。這些投資的歷史業績並不能表明CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc或Churchill的未來表現 ，這可能與過去的投資、公司 或關聯基金的表現存在重大差異。

不得提出要約或邀請

本最新報告不構成出售要約或招標 購買任何證券的要約，也不構成對任何投票或批准的邀請，也不得在根據任何 司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何司法管轄區 ，此類要約、招標或出售屬於非法行為。本最新報告不是，在任何情況下都不應被解釋為委託書或委託書、招股説明書、廣告或在美國或任何其他司法管轄區公開發行本文所述證券。 除非通過符合1933年《證券法》第10條、經修訂的 要求的招股説明書或其豁免，否則不得進行證券要約。對本文所述的任何證券的投資尚未獲得美國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准，也沒有任何機構對本次發行的優點或此處所含信息的準確性或充分性 進行傳遞或認可。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招標參與者

CorpacQ Holdco、CorpacQ Group Plc、丘吉爾、保薦人及其各自的董事和執行官可能被視為參與向丘吉爾股東和擔保持有人就交易徵集 代理人。 向美國證券交易委員會提交的某些文件 中列出了丘吉爾董事和執行官的姓名清單及其在丘吉爾的權益的描述，包括（但不限於）以下內容：（1）CorpacQ Group Plc於2023年11月17日 向美國證券交易委員會提交的F-4表格（特別是以下部分：”風險因素—與丘吉爾和企業 組合相關的風險”; “與丘吉爾相關的信息——管理層、董事和執行官”; “企業合併——企業合併中某些人的利益；丘吉爾 初始股東和丘吉爾董事和高級管理人員的利益”; “丘吉爾 證券的實益所有權” 和”某些關係和關聯人交易——丘吉爾關係和相關的 個人交易”，(2) 丘吉爾於 2023 年 3 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格（特別是以下 部分：”第 1A 項。風險因素”; “第 10 項。董事、執行官和公司 治理”; “項目 11。高管薪酬”; “第 12 項。實益所有權”; “第 13 項。關聯方交易” 和”第 15 項。展品，財務報表附表—注 5.關聯方交易”，(3) 丘吉爾於 2023 年 5 月 10 日、2023 年 8 月 9 日和 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表格（具體而言，”第 1 項。財務報表——附註 5。關聯方交易” 每份此類表格 10-Q 中的 部分），(4) 丘吉爾於 2023 年 8 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（以及 具體而言，在” 下的披露第 1.01 項《實質性最終協議》的訂立——經修訂和重述的保薦人 協議”）以及（5）可能不時向美國證券交易委員會提交的與交易有關的其他文件， 均可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得，也可以向位於紐約州紐約第五大道640號12樓的丘吉爾七世資本公司提交書面申請，郵編10019。關於 代理招標參與者的其他信息及其直接和間接利益的描述將在最終代理人 聲明/招股説明書發佈後包含在最終代理聲明/招股説明書中。

股東、潛在投資者 和其他利益相關人員在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀上面列出的每份文件以及 最終委託書/招股説明書。您可以從上述來源 獲得這些文件的免費副本。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列經正式授權的簽署人代表其簽署本最新報告。

日期：2023 年 12 月 26 日

附錄 2.1

附件 A-2

執行版本

對協議 和合並計劃的同意和修改

本協議和合並計劃的同意和修正案 （本 “修正案”）是特拉華州的一家公司 丘吉爾資本公司（“CCVII”）、根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市 有限公司（“公司”）CorpacQ Group Plc（f/k/a Polaris Pubco Plc）（f/k/a Polaris Pubco Plc）（以下簡稱 “公司”）、北極星百慕大有限公司自2023年12月26日起制定和簽訂的，一家根據百慕大法律註冊成立的豁免 股份有限責任公司（“BermudaCo”）、NorthSky Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司，一家 公司，也是該公司的直接全資子公司公司（“Merger Sub”）、CorpacQ Holdings Limited、 一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司（“CorpacQ Holdco”）以及CorpacQ Holdco的每位股東 在本協議簽名頁上列出的股東（即截至本合併協議之日（定義見下文），包括通過簽署方簽訂合併協議的所有股東根據合併協議（定義見下文）第 9.07 節（定義見下文）在收盤前簽訂的 的合併協議（定義見下文）的合併協議（定義見下文）的聯合訴訟，{的每位此類股東均根據該協議br} CorpacQ Holdco還遵守本修正案（“賣方”）的條款，並修訂了CCVII、BermudacO、 Merger Sub、CorpacQ Holdco和賣方之間簽訂的截至2023年8月1日的某些協議和 合併計劃（“合併協議”）。除非本文另有規定，否則此處使用的大寫術語具有合併協議 中規定的含義。

演奏會

鑑於根據合併協議第 8.02 節，除其中規定的例外情況外，CCVII 不得也不應允許其任何子公司 除其他事項外 (a) 更改、修改或修改《信託協議》或 CCVII 組織文件，(b) 要約、發行、發行、授予或出售， 交付、授予或出售，或授權或提議出售、發行、交付、授予或出售任何股本或其他股本 CCVII, (c) 回購、贖回或以其他方式收購或提議回購、贖回或以其他方式收購任何股本中的股權 、 或、CCVII、(d) 中的其他股權，但與任何擔保人之間的營運資金貸款除外，承擔、擔保 或以其他方式對任何債務（無論是直接、偶然還是其他方式）承擔責任，或 (e) 授權或承諾 中的任何一項或同意採取任何上述行動；

鑑於在 交易中，CCVII打算尋求CCVII股東對經修訂和重述的CCVII公司註冊證書 修正案的必要批准，該修正案經2023年5月16日 的經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案（可能會不時修訂，包括CCVII章程修正案（定義見下文）修訂，“CCVII 章程”) 改為 (a) 延長 CCVII 必須完成合並、股權交易、資產收購、股票 從 2024 年 2 月 17 日至 2024 年 8 月 17 日（或 CCVII 董事會確定的更早日期）購買、重組或與一家或多家企業進行類似業務合併（“業務合併”）（此類修訂， “延期修正案”）以及 (b) 規定 CCVII B 類普通股的持有人有權轉換 部分或全部其 在選出CCVII B類股票的持有人時，可隨時以一對一 的方式將CCVII B類普通股的股份轉換為CCVII A類普通股的股份普通股（此類修正案，即 “創始人 股份修正案”，以及延期修正案，“CCVII章程修正案”）；

鑑於在收到CCVII股東的必要批准後，CCVII打算立即向特拉華州 國務卿提交CCVII章程修正案，同時，CCVII和創始人可以修改CCVII向創始人簽發的與章程修正案（“本票修正案”）有關的某些無息無擔保 本票；

鑑於根據合併協議第8.06節，在過渡期間，CCVII應盡最大努力確保CCVII繼續作為上市 公司在證券交易所上市，並確保CCVII A類普通股和CCVII認股權證的股票繼續在證券交易所上市；

鑑於，根據合併協議第 12.10 節，合併協議可通過正式授權的書面協議 對合並協議進行全部或部分的修改或修改，該協議的執行方式與合併協議相同；

鑑於，根據 合併協議第 2.01 (b) 節，每位賣方同意指定公司（自 CorpacQ 銷售結束之日起生效）為其合法的 律師，以其名義行事，代表他或她執行和交付所有契約和文件，做 的所有行為和事情，行使公司有權執行、交付、做的所有權利如果公司註冊為相關CorpacQ普通股的 持有人，則行使權利；

鑑於，根據 合併協議第 2.01 (c) 節，每位賣方同意任命公司董事和 CorpacQ Holdco 的董事（個人 或集體行事）為其合法律師，以其名義行事，代表他、她或其行事，以接收、簽署、 執行、處理和交付可能要求或必要的文件使該賣家 參與的交易生效，並採取任何此類律師可能認為必要或權宜之計的相關事情交易及其相關文件 以及根據該協議任命的每位律師應有權商定交易的形式和內容、協商、變更或批准， 執行、交付和/或以指定賣家的名義簽署任何文件或 契約，並有權採取所有其他必要行動或事情，以使交易生效，包括但不限於本修正案 和任何後續修正案根據合併協議訂立；

因此，現在，考慮到 此處和合並協議中規定的契約、承諾和陳述，雙方達成以下協議：

(a) 根據合併協議第8.02節 ，CorpacQ Holdco特此同意採取以下行動：(i) 就為批准《CCVII章程修正案》而舉行的CCVII股東會議提交一份委託書 聲明，並在必要時延期（“延期特別會議”）；(ii) 成立任何記錄 延期特別會議的召開、通知、召開、舉行和休會的日期；(iii) 徵集 代理人和投贊成CCVII的票章程修正案，並在必要時延期特別會議休會，(iv) 根據《CCVII 章程》，在延期修正案的必要股東批准延期修正案後，為 CCVII 股東提供贖回其CCVII A類普通股的機會；(v) 向國務卿提交CCVII章程修正案 （或其任何部分）特拉華州；(vi)《本票修正案》的簽訂以及 (vii) 任何及所有附帶和習慣性行動上述內容的。

(b) 為避免疑問，根據合併協議第8.02（a）條，在CCVII 章程修正案（如果其中包含創始人股票修正案）生效後，CCVII不得將CCVII B類普通股的任何股份轉換或重新歸類為與CCVII B類 普通股的任何擬議轉換相關的CCVII A類普通股根據創始人股份修正案，在未經CorpacQ Holdco（後者同意）事先書面同意 的情況下，由其持有人選出只要將 CCVII B 類普通股轉換為 CCVII A 類普通股的任何此類行為不會 (i) 對交易中此類股票 的處理產生實質性影響，或 (ii) 對 CorpacQ Holdco 現有股東 CorpacQ Holdco、NorthSky Merger Sub, Inc.、Polaris 的權利產生不利影響，就不得無理地扣押、扣留、延遲或拒絕百慕大有限公司或公司）。在收到CorpacQ的此類書面同意後， CorpacQ各方和CCVII應真誠合作，對合並協議、 發起人協議和其他交易協議的適用條款進行適當的修改，以反映將CCVII B類普通股轉換為CCVII A類 普通股的任何情況。

(a)《合併協議》第一條中規定的 以下定義應全部刪除，並按以下方式替換：

“CCVII組織文件” 是指2021年2月12日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的CCVII公司註冊證書以及CCVII的章程，每份章程可能會不時修訂。

(b) 應全部刪除 《合併協議》第 11.01 (b) (ii) 節，取而代之的內容如下：

“(ii) 2024 年 8 月 17 日（“終止日期”）當天或之前 尚未成交，”

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方促使 本修正案在上文首次寫入之日正式執行並作為契約交付，以昭信守。

為此，本協議各方促使 本修正案在上文首次寫入之日正式執行並作為契約交付，以昭信守。

為此，本協議各方促使 本修正案在上文首次寫入之日正式執行並作為契約交付，以昭信守。

為此，本協議各方促使 本修正案在上文首次寫入之日正式執行並作為契約交付，以昭信守。

為此，本協議各方促使 本修正案在上文首次寫入之日正式執行並作為契約交付，以昭信守。

為此，本協議各方促使 本修正案在上文首次寫入之日正式執行並作為契約交付，以昭信守。

為此，本協議各方促使 本修正案在上文首次寫入之日正式執行並作為契約交付，以昭信守。

為此，本協議各方促使 本修正案在上文首次寫入之日正式執行並作為契約交付，以昭信守。

為此，本協議各方促使 本修正案在上文首次寫入之日正式執行並作為契約交付，以昭信守。