美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

在 到 的過渡期內

Switchback 能源收購公司

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

(214) 368-0821

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的沒有 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，則如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則，則用複選標記註明 。☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 不 ☐

截至2019年11月14日，發行和流通了31,411,763股A類普通股 股，面值每股0.0001美元，以及7,852,941股B類普通股，面值每股0.0001美元， 。

SWITCHBACK 能源採集公司

10-Q 表季度報告

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

SWITCHBACK 能源 收購公司

簡明的資產負債表

2019 年 9 月 30 日

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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簡明的運營報表

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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股東 權益變動簡明表

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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簡明的現金流量表

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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未經審計的簡明財務 報表附註

註釋 1 — 組織描述、 業務運營和陳述基礎

Switchback Energy 收購公司（“公司”）於2019年5月10日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務 合併（“業務合併”）。儘管為了完善業務合併，公司不僅限於 特定的行業或行業，但該公司打算重點尋找北美能源行業的目標業務 。該公司是一家新興成長型公司，因此，公司 面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2019年9月30日 ，該公司尚未開始任何運營。從2019年5月10日（開始）到2019年9月30日 30日期間的所有活動都涉及公司的成立和首次公開募股（ “首次公開募股”），以及自首次公開募股結束以來的尋找潛在的 初始業務合併。

公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司NGP Switchback, LLC（“贊助商”）。首次公開募股的註冊 聲明於2019年7月25日宣佈生效。2019年7月30日，公司以每單位10.00美元的價格完成了3,000萬個單位（“單位”，以及單位中包含的A類普通股 的 “公開股”）的首次公開募股 ，總收益為3億美元。 承銷商被授予自首次公開募股相關的最終 招股説明書發佈之日起45天的期權，可以額外購買最多450萬個單位，以支付超額配股（如果有）， 每單位10.00美元，減去承保折扣和佣金。2019年9月4日，承銷商部分行使了 超額配股權，2019年9月6日，承銷商又購買了1,411,763套單位（“超額配股 單位”），產生了約1,410萬美元的總收益，剩餘的超額配股權隨後到期。 公司產生的發行成本約為1,770萬美元，其中包括1,090萬美元 美元的遞延承保佣金（注5）。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了5,333份認股權證（“私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”）的出售（“私募認股權證”），其價格為每份私募認股權證1.50美元，向保薦人進行私募認股權證，總收益約為800萬美元（注4）。在完成超額配股 單位出售的同時，保薦人又以每份私募認股權證1.50美元的價格購買了188,235份私募認股權證， 產生的總收益約為282,000美元。

大約 3.141億美元（每單位10.00美元）的首次公開募股淨收益（包括超額配售單位）和部分 收益存入了位於美國 的信託賬户（“信託賬户”），由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人，僅投資於美國的 “政府 證券”，在規定的含義範圍內在經修訂的 1940 年《投資公司法》（ “投資公司法”）第 2 (a) (16) 條中，到期日不超過 185 天，或在符合《投資公司法》第2a-7條 第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金中，這些基金僅投資於公司確定的直接美國 國庫債務，直到：(i) 完成業務合併 和 (ii) 分配（以較早者為準）信託賬户如下所述。

公司 管理層在首次公開募股淨收益和 出售私募認股權證的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。 在簽訂初始業務合併協議時，公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的 淨資產的80％（扣除向管理層支付的用於營運資金的金額，不包括信託持有的任何遞延承保折扣的金額 ）。 但是，只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上 的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其 無需根據《投資公司法》註冊為投資公司，公司才會完成業務合併。

SWITCHBACK 能源採集公司

未經審計的簡明財務 報表附註

公司將為公司已發行公開股票的 持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回 全部或部分公開股票（定義見下文）的機會，（i）與 召開的股東會議批准業務合併有關，或（ii）通過要約方式。 公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出， 完全由其自行決定。公眾股東將有權將其公開股票贖回當時在信託賬户中持有的金額 的比例部分（最初預計為每股公開股票10.00美元）。向贖回其公開股票的公眾股東分配的每股金額 不會減少公司 將向承銷商支付的延期承保佣金（如附註5所述）。這些公開募股按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後被歸類為 臨時股權。在這種情況下，除其他外，公司只有在完成此類業務 合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且大多數被投票支持業務合併的股份的情況下，公司才會進行業務 組合。如果法律不要求股東投票 ，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回 ，並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交要約文件 在完成業務合併之前。但是，如果法律要求股東批准該交易， 或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在進行代理招標的同時提出 贖回股份。此外，每位 公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。 如果公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文） 已同意將其創始人股份（定義見下文附註4）以及在首次公開發行 期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持業務合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公開股票的贖回權 。

儘管有上述規定，但公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東 的任何關聯公司或與該股東共同或作為 “團體” 行事的任何其他人（定義見經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第13條），將被限制贖回其股份 的金額超過總共佔20％的公開股份。

如果公司未在下述時間框架內完成業務合併，則保薦人和 公司的高級管理人員和董事（“初始股東”）已同意，除非公司 向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則不對 公司註冊證書提出修正案，否則不會影響公司贖回 100% 公開股的義務的實質或時間任何此類修正案。

如果公司 無法在首次公開募股結束後的24個月內或2021年7月30日（“合併期”）內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快 儘快但之後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有 的資金所賺取的利息，以前未存入的利息向公司發放以支付其特許經營税和所得税（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息 ），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）， 受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快獲得批准公司剩餘的 股東及其董事會解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的公司義務 ，即規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。

如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，初始股東 已同意放棄其對創始人股份的清算權。但是，如果公司未能在合併 期限內完成業務合併，則初始股東將有權從信託賬户 中清算其持有的任何公開股票的分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託 賬户中持有的延期承保佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，這些 金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公共 股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可用於 分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方（公司 的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品或與公司簽訂意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業 提出任何索賠， 贊助商同意對公司承擔責任 (a “目標”），將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每筆10.00美元中較低的數額公共 份額和 (ii) 截至信託賬户清算之日信託資產 價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，均包括信託賬户 中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放以支付其特許經營税和所得税，減去應付的特許經營税和所得税。本 責任不適用於執行免除對 索賠的協議的第三方或目標公司提出的任何索賠，以及尋求訪問信託賬户的所有權利（無論該協議是否可執行），也不適用於根據公司 對首次公開募股承銷商針對某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）下的負債”）。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或與公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項中的任何權利、 所有權、利息或任何形式的索賠，從而努力減少保薦人 因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

SWITCHBACK 能源採集公司

未經審計的簡明財務 報表附註

演示基礎

隨附的未經審計的 簡明財務報表按照 美利堅合眾國普遍接受的財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會的規章制度以美元列報。因此， 它們不包括 GAAP 要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡要 財務報表反映了所有調整，其中僅包括對所列期間的餘額和業績進行公允陳述 所需的正常經常性調整。從2019年5月10日（開始）到2019年9月30日 30日的經營業績不一定代表截至2019年12月31日的預期業績。

隨附的未經審計的 簡明財務報表應與公司於2019年7月29日向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書以及公司於2019年8月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中包含的經審計的 資產負債表中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business 初創企業法》（“JOBS 法案”）修改的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不被要求 遵守獨立公司薩班斯-奧克斯利法案 第 404 條對註冊會計師事務所的認證要求，減少了披露其定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及 豁免 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘 付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈有效的《證券法》註冊聲明或沒有 有一類證券在《交易法》下注冊的證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。 公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且 其上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂後的標準。

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未經審計的簡明財務 報表附註

這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興 成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則存在潛在差異 而選擇不使用延長的過渡期。

流動性

截至2019年9月30日 ，該公司的運營銀行賬户中約有82萬美元，有價證券收益約為100萬美元，信託賬户中持有的 股息和利息可用於為企業合併提供資金（減去用於支付解散 費用和應付税款後的10萬美元利息），營運資金為64.4萬美元（包括約27.2萬美元的納税義務， 將使用信託賬户中持有的投資收益支付）。此外，為了支付與 業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以 向公司提供所需的資金（“營運資金貸款”）（見註釋4），但沒有義務。截至2019年9月30日 ，任何營運資金貸款下均無未償還款項。

截至2019年9月30日， 通過收到保薦人 的25,000美元資本出資，以換取向保薦人發行創始人股票（註釋4），保薦人提供的約25.1萬美元貸款（ 已於2019年8月12日全額償還），以及未存入信託 賬户的私募資金淨收益，從而滿足了公司的流動性需求。

基於前述情況，管理層認為，在業務合併完成之日或本次申報後一年內，公司將有足夠的營運資金和借款能力來滿足 的需求。在這段時間內， 公司將使用這些資金支付現有的應付賬款，確定和評估潛在的初始業務 合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的 目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

附註 2 — 重要 會計政策摘要

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具 包括金融機構的現金賬户， 有時可能會超過聯邦存款保險公司的25萬美元限額。截至2019年9月30日，公司在這些賬户上沒有經歷 虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

信託 賬户中持有的有價證券

按照《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，公司的 有價證券投資組合僅由美國政府證券組成，到期日不超過185天，被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報 。這些證券公允價值 變動產生的收益和損失包含在隨附的 簡明運營報表中，信託賬户中持有的有價證券收益（淨額）、股息和利息。信託賬户中持有的有價證券的估計公允價值是使用 可用的市場信息確定的。

金融工具的公允價值

公平 價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易 中，出售資產或為負債轉讓而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的 輸入。該等級制度將活躍市場中 相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），最低優先級為不可觀察的投入（三級衡量標準）。 這些等級包括：

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未經審計的簡明財務 報表附註

在某些情況下， 用於衡量公允價值的投入可能被歸類為公允價值層次結構的不同級別。在這些 實例中，根據對公允價值衡量標準具有重要意義的最低級別輸入 ，在公允價值層次結構中對公允價值衡量標準進行全面分類。

截至2019年9月30日 ，由於工具的短期性質，現金、預付費用、應付賬款、應計費用和應付税款的賬面價值接近其公允價值 。公司在信託 賬户中持有的有價證券投資組合包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資。 交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

估算值的使用

按照公認會計原則編制 未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出估計 和假設，以影響未經審計的簡明財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的支出金額。做出 估算需要管理層做出重大判斷。由於一個或多個未來事件，管理層 在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的 影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此， 的實際結果可能與這些估計值不同。

與初始 公開發行相關的發行成本

發行成本包括 與首次公開募股直接相關的法律、會計、承保費用和其他成本， 在2019年7月和9月首次公開募股完成時向股東權益收取。

A 類 普通股可能需要贖回

需要強制贖回的A類 普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地 可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些股票要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅是在公司 的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益 。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在 公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2019年9月30日，可能贖回的29,983,863股A類普通股作為臨時權益列報，不屬於公司資產負債表的股東 權益部分。

普通股每股淨收益 （虧損）

每股淨收益（虧損） 的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。 公司在計算攤薄後每股收益 時，沒有考慮在首次公開募股（包括完成超額配股） 和私募中出售的認股權證的影響，以購買總計15,992,155股公司的A類普通股，因為根據庫存股法，這些認股權證的納入將具有反稀釋作用。

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未經審計的簡明財務 報表附註

公司的 簡明運營報表包括以類似於兩類每股收益法的方式 列報需要贖回的普通股的每股收益。A類普通股的每股淨收益，無論是基本收益還是攤薄後的淨收益，計算方法是 將信託賬户中持有的有價證券、股息和利息的收益（扣除適用所得税和特許經營税）除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。B類普通股的每股淨虧損，無論是基本虧損還是攤薄後的淨虧損 的計算方法是，淨收益減去歸屬於公開股票的收益，除以該期間已發行的B類普通股的加權平均值 。

所得税

公司遵循 資產和負債法計算所得税。遞延所得税資產和負債是針對估計的 未來税收後果進行確認的，該後果歸因於財務報表賬面現有資產和負債金額 與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債使用頒佈的税率來衡量，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差額的年份中的 應納税所得額。税率變動對遞延 税收資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。必要時設立估值 補貼，以將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。

要確認 的税收優惠，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。截至2019年9月30日，沒有 項未確認的税收優惠。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2019年9月30日，尚未累計支付利息和罰款的金額。 公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計款項或 偏離其狀況的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得税審查。在 截至2019年9月30日的三個月中，以及從2019年5月10日（成立）到2019年9月30日期間，公司 在隨附的未經審計的簡明運營報表中累計了約19.4萬美元的所得税。

最近的會計公告

2017 年 7 月， 財務會計準則委員會發布了 2017-11 年度會計準則更新（“ASU”）， 每股收益 （主題 260）；區分負債和股權（主題 480）；衍生品和套期保值（主題 815）：（第一部分）某些具有向下舍入特徵的 金融工具的會計，（第二部分）替換某些非公共實體的強制性可贖回金融 工具的無限期延期，但範圍例外。 亞利桑那州立大學允許公司在確定金融工具（或嵌入式轉換 功能）是否被視為與實體自有股票掛鈎時排除向下舍入功能。因此，可能不再要求將具有向下舍入特徵的金融工具（或嵌入式轉換功能） 歸類為負債。只有當向下 回合功能被觸發且行使價向下調整時，公司才會識別該功能的價值。對於權證等股票分類的獨立金融 工具，實體將在觸發時將下跌回合的影響值視為股息， 將普通股在計算每股基本收益時可獲得的收入減少。對於具有 嵌入式轉換功能且包含向下舍入準備金的可轉換工具，各實體將把向下舍入的價值確認為有益的 轉換折扣，分攤為收益。亞利桑那州立大學2017-11年度指導方針對2018年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。公司一開始就採用了該指導方針。因此，與首次公開募股和向保薦人出售私募認股權證相關的認股權證 將歸入股票類別。

該公司 管理層認為，最近發佈的任何其他尚未生效的會計公告，如果 目前獲得通過，將對公司的財務報表產生重大影響。

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未經審計的簡明財務 報表附註

注3 — 首次公開募股

2019年7月30日， 該公司在首次公開募股中以每單位10.00美元的價格出售了3,000萬套。每個單位由一股 A類普通股 股和三分之一的可贖回認股權證（均為 “公開認股權證”）組成。每份公開認股權證 使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整（見註釋 6）。公司的某些高管和董事以200萬美元的總收購價購買了首次公開募股中出售的3000萬個單位 中的20萬個（“附屬單位”）。

公司授予 承銷商自首次公開募股相關的最終招股説明書發佈之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承保折扣 和佣金，額外購買 最多450萬個單位，以支付超額配股（如果有）。2019年9月4日，承銷商部分行使了超額配股權， 承銷商於2019年9月6日購買了超額配股單位，總收益約為1,410萬美元。剩餘的超額配股 期權隨後到期。

附註 4 — 關聯方交易

創始人股票

2019年5月16日， 贊助商購買了公司B類普通股的8,625,000股（“創始人股份”），面值 每股0.0001美元，總價格為25,000美元。初始股東已同意沒收最多1,125,000股創始人股份 ，前提是承銷商未完全行使超額配股權。如果承銷商未完全行使超額配股權，則將對沒收進行調整 ，因此 創始人股份 將佔首次公開募股後公司已發行和流通股票的20.0％。2019 年 9 月 6 日， 承銷商部分購買了超額配股單位，剩餘的超額配股權隨後到期。結果， 共計772,059股創始人股票被相應沒收。

初始股東 同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成之日起一年或更早之前，不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，前提是公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票 股息調整後，從 至少 150 天起的任意 30 個交易日內的任意 20 個交易日的重組、資本重組等在初始業務合併之後，或（ii）公司完成了隨後的清算、合併、股票 交易或其他類似交易，這使公司的所有股東都有權將其普通股的 股換成現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開募股結束的同時，保薦人以 每份私募認股權證的價格共購買了5,333,333份私募認股權證，總收益約為800萬美元。 在完成超額配售單位出售的同時，保薦人又購買了188,235份私募認股權證 ，價格為每份私募認股權證1.50美元，總收益約為28.2萬美元。

每份完整的私人 配售權證均可行使整股A類普通股，價格為每股11.50美元。 向保薦人出售私募認股權證所得收益的一部分已添加到信託賬户中持有的首次公開募股 的收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則私募股權 認股權證將一文不值。只要私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可兑換成現金，也可以在無現金基礎上行使 。

保薦人和 公司的高級管理人員和董事同意，在初始業務合併完成後的30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人 配售認股權證，但有限的例外情況除外。

關聯方貸款

2019年5月16日， 發起人同意根據期票（“票據”）向公司提供總額為30萬美元的貸款，以支付與 首次公開募股有關的組織費用和費用。這筆貸款不計息，將在首次公開募股完成時支付 。該公司在該票據下借入了約25.1萬美元，然後於2019年8月12日向保薦人全額償還了 票據。

此外，為了 為與業務合併相關的交易成本融資，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“週轉 資本貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從 向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外持有的資金 中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益 來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還 營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定 ，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還 ，不計利息，要麼由貸款人自行決定將高達150萬美元的此類營運資金 貸款轉換為商業合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證1.50美元。認股權證 將與私募認股權證相同。迄今為止，該公司在營運資金貸款項下沒有借款。

SWITCHBACK 能源採集公司

未經審計的簡明財務 報表附註

行政服務協議

從公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起 開始，一直持續到公司完成初始業務合併或公司清算之前 ，公司 已同意每月向保薦人支付總額為1萬美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和 管理服務。在截至2019年9月30日的三個月中，以及從2019年5月10日（成立）至2019年9月30日期間，公司在隨附的未經審計的簡明運營報表中記錄了與相關協議有關的 一般和管理費用共計2萬美元。

附註5——承諾和意外開支

註冊權

根據註冊 權利協議，在營運資金貸款轉換時可能發行的創始人 股份、私募認股權證和認股權證（以及行使私募認股權證和轉換創始人股份時可能發行的任何A類普通股 股）的持有人將有權獲得註冊權。這些持有人將有權獲得一定的需求權和 “搭便車” 註冊權。但是， 註冊權協議規定，在證券註冊的適用封鎖期結束之前，公司不允許根據《證券法》 提交的任何註冊聲明生效。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

SWITCHBACK 能源採集公司

未經審計的簡明財務 報表附註

承保協議

除附屬的 單位外，承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元，合總額為596萬美元 的承保折扣。在完成超額配售單位的銷售時，應支付總額約為28.2萬美元的額外費用。

此外，每單位0.35美元（但不包括附屬單位），總額約為1,092萬美元，將支付給 承銷商的遞延承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保 協議的條款，從信託賬户中持有 的金額中向承銷商支付遞延費。

附註6 — 股東赤字

A 類普通股 股票 — 公司獲準發行2億股A類普通股，面值 為每股0.0001美元。截至2019年7月30日，已發行或流通3,000,000股A類普通股 股，其中包括29,983,863股可能需要贖回的A類普通股。

B 類普通股 股票 — 公司獲準發行20,000,000股B類普通股。2019年5月，公司 發行了8,625,000股B類普通股，包括總共最多1,125,000股B類普通股 ，如果承銷商的超額配股權 未全部或部分行使，則保薦人將不加對價地沒收給公司。2019年9月6日，承銷商部分購買了超額配股單位， 剩餘的超額配股權隨後到期。結果，共有772,059股B類普通股相應被沒收 。

在最初的 業務合併之前，只有公司B類普通股的持有人才有權對董事的選舉進行投票。 在此期間，A類普通股的持有人將無權對董事的選舉進行投票。只有在股東大會上進行表決的公司至少 90% 的普通股 的多數批准後，才能對公司註冊證書的這些條款 進行修改。對於提交給公司股東表決的任何其他事項， ，包括與初始業務合併相關的任何投票，除非適用法律或證券交易所 規則要求，否則公司A類普通股的持有人和公司B類普通股的持有人將作為一個類別共同投票 ，每股股東有權獲得一票。

B類普通股 將在初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股， 視調整而定。如果A類普通股或股票掛鈎證券 的額外股票的發行量超過了首次公開募股中出售的金額，並且與初始 業務合併的收盤有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率 （除非大多數B類普通股已發行股份的持有人同意放棄）對任何此類發行（或視為發行）進行此類調整 ，以使股票數量所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的 ，按轉換計算，總計等於首次公開募股完成後所有已發行普通股總數 總數的20％ 加上與業務合併相關的已發行或視為發行的A類普通股和股票掛鈎證券的所有股份（不包括任何 股或股權）向業務合併中的任何賣方發行或將要發行的關聯證券）。

優先股 — 公司被授權發行1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元，其名稱、 投票權以及公司董事會可能不時決定的其他權利和優惠。截至2019年9月30日 ，沒有發行或流通的優先股。

認股證 — 公共認股權證只能行使整數股份。單位分離 後，不會發行任何部分公開認股權證，只有完整的公開認股權證可以交易。公開認股權證將在（a）企業合併完成後的30天 或（b）首次公開募股結束後的12個月後開始行使；前提是 在每種情況下公司都有一份有效註冊聲明，涵蓋行使公共認股權證時可發行的A類普通股 股票，並且有與之相關的當前招股説明書（或公司允許 持有人以無現金方式行使公共認股權證，這種無現金行使是免税的從 證券法註冊開始）。公司已同意，在切實可行的情況下，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明（即 ），根據《證券法》，在行使公共認股權證時發行的A類普通股的註冊聲明， 。根據認股權證 協議的規定，公司將 盡最大努力使該註冊聲明生效，並維持該註冊聲明以及 與之相關的當前招股説明書的有效性，直到公開認股權證到期。儘管如此，如果A類普通股在行使未在全國 證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以自行選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金” 的基礎上這樣做，並且如果公司這樣選擇，公司將無需提交或保留有效的註冊聲明， ，但公司將被要求盡其所能在 的豁免範圍內，努力根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。公共認股權證將在企業合併 完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。

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未經審計的簡明財務 報表附註

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於，私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股 在 完成業務合併後的30天內不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證 只要由保薦人或其允許的受讓人持有，就不可兑換成現金。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由公司兑換 ，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

公司可以召集 公開認股權證進行贖回：

如果公司召集 公共認股權證進行贖回，則管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證 的持有人，如認股權證協議所述，在 “無現金基礎上” 行使。

此外，從認股權證可行使90天后 起，公司可以將未償還的認股權證贖回A類普通股 （包括公募認股權證和私募認股權證）：

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未經審計的簡明財務 報表附註

在某些情況下，包括在 進行股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使價 和行使認股權證時可發行的普通股數量。此外，如果公司以低於每股普通股9.20美元的發行價格或有效發行價格（此類發行價格 或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定初始 業務合併的收盤進行額外的 股普通股或股票掛鈎證券，則發行給 贊助商或其關聯公司，不考慮贊助商或此類關聯公司持有的任何創始人股份， 視情況而定，在此類發行之前）（“新發行價格”），認股權證的行使價將調整 （至最接近的美分），使其等於新發行價格的115％。

在任何情況下， 公司都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併 期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與其認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户 之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證相關的任何分配。因此，認股權證可能會過期，一文不值。

附註 7 — 公允價值測量

下表 列出了截至2019年9月30日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

1 級工具 包括對貨幣市場基金和美國國債的投資。公司使用實際交易數據、基準 收益率、交易商或經紀商的報價以及其他類似來源等輸入來確定其投資的公允價值。

注8-後續事件

在截至2019年11月14日的資產負債表日之後，沒有 後續事件需要在此類財務 報表中確認或披露。

第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“我們的” 或 “我們” 是指 Switchback 能源收購公司。 以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 表10-Q季度報告包括經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 第21E條（“交易法”）所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前的預期 和對未來事件的預測的。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和 假設的影響，這些假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 。 在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、 “會”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語的否定詞或其他類似表述。此類陳述包括但不限於 可能的企業合併及其融資和相關事項，以及除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述 以外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素 包括但不限於我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2019年5月10日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本 證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“企業 組合”）。儘管為了完善業務合併，我們並不侷限於特定的行業或行業，但 我們打算重點尋找北美能源行業的目標業務。我們的贊助商 是特拉華州的一家有限責任公司 NGP Switchback, LLC（我們的 “贊助商”）。

我們的首次公開募股（“首次公開募股”）註冊聲明 已於2019年7月25日宣佈生效。2019年7月30日 30日，我們以每單位10.00美元的價格完成了3,000萬個單位（“單位”，以及單位中包含的 A類普通股的 “公開股”）的首次公開募股，產生了3億美元的總收益 美元，發行成本約為1,700萬美元，其中包括1,043萬美元的延期承保 佣金。我們的某些高管和董事購買了首次公開募股中出售的3000萬個單位中的20萬個（“附屬單位”） ，總收購價為200萬美元。自與首次公開募股 有關的最終招股説明書發佈之日起， 承銷商獲得45天的選擇權，可以額外購買多達450萬個單位，以支付超額配股（如果有），每單位10.00美元，減去承保折扣 和佣金。2019年9月4日，承銷商部分行使了超額配股權， 承銷商於2019年9月6日又購買了1,411,763套單位（“超額配股單位”），總收益約為1,410萬美元。剩餘的超額配股權隨後到期。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了5,333份認股權證 （每份是 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”）（以下簡稱 “私募認股權證”）的出售（“私募認股權證”），向保薦人進行私募認股權證 ，總收益約為800萬美元。 在完成超額配售單位出售的同時，我們的保薦人又購買了188,235份私募認股權證 ，價格為每份私募認股權證1.50美元，總收益約為28.2萬美元。

大約 3.141億美元（每單位10.00美元）的首次公開募股淨收益（包括超額配售單位）和部分 收益存入了位於美國 的信託賬户（“信託賬户”），由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人，僅投資於美國的 “政府 證券”，在規定的含義範圍內在經修訂的 1940 年《投資公司法》（ “投資公司法”）第 2 (a) (16) 條中，到期日不超過 185 天，或在符合《投資公司法》第2a-7條 第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金中，這些基金僅投資於公司確定的直接美國 國庫債務，直到：(i) 完成業務合併 和 (ii) 分配（以較早者為準）信託賬户如下所述。

如果我們無法在首次公開募股結束後的24個月內或2021年7月30日（“合併 期”）內完成 業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快 ，但之後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格贖回公開發行股票，金額等於 隨後存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息以及 之前未向我們發放的用於支付我們的特許經營税和所得税（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在此類贖回之後儘快合理地獲得我們剩餘股票的批准股東及其 董事會解散和清算，視情況而定特拉華州法律規定的義務，即 債權人的索賠和其他適用法律的要求。

操作的結果

我們 從成立到2019年9月30日的唯一活動與我們的組建和首次公開募股有關，自 首次公開募股結束以來，我們還與尋找潛在的初始業務合併有關。作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），我們預計將產生更多的 支出，以及執行收購計劃所產生的 成本。

截至2019年9月30日的三個月，我們的淨收入約為19.5萬美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券、股息和利息的約100萬美元收益，抵消了約53.5萬美元的一般費用 和管理費用、約78,000美元的特許經營税支出和約19.4萬美元的所得税支出。

從2019年5月10日（開始）到2019年9月30日期間，我們的淨收入約為13.8萬美元，其中包括 信託賬户中持有的約100萬美元的有價證券、股息和利息的收益，由大約 591,000美元的一般和管理費用、約7.8萬美元的特許經營税支出和約19.4萬美元的 所得税支出所抵消。

流動性和 資本資源

截至2019年9月30日 ，我們的運營銀行賬户中有約82萬美元的營運資金、約100萬美元的有價證券收益、信託賬户中持有的 股息和利息可用於為企業合併提供資金（減去用於支付解散費用和扣除應納税款後的10萬美元利息），營運資金為64.4萬美元（包括約27.2萬美元的納税義務， 將是使用信託賬户中持有的投資收益支付）。此外，為了支付與 業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務 根據需要向我們貸款（“營運資本貸款”）。截至2019年9月 30日，任何營運資金貸款下均無未償還款項。

我們截至2019年9月30日的 流動性需求已得到滿足，我們收到了 贊助商提供的25,000美元資本出資，以換取向我們的保薦人發行創始人股票，從我們的保薦人那裏獲得約25.1萬美元的貸款（ 已於2019年8月12日全額償還），以及未存放在信託 賬户中的私募募完成所得的淨收益。

基於上述情況，管理層認為，通過 在企業合併完成之日或申報之日起一年的時間內，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求。在這段時間內，我們將使用 這些資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人， 對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇與 合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務合併。

合同 義務

註冊權

根據註冊 權利協議，在營運資金貸款轉換時可能發行的創始人 股份、私募認股權證和認股權證（以及行使私募認股權證和轉換創始人股份時可能發行的任何A類普通股 股）的持有人將有權獲得註冊權。這些持有人將有權獲得一定的需求權和 “搭便車” 註冊權。但是， 註冊權協議規定，在證券註冊的適用封鎖期終止之前，我們不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承保協議

除附屬的 單位外，承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.20美元，合總額為596萬美元 的承保折扣。在完成超額配售單位的銷售時，應支付總額約為28.2萬美元的額外費用。

此外，每單位0.35美元（但不包括附屬單位），總額約為1,092萬美元，將支付給 承銷商的遞延承保佣金。只有在我們完成業務合併的情況下，根據承保協議的條款，遞延費用才會從信託賬户中持有 的金額中支付給承銷商。

管理 服務協議

從我們的證券首次在紐約證券交易所上市的 之日起，一直持續到我們完成業務合併或清算的最早日期，我們同意每月向我們的保薦人支付總額為10,000美元的辦公空間、 公用事業、祕書支持和管理服務。在截至2019年9月30日 的三個月中，以及從2019年5月10日（開始）到2019年9月30日期間，我們在隨附的未經審計的簡明運營報表中記錄了與相關協議有關的 的一般和管理費用共計2萬美元。

關鍵 會計政策

A 類 普通股可能需要贖回

需要強制贖回的A類 普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地 可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些股票要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益。我們的A類 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生 不確定的未來事件。因此，截至2019年9月30日，可能有 贖回的29,983,863股A類普通股作為臨時權益列報，不屬於公司資產負債表的股東權益部分。

普通股每股淨收益 （虧損）

每股淨收益（虧損） 的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。我們 在計算攤薄後每股收益 時，沒有考慮在首次公開募股（包括完成超額配股） 和私募中出售的認股權證對購買總共15,992,155股A類普通股的影響，因為根據庫存股方法，這些認股權證的納入將具有反稀釋作用。

我們的簡明運營報表 包括以類似於兩類 每股收益方法的方式列報需要贖回的普通股的每股收益。A類普通股的每股淨收益，無論是基本收益還是攤薄後的淨收益，計算方法是將信託賬户中持有的有價證券、股息和利息的收益 除去適用的税款和可用於從信託中提取的用於納税義務的資金，除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。B類普通股的每股 股基本淨虧損和攤薄後的淨虧損是通過淨收益減去歸屬於公共 股票的收益除以該期間已發行的B類普通股的加權平均數計算得出的。

最近的會計 公告

2017 年 7 月， 財務會計準則委員會發布了 2017-11 年度會計準則更新（“ASU”）， 每股收益 （主題 260）；區分負債和股權（主題 480）；衍生品和套期保值（主題 815）：（第一部分）某些具有向下舍入特徵的 金融工具的會計，（第二部分）替換某些非公共實體的強制性可贖回金融 工具的無限期延期，但範圍例外。 亞利桑那州立大學允許公司在確定金融工具（或嵌入式轉換 功能）是否被視為與實體自有股票掛鈎時排除向下舍入功能。因此，可能不再要求將具有向下舍入特徵的金融工具（或嵌入式轉換功能） 歸類為負債。只有當向下 回合功能被觸發且行使價向下調整時，公司才會識別該功能的價值。對於權證等股票分類的獨立金融 工具，實體將在觸發時將下跌回合的影響值視為股息， 將普通股在計算每股基本收益時可獲得的收入減少。對於具有 嵌入式轉換功能且包含向下舍入準備金的可轉換工具，各實體將把向下舍入的價值確認為有益的 轉換折扣，分攤為收益。亞利桑那州立大學2017-11年度指導方針對2018年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。我們一開始就採用了這個指南。因此，與首次公開募股和向我們的保薦人出售私募認股權證相關的發行的 認股權證將按股票分類。

我們的管理層確信 認為最近發佈的任何其他尚未生效的會計公告如果目前獲得通過， 將對我們的財務報表產生重大影響。

資產負債表外安排

截至2019年9月30日 ，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii） 項所定義的資產負債表外安排。

《就業法》

2012 年 4 月 5 日，2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）簽署成為法律。JOBS 法案包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合 成為 “新興成長型公司” 的資格，並且根據喬布斯法案，我們將被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計 公告。我們選擇推遲採用 新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關 日期遵守新的或修訂的會計準則。因此， 我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

第 3 項。 有關市場風險的定量和定性披露

根據S-K法規第10 (f) (1) 條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司。因此，根據法規 S-K 第 305 (e) 項， 不要求我們提供此商品所需的信息。

第 4 項 控制和程序

對披露控制和程序的評估

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內 在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保積累根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息 並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就 所需的披露做出決定。

按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2019年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估。 根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和 程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。

財務報告內部控制的變化

在 最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。 法律訴訟

沒有。

第 1A 項。 風險因素。

截至 本10-Q表季度報告發布之日，我們在2019年7月29日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中披露的風險因素 沒有重大變化。

第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用

未註冊的銷售

2019年5月16日，我們的 贊助商以25,000美元，合每股約0.003美元，共購買了8,625,000股創始人股票。在初始業務合併時，創始人股票將 自動轉換為我們的A類普通股。2019年7月25日， 我們的保薦人以原始收購價向我們的獨立董事轉讓了總計80,000股創始人股份。 創始人股票是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條規定的註冊豁免發行的，與我們的組織有關的。

在 首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證1.50美元的價格向我們的保薦人完成了5,333份私募認股權證的出售，總收益約為800萬美元。 此外，在完成超額配股出售的同時，我們還完成了向保薦人私募增售的188,235份私募認股權證的出售，總收益約為282,000美元。每份私人 配售權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買我們的A類普通股的一股。私募認股權證的銷售是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行的。

所得款項的用途

2019年7月30日， 我們完成了3,000萬個單位的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售， 的總收益為3億美元。我們的某些高管和董事以200萬美元的總收購價購買了首次公開發行中出售的3000萬套股票中的20萬套。自首次公開募股相關的最終招股説明書發佈之日起，承銷商獲得了45天的期權，可以額外購買最多4,500,000個單位以支付超額配股（如果有）， ，每單位10.00美元，減去承保折扣和佣金。2019年9月4日，承銷商部分行使了 超額配股權，2019年9月6日，承銷商購買了超額配股單位，總收益 約為1,410萬美元。超額配股權隨後到期。

2019年7月30日， 在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證1.50美元的收購價向我們的保薦人完成了5,333份私募認股權證 的私募認股權證 的私募股權證，總收益約為800萬美元。 在完成超額配股出售的同時，我們以每份私募認股權證1.50美元的收購價向我們的保薦人完成了另外188,235份私募認股權證的私下出售，總收益 約為282,000美元。

高盛和 有限公司有限責任公司、花旗集團環球市場公司、瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和都鐸、皮克林、霍爾特 & Co.Securities, Inc. 擔任首次公開募股的承銷商。首次公開募股 中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格（文件編號333-232501）（“註冊 聲明”）上的註冊聲明上註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2019年7月25日生效。

從 2019 年 5 月 10 日（開始）到 2019 年 9 月 30 日，我們承擔了大約 1770 萬美元與 首次公開募股相關的成本和支出，包括約624萬美元的延期承保折扣和 佣金的預付費用以及大約 1,092 萬美元的承保折扣和 佣金，這筆款項將在初始業務合併完成時支付。在 首次公開募股結束之前，保薦人根據該票據向我們貸款了約251,000美元。我們於 2019 年 8 月 12 日 向我們的贊助商償還了本附註。正如我們在2019年7月29日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述 的首次公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。

扣除 承保折扣和佣金（不包括約1,092萬美元的延期部分，該金額將在初始業務合併完成時支付 ）和發行費用後，首次公開募股 和私募認股權證出售的淨收益總額約為3.151億美元，其中約3.141億美元（或首次公開募股中出售的每股10美元）存入信託賬户。

第 3 項 優先證券違約

沒有。

第 4 項。 礦山安全披露

不適用。

第 5 項。 其他信息

沒有。

第 6 項。 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其 簽署本報告，經正式授權。

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