拆分美元終止協議

本拆分美元終止協議（“協議”）自2023年1月1日起（“生效日期”）由佐治亞州公司AMERIS BANCORP和佐治亞州銀行公司AMERIS銀行（合稱 “Ameris”）和佐治亞州居民小詹姆斯·貝內特·米勒（“高管”）簽訂並生效。本文可將Ameris和Executive單獨稱為 “當事方”，也可以統稱為 “雙方”。

背景信息聲明

鑑於，Ameris和/或其前任和高管簽訂了各種代言分成美元安排，根據該安排，高管有權指定某些人壽保險單（統稱為 “保單”）的受益人，其中包括但不限於本協議附表B中列出的保單；

鑑於，Ameris的前身於2015年3月19日簽訂了某些富達銀行拆分美元協議和背書，要求Ameris在該日期之前支付保單的所有保費以及其他各種類似協議，其中一些協議列於本文所附的附表A（單獨和統稱為 “拆分美元協議”）；

鑑於，阿梅里斯和行政部門為詹姆斯簽訂了特定的僱傭協議

B. Miller, Jr. 於2018年12月17日（“僱傭協議”），規定Ameris有義務在任何時候購買和維護保單，包括在僱傭協議終止之後；

鑑於雙方希望根據本協議中規定的條款和條件終止Ameris在《拆分美元協議》和《僱傭協議》下與政策有關的義務。

因此，現在，考慮到上述敍述（此處提及這些敍述是本協議的一部分）、此處所載的共同契約、承諾和協議，以及從本協議中獲得的互惠利益，以及其他有益和寶貴的考慮，特此確認這些內容的收到和充分性，雙方打算受法律約束，商定如下：

第 I 條終止

第 1.1 節終止。雙方特此終止分割美元協議和所有先前的分割美元協議或拆分美元背書，以及與Ameris在Executive人壽中擁有的任何保單或任何其他人壽保險單相關的任何和所有其他協議，無論其記錄或特徵如何。此外，雙方特此終止維持高管終身保單的任何和所有義務，無論這些義務是在《僱傭協議》中還是Executive、Ameris和Ameris前任之間的任何其他協議中規定的，特此將視需要對僱傭協議和任何此類其他協議進行修訂，以反映上述內容。

第 1.2 節解僱補助金。Ameris同意向行政部門或行政部門支付三百萬七十八萬美元（合3,796,340.31美元），減去Ameris通過工資預扣的任何款項，包括但不限於工資税（“解僱補助金”）。解僱補助金將在2023年7月、2024年和2025年7月分年分期支付一百萬美元（合100萬美元），最後一期將在2026年7月分期支付七十八萬美元（合796,340.31美元），前提是如果Ameris合理地預計，《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”）將阻止Ameris獲得任何部分的扣除，相反，此類部分將在 Ameris 合理預計不會扣除該部分的第一個日曆年支付因適用第 162 (m) 條而被禁止。如果高管在收到本文規定的所有款項之前死亡，則此類款項應按照高管先前的指示或沒有此類指示支付給高管遺產的個人代表。雙方同意，可以在必要時修改解僱補助金，以便 Split Dollard 協議的終止為

特此設想，考慮到Ameris的相關税收和應計費用，向Ameris支付的這筆款項不會產生任何成本。

第二條

高管的陳述和保證

為了促使Ameris完成此處規定的交易，高管代表他自己、其代理人、僕人、員工、律師、會計師、顧問和其他代理人、執行人、繼承人和受讓人向Ameris保證，他沒有轉讓或以其他方式自願或非自願地抵押其在政策或其任何部分中的權益，並且不存在違背其權益的留置權。行政部門進一步聲明並保證，他將按照Ameris的要求提供合理的文件來證實這種陳述。

第三條發佈

高管特此釋放、免職、宣告無罪並永久免除Ameris及其前任、繼任者和受讓人及其過去、現在和未來的董事、高級職員、代理人、僕人、員工、母實體、子公司、前任或繼承實體、關聯實體、律師、會計師、顧問和其他代理人和受讓人，以及任何過去、現在和未來的索賠, 行動和訴訟原因, 債務, 到期金額, 金額, 賬目, 債務, 清算, 債券,契約、認股權證、合同、爭議、協議、承諾、佣金、律師費、成本、損害賠償（無論是補償性、間接性、懲罰性還是懲戒性）、留置權、判決、處決、第三方行為和訴訟理由，以及任何和所有法律訴訟或股權訴訟，無論是基於政策條款、分割美元協議、僱傭協議、信託還是普通信託法律、合同、侵權行為、普通法、成文法或其他法律，包括代位索賠、分攤或賠償索賠以及責任在每種情況下，與生效日期之前的保單或拆分美元協議相關的任何種類或性質。

第四條賠償

第 4.1 節。Ameris的賠償。高管同意為Ameris及其過去、現在和未來的董事、高級管理人員、代理人、受僱人、員工、母公司、子公司、前任或繼承實體、關聯實體、律師、會計師、顧問、其他代理人和上述任何人（均為 “Ameris Indemnitee”）的受讓人進行辯護，並使其免受所有損失、費用、損害、索賠，判決、罰款、罰款、費用、和解金額或其他費用，包括合理的律師費以及在生效日期之前、本協議的談判、準備、執行或履行、Ameris與保單和僱傭協議有關的義務的終止、拆分美元協議的終止、保單或與向其提供的任何人壽保險福利有關的任何其他協議中因Ameris管理保單而產生或與之相關的任何Ameris賠償金受保人產生的或與之相關的支出高管及其繼承人或受讓人，前提是賠償應限於解僱補助金的金額。

第五條其他

第 5.1 節修正案。對本協議任何條款的修改、修改、補充、終止、同意或放棄，以及對任何偏離本協議條款的同意，在任何情況下均不生效，除非該修改、修改、補充、終止、同意或放棄本協議的當事方應以書面形式簽署，或以其名義有效行事。對本協議任何條款的任何豁免以及對任何偏離本協議任何條款的同意僅在特定情況下和為給定的特定目的有效。

第 5.2 節。進一步的保證。各方應真誠地執行其他和進一步的文書、轉讓或文件，並採取必要的進一步行動以完成本協議所設想的交易，並應就這些行動與其他各方提供協助與合作。Ameris和行政部門應本着誠意相互合作，修改對保單死亡撫卹金的任何認可，這樣，保單的任何部分都不會支付或支付給Ameris以外的任何人。此外，Ameris和行政部門應本着誠意相互合作，取消目前生效的所有分美元保單背書。

第 5.3 節。無豁免；補救措施。本協議任何一方未能行使或延遲行使本協議項下任何權利均不構成對本協議項下任何權利的放棄，任何單一或部分行使本協議項下任何權利也不得妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利的行使。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第 5.4 節。綁定效果。本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力、受益並可由雙方強制執行。

第 5.5 節。可分割性。如果本協議的任何條款或該條款對任何個人、實體或情況的適用被認定為無效，則本協議的其餘部分或該條款對被認定無效的個人或情況以外的個人或情況的適用不應因此受到影響。

第 5.6 節。同行。本協議可由下列簽署方在任意數量的單獨對應方上籤署，儘管下列簽署方並非同一對應方的簽署方，但以這種方式簽署的所有對應方均構成一項對所有各方具有約束力的協議。

第 5.7 節。完整協議。本協議構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議，取代雙方先前的所有協議、意向書、諒解、談判和討論，無論是口頭還是書面的。

第 5.8 節管轄法律。本協議及雙方在本協議下的權利應受佐治亞州法律的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。

第 5.9 節。標題。本協議中的各種條款和章節標題僅為便於參考，不構成本協議的一部分，用於任何其他目的，在解釋本協議時不應予以考慮。

第 5.10 節。施工。無論從上下文來看，任何以單數或複數表示的術語都應包括單數和複數，以男性、陰性或中性表示的代詞應包括陽性、陰性和中性。

第 5.11 節。字幕。本協議中包含的標題僅為方便起見，絕不定義、限制或擴展本協議或其任何條款的範圍或意圖。

第 5.12 節。律師代表。下列簽署方承認，SMITH、GAMBRELL & RUSSELL, LLP（“公司”）代表AMERIS並在其代表AMERIS的過程中起草了本協議，該公司已告知該高管代表AMERIS，不代表他；高管特此承認他已閲讀並理解了本協議的全部內容，並建議他諮詢法律顧問以保護自己的利益認為合適；高管也在此承認他已盡其所能他認為適當，諮詢了代表他審查本協議的法律顧問，並就其權利與他認為適當的其他顧問進行了磋商；

保單中的利益；高管沒有收到公司關於該協議的法律或税收後果的任何建議，而是將該協議作為自己的自由行為簽署。

[下一頁包含簽名；本頁的其餘部分故意留空]

以下籤署方以本協議規定的身份，以所有各方的名義和/或代表所有各方在下述日期就自生效之日起生效的政策簽署了本協議，以昭信守。