章程
的
AMERIS BANCORP
經修正和重述
直到 2023 年 2 月 23 日
第一條
辦公室
第 1 節註冊辦事處。Ameris Bancorp（以下簡稱 “公司”）應在佐治亞州設有註冊辦事處，並應有一名註冊代理人，其營業地址與該註冊辦事處相同。
第 2 節。校長辦公室公司的主要辦公室應設在公司向佐治亞州國務卿提交的年度登記冊中指定的地點。公司董事會（“董事會”）有權隨時更改主要辦公地點。
第 3 節其他辦公室。公司還可能在格魯吉亞州內外的其他地方設立辦事處，這是董事會可能不時決定的以及公司業務可能要求或理想的。
第二條
股東大會
第 1 節會議地點。股東會議應在公司總部或喬治亞州內外的任何其他地點舉行，由董事會決定，並在會議通知或執行的豁免通知中指定。
第 2 節。年度會議。公司應在董事會決定的日期和時間舉行年度股東大會，以選舉董事並處理可能在會議之前進行的任何業務。年度會議可以與任何其他股東大會合並，無論是年度會議還是特別會議。
第 3 節。特別會議。股東特別會議應根據董事會主席（“主席”）或首席執行官的召集召開，應由首席執行官或祕書在董事會的指示下召開，或應代表至少 50% 選票的股份持有人的書面要求（符合《喬治亞商業公司法》或任何後續法律或法律（“GBCC”）的適用要求）召開有權就提議在特別會議上審議的每個問題進行表決.任何此類請求均應説明召開會議的目的。
第 4 節。會議通知。每一次股東大會的書面通知，説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則應説明召開會議的目的或目的，應以個人方式、郵寄方式或按照GBCC規定的任何其他方式發給有權在該會議上投票的每位記錄在案的股東，不少於會議日期前10天或超過60天。只有符合通知所述目的或目的的業務才能在特別會議上進行。如果郵寄給股東，則此類通知應被視為已送達，並以公司股東記錄上顯示的股東地址寄給股東，並預付頭等郵費。股東出席股東大會即構成對該會議通知的豁免，
對會議的地點或時間或召集或召集方式的所有異議，除非股東出席會議只是為了在會議開始時陳述對任何企業交易的任何此類異議。在會議之前或之後，無需向任何放棄書面或電子傳輸通知的股東發出通知，該通知由有權獲得通知的股東簽署並交付給公司。
第 5 節。法定人數。除非法規、可能不時修訂的公司章程（“公司章程”）或本章程另有規定，否則大多數已發行和流通股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有股東大會上業務交易的法定人數。如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，則有權參加會議表決的大多數股東，無論是親自出席還是由代理人代表，均可不時休會，除非在會議上公告另行通知，直到達到法定人數出席或派代表出席會議為止。在這類應有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以按照最初的通知在會議上處理的任何事務進行處理。如果休會時間超過30天，或者如果休會後確定了休會會議的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。
第 6 節。會議的進行。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。在每一次股東大會上，主席或在其缺席或殘疾的情況下，應由首席執行官擔任會議主席，或在其缺席或殘疾的情況下，由董事會指定的董事或高級職員擔任會議主席。祕書或在其缺席或殘疾的情況下，由會議主席任命會議祕書的人擔任會議祕書並保存會議記錄。
會議主席應決定工作順序，在董事會未通過規則的情況下，應制定會議舉行規則。會議主席應宣佈會議上表決的每項事項的投票結束，之後將不接受任何投票、代理、投票、變更或撤銷。會議前所有事項的投票將在會議最後一次休會時被視為結束。
第 7 節。投票。當任何會議達到法定人數時，擁有表決權的大多數股票的持有人親自出席或由代理人代表的投票應決定向該會議提出的任何問題，除非該問題是根據法律或公司章程或本章程的明文規定需要進行不同的表決的問題，在這種情況下，此類明文規定將管轄和控制問題的決定。在每一次股東大會上，每位股東都有權親自或通過代理人就公司賬簿上以該股東名義登記的每股股本獲得一票表決，但除非委託書中另有規定，否則不得在委託書之日起11個月後對代理進行表決或採取行動。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。
第 8 節。股東同意。如果所有股東以書面形式同意，並説明所採取的行動，則任何股東大會要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。這種同意應具有與股東一致表決相同的效力和效力。
第 9 節投票清單。負責公司股份轉讓記錄的高級管理人員或代理人應編制一份按字母順序排列的有權獲得股東大會通知的所有股東名單，該名單按投票組和股份類別和系列排列，顯示每位股東的地址和持有的股份數量。該清單應在公司正常營業時間內在公司的主要營業地點供任何股東查閲，前提是應要求在會議通知中通過合理可訪問的電子網絡提供訪問該清單所需的信息。清單還應在會議的時間和地點編制並保持開放，並應在整個會議期間接受任何股東的檢查。
第 10 節。股東提案和董事提名。只能在股東大會上提名董事會選舉人選和提出其他業務供股東考慮 (1) 根據公司的會議通知，(2) 由董事會或按董事會的指示提名，或 (3) 在發出本第 10 節規定的通知時為登記在冊股東的任何公司股東有權在會議上投票，以及遵守本第 10 節中規定的通知程序和其他規定。
(a) 除任何其他適用要求外，為了使股東根據本第10節正確地向會議提名董事會或其他事務的候選人，必須以書面形式及時向祕書發出關於股東大會提名的董事會選舉或任何其他事項的候選人提名。為了及時起見，根據本第10條發出的股東通知必須在第120個日曆日營業結束之前不遲於公司委託書寄出之日一週年日的第150個日曆日營業結束之日前150個日曆日營業結束之日收到（通過公司最新委託書中規定的地址、傳真或電子電子郵件地址發送給祕書），或者由公司或代表公司向股東提供的與公司前一年的年度股東大會有關；但是，如果前一年沒有舉行公司年度股東大會，如果即將舉行的年度股東大會的日期自上一年委託書撰寫時設想的日期起更改了30個日曆日以上，或者如果即將舉行的會議不是公司的年度股東大會，則必須這樣收到該股東的通知晚於營業結束時(i) 公司或代表公司向股東郵寄或發出即將舉行的會議日期的通知之日，以及 (ii) 公司或代表公司公開宣佈即將舉行的會議日期之日，以較早者為準。就本第10節而言，“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。在任何情況下，公司股東會議休會或延期的公告均不得開始新的股東通知期限（或延長任何時限），如上所述。
(b) 為確保格式正確，股東給祕書的通知應規定 (i) 股東提議提名當選董事的每位人士 (A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該人的主要職業或工作，(C) 該人當時實益擁有的公司股本的類別和數量，(D) 法律或法規要求在委託代理人時披露的與該人有關的任何其他信息選舉公司董事，(E) 該人書面同意被提名為董事候選人（包括但不限於任何委託書）
聲明和任何代理卡上），如果當選則擔任董事，以及（F）承諾向公司提供一份填寫並簽署的董事問卷（問卷應由祕書提供）和公司可能合理要求的其他信息；（ii）關於股東提議在會議前提交的任何其他業務，（A）簡要描述希望在會議之前提出的業務，（B）在會議上開展此類事務的原因以及 (C) 與此類事務有關的任何實質利益該股東和代表其提出提案的任何其他人的業務；以及 (iii) 關於發出通知的股東 (A) 公司股票記錄中該股東的姓名和地址；(B) 當時由該股東實益擁有的公司股本的類別和數量；(C) 描述該股東與每位被提名人當選董事之間的所有安排或諒解以及與之相關的任何其他人士（命名這些人或多人）該股東提議的提名（視情況而定）（D）該股東或該股東的任何關聯公司或關聯公司是否及在多大程度上就公司的股本股份簽訂了任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生品或類似工具或協議（包括任何空頭頭寸以及任何資本份額的借入或借出公司的股票）是由該股東或該股東的任何關聯公司或關聯公司或代表其發行的，涉及公司的股本、前述任何內容的影響或意圖是減輕該股東或該股東的任何關聯公司或關聯公司的損失，或管理其股價變動的風險或收益，或者增加或減少該股東的投票權或金錢或經濟利益，或任何就公司股票而言，該股東的關聯公司或關聯公司，（F) 如果該股東打算就本第 10 條進行招標，則應提交一份披露此類招標的每位參與者姓名的聲明（定義見《交易法》附表 14A 第 4 項）；如果涉及提名，則説明該股東打算徵集佔公司表決資本存量至少百分之六十七（67%）的股份持有人以支持除人員以外的董事候選人由董事會提名或按董事會的指示提名，(G) 如果該股東有不遲於適用的股東大會召開之日前五個工作日，或在可行的情況下，向公司發出有關提名一名或多名董事會成員的通知，或在可行的情況下，在會議休會、休會、改期或推遲之日之前的第一個切實可行日期向公司發出通知，證明該股東遵守了《交易法》第14a-19條要求的合理證據，以及（H）任何法律或法規要求擬提名人選為公司董事的股東提供的其他信息（如適用）。在不限制前述規定的前提下，股東應在會議記錄之日起10天內更新本款所要求的信息，以披露自記錄之日起的此類信息。應董事會的要求，任何由董事會提名或按董事會指示當選為公司董事的人均應向祕書提供有關該被提名人的信息，這些信息必須在股東的擬議提名通知中列出。
(c) 除非分別按照本第10節規定的程序提名或提議，否則任何人均無資格當選為公司董事，也不得在公司的任何股東大會上開展任何業務。如果事實允許，公司股東大會主席應確定沒有根據本第10節的規定妥善將事務提交會議，如果主席這樣決定，則主席應向會議申報，任何未以適當方式提交會議的事項均不得處理。此外，如果主席確定提名一名或多名董事不是按照本第 10 節規定的程序進行的，則會議主席
應向會議宣佈該提名存在缺陷，此類有缺陷的提名應不予考慮。
(d) 儘管本第 10 節有上述規定，但股東還應遵守聯邦證券法及其相關規章制度中與本第 10 節所述事項有關的所有適用要求；但是，本章程中提及聯邦證券法或據此頒佈的規則並非意在也不應限制適用於根據第 10 條應考慮的任何其他業務的提名或提案的要求這篇文章。根據《交易法》第14a-8條，此處的任何內容均不得視為影響股東要求在公司委託書中納入提案的任何權利。
第三條
董事會
第 1 節。權力。除非股東之間的任何法律協議另有規定，否則公司的財產、事務和業務應由董事會管理和指導，董事會可以行使公司的所有權力，從事所有合法行為和不符合法律、股東之間的任何法律協議、公司章程或本章程指示或要求股東行使或做的事。
第 2 節人數、選舉和任期。
(a) 構成整個董事會的董事人數不得少於七名或多於十五名。在此範圍內的具體董事人數應由當時在職的董事會的多數成員不時確定或更改。每位董事應在每次年度股東大會上選出，任期至下屆年度股東大會，直到其繼任者正式選出並獲得資格為止，或直到其提前辭職、免職或去世。通過修訂本第 2 (a) 節，董事會可以不時增加或減少董事人數，但任何減少都不會產生縮短現任董事任期的效果。董事應為年滿18歲的自然人，但不必是佐治亞州的居民或公司的股東。子公司的員工（也不是公司的高級職員）沒有資格擔任董事。除小詹姆斯·米勒外，每位董事都應在該董事年滿75歲之後的年會上退休。
(b) 除本條第3款另有規定外，每位董事應在任何有法定人數的董事選舉會議上，由該董事選舉的多數票選出；但是，如果董事候選人數超過在公司最終委託書郵寄前10天當選的董事人數（“有爭議”）選舉”），則每位董事應由與選舉相關的多數票投票選出導演們。就本第 2 (b) 節而言，大多數選票意味着投票 “支持” 被提名人當選的股票數量必須超過 “反對” 該被提名人當選的選票。如果董事要在有爭議的選舉中以多數票當選，則不允許股東投票 “反對” 被提名人。每位當選的董事應任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到其提前辭職、免職或去世。
除有爭議的選舉外，如果董事候選人未當選且被提名人是現任董事，則董事應立即向董事會提出辭呈，其生效應以並受其約束
董事會的接受。董事會公司治理和提名委員會（“公司治理和提名委員會”）將就接受還是拒絕所提出的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據公司治理和提名委員會的建議，對提出的辭職採取行動，並在選舉結果認證之日起的90天內公開披露其關於辭職的決定及其決定的理由。公司治理和提名委員會在提出建議時，董事會在做出決定時，可以各自考慮他們認為適當和相關的任何因素或其他信息。提出辭職的董事將不參與公司治理和提名委員會的建議或董事會關於其辭職的決定，也不會參與任何與之相關的審議。如果董事會根據第 2 (b) 款接受董事的辭職，或者如果董事候選人未當選且被提名人不是現任董事，則董事會可自行決定根據本條第 3 款的規定填補由此產生的空缺，也可以根據第 2 (a) 節的規定縮小董事會的規模）的本文。如果董事會根據第2（b）條的本段不接受董事的辭職，則該董事將繼續任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職、免職或去世。
第 3 節空缺職位。董事會空缺和因董事會授權成員人數增加而新設立的董事職位只能由當時在職但未達到法定人數的多數董事填補，或由唯一剩餘的董事填補，如此選定的董事的任期將持續到下次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格或直到其先前辭職，被免職或死亡
第 4 節。會議和通知。董事會可以在喬治亞州內外舉行定期和特別會議。董事會可以在不經通知的情況下舉行定期會議，時間和地點由董事會決議不時決定。董事會特別會議可以由董事會主席或首席執行官或任何兩名董事召開，須提前一天向每位董事正式發出或送達給每位董事的口頭或書面通知（其中應包括根據GBCC的電子傳輸通知），或三天通知存放在美國郵政中，頭等艙郵費預付。此類通知應説明合理的會議時間、日期和地點，但無需在其中説明目的。在會議之前或之後，無需向任何放棄由董事簽署並交付給公司的書面或電子傳輸通知的董事發出通知。董事出席會議即構成對該會議通知的豁免，對會議的地點和時間或召集或召集方式的所有異議的豁免，除非董事在會議開始時對業務交易表示任何此類異議或異議。
第 5 節。法定人數。在董事會的所有會議上，多數董事構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為，除非法律、公司章程或本章程另有明確規定。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。
第 6 節會議電話會議。除非公司章程或章程另有規定，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或委員會的會議，使所有參與會議的人都能聽到對方的聲音。參加此類會議即構成親自出席。
第 7 節。董事同意。除非公司章程或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式同意，説明所採取的行動，並且書面或書面內容與董事會或委員會的會議記錄一起提交。此類同意應具有與董事會一致表決相同的效力和效力。
第 8 節。委員會。董事會可通過全體董事會過半數通過的決議，從其成員中指定一個或多個委員會，每個委員會由兩名或更多董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上接替任何缺席的成員。在決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力，但對以下任何事項均無權力：(a) 修改公司章程或本章程；(b) 通過合併或合併計劃；(c) 出售、租賃、交換或以其他方式處置全部或幾乎所有股份公司的財產和資產；以及 (d) 公司的自願解散或將其撤銷。除非董事會另有規定，否則該委員會可以決定其行動並可以確定其會議的時間和地點。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。
第 9 節罷免董事。在已發出此類通知的任何股東大會上，任何董事均可根據有權投票選舉董事的公司所有已發行股本中至少多數的持有人投贊成票而被免職，其繼任者可在同一次或隨後的任何股東大會上選出；前提是此類罷免所造成的任何空缺未由此類股東大會填補在免職後的60天內選舉，其餘董事應，以多數票填補任何此類空缺。
第 10 節。董事的薪酬。董事有權因其作為董事會任何委員會的董事或成員所做的工作獲得合理的報酬，也有權獲得報銷參加董事會或任何此類委員會的任何會議所產生的任何合理費用。
第 11 節董事會主席。董事會應選舉其一名成員為主席。主席應受董事會的控制，並可被董事會免職。主席應主持所有股東大會和董事會（除非根據本章程選定另一人擔任主席），並應擁有董事會可能不時授予他或她的其他權力和職責。
第四條
軍官們
第 1 節。數字。公司的高級管理人員應由首席執行官和祕書組成，每人應由董事會選舉或任命。董事會可以不時設立和確定其他職位的職責，並可以選舉或任命或授權特定的高級官員任命擔任此類其他職務的人員，包括但不限於總裁、財務主管、一名或多名副總裁（包括執行副總裁、高級副總裁、助理副總裁等）、一名或多名助理祕書和一名或多名助理財務主管。無論董事會是否這樣規定，主席均可任命一名或多名助理祕書和一名或多名助理財務主管。任何兩個或更多職位均可由同一個人擔任，首席執行官和祕書的辦公室除外。
第 2 節。補償。公司所有高級職員的工資應由董事會或董事會任命的委員會或官員確定。
第 3 節任期。每位高管應按董事會的意願任職（或者，如果根據本條由高級官員任命，則應聽從董事會或任何經授權任命該官員的高級官員的意願），直到其死亡、辭職或免職，或直到根據本條選舉或任命其接班人為止。
第 4 節。移除。董事會可以將所有高級職員（無論如何當選或任命）免職，無論是否有理由，任何獲準任命該官員的高級管理人員也可不帶理由地免職。驅逐不會損害被驅逐者的合同權利（如果有），但即使因侵犯此類合同權利而可能導致任何損害索賠，驅逐仍應有效。
第 5 節。空缺職位。因任何原因造成的職位空缺可由董事會或任何獲授權任命該職位人員的高級官員填補。
第 6 節權力和職責。除下文另有規定外，公司高級管理人員應擁有與其各自職務相關的權力和職責，以及董事會可能不時賦予的權力和職責。
(a) 首席執行官。除非本章程或董事會決議另有規定，否則首席執行官應為公司的首席執行官，負責全面積極管理公司業務，應確保董事會的所有命令和決議生效，有權選擇和任命公司的員工和代理人，並在董事長缺席或殘疾的情況下履行職責和行使主席的權力。首席執行官應履行董事會可能不時授權的任何其他職責和任何其他權力，並應遵守董事會不時規定的限制。
(b) 主席。總裁（如果有，如果該人與首席執行官不同）應在首席執行官缺席或殘疾的情況下，或在首席執行官的指導下，履行首席執行官的職責和行使權力，無論這些職責和權力是否在本章程中另有規定。總裁應履行董事會或首席執行官不時授權的任何其他職責和任何其他權力。
(c) 副總統。在首席執行官和總裁（如果有）缺席或殘障的情況下，副總裁（如果有）應履行首席執行官和總裁的職責和權力，或者在首席執行官和總裁的指導下，履行首席執行官和總裁的職責和行使權力，無論這些職責和權力是否在本章程中另有規定。如果公司有多位副總裁，則在首席執行官和總裁缺席或致殘的情況下，應由董事會或首席執行官和總裁（按優先順序排列）指定的副總裁行事。副總裁應履行董事會或首席執行官和總裁可能不時授權的任何其他職責和任何其他權力。
(d) 祕書。祕書應負責編寫股東、董事和董事委員會會議記錄，並負責認證公司的記錄。祕書或任何助理祕書有權發出法律或本章程要求的所有通知。祕書應負責保管公司賬簿、記錄、合同和其他文件。祕書或任何助理祕書可以在任何合法執行的要求文件上蓋上公司印章，可以證明公司任何高管的簽名，並應簽署任何需要祕書籤署的文書。董事會還可以授權任何其他官員蓋上公司的印章，並通過該官員的簽名來證明蓋章。祕書或任何助理祕書應履行董事會或首席執行官可能不時授權的任何其他職責和任何其他權力。
(e) 財務主任。除非董事會另有規定，否則財務主管應負責保管屬於公司的所有資金和證券，並在董事會的指導下負責接收、存入或支付這些資金和證券。財務主管應確保記錄所有收款和支出的完整和真實賬目，並應要求向董事會和首席執行官報告這些收款和支出。財務主管或助理財務主管應履行董事會或首席執行官可能不時授權的任何其他職責和任何其他權力。
第 7 節有表決權的公司證券。除非董事會另有命令，否則首席執行官應擁有代表公司出席公司可能持有證券的公司的證券持有人會議、採取行動和表決的全部權力和權力，在這些會議上，首席執行官應擁有並可以行使與公司出席時可能擁有和行使的與此類證券所有權相關的任何和所有權利和權力。董事會不時通過決議將類似的權力授予任何其他人或個人。
第五條
分配和分紅
除非公司章程另有規定，否則董事會可以不時自行決定並根據GBCC和任何適用的銀行法規，授權或宣佈對公司股本進行分配或分紅，股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。
第六條
股票證書和轉讓
第 1 節。股票份額。根據佐治亞州法律的規定，公司的股票可以經過認證或無憑證，並應記入公司的賬簿並在發行時登記。任何代表股本的證書均應採用董事會規定的格式，證明股東擁有的公司股本的數量和類別。任何此類證書均可帶有公司的印章或其傳真，也可以由存託信託公司的全球證書代表。向公司股東頒發的任何證書均應標明公司的名稱，並註明其組建依據佐治亞州法律、股東名稱以及所代表股份的數量和類別（以及系列名稱，如果有的話）。每份此類證書均應由首席執行官以公司的名義簽署（如果有的話，則由董事長或總裁代替），並可由祕書或助理祕書籤署；但是，如果證書由過户代理人簽署（手工或傳真），或由登記處登記，則這些官員的簽名可能是傳真的。除非法律另有明確規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。在法律規定的對價全額支付之前，不得發行任何股票。
在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發出書面通知，其中應説明公司的名稱，公司是根據佐治亞州法律組建的，股東名稱，所代表股份的數量和類別（以及系列名稱，如果有的話），以及章程對此類股票的轉讓或註冊施加的任何限制公司註冊、本章程、之間的任何協議股東或股東與公司之間的任何協議，以及法律要求的其他事項。
第 2 節。證書丟失、被盜或銷燬。在據稱丟失、被盜或銷燬的證書的所有者就該事實作宣誓書後，董事會可以指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發新的證書時，董事會可自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求涉嫌丟失、被盜或銷燬的證書的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司或其他債權人可能就據稱丟失、被盜或銷燬的證書向公司或其他債權人提出的任何索賠此類新證書的簽發。
第 3 節。轉賬。在向公司或公司的過户代理人交出經正式認可或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據的股份證書後，公司有責任向有權發行無憑證股票的股東簽發新的證書或證據，取消舊的證書，並將交易記錄在公司的賬簿上。在收到無憑證股份的註冊所有者的適當轉讓指示後，應取消此類股份，向有權獲得該股權的股東發行新的等值無憑證股票或有證股票，並將交易記錄在公司的賬簿上。如果公司有過户代理人或註冊機構代表其行事，則其任何高級管理人員或代表的簽名均可傳真。
第 4 節。註冊股東。公司可以將公司發行的任何股票的登記持有人視為實際持有人，以便對這些股票進行表決，接收有關股票的分配或通知，轉讓這些股份，對這些股票行使異議權，根據格魯吉亞法律就這些股票簽訂協議或就這些股票提供代理人。除非法律另有規定，否則公司及其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對當時將該人視為這些股份的所有者承擔責任，無論該人是否持有這些股份的證書，也沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他索賠或權益，無論公司是否對此發出明確通知。
第 5 節過户代理和註冊商。董事會可以任命或授權任何高級職員任命一名或多名過户代理人和一名或多名註冊人。
第七條
對董事和高級職員的賠償
第 1 節賠償權和行為標準。任何人（以及該人的繼承人和法定代表人），無論是公司或其應公司要求擔任董事或高級職員，公司直接或間接是其股東或債權人，或其對股票、債券、證券或其他債務感興趣的股票、債券、證券或其他債務，均應遵守本條第2款的規定，並且在GBCC允許的最大範圍內，賠償可能產生的任何責任和費用該人因任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而招致的民事、刑事、行政、仲裁或調查訴訟（無論是正式的還是非正式的，無論是由公司提起或受其權利提起的）（任何此類訴訟、訴訟或程序在本條中被稱為 “訴訟”），或與其可能作為當事方參與的任何上訴有關或導致的由於已採取或未採取任何行動，潛在的當事方或其他方面他或她作為董事或高級職員或董事會任命的任何委員會成員的身份，以公司的利益或名義行事，不論他在發生此類責任或費用時是否仍然如此；前提是該人 (a) 本着誠意行事，並且 (b) 有理由相信 (i) 就其官方身份的行為而言，行為符合公司的最大利益；(ii) 在所有其他情況下，該行為至少不違背公司的行為最大利益；以及 (iii) 就刑事訴訟而言，該人沒有合理的理由認為該行為是非法的。
在本條中，“責任” 和 “費用” 這兩個術語應包括但不限於律師費和支出、法庭費用、專家證人費、判決、罰款或罰款金額以及董事或高級管理人員以折衷或和解方式支付的金額。通過判決、命令、妥協、和解（經或未經法院批准）或定罪，或在認罪或無競爭者或同等條件下終止任何訴訟程序，不應推定董事或高級管理人員不符合本第 1 節規定的行為標準。
第 2 節。開支預付款。與本條第1款所述性質的任何訴訟相關的費用應由公司在收到接受人真誠相信其已符合適用的行為標準的書面確認書和書面證明後，在最終處置之前預先支付
如果最終確定收款人無權獲得本條規定的賠償，則收款人承諾並同意向公司償還該款項。
第 3 節確定賠償權和預支權。公司承認，根據GBCC第14-2-859（a）節的允許，公司已預先批准根據本條對董事或高級管理人員進行賠償和預付費用，根據GBCC第14-2-856條行使的權力，無需在特定程序中確定是否允許向董事或高級管理人員提供此類補償或預支費用在這種情況下是可以的，因為他或她符合特定的行為標準。
公司任何董事均不得因違反其謹慎義務或其他董事職責而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任；前提是本條款只能在GBCC不時允許的最大範圍內消除或限制董事的責任。
儘管有上述規定，任何曾經或現在是公司任何訴訟或訴訟的當事方的高級管理人員或董事，如果該人被判定為在履行職責中的疏忽或不當行為負有責任的任何索賠、問題或事宜，均不得因該人過去或曾經是公司高級管理人員或董事而獲得有利於公司的判決而獲得賠償他或她對公司的責任，除非且除非提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人仍有權公平合理地獲得法院認為適當的費用賠償。
第 4 節。累積賠償權。本條規定的賠償權應是任何此類董事或高級管理人員或其他人員根據任何章程、協議、股東投票或其他方式可能享有的任何權利的補充，並應是公司代表任何此類董事或高級管理人員或其他人員購買和維持保險的權力的補充，以應對其或她以這種身份承擔的任何責任，或因其身份而產生，不論公司是否會有權根據本條或其他條款賠償此類責任。
第 5 節致股東的通知。如果公司根據GBCC第14-2-851至14-2-854條中的任何條款向董事補償或預付與公司權利有關的訴訟的費用，則公司應在第14-2-1621條或GBCC任何其他適用條款的要求範圍內，在通知下一股時或之前，以書面形式向公司股東報告補償或預付費用股東大會。
第 6 節修正案。對本條的任何限制或以其他方式對本條款中任何受賠人的賠償權、預支費用或其他權利產生不利影響的修正案，對於此類受賠人，僅適用於基於此類修正後以及向受此影響的受賠人發出此類修正通知後發生的行動、事件或不作為（統稱為 “修正後事件”）提出的訴訟。對於基於在收到此類通知之日之前發生的行為、事件或不作為而提起的任何訴訟，任何受賠人都有權享有本條規定的賠償權、預支費用和其他權利，其程度與此類條款未經此類修訂繼續作為章程的一部分一樣。未經受賠償人事先書面同意，不得以對任何受賠人（修正後事件除外）有效的方式修改、修改或廢除本第 6 節。
第 7 節。繼任者。就本條而言，“公司” 一詞應包括因合併、合併、出售、清算或其他原因繼承本公司全部或幾乎所有業務或資產的任何公司、合資企業、信託、合夥企業或非法人商業協會，任何此類繼承人應在與公司相同的條款和條件和範圍內對本條規定的賠償人員承擔責任。
第 8 節可分割性。本條的每個部分以及此處規定的每項條款均應被視為單獨和獨立，如果任何具有合法管轄權的法院宣佈該部分或條款的任何部分無效或不可執行，則此類無效或不可執行性絕不會使其任何其他部分或本條中未被宣佈無效或不可執行的任何單獨部分或條款無效或不可執行。
第八條
一般規定
第 1 節。記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，或者有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或者有權就任何變更、轉換或交換股票或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以修訂提前，記錄日期，不得超過 70 天，如果是股東大會，在採取要求確定股東的特定行動之日前不少於10天。如果沒有確定有權在任何股東大會上獲得通知和表決的股東的記錄日期，則記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業結束日期，如果免除通知，則應為會議舉行之日的前一天營業結束之日。如果沒有為其他目的確定記錄日期，則記錄日期應為董事會通過相關決議之日的前一天營業結束之日。除非董事會為休會確定新的記錄日期，否則關於有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的登記股東的決定應適用於會議的任何休會。
第 2 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。
第 3 節。密封。公司可以採用董事會批准的形式採用公司印章。董事會可以授權使用一種或多種傳真形式的公司印章。除非法律、本章程或公司章程要求使用公司印章，否則無需使用公司印章。
第 4 節年度報表。在每個財政年度結束後的四個月內，無論如何，在下一次年度股東大會之前，公司應編制以下文件：（a）合理詳細地顯示公司截至其財政年度結束時的財務狀況的資產負債表；（b）顯示公司在本財年經營業績的損益表。根據書面要求，公司應立即向任何登記在冊的股東郵寄最新的此類資產負債表和損益表的副本。
第九條
修正案
董事會有權修改、修改或廢除本章程或通過所有董事的多數票通過新章程，但董事會通過的任何章程均可由股東通過所有具有表決權的股份的多數票修改、修訂或廢除，並通過新章程。
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