該公司還以美元的價格出售給了Maxim100，可供購買的單位 購買期權（“UPO”） 270,250可行使的單位為 $11.00每單位，總行使價為美元2,972,750， 自與首次公開募股 和企業合併完成相關的註冊聲明生效一週年之日起，以較晚者為準。UPO可以以現金或無現金方式行使，由持有人選擇， ，並在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起五年後到期。行使期權後可發行的單位 與首次公開募股中發行的單位相同。公司核算了單位購買 期權，包括美元收據100現金支付和美元的公允價值208,093，或 $7.67每單位，作為首次公開發行 的費用，直接從股東權益中扣除。授予Maxim的UPO的公允價值是根據以下假設估算出的 截至授予之日：(1) 預期波動率 12.96%，(2) 的無風險利率為 1.61%, (3) 的預期壽命 5年和 (4) 85成功組合的概率百分比。

交易成本為 $4,331,021，由 $ 的 組成1,150,000的承保折扣和佣金，$2,012,500遞延承保折扣和佣金，美元519,403其他 產品成本中，$441,025的公允價值 57,500代表性股票和美元208,093UPO 的公允價值被視為交易 成本的一部分。

繼首次公開募股 結束以及2022年3月21日私人單位的發行和出售之後，$58,362,500 ($10.15每個公共單位）來自首次公開募股和出售私人單位的淨收益 ，存入了由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維護的信託賬户（“信託賬户”） ，並將所得款項投資於美國政府國庫券、到期日為185天或更短的 債券或票據，或符合規則適用條件的貨幣市場基金 2a-7 根據 1940 年的《投資公司法》頒佈 ，該法僅投資於美國政府國債，因此根據《投資公司法》，我們不被視為 投資公司。信託賬户中持有的收益要等到以下時間較早的 才能發放：(1) 公司在規定的時間段內完成初始業務合併以及 (2) 贖回 100如果公司未在規定的時間段內完成業務合併，則佔已發行公開股票的% 。因此，除非 且在公司的初始業務合併完成之前，信託賬户中持有的收益 將無法用於公司與首次公開募股相關的任何費用或公司可能產生的與 目標業務的調查和選擇以及與其初始業務合併相關的協議談判相關的費用。

公司將為其公眾股東 提供機會，在初始業務合併完成後按每股 價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，等於截至其初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給 的資金所得利息公司繳納税款，除以當時已發行的公開股票的數量，前提是達到一定的限制。信託 賬户中的金額最初預計為 $10.15每股公開股份。公司向正確 贖回股票的投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承保佣金而減少（如 注6所述）。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債和權益”，在首次公開募股完成後，需要贖回的普通股按贖回價值入賬，並被歸類為臨時股權。

如果公司的淨有形資產至少為美元，則公司將繼續進行業務合併 5,000,001業務合併完成後，如果公司尋求 股東批准，則大多數已發行股票將被投票支持業務合併。如果不需要股東投票 ，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書，根據證券和 交易委員會（“SEC”）的要約規則進行此類贖回，並提交投標要約文件，其中包含與先前向美國證券交易委員會提交的委託書中包含的信息基本相同的信息到完成業務合併。

在業務合併完成後，公司將為其股東提供 贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關的 ，或（ii）通過要約的方式。 公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司作出，完全由 自行決定。股東將有權按比例贖回其公開股票，然後存入 信託賬户（最初為美元）10.15每股），加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例利息。

公司的初始股東（ “初始股東”）已同意（a）對創始人股票和私募單位（“私募股”）所依據的普通股（“內幕股票”）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持業務合併的 ，（b）不對公司修訂和重組的修正案提出或投贊成票規定的公司註冊證書 將阻止公眾股東向公司轉換或出售與企業有關的股份 合併或影響公司贖回義務的實質內容或時間 100如果公司 沒有在合併期內完成業務合併，則公開股份的百分比，除非公司向持異議的公眾股東提供 機會，將其公開股票轉換為與任何此類投票相關的從信託賬户獲得現金的權利；(c) 不轉換任何內幕股票和私人單位（包括標的證券）（以及在首次公開募股期間或 之後購買的任何公開股票公開發行）有權從信託賬户中獲得與以下內容相關的現金股東投票批准 業務合併（或出售與業務合併有關的要約中的任何股份），或投票修改經修訂和重述的公司註冊證書中與業務合併前活動股東權利有關的條款 以及 (d) 如果企業合併不是，則內幕股和私人單位（包括標的證券）在清盤時不得參與任何清算分配 完美的。但是，如果公司未能完成其業務合併，則初始股東將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

自 首次公開募股結束後，公司還有12個月的時間。但是，如果公司預計可能無法在12個月內完成業務合併 ，則公司可以但沒有義務將完成三次 業務合併的時間再延長三個月（完成業務合併最多21個月）（“合併期”）。 為了延長公司完成業務合併的時間，初始股東或其關聯公司 或指定人必須向信託賬户存款 $575,000 ($0.10每股（無論哪種情況），在適用的截止日期當天或之前，每股延期 （或合計不超過 $）1,500,000（或 $1,725,000如果承銷商的超額配股權被全部行使（ ），或 $0.30每股（如果公司延長整整九個月）。

如果公司無法在合併期內完成企業 合併，公司將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快 ，但之後不超過十個工作日兑換 100已發行公開股票的百分比，按每股價格計算， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息（扣除應付税款， ，不超過美元）50,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須經 其餘股東和公司董事會的批准解決，在每種情況下都要遵守我們在特拉華州法律下的義務 為索賠提供保障債權人的權利以及其他適用法律的要求。公司的公開認股權證、公共權利或私有權利將沒有贖回權 或清算分配。如果公司未能在 12 個月期限內（如果公司將完成業務合併的時間延長 的完整時間，則在首次公開募股結束後的 21 個月內 ）完成其初始業務合併，則認股權證和權利 將毫無價值地到期。如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商已同意 放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的資金中。如果 進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於美元10.15.

公司 的贊助商（“贊助商”）Goldenstone Holding, LLC已同意，如果供應商就向公司提供的服務 或向公司出售的產品提出的索賠，或公司已討論與之簽訂交易 協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則該公司將對公司承擔責任10.15每股公開股票或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共 股的金額因信託資產價值減少而減少的金額， 在每種情況下均扣除可能為納税而提取的利息，但對 尋求訪問信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠以及任何索賠除外根據公司對本次發行承銷商 的賠償，包括美國證券法規定的負債1933 年，經修訂（“證券 法”）。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商不承擔對此類第三方索賠的任何責任範圍。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，免除信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、 利息或任何形式的索賠，從而減少保薦人 因債權人的索賠而必須賠償信託賬户的可能性。

合併協議的終止

2022年6月21日，公司與特拉華州的一家公司Roxe Holding Inc.（“目標”）、公司、特拉華州的一家公司（“Merger Sub”）和公司的全資子公司 Goldenstone Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）以及亞馬遜 Capital Inc.（僅以代表、代理人和律師的身份簽訂了合併 Capital Inc.，雙方簽訂了合併 協議（“協議”）實際上，目標證券持有人（“證券持有人 代表”），根據該協議，Merger Sub將與目標公司合併併入目標（“合併”），目標公司將作為 倖存者公司合併併成為該公司的全資子公司。就合併而言，公司 將更名為 “Roxe Holding Group Inc.”公司董事會（“董事會”）已一致批准 （i）並宣佈該協議、合併及其所考慮的其他交易是可取的，（ii）決定建議公司股東批准 協議及相關事項。自2022年9月30日起，公司與目標 簽訂了終止合併協議的聯合協議（“終止協議”）。終止是根據本協議第 10.1 (c) 節由公司和目標雙方達成的雙方 協議，終止後任何一方 均不向另一方 支付任何一方終止費或其他款項。

延長完成初始 業務合併的最後期限

根據我們經修訂和重述的 公司註冊證書以及公司與Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC（“Continental”）之間的投資管理信託協議的條款，公司可以選擇延長完成初始業務合併的時間， $，前提是我們的贊助商或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前十天發出通知後存款 $575,000存入信託賬户 ($0.10每股）在適用截止日期當天或之前，每延期三個月（或 ，總額不超過美元）1,725,000，或 $0.30每股（如果我們延長整整九個月），請在適用的 截止日期前十天發出通知。

2023 年 3 月 14 日，該公司宣佈 已將其完成初始業務合併的時間再延長三個月（“延期”）。 根據其修訂和重述的公司註冊證書，存款為美元575,000已存入公司首次公開募股時為公眾股東利益設立的 信託賬户。根據延期，完成初始業務合併的新截止日期 已延長至2023年6月21日。

2023 年 6 月 20 日，該公司宣佈，其 已將其完成初始業務合併的時間再延長三個月（“第二次 延期”）。根據其修訂和重述的公司註冊證書，2023年6月14日存款為美元575,000 存入了公司首次公開募股時為公眾股東利益而設立的信託賬户。 根據第二次延期，完成初始業務合併的新截止日期為2023年9月21日。

流動性和持續經營

截至2023年6月30日，該公司的資金為美元265,752 在其信託賬户之外持有的現金，可用於公司支付首次公開募股 之後的營運資金用途和營運赤字相關的費用1,366,680.

關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15年 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層已確定 這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。管理層解決這種不確定性的 計劃是通過營運資金貸款，定義見下文（見註釋6）。此外，如果公司 無法在2023年9月21日之前在合併期內完成業務合併，則公司董事會 將開始自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的 計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層確定 這樣的條件使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。未經審計的簡明財務 報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《IR法》規定了新的美國聯邦 12023年1月1日當天或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司 對股票的某些回購（包括贖回）徵收的消費税 ％。消費税是針對回購公司 本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為 1回購時回購股票的公允市場價值 的百分比。但是，為了計算消費税，允許回購公司 在同一納税年度 將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”） 已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。 2022年12月31日之後發生的與業務合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購， 都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 組合、延期投票或其他相關的消費税將取決於許多因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回和 回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票發行的 性質和金額與業務合併有關的（或以其他方式發行的，與 業務合併無關，而是發行的）在企業合併的同一個應納税年度內）和（iv）法規 的內容和財政部的其他指導。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由兑換持有人支付， 任何必需繳納的消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併所需的手頭可用現金 減少，也可能導致公司完成業務合併的能力減少。

管理服務協議和服務 費用

從 首次公開募股結束之日起，公司有義務在12個月內向贊助商的關聯公司和公司高級管理人員支付每月 美元的費用15,000（從 2023 年 6 月起至公司首席運營官於 2023 年 5 月 30 日辭職後起）或每月 美元的費用25,000（2023 年 6 月之前）用於一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業、祕書支持和 官員向公司提供的服務。管理服務協議和向高級管理人員支付的服務費將在公司業務合併完成或向公眾股東清算信託賬户後終止 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 年度中，公司已確認美元65,000和 $75,000分別是管理服務費， 包含在運營報表的組建和運營成本中。

代表性股票

該公司發佈了 57,500作為代表薪酬的一部分，向Maxim出售普通股 （“代表股”）。代表性股票與作為公共單位的一部分出售的普通股相同，唯一的不同是Maxim Group LLC已同意在公司初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類代表性的 股。此外，Maxim Group LLC已同意 (i) 放棄與公司初始業務合併 完成相關的此類股份的 贖回權；(ii) 如果公司未能在 12 個月（或將期限延長至 21 個月）內 完成其初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算此類股票分配的權利自注冊聲明生效之日起完成 業務組合）。FINRA已將這些股票視為補償，因此，根據FINRA規則第5110（e）（1）條 ， 在開始出售股票後，應立即封鎖180天。

承銷商協議

承銷商將有權獲得的遞延 費用為 3.5首次公開募股總收益的百分比，或 $2,012,500直到業務合併結束。遞延的 費用可以以現金、股票或兩者的組合支付（由承銷商自行決定）。作為遞延 費用的一部分發行的任何股票將按公司信託賬户中的每股價值向承銷商發行，但公司每次信託延期的信託金額將額外增加 。向承銷商發行的股票將擁有無限的 piggyback 註冊權，並享有與公司普通股其他持有人相同的權利。

承銷商已同意放棄其對延期承保委員會的權利 3.5首次公開募股總收益的百分比，或 $2,012,500，如果公司未在合併期內完成業務合併，則存放在信託 賬户中。

單位購買選項

該公司還以100美元向Maxim出售了單位購買期權（“UPO”），用於購買270,250個單位，可按每單位11.00美元的價格行使，總行使價為2,972,750美元， 從與首次公開募股 相關的註冊聲明的生效日期和業務合併完成一週年之後的較晚者開始。單位購買期權可以以現金或無現金方式行使，由持有人的 期權行使，並在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起五年後到期。行使期權時可發行的單位 與首次公開募股中發行的單位相同。公司將單位 購買期權（包括收到的100美元現金付款和208,093美元，合每單位7.67美元的公允價值）列為直接從股東權益中扣除的 首次公開募股的費用。授予Maxim的UPO的公允價值是截至授予之日估算的，使用以下假設：（1）預期波動率為12.96％，（2）無風險利率為1.61％，（3）預期壽命為五年，（4）成功合併的概率為85％

該公司以100美元的價格出售了Maxim，購買最多270,250個單位的 ，從與首次公開募股和完成業務 合併相關的註冊聲明生效一週年之日起，以每單位11.00美元（或總行使價為2,972,750美元）的價格購買最多270,250個單位的UPO。UPO可以以現金或無現金方式行使，由持有人選擇，並且自與首次公開募股相關的註冊聲明的 生效之日起五年後到期。行使期權時可發行的單位與 在首次公開募股中發行的單位相同。公司將單位購買期權（包括100美元現金付款的收據 和208,093美元（合每單位7.67美元）的公允價值作為首次公開募股的費用，這筆費用直接從股東權益中扣除 。截至授予Maxim的UPO的公允價值是根據以下 假設估算出的：（1）預期波動率為12.96％，（2）無風險利率為1.61％，（3）預期壽命為五年，（4）成功組合的概率為85％。期權和根據期權購買的此類單位，以及此類單位所依據的普通股、 此類單位中包含的權利、可發行此類單位所含權利的普通股、此類單位中包含的 認股權證以及此類認股權證所依據的股份，已被FINRA視為補償，因此根據FINRA第5110條，將被封鎖180天 (e) (1)。此外，除參與首次公開募股的任何承銷商和 選定的交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴外，在首次公開募股之日後的一年（包括前述180天期限）內，不得出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、質押或抵押該期權。期權向持有人授予的要求 和 “回扣” 權利分別為五年和七年，自根據《證券法》註冊證券的註冊聲明 生效之日起，行使期權後可直接和間接發行的證券。 公司將承擔與證券註冊相關的所有費用和開支，承保佣金除外，承保佣金將由持有人自己支付。在某些 情況下，包括在股票分紅或公司資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使價和行使期權時可發行的單位數量。 但是，該期權不會針對以低於其行使價的價格發行普通股進行調整。

公司可以贖回未償還的認股權證：

如果公司要求公開認股權證進行 贖回，則管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述在 “無現金 的基礎上行使公開認股權證”。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的全部 份認股權證來支付行使價，該權證的商數等於（x）認股權證所依據普通股數量的乘積，乘以認股權證的行使價與 “公平 市值”（定義見下文）乘以（y）公允市場價值之間的差額。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發送 贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，普通股報告的平均最後銷售價格 。

除上述情況外，任何認股權證都不可行使 ，公司也沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股有關的 招股説明書是最新的，並且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法註冊或 符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，公司同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的 普通股有關的最新招股説明書。但是，公司無法保證 能夠這樣做，而且，如果公司不維持與行使 認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，公司也無需就任何此類認股權證行使達成和解。 如果與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不具有 資格或免於資格，則公司將不需要 淨現金結算或以現金結算行使認股權證，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能有限，而且 認股權證的到期可能一文不值。

私人認股權證的條款和條款 與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同，唯一的不同是私人認股權證 將有權獲得註冊權。私募認股權證（包括行使私人認股權證時可發行的普通股） 在我們初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售，除非是允許的 受讓人。

該公司佔了 5,750,000根據ASC 480 “區分負債和股權” 和ASC 815-40， “衍生品和套期保值：實體自有權益合約”，在首次公開募股中作為股票工具發行的認股權證 。該公司將認股權證列為 首次公開募股的費用，從而直接從股東權益中扣除。該公司估計，認股權證的公允價值約為 $1.2百萬，或 $0.21每份認股權證，使用Black-Scholes期權定價模型。認股權證的公允價值是根據以下假設估算出的 授予之日：(1) 預期波動率 12.96%，(2) 的無風險利率為 1.16%, (3) 的預期 壽命 5年份，(4) 行使價為美元11.50以及 (5) 美元的股價9.03.