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(a) 在遵守以下條款的前提下，如果受保人曾經或現在是受保人的當事方、受到威脅成為當事方或以其他方式參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（以公司權利或其他方式提起），無論是民事、刑事、行政或調查，無論是正式還是非正式，包括任何和所有上訴，理由是受保人現在或過去或已經同意擔任本公司的董事或高級管理人員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或已經同意應公司的要求擔任另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人（就本協議而言，應包括受託人、信託人、合夥人或經理或類似身份），或出於任何被指控的行動已被受保人以任何此類身份收取或遺漏。

(b) 在每種情況下，受保人或代表受保人因此類訴訟、訴訟或程序，包括任何上訴（統稱為 “損失”）而實際和合理產生的所有損失和責任以及費用（包括律師費、費用和開支）、判決、罰款和和解金額，本第1節規定的賠償應來自和解金額，但所有情況下均應遵守下文規定的條款。

第 2.節：預付費用。在NYBCL允許的最大範圍內，在公司根據第3（a）條收到通知後，根據以下條款，受保人出庭、參與或辯護或以其他方式引起或與第1（a）節所述的任何訴訟、訴訟或程序相關的費用（包括合理的律師費）應由公司在該訴訟的最終處置之前支付，在公司收到訴訟或提起訴訟後的三十 (30) 天內提起訴訟或訴訟（“預付費用”）受保人不時要求預付此類費用的陳述或陳述（其中應包含有關此類開支性質和金額的合理細節和支持文件），前提是公司收到受保人書面承諾償還任何預付款項，但以最終司法裁決為限，沒有進一步的上訴權（“最終裁決”）受保人無權獲得賠償，也無權預付開支根據本協議。受保人執行本協議即構成此類承諾，而且（除非公司另有要求）除執行本協議外，不要求受保人提供其他形式的承諾。為避免疑問，就本協議而言，當有關費用開具發票時，應將該費用視為受保人 “支付”，否則該費用應到期並應支付，且不得要求受保人實際支付了此類費用。公司向受保人預付費用的義務在所有方面均受第3（b）條的約束。儘管如此，如果董事會（定義見下文）真誠地認定受保人蔘與了與受保人尋求預付費用訴訟標的有關的欺詐、惡意或犯罪行為，則公司沒有義務支付本第2節規定的任何款項。

(a) 在受保人收到任何訴訟、訴訟或程序啟動的通知後，如果根據本協議向公司尋求或向公司提出任何賠償、預付款或其他索賠，受保人應立即以書面形式將訴訟的開始通知公司。未能立即將任何訴訟、訴訟或訴訟的開始通知公司，或受保人提出的賠償、預付款或其他索賠的請求，不應免除公司根據本協議可能對受保人承擔的任何責任，也不構成受保人對本協議或其他方面的任何權利的放棄或解除，除非公司在辯護時存在實際和實質性的偏見此類訴訟、訴訟或

由於此類失敗而繼續進行。要根據第1節提交賠償申請，受保人應向公司提交書面賠償請求；前提是此類訴訟、訴訟或程序最終處置後不得提出任何此類賠償請求。受保人根據本第3節發出的任何要求賠償的通知都應包括受保人可以合理獲得的文件和信息，並且是使公司能夠確定受保人是否以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。

(b) 對於按照本協議的規定通知公司的任何訴訟、訴訟或程序，在不違反本第 3 (b) 節最後兩句的前提下，公司有權在向受保人發出選擇的書面通知後為該訴訟、訴訟或訴訟進行辯護。在發出此類通知後，除非受保人事先獲得公司書面授權，否則公司將不對受保人就同一（或基本相似的）訴訟、訴訟或程序聘請的獨立律師隨後產生的任何費用向受保人承擔本協議項下的責任。儘管如此，如果受保人根據其律師的建議，合理地得出結論（向公司發出書面通知，説明該結論的依據），在進行任何此類辯護時，公司與受保人之間在重大問題上存在實際或潛在的利益或立場衝突（客觀上非重要或微不足道的潛在衝突除外），那麼未經受保人的書面同意，公司無權承擔此類責任辯護，以及（為避免疑問）如果公司無權按照本協議的規定進行辯護，則應適用本協議（包括本協議第1節和第2節）中規定的賠償和預付費用條款。此外，未經受保人的書面同意，公司無權為公司提出的或根據本公司權利提出的任何索賠進行辯護。

(c) 應立即確定受保人是否有權獲得賠償，無論如何都應在公司根據第3（a）條收到賠償請求後的六十（60）天內作出。如果未在這六十 (60) 天內決定是否批准受保人的賠償請求，則在不違反第 6 條的前提下，在法律允許的最大範圍內，對賠償權利的必要決定應被視為已經作出，在沒有 (i) 受保人故意錯誤陳述的情況下，受保人有權獲得此類賠償重要事實，或故意遺漏了使受保人的陳述不具誤導性所必需的重大事實請求賠償，或 (ii) NYBCL 禁止此類賠償；但是，如果真誠地決定是否有權獲得賠償的個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與之相關的文件或信息，則可以將六十 (60) 天的期限延長一段合理的時間，但不得超過三十 (30) 天。

公司拒絕了全部或部分賠償請求，或者未能在收到上述賠償請求後的六十 (60) 天內做出迴應或確定賠償資格（可以按上述方式延長），(iii) 未在這六十 (60) 天內支付賠償金（因為可以如上所述延長），(iii) 沒有在這樣的六十 (60) 天內支付賠償金（因為可以如上所述延長），(iv) 未根據第 2 條或 (v) 本公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動及時預付任何開支宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何旨在拒絕受保人或向受保人追回根據本協議向受保人提供或打算向受保人提供的福利的訴訟或其他訴訟或程序，受保人有權在任何具有司法管轄權的法院就其獲得此類賠償或預支的權利作出裁決（如適用）。在任何此類訴訟或其他程序中成功確立受保人全額或部分賠償或預付費用的權利而產生的合理費用（包括合理的律師費、成本和開支）也應在NYBCL允許的最大範圍內由公司進行賠償。

(e) 在法律允許的最大範圍內，在遵守上文第 2 節規定的限制的前提下，根據第 2 節或第 3 節（視情況而定）提交本協議項下的賠償和預付費用時，應推定受保人有權根據本協議獲得賠償和預付費用。公司有舉證責任推翻此類推定，除非公司在法律允許的最大範圍內克服此類推定，否則應將此類推定用作確定賠償和預付開支的權利的依據。就本協議而言，在NYBCL允許的最大範圍內，如果受保人的行為基於公司的記錄或賬簿，包括財務報表，或者基於公司董事會高級職員、員工或委員會向受保人提供的信息，或者根據法律顧問或其他顧問（包括財務顧問和會計師）的公司或獨立人士在向公司提交的報告中提供的信息或記錄註冊會計師或評估師或公司選定的其他專家或顧問，以及公司或相關企業的任何董事、高級職員、代理人或僱員的知識和/或行為或不採取行動，都不會以限制或以其他方式對受保人在本協議下的權利產生不利影響的方式歸咎於受保人。

(a) 本公司特此承諾並同意，只要受保人現在或過去或已經同意擔任公司董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或正在或已經同意應公司的要求擔任董事、高級管理人員而受到任何可能的訴訟、訴訟或程序、另一家公司、有限責任公司的員工或代理人（就本文而言，應包括受託人、信託人、合夥人或經理或類似身份），合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，在遵守第4（b）條的前提下，公司應立即獲得並維持一定金額的董事和高級管理人員責任保險（“D&O 保險”），並使其具有全部效力

(b) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果公司真誠地確定：(i) 此類保險不可合理獲得；(ii) 此類保險的保費成本與所提供的保險金額不成比例；(iii) 此類保險提供的承保範圍受排除情況的限制，以提供足夠的福利；(iv) 公司應被收購，併購買合理條款和期限的尾部保單以進行預收盤受保人的作為或不作為；(v) 公司將被收購，D&O Insurance的條款和條件與此類收購前的D&O保險的條款和條件基本相同，將由收購方維持，涵蓋受保人在收盤前的作為和不作為；或 (vi) 公司已經建立了另一種融資機制，董事會已確定該機制向受保人提供保障與根據D&O保險提供的保險基本相同（或更優惠）。

(c) 在D&O Insurance的所有保單中，如果受保人是獨立董事，則受保人應有資格成為受保人，其方式應為受保人提供與最優惠受保人（i）公司獨立董事（由保險公司定義）相同的權利和福利；（ii）如果受保人是非獨立董事：獨立董事；或（iii）本公司高級職員（如果受保人是公司高管）。如果公司在收到受保人發出的任何訴訟、訴訟或程序啟動通知時公司的D&O保險已生效，則公司應根據保單中規定的程序，立即向保險公司發出啟動此類訴訟、訴訟或程序的通知。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司根據該保單的條款代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。

(d) 在不違反第15條的前提下，如果公司根據本協議支付任何款項，則應在支付的款項範圍內代位保證受保人就涵蓋受保人的任何保險單或任何其他賠償協議追回受保人的所有權利。受保人應簽署所有必要的文件，並採取一切必要的合理行動來保障這些權利，包括執行必要的文件，使公司能夠根據此類保險單的條款提起訴訟，行使這些權利。公司應支付或報銷受保人因此類代位請求而實際和合理產生的所有費用。

(e) 在不違反第 15 條的前提下，如果受保人根據本協議或任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類款項，則本協議項下本應予賠償的任何款項（包括但不限於判決、罰款和和解金額），則公司沒有責任根據本協議支付任何應予賠償的款項（而且，為避免疑問，在任何情況下受保人均不得獲得任何雙重 “雙倍的” 追償”，如果受保人不管此處規定的條款如何，都將獲得 “雙倍賠償”恢復，” 應要求受保人在收到書面通知後立即返回公司或其任何指定人員

(a) “訴訟、訴訟或程序” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於對任何受到威脅、待決或已完成的索賠、反訴、交叉索賠、訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議機制或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及證詞。

(c) “由於受保人現在或過去或已經同意擔任本公司的董事或高級職員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或過去或已同意應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人（就本協議而言，應包括受託人、信託人、合夥人）應廣義解釋另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的經理（或類似身份），並應包括但不限於受保人以上述任何身份或因受保人身份而採取的任何實際或涉嫌的作為或不作為的行為。

(d) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於任何類型或性質的所有直接和間接合理費用（包括但不限於所有合理的律師費、費用和開支及相關支出、上訴保證金、其他自付費用、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家和其他專業人員的費用、證人費、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用，電話費、郵費、送貨服務費、任何聯邦、州、地方或外國税費受保人因實際或被視為收到本協議項下的任何款項、ERISA消費税和罰款以及對受保人所度過的時間（本公司或任何第三方沒有以其他方式給予補償）的合理補償，而受保人因調查、辯護或上訴，或確立或執行賠償權而實際和合理地產生的，向受保人徵收的款項本協議項下的賠償或與應予賠償的索賠相關的其他費用在下文中。

(e) “獨立法律顧問” 一詞是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前和過去五年中均未受聘代表：（A）公司或受保人處理對該方至關重要的任何事項，或（B）引起本協議下賠償索賠的訴訟、訴訟或程序的任何其他當事方。儘管有上述規定，“獨立法律顧問” 一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定本協議項下受保人權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。

(f) “判決、罰款和和解金額” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於任何類型或性質的所有直接和間接付款，以及就員工福利計劃對個人徵收的任何罰款或消費税，但是，不得要求公司支付任何使受保人處於比受保人以前更好的處境的款項訴訟、起訴或訴訟。

(a) 受保人提起的訴訟。就受保人或代表受保人提起的訴訟、訴訟或程序（或其中的一部分）向受保人提供賠償或預支費用，除非 (i) 法律明確要求提供此類賠償或預付款；(ii) 此類訴訟、訴訟或程序（或其中的一部分）已獲得董事會的書面授權或同意；或 (iii) 有關預付款費用，此類訴訟、訴訟或訴訟是為了確立或執行本協議項下賠償或預付費用的權利，公司's 在做出最終決定之前的公司註冊證書、公司章程或任何其他法規或法律，如果是賠償，則第 3 (d) 節最後一句要求提供此類賠償。

(b) 第 16 (b) 節和回扣事項。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（b）條或州成文法或普通法的類似規定，對受保人因購買和出售（或出售和購買）公司證券所得利潤的會計事項向受保人提供賠償，（ii）受保人向公司償還的任何款項獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或受保人通過出售公司證券實現的任何利潤，根據每種情況的要求《交易法》（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304條對公司進行會計重報而產生的任何此類報銷，或受保人向公司支付因違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條購買和出售證券而產生的利潤）或（iii）受保人向公司償還的任何款項根據 (A) 任何補償的任何補償

(a) 公司同意，如果公司的控制權發生變化，則對於此後出現的與受保人根據本協議、任何其他協議、公司註冊證書或現在或以後生效的章程獲得賠償和預付開支的權利有關的所有事項，公司只能向獨立法律顧問尋求法律諮詢。此外，應受保人根據第1條或第3（a）節書面要求賠償，如果NYBCL要求，該獨立法律顧問應在書面意見中向董事會作出有關受保人應享權利的決定，其副本應交給受保人。公司同意支付上述獨立法律顧問的合理費用，並全額補償該獨立法律顧問因本協議或根據本協議聘用而產生的或與之相關的任何和所有費用（包括律師費、成本和開支）、索賠、責任和損失。

(i) 在本協議簽訂之日之後，以下任何事項的 “控制權變更” 應被視為最早發生：(A) 根據《交易法》第13 (d) (3) 條的定義，任何個人或團體直接或間接獲得 (x) 公司或適用繼承實體（包括可轉換成的任何證券）總投票權50％以上的所有權（或可行使或可交換為此類股本）或（y）公司及其子公司的全部或基本全部資產合併計算；(B) 在任何連續兩年（不包括本協議執行之前的任何時期）內，在該期限開始時組成董事會的個人，以及任何新董事（由與公司簽訂協議以實施第 7 (b) (i)、7 (b) (i) 條所述交易的人員指定的董事除外 (C) 或 7 (b) (i) (D) 或最初被提名為董事會成員或就任董事會成員的董事是由於實際或除招標外，任何個人或團體威脅要為選舉或罷免一名或多名董事徵求代理人或同意

選舉一名或多名董事（由董事會或代表董事會選舉），其董事會選舉或公司股東的選舉提名經任期開始時擔任董事或選舉或提名先前獲得批准的當時仍在職的董事中至少三分之二的投票通過，則出於任何原因停止構成董事會成員的至少多數席位；(C) 公司與任何其他公司合併或合併的生效日期實體，除非合併或合併會導致公司在合併或合併前夕流通的有表決權證券（通過保持未償還額度或轉換為尚存實體的有表決權證券）尚存實體投票權合併投票權的至少 50%，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構的至少多數成員；以及(D) 公司股東批准對公司的全面清算或公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產的協議。僅就本第 7 (b) (i) 條而言，“個人” 的含義應符合《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條的規定；但是，該 “個人” 應排除 (a) 公司，(b) 公司員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，以及 (c) 由股東直接或間接擁有的任何公司該公司的比例與其持有公司股票的比例基本相同。

(ii) 就公司（或適用的繼承實體）而言，“子公司” 一詞是指以下任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體：(i) 如果是公司，則有權（不考慮是否發生任何意外事件）在其董事或其他管理人員或機構選舉中投票的股票總投票權的多數在當時由以下各方直接或間接擁有或控制公司或本公司的一家或多家其他子公司或兩者的組合，或 (ii) 如果合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，則合夥企業、有限責任公司或其他類似所有權的多數股權當時由公司或公司的一家或多家其他子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，如果將合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數收益或損失分配給合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數股權，或者應是或控制該合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的董事總經理、管理成員、經理或普通合夥人，則公司或其適用的子公司應被視為擁有合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的多數股權。

根據本協議，未經公司事先書面同意，為解決任何訴訟、訴訟或程序而支付的任何款項。未經受保人事先書面同意，公司不得以任何方式和解任何使受保人承認民事或刑事責任或導致對受保人處以任何罰款或罰款或其他義務或限制的訴訟、訴訟或訴訟，除非公司根據此處規定的條款履行了此類罰款、罰款或義務。公司和受保人均不會無理地拒絕、限制或推遲其對任何擬議和解的同意。

第 9 節。儲蓄條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本協議的任何條款或條款（或其中的一部分）無效或不可執行，則如果受保人曾經或現在是受保人的當事方、被威脅成為當事方或以其他方式參與或以其他方式參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事人，則公司仍應賠償受保人公司的權利或其他權利），無論是民事、刑事、行政還是調查，無論是正式還是非正式，包括因受保人現在或過去或已經同意擔任本公司董事或高級職員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或曾經任職或應公司的要求同意擔任董事、高級職員、僱員或代理人（就本協議而言，應包括受託人、受託人、合夥人）而提出的任何及所有上訴或另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的經理（或類似身份），或出於任何原因在本協議任何未失效或被認為不可執行的適用部分允許的最大範圍內，針對受保人遭受或代表受保人蒙受或代表受保人蒙受的所有損失，包括任何上訴，據稱受保人以任何此類身份採取或不採取的行動。

第 10 節。捐款。在有管轄權的法院認定受保人無法獲得本協議規定的全部或部分賠償的情況下，為了提供公正和公平的分擔，雙方同意，在這種情況下，公司應在法律允許的最大範圍內，為支付受保人遭受或由受保人或代表受保人因任何訴訟、訴訟或代表受保人蒙受的所有損失做出貢獻根據情況採取公正和公平的數額進行訴訟, 包括任何上訴, 以反映 (i)公司和受保人因導致此類訴訟、訴訟或訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或（ii）公司（及其董事、高級職員、僱員和代理人）和受保人與此類事件和/或交易有關的相對過失；前提是，在不限制前述內容的普遍性的前提下，無需此類繳款如果法院的此類裁定是由於本協議（包括第 4 (e) 節）中規定的任何賠償限制所致，第 6 節或第 8 節。

或已預付郵資的掛號郵件，在郵寄之日後的第三個工作日發出，(c) 由信譽良好的隔夜快遞公司郵寄，在向該快遞公司存款並對收據進行書面核實後的第二天發送，或 (d) 通過電子郵件發送（前提是沒有 “退回” 或表明未送達的類似信息）。向公司發出的通知應發送給執行副總裁、總法律顧問兼祕書，電子郵件地址：michael.krawitz@conduent.com。向受保人發出的通知應發送至 ___，電子郵件地址：__@_______.com。

第 12 節 “非排他性”。本協議中關於向受保人提供賠償或預付費用和費用的條款不應以任何方式限制或限制公司以法律允許的任何其他方式向受保人進行補償或預支支出的權力，也不得被視為排斥或廢除任何尋求賠償或預支的受保人根據任何法律可能享有的任何權利，即公司的證書公司註冊或章程、其他協議或安排、股東或不感興趣的董事的投票或其他方面，既涉及受保人以公司高管、董事、僱員或代理人的身份採取行動，也涉及以任何其他身份採取行動。受保人在本協議下的權利應有利於受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第 13 節防禦。在 (i) 受保人為執行本協議項下的賠償權而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中（但不包括受保人為執行預付費用權利而提起的訴訟、訴訟或訴訟），應作為辯護，以及（ii）公司根據受保人根據本節的承諾條款為追回預付費用而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟 2，如果受保人不符合以下任何適用標準，公司有權在最終裁決中收回此類費用本協議或 NYBCL 中規定的賠償。既不是公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或公司股東）未能在該訴訟開始之前確定向受保人提供賠償是適當的，因為受保人符合本協議或NYBCL中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事）的實際決定不是此類行動的當事方，由此類董事組成的委員會，獨立法律顧問（或公司股東）認為受保人未達到此類適用的行為標準，應推定受保人不符合適用的行為標準，或者如果受保人提起此類訴訟，則應為該訴訟作辯護。

第 14節：不得以建築為僱傭協議。此處包含的任何內容均不得解釋為賦予受保人保留為公司董事或高級管理人員或受僱於公司或任何其他實體的權利。為避免疑問，即使受保人可能已停止擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求停止擔任董事、高級職員、僱員或經理（就本協議而言，應包括受託人、受託人、合夥人或經理或類似人員），本協議中規定的補償和預支費用仍應繼續向受保人提供另一個的容量）

(a) 鑑於某些可共同賠償的索賠可能由於受保人應受保人相關實體的要求擔任公司董事和/或高級管理人員而產生（定義見下文），公司承認並同意，公司應承擔向受保人支付的與任何此類共同賠償索賠相關的賠償或預支費用方面的全部和主要責任並根據本協議的條款，無論受保人可能從中獲得任何追回的權利與受保人相關的實體。在任何情況下，公司均無權獲得受保人相關實體的任何代位請求權或繳款權，受保人從受保人相關實體處獲得的任何晉升或追回權均不得減少或以其他方式改變受保人的權利或本公司在本協議下的義務（但是，在不限制本協議下任何受保人相關實體的權利的情況下，受保人在任何情況下都不得就任何需要賠償或支付或報銷費用的事項獲得 “雙重追償”）。如果任何與受保人相關的實體應向受保人支付任何款項，以支付與任何共同賠償索賠有關的賠償或預付費用，則支付此類款項的受保人相關實體應在受保人向公司追回所有權利的範圍內進行代位支付，受保人應簽發所有合理要求的文件，並應這樣做為保障此類權利而可能合理需要的所有物品，包括執行可能需要的文件賠償相關實體有效提起訴訟，強制執行此類權利。公司和受保人同意，每個與受保人相關的實體應是本第 15 (a) 條規定的第三方受益人，並有權執行本第 15 (a) 條，就好像每個此類受保人相關實體都是本協議的當事方一樣。

(i) “受保人相關實體” 一詞是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業（除公司或任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業）受保人代表公司或應公司要求同意擔任董事、高級職員、員工代理人以及哪些服務屬於本協議所述的賠償範圍），受保人可能有權從中獲得賠償或預付費用，公司可能還承擔全部或部分賠償或預付義務（因保險單規定的義務而產生的費用除外）。

第 17節《協議》的解釋。據瞭解，本協議各方打算解釋和執行本協議，以便在任何情況下，在NYBCL允許的最大範圍內，向受保人提供賠償和預付費用，因為該協議存在或今後可能進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅在法律允許的最大範圍內）。每當本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，無論其後面是否有類似含義的詞語，均應視為其後面帶有 “但不限於” 一詞。

第 18 節完整協議。本協議和此處明確提及的文件（包括但不限於公司的公司註冊證書和章程）構成本協議雙方之間關於本協議所涵蓋事項的完整協議，與本協議所涵蓋事項相關的任何其他先前或同期的口頭或書面諒解或協議均被本協議明確取代。

第 19 節修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、放棄或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的豁免，也不得構成持續豁免。為免生疑問，(a) 未經受保人事先書面同意，公司不得修改或終止本協議；(b) 對公司註冊證書或章程或任何其他協議或安排的任何修改、變更或解釋均不得限制或以其他方式對本協議中向受保人提供的權利產生的不利影響；(c) 賠償或預付根據本協議條款產生的費用的權利不得取消公司的註冊證書、章程或本協議或在要求賠償或預付費用的訴訟, 訴訟或訴訟所涉的作為或不作為發生後, 因對此類條款的修正而受到損害.

由本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人執行。公司應通過書面協議，要求並促使公司全部或基本上全部業務或資產的任何直接或間接繼承人（無論是通過收購、合併、合併還是其他方式）明確假設並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和程度履行本協議。

第 21.節程序和地點的服務。本公司和受保人特此不可撤銷且無條件地 (a) 同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟均應向位於紐約州紐約縣的紐約州最高法院提起，如果該法院缺乏管轄權，則向位於紐約州南區的美國地方法院（或如果該州和聯邦法院缺乏管轄權，則向位於紐約州的任何其他州或聯邦法院提起）紐約州）或其任何上訴法院（任何此類法院，“選定法院”），(b)同意就本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序的目的接受選定法院的專屬管轄，(c) 在不受紐約州法律程序約束的情況下，指定公司服務公司作為其在紐約州的代理人，接受與針對該方的任何此類訴訟或訴訟相關的法律程序，其法律效力和效力與效力與向公司提供的法律效力與效力相同親自在紐約州，(d) 放棄任何反對在選定法院為任何此類訴訟或程序設定地點，以及（e）放棄並同意不就選定法院提起的任何此類訴訟或程序是在不當或不方便的法庭提起的任何申訴，也同意不提出任何申訴。

第 22.節《適用法律》。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。儘管有上述規定，但如果具有管轄權的法院最終裁定受保人公司的賠償受約人受紐約州以外任何州的法律條款管轄，則無論本協議中有任何相反的規定，本協議中規定的賠償在任何情況下都應在該法律允許的最大範圍內執行。