經修訂和重述

章程

的

管道已成立

2023年10月31日

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第一條
股東會議

第 1 節年度會議：有權投票的股東大會應每年在董事會確定的當月和日期（星期六、星期日或節假日除外）舉行，以選舉董事和其他事務。

第 2 節特別會議：董事會主席或董事會主席或祕書可隨時召集股東特別會議，應公司普通股（面值每股0.01美元）不少於20％的已發行普通股（“普通股”）的登記持有人的要求，以適當形式並符合本第2節的交付和其他要求，這些股被確定為 “淨多頭” 股份” 根據本第 2 節（“必要百分比”）。

就本第2節而言，為了確定必要百分比，淨多頭股票應限於任何股東或受益所有人直接或間接實益擁有的構成經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14e-4條所定義的 “淨多頭頭寸” 的股份數量，前提是（x）就該定義而言，在確定該持有人的 “空頭頭寸” 時，該規則中提及 “首次公開宣佈或以其他方式提出要約的日期”投標人向擬收購證券的持有人所知的” 應為相關股東要求舉行特別會議的日期，“標的證券的最高投標要價或規定的對價金額” 應指普通股在該日期（或如果該日期不是交易日，則下一個交易日）在主要證券交易所上市的普通股的收盤銷售價格) 和 (y) 該持有人的淨多頭頭寸應減少股票數量該持有人沒有或將來無權在特別會議上投票或指導表決，或者該持有人已簽訂任何衍生品或其他協議、安排或諒解，直接或間接地全部或部分套期保值或轉讓此類股份所有權的任何經濟後果。提出請求的持有人是否遵守了本第2節和本章程的相關條款的要求應由董事會真誠地決定，董事會將作出決定性決定，對公司和股東具有約束力。

(a) 為了保持適當形式，此類股東特別會議的請求應：

(1) 以書面形式送交祕書，並應由申請舉行特別會議的每位登記在冊的股東或該登記股東的正式授權代理人以及代表提出請求的每位受益所有人（如果有）簽署；

(2) 附上書面通知，説明特別會議的具體目的和第 6 節所要求的信息，包括但不限於關於擬議提名和擬在該特別會議上開展的任何其他業務的信息，以及請求舉行特別會議的記錄在案的股東和代表誰提出請求的受益所有人（如果有）的信息；以及

(3) 請求召開特別會議的登記股東和代表其提出特別會議的受益所有人（如果有）的陳述

該人是普通股的登記股東或普通股的受益所有人（如適用），有權在特別會議上投票，並打算親自或通過代理人出席特別會議，提出請求中規定的行動。

(b) 股東要求的特別會議應在董事會或董事會主席可能指定的日期、時間和地點（如果有）舉行；但是，任何此類特別會議的日期不得超過祕書收到符合本第2節要求的請求後的90天。儘管如此，在以下情況下，不得舉行股東要求的特別會議：

(1) 有效的請求未按照本第 2 節規定的方式和形式提出；

（2）股東召開特別會議的請求自前一屆年度股東大會之日起一週年日前一百二十天起至下次年會之日止的期限內提出；

（3）根據適用法律或本章程，在特別會議之前提出的既定業務不是股東採取行動的適當主題；

(4) 董事會或董事會主席已召集或要求在祕書收到股東特別會議申請後的120天內舉行年度或特別股東大會，董事會善意地確定此類年度會議或特別會議的業務包括（以及在年度會議或特別會議之前正式提出的任何其他事項）股東申請中規定的業務；

(5) 在股東要求召開特別會議之前的12個月內舉行的任何股東大會上，均提交了由董事會善意確定的相同或基本相似的項目；

(6) 未按照本第 2 節和第 6 節的要求確定截至記錄之日此類普通股的記錄和受益所有權的書面證據；或

(7) 股東要求召開特別會議的方式涉及違反《交易法》第14A條或其他適用法律的行為。

(c) 股東可以隨時通過向祕書提交書面撤銷特別會議的請求來撤銷特別會議的請求，如果撤銷後，總持有普通股數量少於必要數量的股東提出未撤銷的請求，使股東有權在第2 (a) 條中要求召開特別會議，則董事會主席或董事會主席可自行決定取消特別會議。如果提交特別會議請求的股東均未出席或派出合格代表在特別會議上提出擬議的提名或其他擬在特別會議上開展的業務，則公司無需在特別會議上提交此類提名或其他事項進行表決。

(d) 如果任何此類股東請求中提供的任何信息在所有重大方面都不再真實和正確，或者遺漏了必須提供的重要事實

鑑於陳述的情況，所作的陳述不具有誤導性，提交書面申請的股東應立即將先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息通知祕書；據瞭解，提供任何此類通知不應被視為糾正任何此類缺陷或限制公司針對任何此類缺陷提供的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。如果出現任何此類不準確或遺漏，公司還可以省略或在可行的情況下從其代理材料中刪除任何此類不準確的信息，和/或以其他方式向股東通報存在此類不準確或遺漏的通知。

(e) 在特別會議上交易的業務應僅限於公司的會議通知或公司根據第4節發出的任何補充通知中所述的目的。在根據股東要求舉行的特別會議上交易的業務不應包括罷免董事會成員或選舉董事會成員（這些事項只能在股東年會或董事會主席召集的特別會議上審議），直到提交申請的個人或實體或 “團體” 個人或實體作為《交易法》第13（d）條定義的 “團體” 至少擁有大多數股份公司的已發行股票。在此之後，董事的免職、更換和選舉可能會在根據股東要求舉行的特別會議上進行。

(f) 任何要求召開特別會議的股東應立即提供公司合理要求的任何信息。

第 3 節會議地點：股東大會應在公司總部或紐約州內外的其他地點舉行，或通過董事會可能確定的電子通信方式舉行。董事會可酌情授權未親自或通過代理人親自出席股東大會的股東參與該會議的議事和/或就通過電子通信向股東提交的事項進行表決或授予代理權。通過這種方式參加股東大會的股東被視為親自出席會議。

第 4 節會議通知：

(a) 每一次股東大會的通知應以書面形式發出，並應説明 (1) 會議的地點、日期和時間，以及 (2) 股東可通過哪些電子通信手段參與會議議事並在該會議上投票或授予代理人。特別會議通知應説明召開特別會議的目的或目的，還應表明該通知是由召集會議的人發出或按其指示發出的。如果在任何會議上提議採取行動，如果採取行動，將使符合《紐約州商業公司法》（“NYBCL”）第623條要求的股東有權獲得公司股票的付款，則該會議的通知應包括有關該目的及相關內容的聲明。

(b) 任何會議通知的副本應在會議舉行日期前不少於10天或不超過60天，以個人方式、電子方式或郵寄方式提供給有權在該會議上投票的每位股東。如果是郵寄的，則此類通知是在存放在美國時發出的

各州通過股東記錄上顯示的地址向股東發送郵件，並預付郵資，或者，如果股東已向祕書提交書面請求，請將發給他的通知郵寄到其他地址，然後通過該其他地址發送給他（她）。

(c) 無論是在會議之前還是之後，都無需向任何以當面、電子方式或代理方式提交已簽署的豁免通知的股東發出會議通知。任何股東親自或通過代理人出席會議，在會議結束前不抗議未收到該會議的通知，均構成其對通知的豁免。

第 5 節法定人數和休會：

(a) 在任何年度會議或特別會議上，有權在其中進行表決的公司股票多數選票的持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席，均構成任何企業交易的法定人數，前提是當特定業務需要由一個類別或系列進行表決時，該類別或系列的多數股份選票的持有人構成法定人數用於交易此類特定業務的金額。一旦達到組織會議的法定人數，隨後任何股東的退出都不會打破該法定人數。

(b) 儘管沒有達到法定人數，但出席會議的股東可以將會議延期到其他時間和地點，如果休會的時間和地點是在休會的會議上宣佈的，則沒有必要發出任何休會通知。在休會期間，可以處理任何可能在會議原定日期處理的業務。但是，如果在休會之後，董事會為休會會議確定了新的記錄日期，則應在新的記錄日期向有權根據本章程第一條第4款獲得通知的每位股東發出休會通知。

第 6 部分：會議提名和業務：

(a) 在任何年度或特別股東大會上，只有根據本章程規定的程序被提名或經提名的人才有資格當選董事或考慮由股東採取行動。

(b) 在年度或特別股東大會 (1) 由董事會或按董事會的指示提名或 (2) 符合本章程規定的通知和其他程序以及《交易法》第14a-19條要求的任何有權在會議上投票的公司股東均可提名或提名候選人。此類提名或商業提案，除董事會提出或按董事會指示提出的提名或商業提案外，應由股東根據本第6條及時以書面形式通知公司祕書，在提名方面，根據適用法律，《交易法》第14a-19條的要求和此類商業提案必須是股東採取行動的適當事項。要使股東在年會上或在特別會議上適當要求提名董事會候選人或其他事務的提案，股東必須 (A) 就特別會議而言，在 (i) 提名董事會選舉人選方面，要麼根據第 2 節召開此類會議，要麼僅根據公司或其他股東的提名進行提名誰正確地召集了這樣的特別會議第 2 節或 (ii) 的提案

將在此類特別會議上開展的業務，已根據第 2 節適當地召集此類特別會議，(B) 在董事會發出年度會議或特別會議通知時以及在年度會議或特別會議召開時是登記在冊的股東，(C) 有權在該年度會議或特別會議上投票，(D) 遵守本章程中規定的有關此類事務的程序或提名。

(c) 就年會而言，為了及時起見，股東通知應在公司向證券持有人發佈與上一年度年會有關的委託書之日之前不少於120天或至少在公司向證券持有人發佈與上一年度年會有關的委託書之日之前150天送交祕書或郵寄並由祕書接收；前提是，如果公司以前沒有舉行此類委託書的週年紀念日當年的年會或者當年的週年紀念日自上一年度年會之日起，年會變更了30天以上，則該股東的通知應不遲於首次公開宣佈年會日期之後的第10天送交祕書或郵寄給公司主要執行辦公室，並由祕書收到。在任何情況下，年度股東大會的休會或延期或其公開公告均不得開啟新的股東通知期限，如上所述。

(d) 就特別會議而言，為及時起見，股東通知應在不少於120天或不遲於特別會議召開日期的150天前送交祕書或郵寄給公司主要執行辦公室，由祕書接收；前提是，如果此類特別會議日期的首次公開公告在該特別會議召開日期前不到130天，則該股東的通知應按原樣交給祕書或郵寄並由祕書在校長處接收公司的行政辦公室不遲於首次公開宣佈特別會議日期之後的第10天。在任何情況下，特別股東會議的休會或延期或其公開公告均不得開啟新的股東通知期限，如上所述。

(e) 此外，為了及時起見，應在必要時進一步更新和補充股東通知，以使該通知中提供或要求提供的信息自會議記錄之日起以及會議或任何休會或延期前10個工作日為止的真實和正確無誤，此類更新和補充應交給祕書或郵寄並由祕書接收公司的主要行政辦公室，因此不遲於五點收到如果在記錄日期之前需要更新和補充，則自會議記錄之日起的幾個工作日，如果更新和補充，則不遲於會議日期前八個工作日，如果需要在會議召開前10個工作日進行更新和補充，則休會或延期，或者任何休會或延期。

(f) 為了採用正確的形式，此類股東通知應以董事會規定和公司祕書提供的一個或多個格式列出（包括但不限於下文提及的問卷和協議的格式）：

(1) 關於該股東提議提名當選或連任董事的每位人士：(A) 該人的姓名、年齡、業務和居住地址；(B) 該人的主要職業或就業情況（目前和過去五年）；(C) 一份填寫並簽署的關於該個人的背景和資格以及直接代表其的任何其他個人或實體的背景的書面問卷或間接地，正在提名（應使用哪份問卷）

由祕書在收到書面請求後的10天內提供），以及被提名人的書面和簽署的陳述和協議，説明該人：（i）不是也不會成為（x）與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人或實體做出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何問題採取行動或投票（a）尚未向公司披露的（“投票承諾”）以及（y）任何可能的投票承諾限制或幹擾該個人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力；(ii) 同意立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息；(iii) 如果當選為公司董事，則以該個人的個人身份並代表直接或間接提名的任何個人或實體公司將遵守並將遵守所有適用公司的規定公司的治理、利益衝突、保密性、股票所有權和股票交易政策和指導方針（不時公開披露）；以及（D）根據《證券交易法》第14A條在邀請代理人選舉董事時需要披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息（包括但不限於該人書面同意在委託書中被提名為被提名人）如果當選，則擔任董事）；

(2) 關於股東提議向會議提交的任何其他事項，應簡要説明希望提交會議的業務（包括任何提議審議的決議案文，如果該業務包括修訂本章程的提案，則為擬議修正案的案文）、在會議上開展此類業務的原因以及提案所代表的人在該業務中的任何重大利益；

(3) 關於發出通知的股東以及代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有），(A) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址（如果有），以及他們各自的關聯公司或關聯公司或一致行動的其他人的姓名和地址；(B) 直接或間接擁有的公司股票的類別或系列和數量由該股東、該受益所有人和/或其各自的關聯公司受益並記錄在案，或關聯方或其他一致行動者；(C) 描述該股東和受益所有人（如果有）與任何其他人士（包括但不限於他們的姓名）之間與該股東提議此類業務有關的所有協議、安排、關係和諒解；（D）任何期權、認股權證、可轉換證券、互換、對衝交易、股票增值權或具有行使或轉換特權或結算或付款的類似權利機制的價格與任何類別有關公司的股份，或其價值全部或部分來自公司任何類別股份的價值，無論該工具或權利是否應以該股東直接或間接擁有的公司標的股本類別或其他方式（“衍生工具”）進行結算，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司股票價值的增加或減少而獲得的任何利潤的直接或間接機會; (E) 任何代理、合同、安排，理解或該股東有權對公司任何證券的任何股份進行表決所依據的關係；(F) 公司證券的任何空頭權益（就本章程而言），如果該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接有機會獲利或分享因標的證券價值下降而產生的任何利潤，則該人應被視為持有證券的空頭權益); (G) 任何股份的股息權由該股東實益擁有的公司

與公司標的股份分離或可分離的；(H) 由普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人權益的普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何相應權益；(I) 該股東根據價值的任何增減有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外）公司股份或衍生工具（如果有），截至該通知發佈之日，包括但不限於該股東的同一個家庭的該股東的直系親屬成員或該股東的任何關聯公司持有的任何此類權益（該股東和受益所有人（如果有）應在會議截至記錄日披露此類所有權的記錄日期後10天內補充這些信息）；以及（J）與該股東和受益所有人有關的任何其他必要信息（如果有）在邀請代理人選舉中披露根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規章條例，董事或以其他方式需要董事；

(4) 一份陳述，證明該股東是公司股票的登記持有人，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中規定的一個或多個人；

(5) 描述過去三年中該股東和受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司或其他一致行動的其他人之間或相互之間的所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及其他任何實質性關係，包括沒有限制，所有可能的信息根據根據第S-K條頒佈的第404條，如果提名的股東和代表其提名的任何受益所有人（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司或一致行動的人是該規則所指的 “註冊人”，且被提名人是該註冊人的董事或執行官，則必須根據根據第S-K條頒佈的第404條進行披露；

(6) 如果任何此類股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與之一致行動的其他人打算就提名或其他業務進行招標，則應提交一份聲明，披露該招標中每位參與者的姓名，並陳述該股東、該受益所有人或其各自的任何關聯公司或聯營公司或一致行動的其他人打算向其交付委託書和委託書持有至少 67% 有表決權股份的持有人，或任何適用法律要求的更高百分比才能批准或通過相關提案；

(7) 證明每位此類股東、此類受益所有人或其各自的任何關聯公司或關聯公司，或與之一致行事的其他人，在收購公司股份或其他證券以及該人作為公司股東的行為或不作為方面遵守了所有適用的聯邦、州和其他法律要求；以及

(8) 任何此類股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或其他一致行動的其他股東（包括受益所有人）所知的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址，以提供經濟或其他物質支持（例如，據瞭解，意向該支持者投票的聲明或向該支持者交付可撤銷的委託書）無需根據本條款進行披露

部分，但此類支持股東向其他股東招攬其他股東需要根據本節披露此類提名或提案，並在已知範圍內，披露該其他股東或其他受益所有人實益擁有或記錄在案的公司所有股本的類別和數量。

(g) 除非根據本第6節規定的程序提名或提議，否則任何人均無資格當選為公司董事，也不得在股東大會上開展任何業務。如果事實允許，會議主席可以確定並向會議宣佈提名或提案不是根據本第6節的規定提出的，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一點，儘管公司可能已收到有關該被提名的代表或投票，但有缺陷的提名或提案仍應不予考慮。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則如果有任何股東或受益所有人（如果有）以其名義提名 (1) 根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，或者在該人先前提交的初步或最終委託書中包含第14a-19 (b) 條所要求的信息（據瞭解，此類通知或備案應是補充，而不是提名）（例如，本章程所要求的通知）和（2）隨後通知公司不再打算遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條，不遵守《交易法》第14a-9條的要求，或者未能及時提供合理的證據，足以使公司確信該股東或此類受益所有人已根據以下句子滿足《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求，那麼對每位此類被提名人的提名不予考慮，儘管在選舉該候選人時有任何代理人或投票公司可能已經接納了被提名人（其代理和投票不予考慮）。應公司的要求，如果代表提名的任何股東或受益所有人（如果有）根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，或在該人先前提交的初步或最終委託書中包含第14a-19（b）條所要求的信息，則該股東或此類受益所有人應在不遲於適用會議前五個工作日向公司提供其滿足的合理證據《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求。

(h) 應公司的要求，股東提議提名當選或連任董事的每位人員都必須：

(1) 以董事會或其指定人員認為滿意的形式提供一份已執行的協議，該協議 (A) 該人已閲讀並同意在當選董事會成員後遵守公司的《公司治理準則和商業行為準則》以及適用於董事的任何其他公司政策和準則，以及 (B) 該人現在和將來都不會成為任何補償性付款的當事方或與任何個人或實體達成的其他財務協議、安排或諒解他或她作為公司董事的提名、任職或行動，或與任何個人或實體就該人將如何以董事身份就任何議題或問題進行投票或採取行動的任何協議、安排或諒解，但每種情況均未向公司充分披露；

(2) 提交董事要求填寫並簽署的問卷（應由祕書根據書面要求提供問卷）；以及

(3) 提供必要的額外信息，使董事會能夠根據普通股上市的每家美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會（“SEC”）的任何適用規則以及董事會在確定和披露董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，確定該人是否獨立。如果股東或該股東提議提名競選或連任為公司或其股東的人士或其股東或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面均不再真實和正確，或者根據作出陳述的情況遺漏了作出陳述所必需的重大事實，不誤導該股東或該股東提議提名當選或連任的人士董事應視情況立即通知祕書説明先前提供的此類信息中的任何缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息。

(i) 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

第 7 節組織：在每一次股東大會上，董事會主席應擔任會議主席，如果他或她缺席，則由首席執行官擔任會議主席，如果總裁缺席，則由出席會議的過半數董事選出的人擔任會議主席。祕書或助理祕書缺席時，應由助理祕書擔任會議祕書；在祕書和助理祕書都缺席的情況下，應由出席會議的過半數董事選出的人擔任會議祕書。

第 8 部分：投票：

(a) 每當通過股東投票採取任何公司行動時，除非法律或公司註冊證書另有規定，否則應由有權就該行動進行表決的公司股票持有人在股東大會上投的贊成或反對該行動的多數票予以授權。棄權票不構成投票。

(b) 在無爭議的選舉中，任何現任董事候選人如果獲得的反對票數多於支持其當選的選票數，則應在當選後立即提出辭職。然後，獨立董事應根據相關事實和情況決定是接受還是拒絕辭職。董事會對其決定的解釋應立即在向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露。

第 9 節選民資格：

(a) 每位登記在冊的普通股股東有權在該股東的每次會議上對股東記錄上以其名義持有的每股普通股獲得一票表決。

(b) 屬於公司的公司股票以及其他任何類型或種類的國內或外國公司持有的公司股份，前提是持有有權在另一家公司的董事選舉中投票的多數股份

由公司發行的，不應是有權投票或在確定公司已發行股票總數時計入的公司股票。

(c) 由管理人、執行人、監護人、保管人、委員會或其他信託人（受託人除外）持有的具有投票權的公司股票可以由他或她親自投票，也可以經董事會授權，通過電子通信或代理人進行投票，無需以其名義轉讓此類股份。受託人持有的具有投票權的公司股票只有在股份轉入其作為受託人的名義或以其被提名人的名義之後，才能由受託人親自或通過代理人進行投票。

(d) 以其他任何類型或種類的國內或外國公司的名義擁有表決權的公司股票可以由該公司的章程可能規定的高管、代理人或代理人投票，如果沒有此類規定，則可以由該公司的董事會可能規定的投票。

第 10 節。代理：

(a) 每位有權在股東大會上投票或不經會議表示同意或異議的股東均可授權其他人通過代理人代其行事。

(b) 除非委託書中另有規定，否則任何委託書在自其之日起十一個月到期後均無效。除非法律另有規定，否則每份代理均可根據股東的意願撤銷。

(c) 不得因執行委託書的股東不稱職或死亡而撤銷委託持有人的行事權，除非在行使授權之前，祕書或助理祕書收到關於此類無能或死亡的裁決的書面通知。

(d) 在不限制股東根據本節 (a) 段授權他人或她作為代理人行事的方式的前提下，以下內容應構成股東授予此類權力的有效手段：

(1) 股東可以簽署一份書面文件，授權他人或她作為代理人行事。執行可由股東或股東的授權官員、董事、僱員或代理人簽署此類書面材料或通過任何合理的方式（包括但不限於通過傳真簽名）在書面上簽名來完成。

(2) 股東可授權另一人或多人代表股東作為代理人行事，方法是向代理持有人發送或授權傳輸電報、電報或其他電子傳輸手段，或發送給代理招標公司、代理支持服務組織或經代理人正式授權接收此類傳輸的類似代理人，前提是此類電報、電報或其他電子傳輸手段傳輸必須列出或提交從中可以合理確定電報、電報或其他電子傳輸已獲得股東授權的信息。如果確定此類電報、電報或其他電子傳輸是有效的，檢查員應説明他們所依賴信息的性質。

(e) 根據本節 (d) 段創建的文字或傳輸內容的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品均可替代或代替原始寫作或傳輸，以用於任何和所有可使用原始寫作或傳輸的目的，前提是此類副本、傳真、電信或其他複製品應是完整原始寫作或傳輸的完整複製品。

第 11 節選舉檢查員：

(a) 董事會在任何股東大會之前，應任命一名或多名檢查員在會議或其任何續會期間行事。董事會可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果未任命檢查員或候補檢查員，或者此類人員無法在股東大會上行事，則主持股東大會的人應任命一名或多名檢查員。每位監察員在開始履行其職責之前，都應宣誓並簽署一份誓言，承諾在這類會議上嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。

(b) 檢查員應確定公司已發行股票的數量和每股的投票權、出席會議的股份、是否存在法定人數、代理人的有效性和效力，並應獲得選票、選票或同意，聽取和決定與投票權有關的所有質疑和問題，對所有選票、選票或同意進行點票和製成表格，確定結果，然後這樣做採取適當行動，以公平對待所有股東的方式進行選舉或投票。應會議主持人或有權在會議上投票的任何股東的要求，檢查員應就他們確定的任何質疑、問題或事項提出書面報告，並就他們發現的任何事實簽發證書。他們所作的任何報告或證明應是所陳述事實和經他們核證的投票的初步證據。

第12節股東名單：應任何股東的要求或在此之前在任何股東大會上提出經祕書或過户代理人認證的截至記錄日期的股東名單。如果在任何會議上的表決權受到質疑，選舉檢查員或會議主持人應要求出示此類股東名單，作為被質疑者在該會議上投票權的證據，該名單上所有有資格參加投票的股東的人都可以在該會議上投票。

第二條
董事會

第 1 節董事會的權力和董事資格：公司的業務應在董事會的指導下管理，董事會每人應年滿十八歲。

第 2 節：人數、任期和分類：

(a) 董事會應由一名或多名董事組成。董事人數應不時由當時在職的全體董事會的多數成員通過決議確定，前提是董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。在每次年度股東大會上，應選出董事的任期至下次年會。

(b) 所有董事應具有平等的投票權。

第 3 節組織：在董事會的每次會議上，由董事會主席擔任，如果首席執行官是董事，則為首席執行官，或者如果首席執行官不是董事或缺席，如果總裁是董事，則為總裁，或者如果總裁不是董事或缺席時，則由董事會主席選定出席會議的董事過半數將主持會議。祕書應擔任董事會祕書。如果祕書缺席董事會的任何會議，則應由出席會議的多數董事選出祕書。

第 4 節辭職和免職：公司任何董事均可通過向董事會主席或公司祕書發出書面通知隨時辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效，如果未指明時間，則在交付時生效。除非公司註冊證書第七條第 2 款另有規定，否則不得無故將任何董事從董事會中撤職。

第 5 節空缺：由於董事人數增加而產生的新董事職位以及董事會因任何原因出現的空缺只能由當時在職的多數董事投票填補，即使存在少於法定人數。當選填補空缺的董事應任期至下次年會。

第 6 節會議地點：董事會可不時通過決議決定，在紐約州內外的地點或通過電子通信方式舉行會議。

第 7 節第一次會議：在每次年度董事選舉之日，董事會應為組織和處理其他事務的目的舉行會議。無需發出此類會議的通知。此類第一次會議可在下文規定的董事會特別會議通知中規定的任何其他時間舉行。

第 8 節定期會議：董事會定期會議可以在不經通知的情況下通過董事會決議不時確定的時間舉行。

第 9 節特別會議：每當董事會主席或任何兩位董事召集時，均應舉行董事會特別會議。口頭、電報、電子或書面通知應在會議前不少於一天發出、發送、傳送或郵寄，並應説明會議的目的、日期、地點（如果有）和時間。

第 10 節通知豁免：任何在會議之前或之後提交已簽署的豁免通知的董事，或者在會議之前或會議開始時沒有抗議未向其發出通知的任何董事，都無需向其發出會議通知。

第 11節：法定人數和行為方式：

(a) 如果董事人數為十二人或以上，則七名董事構成業務交易或任何特定業務項目的法定人數。如果董事人數少於十二人，則整個董事會的多數構成法定人數。

(b) 出席會議的過半數董事，無論是否達到法定人數，均可在不通知任何董事的情況下將任何會議延期至其他時間和地點。

第 12 節書面同意：如果董事會或委員會的所有成員書面同意通過授權該行動的決議，則董事會或其任何委員會要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取。該決議及其董事會或委員會成員的書面同意應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

第 13 節通過電話參加會議：董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員均可通過會議電話或類似通信設備參加該董事會或委員會的會議，允許所有參與會議的人同時聽取對方的意見。通過這種方式參加即構成親自出席會議。

第 14 節薪酬：董事會有權確定董事以任何身份提供服務的薪酬。

第 15 節：感興趣的董事：

(a) 公司與其一名或多名董事之間，或公司與其一名或多名董事為董事或高級管理人員或具有經濟利益的任何其他公司、公司、協會或其他實體之間的任何合同或其他交易，均不得僅出於這個原因或僅因該董事出席董事會或其委員會批准的委員會會議而無效或無效此類合同或交易，或者將他或她的選票計算在內目的，前提是合同或交易的各方在董事會、委員會或股東批准時肯定地證明合同或交易對公司是公平合理的。

(b) 在以下情況下，公司不得出於本第 15 節 (a) 段所述原因宣佈任何此類合同或交易無效

(1) 有關該董事在該合同或交易中的權益以及任何此類共同董事職位、高級職位或財務利益的重大事實均已真誠地披露或已為董事會或委員會所知，董事會或委員會以足以實現該目的的表決批准該合同或交易，而不計入該利益相關董事的投票，或者，如果不感興趣的董事的投票不足以達到該目的，則由不計入該利益的董事的一致投票感興趣的董事（儘管可以計算普通董事或感興趣的董事）在董事會會議或批准此類合同或交易的委員會會議上確定法定人數），或

(2) 有關該董事在該合同或交易中的權益以及任何此類共同董事職位、高級職位或財務利益的重大事實是本着誠意披露的，或已告知有權就此進行表決的股東，該合同或交易由該等股東的投票批准。

第16節向董事貸款：除非股東批准特定貸款或擔保，否則公司不得向公司董事貸款或為其義務提供擔保，公司大部分股票的持有人有權就此進行表決，構成法定人數，但受益於此類貸款或擔保的董事持有記錄或受益的公司股票無權投票或被包括在內在確定法定人數時。

第三條
委員會

第 1 節組成方式和權力：董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，從其成員中指定董事會委員會，每個委員會應由一名或多名董事組成，並應擁有指定委員會的決議中規定的權力，但此類委員會對以下事項無權：

(a) 向股東提交任何需要股東授權的行動。

(b) 填補董事會或任何委員會的空缺。

(c) 確定董事在董事會或任何委員會任職的薪酬。

(d) 修訂或廢除這些章程，或通過新的章程。

(e) 修訂或廢除董事會根據其條款不得修改或廢除的任何決議。

(f) 申報股息。

第 2 節法定人數和行為方式：除非董事會決議另有規定，否則董事會各委員會的多數成員構成業務交易的法定人數，委員會所有成員，無論是否出席，過半數的行為均為委員會的行為。委員會成員只能作為委員會行事。委員會的程序及其行為方式應始終遵循董事會的指示。

第 3 節候補成員：董事會可以指定一名或多名符合條件的董事作為董事會任何委員會的候補成員，他們可以在任何此類委員會的任何會議上接替任何缺席或取消資格的成員。

第四條
董事會主席和官員

第 1 節董事會主席：應有一名董事會主席。董事會主席可以是但不一定是公司的高級職員或員工。董事會主席應從董事中選出。董事會主席應主持其出席的所有股東大會。董事會主席應主持其出席的所有董事會議，並可出席董事會任何委員會的任何會議，無論是否為該委員會的成員。董事會主席應擁有董事會可能賦予的權力和履行其他職責。

第 2 節人數：董事會可以選舉首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、祕書以及董事會可能自行決定的其他官員。任何兩個或更多職位均可由同一個人擔任，包括但不限於董事會主席。

第 3 節任期和資格：董事會主席和根據本第四條第 2 款當選的官員應由董事會在年會當天選出。除非董事會選舉董事會主席或該官員的決議中規定了較短的任期，否則董事會主席或該官員的任期（如適用）應延長至在下次年會當天舉行的董事會會議上屆滿。

第 4 節其他官員：除根據本第四條第 2 款當選的官員外，其他官員應在董事會不時決定的期限、具有行政或從屬身份的權力和履行職責。

第 5 節董事會主席和高級職員的免職：董事會可以隨時有理由或無理由地罷免董事會主席和/或任何高級職員。無故罷免董事會主席和/或高級職員不應損害其合同權利（如果有），但他或她當選董事會主席和/或高級職員本身不應產生合同權利。

第 6 節辭職：董事會主席和/或任何官員可隨時通過向董事會、董事會主席或祕書發出書面通知來辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，如果未指明時間，則在交付時生效。

第 7 節空缺：任何職位的空缺，包括但不限於董事會主席，均應由董事會填補。

第8節首席執行官：在董事會的指導下，公司的首席執行官應全面和積極地控制公司的事務和業務，並對公司的高級職員、官員、僱員和代理人進行全面監督。在董事會主席缺席的情況下，首席執行官應主持所有股東大會，如果他或她也是董事，則應主持其出席的董事會議。

第 9 節總裁：在首席執行官缺席的情況下，總裁應行使首席執行官的權力和職責。主席應擁有董事會可能賦予的權力和履行其他職責。

第 10 節副總裁：每位副總裁應擁有董事會或首席執行官可能分配給其的權力和職責。關於副總裁的資歷，除非董事會另有決定，否則執行副總裁應按優先順序排在第一位，高級副總裁應按優先順序排在第二位，副總裁應按優先順序排在第三位。

第11節財務主管：如果董事會要求，財務主管應以董事會要求的金額和保證金為其忠實履行職責提供保證金。他或她應託管和保管公司的所有資金和證券，並對其負責，並將所有此類資金以公司的名義存入並存入其信貸中，存入董事會選定的銀行、信託公司或其他存管機構。財務主管可以簽署董事會授權的公司股票證書。他或她還應履行通常屬於財務主管辦公室的所有其他職責以及董事會可能不時分配給他的其他職責。

第 12 節祕書：祕書有責任擔任董事會和股東會議的所有祕書，並將他或她應參加的所有此類會議的會議記錄保存在為此目的提供的適當賬簿中；他或她應確保公司要求發出的所有通知都按時發出和送達；他或她可以以公司的名義簽署和執行公司股票、契約、抵押貸款、債券、合同或其他經其授權的票據的證書董事會；他或她應編制或安排準備截至本章程第一條第 12 款所述記錄日期的股東名單供股東大會使用，並應認證或促使過户代理人對該名單進行認證；他或她應保留公司董事和高級管理人員的最新名單及其居住地址；他或她應保管公司印章，以及應在所有協議、文件和其他要求蓋章的文件上蓋上印章，或安排蓋章。祕書應保管載有所有股東、董事和可能保留會議記錄的董事會委員會會議記錄，以及不由公司財務主管保管或未由董事會授權的其他人保管的所有其他合同和文件。

第13節任命的官員：董事會可以將任命和罷免任何下屬官員、代理人或僱員的權力委託給任何高級職員或委員會。

第14節股票、債券和其他證券的轉讓和轉讓：首席執行官、財務主管、祕書、任何助理國務卿、任何助理財務主管以及他們每個人都有權轉讓或背書轉讓，並交付公司持有或擁有的任何股票、債券、認購權或其他證券或其中的任何實益權益。

第五條
合同、支票、匯票和銀行賬户

第 1 節合同的執行：除非本章程另有規定，否則董事會可以授權任何高級職員、高級職員、代理人或代理人以公司的名義簽訂任何合同或執行和交付任何文書，這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況；但是，除非董事會授權或本章程的明確授權，否則任何高級職員、代理人或僱員均不得擁有任何通過任何合同或約定約束公司或質押的權力或權力其信用額度或為任何目的使其承擔任何金額的金錢責任。

第 2 節貸款：除非獲得董事會的特別授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款合同，也不得以公司的名義發行任何流通票據。

第 3 節支票、匯票等：所有用公司資金支付款項的支票、匯票和其他命令，以及公司的所有票據或其他債務證據，均應以董事會決議不時決定的方式代表公司簽署。

第 4 節存款：公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司的信貸賬户，存入董事會可能選擇的銀行、信託公司或其他存款機構。

第六條
股票和股息

第 1 節股票：公司的股票應以證書表示，除非公司董事會通過決議規定公司任何或所有類別和系列的部分或全部股票應為無證股票，前提是此類決議在向公司交出此類證書之前不適用於由證書代表的公司股票。除非法律另有明確規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務與代表公司同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

第 2 節股票證書：如果公司股票以證書表示，則其證書應採用董事會批准的形式。股票證書應按發行順序編號，應由董事會主席、總裁或副總裁、祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署。如果證書由過户代理人會籤或由公司本身或其僱員以外的註冊機構登記，則高級管理人員在證書上的簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署或已在證書上加上傳真簽名的高級人員已停止擔任該高級職員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日是一名高級管理人員相同。

第 3 節股票轉讓：公司股票的轉讓只能由持有人或其正式授權的律師在向公司交出由證書代表、經適當背書的股票證書後在公司賬簿上進行；對於沒有證書的公司股票，則在向公司交付適當的轉讓指令時。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送書面通知，其中包含根據NYBCL在證書上列出或陳述的信息。向公司交出的每份證書均應標明 “已取消”，註明取消日期，在交出和取消舊證書之前，不得簽發任何新證書作為交換。就公司而言，以公司名義持有公司股票的人應被視為公司的所有者；前提是，每當以抵押擔保為目的進行股票轉讓時，如果公司祕書或其過户代理人知道這一事實，則應在轉讓條目中如此表述。除非根據本章程的規定，通過顯示轉讓來源和向誰轉讓的條目將其記錄在公司的股票記錄中，否則任何股票的轉讓對於公司或其股東均無效。

第 4 節轉讓和註冊代理人：公司可以不時在董事會可能確定的一個或多個地方設立一個或多個過户處或代理機構和/或註冊處；董事會可不時界定此類過户代理人和註冊機構的職責，並制定其認為合宜但不違反本章程的有關轉讓問題的規章制度以及公司股票或無憑證股票證書的登記.

第 5 節證書丟失、銷燬和損壞：公司任何經認證的股票的持有人應立即將證書丟失、毀壞或損壞的情況通知公司。公司可以簽發新的證書或未經認證的股票來代替丟失或被銷燬的證書，但作為簽發的條件，持有者

此類證明必須為其丟失或毀壞提供令人滿意的證據，並且必須向公司提供形式和金額的賠償保證金，並附有一份或多份令財務主管、祕書或任何助理財務主管或助理國務卿滿意的擔保人。此類賠償保證書還應將證書丟失或銷燬的股票的每位過户代理人和登記人列為債權人。

第 6 節用於某些目的的記錄日期：公司董事會應確定一天和一小時（a）在任何股東大會舉行日期之前不超過60天或不少於10天，以及（b）不超過支付現金或股票股息的日期、任何認購權的分配日期，或任何股本變更、轉換或交換的生效日期，即確定有權獲得任何此類會議通知和投票權的股東的記錄日期，以及任何延期，或有權獲得任何此類股息的支付，或有權獲得任何此類認購權的分配，或有權行使與任何此類股本變動、轉換或交換有關的權利，在這種情況下，此類股東和只有在如此確定的日期和時間成為登記股東的股東才有權獲得該會議或其任何續會的通知並在該會議或其任何續會中進行表決，或獲得此類股息的支付，或獲得此類認購權的分配，或儘管在上述確定的日期和時間之後公司賬簿上的任何股票有任何轉讓，仍可行使與股本變動、轉換或交換相關的權利（視情況而定）。

第 7 節股息和盈餘：在遵守法律規定的限制的前提下，董事會 (a) 可以在其認為公司事務狀況允許的時間和金額範圍內宣佈分紅；(b) 可酌情使用和使用公司盈餘的任何部分或全部來購買或收購公司的任何股票，以及 (c) 可以不時從盈餘或淨利潤中撥出其絕對數額或金額自由裁量權，可以認為應將其作為儲備基金來應付突發事件或用於均衡股息，或用於維持或增加公司的財產或業務，或用於其認為有利於公司最大利益的任何其他目的。

第七條
辦公室和書籍

第 1 節辦公室：公司應在紐約州紐約縣的某個地點設立辦事處，具體由董事會決定。董事會可以不時地在任何認為權宜之計的地點或地點設立公司辦事處或其業務分支機構。

第 2 部分：書籍和記錄：

(a) 應在公司的一個或多個辦公室保存（1）正確和完整的賬簿和記錄，（2）股東、董事會和董事會委員會的會議記錄，（3）公司董事和高級管理人員的最新名單及其居住地址，以及（4）本章程的副本。

(b) 股票記錄可以保存在公司辦公室或其在紐約州的過户代理人或登記處（如果有），並應包含所有股東的姓名和地址、股票的數量和類別

每個人持有的公司以及他們分別成為其記錄所有者的日期。

第八條
將軍

第 1 節印章：公司印章應採用圓圈形式，上面應寫有公司的全名和 “2016 年註冊成立，紐約” 字樣和數字。

第 2 節對董事和高級職員的賠償：除非法律明確禁止的範圍，否則公司應賠償任何民事或刑事訴訟或訴訟中的任何人，包括但不限於公司作出有利於自己的判決或由任何其他類型或種類的國內或國外公司或其權利作出的判決的訴訟或訴訟，或任何其他類型或種類的公司或其權利任何董事或高級職員的合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業公司應公司的要求以任何身份任職，理由是他或她、其立遺囑人或無遺囑者現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者以任何身份為該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業提供服務或服務，違背判決、罰款、支付的和解金額和合理費用，包括但不限於所產生的律師費，與此類行動或程序或其中的任何上訴有關。此類賠償應包括根據適用法律的規定，預先支付該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而產生的任何費用的權利。除上述內容外，在法律未明文禁止的範圍內，公司有權通過 (a) 股東決議、(b) 董事決議或 (c) 協議，將賠償和預付開支的權利擴大到此類人員。

第 3 節定義：就本章程而言，以下定義應適用。

(a) 如果某人故意採取行動（無論是否根據明確的協議、安排或諒解），或實現與公司管理、治理或控制相關的共同目標，或與該人基本平行，則該人應被視為與該人 “一致行動”，並且 (1) 每個人都意識到對方的行為或意圖，並且這種認識是其決策過程中的一個要素；(2)) 至少還有一個因素表明這些人打算採取行動一致行動或實質性平行，此類額外因素可能包括但不限於交換信息（無論是公開還是私下）、出席會議、進行討論、發出或徵求一致行動或實質性平行行動的邀請；前提是不得僅僅因為在迴應依據的招標而徵求或收到該其他人可撤銷的代理人或同意而被視為與任何其他人一致行動，並根據第 14 (a) 條（或任何以附表14A中提交的代理或徵求同意書的形式提交《交易法》的後續條款）。與他人一致行動的人應被視為與同時與該其他人一致行動的任何第三方共同行動。

(b) “關聯公司” 的含義應符合《交易法》第12b-2條中規定的該術語的含義。

(c) “關聯公司” 的含義應符合《交易法》第12b-2條中該術語的含義。

(d) “受益所有權” 或 “受益所有權” 應具有《交易法》第13（d）條中此類術語規定的含義。

(e) 此處使用的 “公司註冊證書” 一詞不僅包括為創建公司而提交的原始公司註冊證書，還包括根據NYBCL提交的所有其他證書、合併或合併協議、重組計劃或其他文書，無論以何種方式指定，這些文書的作用是在某些方面修改或補充本公司原始公司註冊證書。

(f) “電子傳輸” 係指任何通信形式，不直接涉及紙張的實際傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，可由該接收方通過自動化程序直接以紙質形式複製，或經不時修訂的NYBCL以其他方式允許以電子方式傳輸。

(g) “公告” 或 “公開披露” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(h) 要被視為股東的 “合格代表”，個人必須是該股東的正式授權官員、經理、受託人或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能代表該股東擔任股東大會的代理人，並且該人必須在會議上出示此類書面或電子傳送材料或其可靠副本。祕書或被任命為會議祕書的任何其他人可以代表公司要求提供合理和適當的文件，以核實為本文目的自稱 “合格代表” 的人的身份。

(i) “招標” 應具有《交易法》第14a-1（l）條中對該術語規定的含義。

第九條
財政年度

第 1 節財政年度：公司的財政年度應在每年的12月31日結束。

第 X 條
修正案

第 1 節修正案：本章程可由公司所有有權在董事選舉中投票的股票的多數投票權進行修訂、廢除或通過，並作為單一類別共同投票。如果在任何股東大會上提議採取行動修改、廢除或通過章程，則該會議的通知應包括擬議行動的簡要陳述或摘要。本章程也可以由董事會修訂、廢除或通過，但有資格在董事選舉中投票的公司所有股票的多數表決權持有人投贊成票，必須修改、廢除或通過任何與本章程第一條第二節第一句不一致的條款，否則應要求他們修改、廢除或通過任何與本章程第一條第二節第一句不一致的條款。如上所述，有權對董事會通過的任何章程進行表決的股東可以修改或廢除。如果董事會通過、修訂或廢除了任何規範即將舉行的董事選舉的章程，則應在下一次選舉的通知中列出

股東大會，選舉董事，以此方式通過、修訂或廢除的章程，以及對所作變更的簡要陳述。