美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人根據第13a-16條或第15d-16條提交的報告
1934 年的《證券交易法》
 
2023 年 12 月

委員會文件編號 0-21388

Senstar 技術有限公司
(將註冊人姓名翻譯成英文)

Menachem Begin Road 7 號 Gibor 體育大廈 10 樓
Ramat Gan 5268102,以色列
(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

20-F 表格 40-F ☐

本6-K表格報告以引用方式納入註冊人在 S-8 表格上的註冊聲明 ——文件編號為 333-164696、333-174127 和 333-190469。


股東特別大會和年度股東大會的結果

2023年12月27日,Senstar Technologies Ltd.(“Senstar-Israel”)在以色列拉馬特甘梅納赫姆·貝京路7號Gibor Sport 大廈10樓的Senstar-Israel主要行政辦公室舉行了 特別和年度股東大會(“股東大會”),5268102號。

在股東大會上,Senstar-Israel的 股東(i)以親自或通過代理人出席的約99.9%的Senstar-Israel普通股 的多數票批准了重新定居提案(定義見下文),並對該提案進行了表決 註冊提案,以及(ii)根據以色列公司法、5759-1999(“ICL”)和 Senstar-Israel公司章程所要求的多數票 投票門檻批准提交股東大會批准的其他決議,內容如下:

1.
批准 (i) 與 Senstar-Israel、安大略省新成立的名為 Senstar Technologies Corporation(“Senstar-Ontario”)的公司和Can Co Sub Ltd.(根據以色列國 法律組建的公司、Senstar的全資子公司)簽訂的 (i) 截至2023年9月26日的合併協議和計劃(“合併協議”)安大略之星(“Merger Sub”);(ii)根據 ICL第314-327條將Merger Sub與Senstar-Israel合併併入Senstar-Israel,之後Merger Sub將不再作為獨立的法人實體存在,Senstar-Israel將成為Senstar-Ontario的全資子公司(“合併”);(iii) Senstar-Israel持有的每股面值為1.00新謝克爾的Senstar-Israel普通股, 有權獲得Senstar-Israel的一(1)股有效發行、已全額支付且不可估税的普通股,但須繳納適用的預扣税截至合併生效前夕Star-Israel的股東;以及(iv)合併協議中考慮的與合併相關的所有其他交易,如詳見Senstar-Israel的代理人 股東大會聲明/招股説明書(統稱為 “重新定居提案”)。

2.
再次選舉吉隆·貝克擔任Senstar-Israel董事會董事,直至(i)合併結束、(ii)2024年年度股東大會,或(iii)他 之前的解僱或辭職,以較早者為準。

3.
再次選舉阿米特·本-茲維擔任Senstar-Israel董事會董事,直至(i)合併結束、(ii)2024年年度股東大會,或(iii) 他先前的解僱或辭職,以較早者為準。

4.
再次選舉雅各布·伯曼擔任Senstar-Israel董事會董事,直至(i)合併結束、(ii)2024年年度股東大會,或(iii) 他先前的解僱或辭職,以較早者為準。

5.
再次選舉Avraham Bigger擔任Senstar-Israel董事會董事,直至(i)合併結束、(ii)2024年年度股東大會,或(iii) 他先前的解僱或辭職,以較早者為準。

6.
再次選舉摩西·查巴里擔任Senstar-Israel董事會的外部董事(根據ICL的定義),直至(i)合併結束、(ii)股東大會三週年,或(iii)他先前被解僱或辭職,以較早者為準。

7.
批准安永環球成員Kost、Forer、Gabbay & Kasierer作為Senstar-Israel獨立會計師的任命和薪酬,任期截至2023年12月31日,並延長至下一次年度股東大會,並授權董事會(或審計委員會),前提是獲得董事會批准(須經董事會批准) 的董事))根據數量和性質確定此類獨立公共會計師的薪酬他們的服務。

有關大會 會議、重新定居提案和股東大會批准的其他決議的更多信息,可在Senstar-Israel's中找到 2023年11月21日的股東大會委託聲明。


完成重新定居的時間表

在收到完成註冊所需的所有監管許可後,Senstar-Israel將向 股東通報重新註冊的預計截止日期。根據ICL,在股東大會之日後至少30天內才能完成户籍重組。

不得提出要約或邀請

本文件不構成出售要約或徵求買入或認購任何證券的要約或 徵求任何投票或批准,在任何司法管轄區的證券法規定此類要約、招標、出售、發行或轉讓為非法的司法管轄區,也不得進行任何證券的出售、發行或轉讓。

其他信息以及在哪裏可以找到

2023年9月27日,安大略省Senstar-Ontario向證券交易委員會(“SEC”)提交了經2023年11月14日修訂的F-4表格註冊 聲明(經修訂的 “註冊聲明”),其中包括將在擬議交易中發行的Senstar-Ontario普通股的初步招股説明書以及Senstar-Israel與合併和計劃有關的委託書將Senstar集團公司的母公司Senstar-Israel重定為註冊地 Senstar-Israel,成為在該省成立的實體加拿大安大略省而不是以色列。註冊聲明於2023年11月16日宣佈生效,最終委託書/招股説明書的副本和最終委託書/招股説明書的副本已於2023年11月21日提供給美國證券交易委員會,並郵寄給了Senstar-Israel的股東。本 文件不能替代安大略省Senstar-Ontario或Senstar-Israel可能就擬議交易向美國證券交易委員會提交的任何招股説明書、委託書或任何其他文件。我們敦促投資者仔細完整地閲讀代理聲明 /招股説明書以及將向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件,因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

您可以在美國證券交易委員會的網站 (www.sec.gov)上免費獲得向美國證券交易委員會提交的有關該交易的所有文件的副本。此外,投資者和證券持有人可以通過將書面請求發送至:Senstar Technologies Ltd.,梅納赫姆 Begin Road 7 號Gibor Sport Tower 10樓,免費獲得這些文件的副本(待文件可用時)。Ramat Gan 5268102,以色列,收件人:首席財務官,電話:+972-74-794-5200。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本通信包含1995年《私人證券 訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述以及《證券法》(安大略省)所指的前瞻性信息,我們統稱為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不僅限於歷史事實, 還反映了安大略省森斯塔爾和Senstar-Israel當前對未來事件的信念、期望或意圖。諸如 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、“計劃”、“項目”、“打算”、“預測”、“相信”、“尋求”、 “估計”、“預測”、“潛在”、“追求”、“目標”、“繼續” 等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項,因此這些陳述 本質上受風險和不確定性的影響,可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素可能導致 實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異,包括但不限於以下風險:與Senstar-Israel完成擬議重新安置的能力相關的風險以及 擬議的重新安置的完成時間,包括在預期的時間範圍內無法滿足或根本無法滿足或關閉的風險擬議的重新定居不會發生;任何 事件的發生,變更或其他可能導致合併協議終止的情況;在宣佈合併協議後可能對Senstar-Israel提起的任何法律訴訟的結果以及其中考慮的 筆交易;與擬議的重新註冊有關的意想不到的困難或支出;以及承認擬議的重新註冊所帶來的預期收益的能力。

由於某些風險和不確定性,實際結果可能與預測存在重大差異,包括Senstar-Israel最近向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告以及註冊 聲明中包含的最終代理聲明/招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的風險 ,包括但不限於與以色列和哈馬斯以及以色列和真主黨之間的戰爭和敵對行動相關的風險。這些前瞻性陳述僅在發佈之日作出,除非適用的 法律或法規要求,否則Senstar-Israel沒有義務更新或修改前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告 ,並經正式授權。

Senstar 技術有限公司
 
 
來自: /S/ Tomer Hay
姓名: Tomer Hay
標題:
首席財務官
   
日期:2023 年 12 月 27 日