附錄 10.11

執行版本


GREEN BRICK PARTNERS, INC自2023年12月8日起生效的第十一修正案(本 “協議”)(“借款人”)、本協議貸款方、作為文件代理人的VERITEX社區銀行和作為管理代理人的北卡羅來納州FLAGSTAR BANK(“Flagstar”)(“行政代理人”),截至2015年12月15日的信貸協議(經第一修正案修訂,截至2016年8月31日),第二修正案,日期為2016年12月1日,第三修正案 2017年9月1日,截至2017年12月1日的第四修正案,截至2018年11月2日的第五修正案,截至2019年12月17日的第六修正案,借款人、不時貸款方和行政代理人之間的第七修正案,截至2020年12月22日的第七修正案、截至2021年5月28日的第八修正案、截至2021年12月10日的第九修正案,以及截至2022年12月9日並在本協議生效之前生效的 “信貸協議”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
鑑於根據信貸協議第2.22節,借款人已要求將終止日期從2025年12月14日延長至2026年12月14日;
鑑於(a)本協議附表二所列在本協議發佈之日前持有循環信貸承諾的貸款人已同意在本協議的修正生效日期(定義見下文)生效後延長各自的循環信貸承諾,以及(b)某些貸款人尚未同意根據本協議延長各自的循環信貸承諾;以及
鑑於,借款人和貸款人一方希望按照此處的規定對信貸協議的某些條款進行修改(經修訂的 “經修訂的信貸協議”)。
因此,現在,考慮到本文所載的共同協議和其他寶貴的對價,特此確認這些協議的充分性和收據,本協議雙方特此商定如下:
第 1 部分。同意延期請求。根據信貸協議第2.22節,在本協議簽名頁上註明的每位貸款人(均為 “延期貸款人”)同意將其承諾的終止日期(“到期延期”)延長一年,至2026年12月14日。根據信貸協議第2.22節,每位未表示批准到期延期的貸款人(每位此類貸款人均為 “非延期貸款人”)應繼續享有信貸協議中規定的權利和義務,直到修訂後的信貸協議的所有目的在適用的週年日前夕生效的終止日期。本延長終止日期的協議在所有方面均受信貸協議條款的約束。為避免疑問,在滿足信貸第 2.22 (e) 和 (f) 節規定的適用條件後



協議,每位延期貸款人的到期延期應於2023年12月8日(“延期生效日期”)生效。
第 2 部分。循環承諾。信貸協議所附的附表一、二和三應由本協議所附的附表一和二所取代,這些附表一和二反映了所有貸款人的循環信貸承諾以及每位延期貸款人和非延期貸款人在到期延期生效後的適用終止日期。
第 3 部分。修正案。自修正案生效日期(定義見下文)起,信貸協議修訂如下(統稱為 “協議修正案”):
(a) 以下定義術語將添加到第 1.01 節中:
在任何日期,“可用流動性” 是指(i)借款人及其子公司在該日持有的不超過15,000,000美元的非限制性現金的總和(ii)該日循環信貸額度下未提取的可用資金總額。”
“保險子公司” 是指借款人的任何子公司,專門從事(a)為借款人或其任何子公司提供產權保險、一般責任、個人保險和/或建築商風險保險,和/或(b)保險機構或其他輔助或補充服務,並且在任何情況下都受州保險監管和/或許可要求的約束。”
“抵押貸款子公司” 是指借款人專門從事抵押貸款業務(包括住宅物業抵押貸款發放、貸款服務、抵押貸款經紀以及產權和託管業務)、主服務、發行由抵押貸款支持的證券及相關活動的任何子公司。”
“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。”

(b) 第 1.01 節中的以下定義修改如下:
(i) 對 “借款基礎” 的定義進行了全面修訂,內容如下:
“借款基礎” 是指截至任何日期,等於借款人及其合併子公司以下資產總和(不重複)的金額(但僅限於此類資產不受(i)任何擔保無追索權債務、英伍德債務或根據第6.03(i)條或(ii)任何其他非允許留置權產生的債務的留置權的約束):
(a) 超過15,000,000美元的非限制性現金的100%;以及
(b) 在遵守以下限制的前提下,模型單位賬面價值的85%;以及
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(c) 在建工程賬面價值的85%;加上
(d) 已售完工單位賬面價值的85%;加上
(e) 在遵守下文和第 6.01 (d) 節規定的限制的前提下,投機單位賬面價值的85%;以及
(f) 成品拍品賬面價值的65%;加上
(g) 在不違反下述限制的前提下,在開發土地賬面價值的65%;以及
(h) 在遵守以下限制的前提下,所有權土地賬面價值的50%。
儘管如此:
(i) 對於已成為投機單位達180天或以上但少於360天的任何單位,投機單位的預付款率應降至(A)65%;(B)任何已成為投機單位360天或以上但少於540天的單位的預付款率應降至25%;(C)任何已成為投機單位540天或更長時間的單位的預付款率應降至0%;
(ii) 在與該樣板單位相關的適用項目中出售最後一個生產單元后,任何已成為樣板單位達到 180 天或更長時間的單位的預付款率應降至 0%;
(iii) 借款基礎不應包括所有權土地的賬面價值,以免其中包含所有權土地會導致所有權土地超過總借款基礎的25%;以及
(iv) 借款基礎不應包括在開發土地或已授權土地的賬面價值,以免將其包括在內會導致在開發土地和授權土地超過總借款基礎的50%。”
(ii) 對 “合併債務” 定義的(a)條款進行了全面修訂,內容如下:
“(a) 在合併基礎上確定的借款人及其子公司的所有融資債務(不包括倉庫額度或任何抵押貸款子公司的通常用於為抵押貸款公司融資的其他債務);”
(iii) 對 “合併息税折舊攤銷前利潤” 的定義進行了全面修訂,內容如下:
“合併息税折舊攤銷前利潤” 是指(a)任何時期的合併淨收益(不包括抵押貸款子公司產生的任何淨收益,向借款人或其他子公司分配的現金除外),加上借款人從未以其他方式計入此類合併淨收益的任何子公司獲得的現金分配,以及(b)在確定合併淨收益時從收入中扣除的部分:(i) 合併利息支出,(ii) 已繳或應計所得税的費用,(iii)折舊,(iv)攤銷,(v)
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非現金(包括減值)費用,(vi)特別虧損和(vii)提前清償債務的損失,減去(c)在確定合併淨收益、非現金收益和特別收益(為避免疑問起見,包括與發放任何税收估值資產儲備相關的收益和提前清償債務的收益)時增加的收入。
(iv) 對 “產生的合併利息” 的定義進行了全面修訂,內容如下:
“產生的合併利息” 是指任何時期內的利息總額(不重複,每種情況下均根據公認會計原則確定)(不包括 (i) 借款人向借款人或任何其他子公司支付的利息,以及 (ii) 任何抵押子公司因倉庫額度或任何抵押貸款子公司的其他債務而產生的任何利息,這種債務通常用於為抵押貸款公司提供資金),無論此類利息是支出還是資本化、已支付、應計還是借款人及其子公司計劃在此期間支付或應計的款項,包括(a)所有延期付款的利息部分,以及(b)與銀行承兑匯款和信用證融資(包括但不限於信用證費用)和套期保值義務有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費(不包括保費),在每種情況下均應歸因於該期間。就本定義而言,資本租賃的利息應被視為按借款人合理確定的利率累積,即根據公認會計原則,此類資本租賃所隱含的利率。”
(v) 對 “合併有形淨資產” 的定義進行了全面修訂,內容如下:
“合併有形淨資產” 是指借款人在合併基礎上的合併股東權益,減去無形資產(扣除非控股權益,不包括任何抵押貸款子公司的任何股東權益),全部截至該日確定。”
(vi) 對 “合格受讓人” 的定義進行了全面修訂,內容如下:
“合格受讓人” 是指(a)貸款人,(b)貸款人的關聯公司,(c)經(i)代理人批准的合格機構,(ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續,否則借款人(每種同意均不得無理地扣留或延遲);前提是借款人拒絕同意任何要求借款人繳納任何預扣税款的轉讓不應被視為不合理持有要求);前提是,如果借款人在十個工作日內未作出迴應,則應視為已獲得借款人的同意在收到此類同意請求後的天數,或 (d) 經 (i) 代理人和 (ii) 除非違約事件已經發生且仍在繼續,否則借款人批准的任何其他人(自然人除外)(所有此類批准由其自行決定);前提是借款人的此類批准應被視為已獲得
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如果借款人在收到此類批准請求後的十個工作日內未做出迴應,則應瞭解,借款人或借款人的任何關聯公司都不是合格的受讓人。”

(vii) 對 “許可留置權” 的定義進行了修訂,將第 (u) 條中的 “2500萬美元” 改為 “3500萬美元和合並有形淨資產的3%,取其中的較大值”。
(viii) 對 “非限制性現金” 的定義進行了全面修訂,內容如下:
“無限制現金” 是指借款人及其子公司的現金和現金等價物(不包括任何抵押貸款子公司持有的現金和現金等價物),這些現金和現金等價物不受所有留置權的限制,使用這些現金和現金等價物來償還相關貸款方的債務和其他義務不受任何限制。
(c) 對第 4.15 節進行了全面修訂,內容如下:
“第 4.15 節保險。借款人及其子公司的財產由信譽良好的保險公司和/或保險子公司投保,其金額相同,免賠額和承保的風險通常由在借款人及其子公司經營的地方從事類似業務和擁有類似財產的公司承擔。”
(d) 以下內容作為新的第 4.19 節添加:
“第4.19節《外國資產控制條例》和《反洗錢》。借款人及其子公司將在所有重大方面遵守外國資產管制處頒佈的所有美國經濟制裁法律、行政命令和實施條例,以及《銀行保密法》的所有適用的反洗錢和反恐融資條款以及根據該法發佈的所有條例。據借款人或任何子公司所知,借款人或任何子公司都不是(a)外國資產管制處在特別指定國民和被封鎖人員名單上指定的美國人無法與之打交道或以其他方式進行商業交易的人,(b)在古巴、伊朗、蘇丹或敍利亞組織或位於古巴、伊朗、蘇丹或敍利亞,或(c)由(a)或(b)所述任何個人或實體擁有50%或以上的股權,因此,美國法律將禁止簽訂或履行本信貸協議。”
(e) 對第 5.04 節進行了全面修訂,內容如下:
“第 5.04 節財產維護。保持其所有財產和資產處於良好的運轉狀態和狀況,並對其進行一切必要的維修、更新和更換,以便其與之相關的業務可以隨時正常開展;並維持或要求對其進行維護 (a) 信譽良好的保險公司為貸款方的所有財產提供充足的保險,這些財產通常由從事相同或類似業務的人投保
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因火災、所有權缺陷或其他風險而造成的損失或損害,這些人通常投保的損失或損害,(b)針對任何貸款方可能發生的侵權索賠提供充足的公共責任保險,以及(c)法律可能要求的其他保險,除非無法合理預期不這樣做會導致重大不利影響;但是,前提是貸款人必須承保特此同意,本第 5.04 節所要求的保險由保險子公司應被視為遵守本規定。應代理人的要求,借款人將向貸款人提供有關所持保險的完整信息。”
(f) 第 5.07 節 (a) 條款經全面修訂如下:
“第 5.07 節增加和移除擔保人。(a) 如果每家重要子公司是借款人的全資子公司,則立即確保每家重要子公司為貸款人的利益向代理人執行和交付擔保(或補充擔保),無論該子公司現在存在還是在本協議發佈之日之後成立和組建的;前提是無論此處有任何相反的規定,以下任何重要子公司都無需執行或交付擔保(或補充擔保))或成為擔保人:(i)任何抵押子公司,(ii)任何保險子公司,(iii)如果聯邦或州監管要求禁止此類重要子公司作為擔保人,則此後成立或組建的任何重要子公司;(iv)所需貸款人可能同意的任何重要子公司。每家未在生效日期交付擔保的重要子公司(前述句子第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條中提及的重要子公司除外)應在其滿足前一句規定的標準後的30天內簽署和交付擔保補充材料。在這樣的重要子公司執行和交付擔保補充金的同時,借款人將向代理人提供代理人合理要求的有關公司或其他行動和授權的法律意見和證據。”
(g) 對第 6.01 節進行了修訂,在其最後條款 (d) 之後添加了 (e) 條款:
“(e) 最低流動性。截至每個財政季度末,從截至2023年12月31日的財政季度開始,未能維持至少3000萬美元的可用流動性。”
(h) 對第 6.02 節進行了全面修訂,內容如下:
“第 6.02 節留置權和抵押權。借款人不得,也不得允許其任何子公司(作為抵押子公司或保險子公司的子公司除外)授予、給予或允許在其任何權利、財產或資產上存在除許可留置權以外的任何留置權。”
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(i) 對第 6.03 節的導言句進行了修訂,並全文重述如下:
“第 6.03 節附屬債務。借款人不得允許任何子公司(作為貸款方、抵押貸款子公司或保險子公司的子公司除外)創造、承擔、承擔或允許存在任何債務,除非:”
(j) 對第 6.03 節第 (i) 和 (j) 條進行了全面修訂和重述,內容如下:
“(i) 子公司的債務,如果 (i) 子公司 (x) 在本協議簽訂之日後被收購,或 (y) 在本協議簽訂之日後成立以收購資產,以及 (ii) 該子公司將此類債務的收益用於融資 (A) 建造房地產庫存或 (B) 生產或收購與房地產庫存建設密切相關的資產;前提是 (i)) 任何此類子公司根據本第 6.03 (i) 節產生的債務本金總額不得超過此類負債發生時該子公司的合併有形淨資產以及 (ii) 根據本第6.03 (i) 節產生的未償債務本金總額在任何時候均不得超過35,000,000美元(以55,000,000美元中較高者為準)和合並有形淨資產的5%;以及
(j) 其他債務;前提是,(i)根據本第6.03(j)條產生的未償債務本金總額,以及(ii)根據許可留置權定義第(u)條產生的留置權擔保的未償債務的本金總額,在任何時候均不得超過25,000,000美元,其中較高者為35,000,000美元,佔合併有形淨資產的3%。”
(k) 對第 6.04 節第 (a) (i) 條進行了全面修訂和重述,內容如下:
“(i) 出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一項交易中還是在一系列交易中)借款人和子公司的全部或任何部分資產(無論是現在擁有的還是以後收購的)(合併計算),但不包括(A)在正常業務過程中出售庫存,(B)任何抵押子公司在正常業務過程中出售資產,以及(C)) 財產的其他處置、銷售或轉讓,前提是此類處置、銷售或轉讓的公允價值符合任何財政季度的本條款(bC)均不超過合併有形淨資產的15%(截至有財務報表的最近一個財政季度的最後一天確定);”
(l) 對第 6.05 節的導言句進行了修正,並全文重述如下:
“第 6.05 節。允許的投資。借款人不得,也不得允許任何子公司(作為抵押子公司的子公司除外)或
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保險子公司)進行任何投資或以其他方式收購任何人的任何權益,但以下情況除外:”
(m) 對第6.07節進行了修訂,在但書的末尾增加了以下措辭:
“以及(vii)任何抵押子公司在正常業務過程中籤訂的協議。”
(n) 對第 6.08 節進行了修訂,在該節的末尾增加了以下措辭:
“以及(d)任何抵押子公司在正常業務過程中預先支付倉庫信貸額度下應付的款項。”
(o) 對第 6.09 節進行了修訂和全面重述,內容如下:
“第 6.09 節與關聯公司的交易。借款人不得與任何關聯公司進行任何交易(包括但不限於購買或出售任何財產或服務),也不得向任何關聯公司進行任何付款或轉讓(或允許任何子公司進行上述任何事情),除非(a)在正常業務過程中,根據借款人、貸款方或子公司業務的合理要求以及對借款人不亞於借款人的公平合理條件貸款人、該貸款方或此類子公司(或者,如果是向借款人提供保險,貸款方或任何保險子公司的子公司,不比借款人、該貸款方或該子公司在類似的公平交易中獲得的優惠,(b)借款人和/或其子公司之間的交易,(c)工資、獎金、股權薪酬和其他薪酬安排以及與董事或高級管理人員達成的符合過去慣例或當前市場慣例的賠償安排,(d)第6.05條允許的投資,以及(e)) 本條款明確允許的交易協議。”
(p) 對第 9.07 節第 (b) (i) (B) 條進行了全面修訂和重述,內容如下:
“在本節第 (b) (i) (A) 段未描述的任何情況下,循環信貸承諾的總金額(為此目的包括根據該承諾未償還的循環信貸預付款),或者,如果適用的循環信貸承諾當時尚未生效,則受每項此類轉讓約束的轉讓貸款人的循環信貸預付款的未清本金餘額(截至此類轉讓的轉讓和假設交付之日確定)給代理人,或者,如果轉讓中指定了 “交易日期”和假設(截至交易日)不得少於3,000,000美元,增量不得超過1,000,000美元,除非每位代理人以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續,借款人另行同意(不得無理地拒絕或推遲每項此類同意);前提是,如果借款人在十分鐘內未作出迴應,則應將借款人的此類同意視為已作出收到此類同意請求後的工作日。”
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(q) 對第9.08節進行了修訂,在其末尾添加了以下句子:
“此外,代理人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業類似服務的提供商以及與本協議和其他貸款文件的管理和管理有關的服務提供商披露本協議的存在以及有關本協議的信息(但為避免疑問,不得披露信息)。”
(r) 對第 9.13 節的最後一句進行了修訂,並全文重述如下:
“借款人還同意,(i)代理人、任何貸款人或其各自的關聯公司均未就任何法律、會計、監管或税務問題向借款人提供過諮詢和建議,借款人正在其認為適當的範圍內就此類事項諮詢自己的顧問;(ii)代理人、貸款人及其各自的關聯公司可能參與涉及利益(包括經濟利益)的廣泛交易可能與借款人及其關聯公司的不同,兩者都不一樣代理人或任何貸款人都有義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。”

第 4 部分。陳述和保證。為了促使本協議其他各方簽訂本協議,借款人特此向行政代理人和貸款方陳述並保證:
(a) 本協議已由借款人正式授權、執行和交付,構成其法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行,但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律,並受一般衡平原則的約束,無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮。
(b) 在修正案生效之日,在本協議生效之後,借款人在經修訂的信貸協議中提出的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的(除任何以重要性或重大不利影響為條件的陳述或擔保,這些陳述或擔保在所有方面均應是真實和正確的),就好像在修正案生效之日和之時所作的一樣。
(c) 自修正案生效之日起,沒有發生任何構成違約或違約事件的事件仍在繼續。
(d) 自修正案生效之日起,(A)借款人將遵守經修訂的信貸協議第6.01(a)、(b)、(c)和(e)節中規定的承諾,(B)借款人先前交給行政代理人的截至2023年11月8日的合規證明在修正案生效之日及之日仍然真實準確。
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第 5 部分。取得成效的條件。本協議、本協議下每位延期貸款人對到期延期的同意,以及每位延期貸款人和簽署協議修正案的任何其他貸款人的同意,應在首次滿足以下每個條件的日期和時間(“修正案生效日期”)生效:
(a) 行政代理人應已執行本協議,並應從借款人、每位延期貸款人和構成信貸協議規定的貸款人的貸款人那裏收到該方代表該方簽署的本協議對應方或 (ii) 行政代理人滿意的證據(可能包括本協議簽署的對應方的傳真傳輸或其他電子傳輸),證明該方簽署了本協議對應協議。
(b) 在該日期和本協議生效後,(i) 不得發生任何違約或違約事件並將持續下去,(ii) 借款人應遵守經修訂的信貸協議第 6.01 (a)、(b)、(c) 和 (e) 節中規定的財務契約,(iii) 任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保均應在所有重要方面都真實和正確;前提是任何此類陳述或擔保已通過實質性或提及材料進行了限定不利影響,此類陳述或擔保在所有方面均應真實正確,並且 (iv) 行政代理人應收到一份自修正案生效之日起並由授權財務官員簽署的證書,確認遵守了本第 5 (b) 和 (y) 節第 (x)、(ii) 和 (iii) 條第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中包含的陳述和保證。
(c) 行政代理人應收到貸款方法律顧問賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格的贊成意見(致行政代理人和貸款人,日期為修正案生效日期),其形式和實質內容令行政代理人合理滿意。
(d) 行政代理人應已收到每個貸款方批准本協議的董事會(或同等機構)的決議的核證副本,以及每個貸款方的到期延期、公司章程和附則(或同等文件)以及在職和良好信譽證書(或行政代理人或其律師可能合理要求的其他文件和證書)的副本,其形式和實質內容均令行政代理人合理滿意。
(e) 本協議貸款方應在要求的範圍內收到監管機構根據適用的 “瞭解您的客户” 和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)要求的所有文件和其他信息。
(f) 行政代理人應以可立即獲得的資金收到所有費用的付款和所有自付費用的報銷或支付
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根據信貸協議或本協議第6(a)和6(b)節,要求借款人償還或支付。
(g) 行政代理人應將修正案的生效日期通知借款人和貸款方,該通知具有決定性且具有約束力。
第 6 部分。費用和開支。
(a) 借款人同意向管理代理人償還與本協議和本協議所設想的交易相關的合理自付費用,包括Cravath、Swaine & Moore LLP的合理費用、收費和支出。
(b) 借款人同意向每位延期貸款人支付預付費用,金額為本協議附表二規定的該延期貸款人的延期循環信貸承諾總額的0.15%,該費用應在到期延期生效之前的2023年12月8日到期支付。
第 7 節。致謝。貸款人和借款人執行本協議即表示 (i) 對經修訂的信貸協議第2.22 (a)、(b) 和 (c) 節分別設想的事項向該貸款人和借款人發出的通知的確認,(ii) 對經修訂的信貸協議第2.21節所設想的激活通知的確認,以及 (iii) 由北卡羅來納州弗拉格斯塔銀行、Veritex社區銀行、德克薩斯資本銀行、美國高盛銀行、亨廷頓國家銀行(作為繼任者)執行本協議對於TCF(國家銀行)、Cadence銀行、獨立銀行和MidFirst Bank,應滿足經修訂的信貸協議第2.22(e)節所規定的最低延期要求。
第 8 部分。本協議的效力。除非本協議另有明確規定,否則本協議不得暗示或以其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響行政代理人或貸款人根據信貸協議、經修訂的信貸協議和其他貸款文件享有的權利和補救措施,並且不得更改、修改、修改或以任何方式影響信貸協議、經修訂的信貸協議或任何協議中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議其他貸款文件,所有這些文件均已批准和確認各方面並將繼續充分發揮效力.在類似或不同的情況下,本協議中的任何內容均不應被視為賦予借款人同意或豁免、修改、修改或以其他方式更改信貸協議或經修訂的信貸協議中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議的權利。對於信貸協議、經修訂的信貸協議和其他貸款文件的所有目的,本協議應構成 “貸款文件”。
第 9 節。適用法律。本協議受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
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第 10 節。同行。本協議可由本協議的一個或多個當事方在任意數量的單獨對應方上執行,所有上述對應方加起來應被視為構成同一份文書。通過傳真或PDF傳輸交換本協議的副本和簽名頁應構成本協議對本協議各方的有效執行和交付,並且可用於所有目的代替原始協議。本協議的任何簽名均可通過傳真、電子郵件(包括 pdf)或符合 2000 年美國聯邦《電子簽名和記錄法》或《紐約電子簽名和記錄法》的任何電子簽名或其他傳輸方式交付,以這種方式交付的任何簽名應被視為已按時有效交付,並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效和有效。雙方均向其他各方聲明並保證,其公司有能力和權力通過電子方式執行本協議,並且該方的組成文件中對此沒有任何限制。
第 11 節。標題。此處使用的章節標題僅供參考,不屬於本協議的一部分,不影響本協議的解釋,也不應在解釋本協議時予以考慮。
第 12 節。編曲者。Flagstar應作為本協議和本協議中設想的交易的唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人,為避免疑問,在修訂後的信貸協議的所有方面,Flagstar應被視為 “安排人”。

[頁面的其餘部分故意留空]
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為此,本協議各方自上述第一天和第一天起正式簽署了本協議,以昭信守。
GREEN BRICK PARTNER
/s/ 理查德·科斯特洛
姓名:理查德·A·科斯特洛
職務:首席財務官


[第十一修正案的簽名頁]



N.A. FLAGSTAR BANK作為行政代理人、延期貸款人和貸款人

/s/ 傑裏·席拉奇
姓名:傑裏·席拉奇
標題:第一副總統


[第十一修正案的簽名頁]



VERITEX 社區銀行,
作為文件代理人、延期貸款人和貸款人

/s/ Ben Weimer
姓名:本·韋默
職務:高級副總裁


[第十一修正案的簽名頁]



得克薩斯州資本銀行,
作為延期貸款人和貸款人

/s/傑森威廉姆斯
姓名:傑森威廉姆斯
職務:執行董事

[第十一修正案的簽名頁]



美國高盛銀行,
作為延期貸款人和貸款人

/s/ 喬納森·德沃金
姓名:喬納森·德沃金
標題:授權簽字人


[第十一修正案的簽名頁]



亨廷頓國家銀行作為TCF國家銀行的繼任者,
作為延期貸款人和貸款人

/s/ Erin L. Mahon
姓名:艾琳·L·馬洪
職務:助理副總裁

[第十一修正案的簽名頁]



節奏庫,
作為延期貸款人和貸款人

/s/ 艾麗莎·普拉特卡
姓名:艾麗莎·普拉特卡
職務:高級副總裁

[第十一修正案的簽名頁]



伍德福里斯特國家銀行,
作為貸款人

/s/ 邁克爾·斯帕克斯
姓名:邁克爾·斯帕克斯
職務:助理副總裁

[第十一修正案的簽名頁]



獨立銀行,DBA 獨立金融,
作為延期貸款人和貸款人

/s/ Wendell Gamble
姓名:温德爾·甘布爾
職務:執行副總裁


[第十一修正案的簽名頁]



MIDFIRST BANK,一家聯邦特許儲蓄協會
作為延期貸款人和貸款人

/s/ 傑夫·湯普森
姓名:傑夫·湯普森
職位:副總統


[第十一修正案的簽名頁]



再確認

2023年12月8日

提到了截至2023年12月8日由Green Brick Partners, Inc.(“借款人”)、貸款方和作為管理代理人的北卡羅來納州弗拉格斯塔銀行(“行政代理人”)於2023年12月8日發佈的第十一修正案(“第十一修正案”),該協議的日期為2015年12月15日(經第一修正案修訂,截至2016年8月31日,第二修正案),截至2016年12月1日,第三修正案的日期為2017年9月1日,第四修正案的日期為2017年12月1日,第五修正案的日期為2018年11月2日,截至2019年12月17日的第六修正案、截至2020年12月22日的第七修正案、截至2021年5月28日的第八修正案、截至2022年12月9日的第九修正案和截至2022年12月9日的第十修正案(經不時修訂、修訂和重述、補充、重述或以其他方式修改,即 “信貸協議”)借款人、不時當事方的貸款人和行政代理人。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

以下籤署的每一個貸款方(為避免疑問,截至本協議發佈之日共同構成信貸協議的貸款方)特此同意第十一修正案及其所設想的交易。下列各簽署方進一步 (a) 確認並確認其在信貸協議及其作為當事方的其他每份貸款文件下各自的擔保、質押、擔保權益授予和其他義務,併為這些債務提供擔保,(b) 同意,儘管第十一修正案及其所設想的交易有效,但其所簽署的貸款文件以及此類擔保、質押和擔保權益和其他義務應繼續保留根據其條款具有完全效力和效力,以及 (c) 聲明並保證,截至本文發佈之日,本重申和本文所設想的交易已由該貸款方正式授權、執行和交付,構成其法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行,但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律以及一般公平原則,無論是否考慮在以衡平或依法行事。借款人重申並承認其在貸款文件方面對行政代理人的義務。


[簽名頁面如下]



GREEN BRICK PARTNER
/s/ 理查德·科斯特洛
姓名:理查德·A·科斯特洛
職務:首席財務官

GRBK 埃奇伍德有限責任公司
JBGL 建築商財務有限責任公司
JBGL 所有權有限責任公司
SGHDAL 有限責任公司
TSHH, LLC
/s/ 理查德·科斯特洛
姓名:理查德·A·科斯特洛
職位:總裁或副總裁,
視情況而定
[重申協議的簽名頁]



附表 I
循環信貸承諾
貸款人循環信貸承諾終止日期
北卡羅來納州弗拉格斯塔爾銀行$80,000,0002026年12月14日
Veritex 社區銀行$50,000,0002026年12月14日
德克薩斯資本銀行$40,000,0002026年12月14日
美國高盛銀行$30,000,0002026年12月14日
亨廷頓國家銀行(作為TCF國家銀行的繼任者)$30,000,0002026年12月14日
Cadence 銀行(作為 BancorpSouth Bank 的繼任者)$25,000,0002026年12月14日
伍德福里斯特國家銀行$25,000,0002025年12月14日
獨立銀行、DBA 獨立金融$25,000,0002026年12月14日
MidFirst Bank,一家聯邦特許儲蓄協會$20,000,0002026年12月14日

總計
    
$325,000,000


附表二
延期承諾
貸款人循環信貸承諾終止日期
北卡羅來納州弗拉格斯塔爾銀行$80,000,0002026年12月14日
Veritex 社區銀行$50,000,0002026年12月14日
德克薩斯資本銀行$40,000,0002026年12月14日
美國高盛銀行$30,000,0002026年12月14日
亨廷頓國家銀行(作為TCF國家銀行的繼任者)$30,000,0002026年12月14日
Cadence 銀行(作為 BancorpSouth Bank 的繼任者)$25,000,0002026年12月14日
獨立銀行、DBA 獨立金融$25,000,0002026年12月14日
MidFirst Bank,一家聯邦特許儲蓄協會$20,000,0002026年12月14日

總計
    
$300,000,000