附錄 5.1

Sheppard、 Mullin、Richter & Hampton LLP 洛克菲勒廣場 30 號 new 紐約州約克 10112-0015 212.653.8700 主要 212.653.8701 傳真 www.sheppardmullin.com

2023 年 12 月 27

VIA EDGAR

Sidus Space, Inc.

150 N. Sykes Creek Parkway，200

佛羅裏達州梅里特 島 32953

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司 Sidus Space, Inc. 的法律顧問（”公司”），與公司在 S-1 表格上編制和提交註冊聲明有關（”註冊聲明”) 與美國證券交易委員會（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》 （”《證券法》”），在本文發佈之日或前後，涉及本公司出售 股東不時進行的轉售，詳情見註冊聲明（統稱”出售股東”）， 最多 197,006 股股票（”認股權證”）公司A類普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”）可在行使認股權證時發行（即”認股證”) 根據我們與賣出股東之間的證券購買協議購買，每份協議的日期均為2023年10月11日（ ”購買協議”).

本 意見是根據 S-K 法規第 601 (b) (5) (i) 項的要求提供的。

在 與此意見有關時，我們審查並依據了以下內容：

與本意見書的簽發有關的 ，我們審查了公司記錄和協議、公職人員證書和收據、公司官員或其他 代表和其他人的證書，以及我們認為必要或適當的其他文件作為下文 意見基礎的原件或副本，以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述意見相關的任何事實，我們依據的是 公司高級職員和其他代表以及公職人員的陳述和陳述。

在 我們的審查中，我們假定 (a) 包括背書在內的所有簽名的真實性，(b) 所有自然人的法律行為能力和能力 ，對於除公司以外的與本協議或文書有關的所有當事方，這些 方擁有執行、交付和履行此類協議或文書的必要權力和權限（公司或其他方面）， 已獲得所有必要行動（公司或其他行動）的正式授權，由此類人員執行和交付 雙方以及此類協議或文書是這些當事方的有效、具有約束力和可執行的義務，(c) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性 ，(d) 以傳真、 電子、經認證或影印形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性；(e) 證書的準確性、完整性和 真實性公職人員；(f) 所含信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性 在我們審查的文書、文件、證書和記錄中；以及 (g) 所有自然人出於與本 有關的所有目的的法律行為能力，對於除公司以外的本協議或文書的所有當事方， 此類當事方擁有執行、交付和履行此類協議或文書的必要權力和權限（公司或其他方面）， 此類協議或文書已獲得所有必要條件的正式授權由此類當事方執行和交付的 行動（公司或其他）以及此類協議或文書是這些當事方的有效、具有約束力和可執行的義務。

基於上述內容並根據此處所述的條件和假設，我們認為：

認股權證已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，假設在行使認股權證時有足夠數量的 股授權但未發行的普通股可供發行，則認股權證股票、 以及如果根據相應認股權證的條款發行、交付和付款，將有效發行、全額支付且 不可估税。

我們的上述 意見受 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和 其他與債權人權利有關或普遍影響的法律的影響，(ii) 一般衡平原則（無論在衡平程序還是法律程序中視為 ）以及（iii）善意和公平交易的默示契約。

本 意見書僅與賣出股東根據 註冊聲明註冊認股權證股份以供轉售有關。本意見書自本意見書發佈之日起發出，我們沒有義務就註冊聲明生效後在本協議發佈之日後可能影響本文 所述事項的任何變更向您或任何其他 人員提供建議，即使變更可能影響本意見書中的法律分析或法律結論或其他 事項。

我們在此處提出的 意見僅限於截至本文發佈之日受紐約州法律管轄的事項，如果通過立法或監管行動、司法 決定或其他方式對上述法律進行修改，我們不承擔修改或補充此處所提意見的任何義務。對於任何特定司法管轄區的法律是否或在多大程度上適用於本文標的 ，我們不發表任何意見。對於受紐約州法律以外的任何法律管轄的事項，我們不發表任何意見。

本 意見書自上文首次撰寫之日起發出，我們不承擔就事實、情況、 事件或事態發展向您通報此後可能引起我們注意或可能改變、影響或修改此處所表達觀點的事實、情況、 事件或事態發展的義務。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。我們還特此同意在註冊聲明中 “法律事務” 標題下提及我們公司 。因此，在給予這種同意時，我們不承認 我們屬於《證券法》第 7 條或《證券法》下的《一般規則和條例》 要求獲得同意的人員類別。據瞭解，本意見僅用於在註冊聲明根據《證券法》生效期間註冊的認股權證 股票的要約和出售。