正如 於 2023 年 12 月 27 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 聲明編號

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-1

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

150 N. Sykes Creek Parkway，200

佛羅裏達州梅里特 島 32953

(321) 450-5633

（註冊人主要行政辦公室的地址 和電話號碼）

卡羅爾 克雷格

主管 執行官

Sidus Space, Inc.

150 N. Sykes Creek Parkway，200

佛羅裏達州梅里特 島 32953

(321) 450-5633

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Jeffrey J. Fessler，Esq.

Sean F. Reid，Esq。

Sheppard、 Mullin、Richter & Hampton LLP

洛克菲勒廣場 30 號

紐約 紐約州 10112-0015

電話： (212) 653-8700

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：

在本註冊聲明生效日期之後，儘快 。

如果 根據1933年《 證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請勾選以下複選框：

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效 ，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8條行事的日期 生效（a)，可以決定。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是要約出售， 也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

上漲 至 197,006 股 A 類普通股

Sidus Space, Inc.

根據本招股説明書，此處確定的賣出股東（“賣出股東”）將以轉售方式 總共發行高達197,006股A類普通股，這些股票可在行使認股權證（“認股權證”）時根據我們與賣出股東之間的證券購買協議於2023年10月11日購買的認股權證（“認股權證”） （“收購”） 協議”）。

我們 不會從賣出股東出售特此發行的A類普通股中獲得任何收益。 但是，通過支付現金行使認股權證後，我們將獲得認股權證的行使價，如果對特此發行的197,006股A類普通股以現金行使 ，將為我們帶來約200萬美元的總收益。

賣出股東可以以多種不同的 方式和不同價格出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的A類普通股。我們在第15頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的 A類普通股的更多信息。與出售本招股説明書涵蓋的普通股相關的折扣、優惠、 佣金和類似銷售費用將由出售 股東承擔。我們將支付與在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊普通股有關的所有費用（折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外）。

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SIDU”。2023年12月22日，納斯達克資本市場公佈的收盤價 為每股3.72美元。

我們 是 “新興成長型公司”，因為 2012 年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》中使用了該術語，因此 已選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。

投資 我們的A類普通股涉及風險。請參閲第 7 頁開頭的 “風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書涉及本招股説明書中以 “出售股東” 為標題的賣出股東不時轉售總共不超過197,006股普通股。我們不會根據本招股説明書 出售任何普通股，也不會從出售股東特此發行的普通股中獲得任何收益， 儘管我們可能會從行使認股權證中獲得現金。

您 應僅依賴本招股説明書中提供的信息，包括以引用方式納入的任何信息。我們未授權 任何人向您提供任何其他信息，我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性 。本招股説明書中包含的信息僅反映截至封面 規定的日期，可能無法反映我們業務、財務狀況、經營業績和前景的後續變化。

在任何未獲授權或允許要約或招標 的司法管轄區，或者提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做，或者向任何非法提出此類要約或招標的 個人提出出售這些證券的要約，我們 不是，賣出股東也沒有。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書，包括 參考文獻中包含的任何信息。您還應閲讀並考慮我們在 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些 信息” 部分中向您推薦的 文檔中的信息。

關於前瞻性陳述的信息

本 招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書中的 前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的 預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和 經營業績。在某些情況下，您可以使用 “預期”、“相信”、 “繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“進行中”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將”、“將” 或其中的否定詞來識別這些前瞻性陳述術語或其他類似表述，儘管不是 所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測 ，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、戰略、短期和長期 業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述 ：

這些 前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險 因素” 中描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。 我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或 任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述 中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書 中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

你 不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件 和情況能夠實現或發生。此外，除非法律要求，否則 我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本招股説明書發佈之日之後， 沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與 的實際業績或我們的預期變化保持一致。

你 應該閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件以及作為註冊 聲明附錄向美國證券交易委員會提交的文件，本招股説明書是該聲明的一部分，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及 事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

招股説明書 摘要

以下 摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的部分信息，並由本招股説明書其他地方包含的更多 詳細信息和財務報表進行了全面限定。它不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息 。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、 以及本招股説明書其他地方包含的財務報表和相關附註中列出的事項。在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則 提及 “我們”、“我們的”、“Sidus Space”、“Sidus” 或 “公司” 是指 Sidus Space, Inc.

公司 概述

我們成立於 2012 年，是一家成長中的美國商業航天公司，擁有成熟的製造業務，十多年來一直值得信賴，可以為許多頂級航空航天企業提供任務關鍵型 太空硬件。隨着太空經濟的發展，我們計劃提供在軌服務； 所述服務要麼處於開發階段，要麼即將實現飛行傳承。我們已戰略性地決定擴大我們的業務 ，向衞星價值鏈的上游移動，成為響應式和可擴展的在軌基礎設施的提供商，並收集 太空和地球觀測數據以滿足更大的市場需求。

為滿足商業和政府客户的需求和使命，我們計劃將業務分為三個核心業務領域：製造 服務；太空基礎設施即服務；以及天基數據和見解。我們的垂直整合模式在 的每條業務線中都是互補的，旨在擴大現有業務並釋放新的潛在創收機會。此外，隨着我們以天基 為重點的擴展，我們希望在製造流程的數字化基礎上進一步向基於訂閲的模式過渡。

產品 和服務

● 製造服務：我們的製造業務根深蒂固，深受行業領導者的信賴且不斷增長。 我們成立於2012年，為主要客户生產關鍵任務硬件和衞星硬件已有十多年，並支持了主要的 政府和商業太空計劃，例如美國宇航局的Artemis/Lunar Gateway任務、xEVA、波音的Starliner、Sierra的 追夢者、空中客車的OneWeb衞星和國際空間站。

我們的 製造業務在 35,000 平方英尺的設施內運營，毗鄰我們的潔淨室設施。我們擁有 AS9100 Aerospace 認證，並且符合《國際武器貿易條例》(ITAR)，因此結合我們的 現有工具和能力，我們有能力滿足獨特的高精度製造要求。

● 太空基礎設施即服務：我們正在開發和發射天基基礎設施，並建立 相關的地面基礎設施支持要素。有效載荷提供商是我們的主要客户和希望外包 星座運營的目標客户。總體而言，由此產生的端到端基礎設施以 “空間即服務” 的形式提供給 商業客户，以 “國防即服務” 的形式提供給某些政府客户。

利用 我們的行業經驗和飛行傳統，我們正在內部生產自己的增材製造（3D 打印）衞星 （LizzieSats），這些衞星經過精心設計，能夠同時為自己的目的託管有效載荷（參見下文 太空數據即服務），或者為有效載荷客户提供 “乘車共享” 機會以向其最終用户提供數據。 我們預計，在計劃的 “拼車計劃” 中，基礎設施的 “預訂” 是關鍵績效指標。

我們的 太空基礎設施即服務產品計劃提供：衞星設計、衞星製造、星座運營和有效載荷 託管。

作為 2023 年 9 月的 ，我們有：

● 與 Space-X 簽署了一項為期多年的多次發射協議，從而為客户提供可靠、具有成本效益的發射服務 ；

● 已獲得國際電信聯盟（ITU）批准建立 100 多個衞星星座；

● 與由 20 多個地面站組成的全球多元化網絡建立了合作伙伴關係，為我們的用户提供近乎連續的高速率 “在軌到雲” 的通信網絡；

● 保護了位於佛羅裏達州梅里特島佛羅裏達太空海岸的任務運營中心，該中心能夠管理衞星運營， 協調收集管理任務並滿足數據分發請求，旨在實現這一過程的許多要素的自動化。

隨着時間的推移，我們計劃開始推出除在軌基礎設施服務之外的其他服務，其中可能包括月球測繪任務， 以支持政府對在軌機動性的要求。每個商業機會都是根據個體企業 案例進行評估的，並保護我們的核心業務免受風險。

● Space Dataas-a-service and Insights：我們計劃通過專門收集只能從太空捕獲的數據 ，成為天基數據和見解的全球提供商。我們最初計劃專注於創建基於地球 的觀測和太空態勢感知方面的產品。這些決定因它們所代表的不斷增長和龐大的潛在市場而得到加強。

到 迄今為止，天基數據行業主要發射了一顆衞星、一個有效載荷、單一任務星座，以提供一種通用的 數據類型。隨後，下游處理和相關分析有時會遇到誤報和模糊的數據 集，從而降低了天基數據的價值和效用。

與行業替代方案相比，我們的 LizzieSat 衞星平臺允許進行差異化數據收集，從而解決了這一缺點。 我們計劃通過以下方式領導下一代地球和太空數據收集：

● 收集在軌同步數據：LizzieSat 能夠在同一顆衞星上託管多個傳感器，以同時收集具有相同採集幾何形狀的不同數據類型 。在軌同步收集可以減少誤報， 互補數據集相互補充，從而使用户受益。

● 在 “邊緣” 分析衞星在軌數據：為了最大限度地提高數據處理的價值和速度，我們 於2023年8月收購了尖端人工智能（AI）公司Exo-Space的幾乎所有資產，旨在通過硬件和軟件開發更好地促進衞星上載（AI） 和機器學習（ML）。我們的計劃包括整合經過輻射強化的 AI/ML 能力以及在軌同步數據收集。

● 減小數據大小：通過在LizzieSat的邊緣處理數據，我們希望首先通過僅傳輸 處理後的答案來減小文件大小，而不是整個原始數據集。這使我們能夠將數據從低地軌道轉移到更高的軌道數據中繼服務（如 Iridium），從而為我們的客户提供成本更低、更持續的數據傳輸選項。

從我們計劃的 LizzieSat 星座中收集的數據的淨值使組織能夠更自信地做出更好的決策， 更高的準確性和速度。公司通過用户根據自己的用例控制的可自定義分析來豐富這些經過處理的數據， ，進而向組織提供跨行業訂閲的數據，使他們能夠改善決策並降低 風險。

我們 在運載火箭、衞星硬件和自動潛水器等領域為各種國際和國內政府及商業公司提供硬件製造支持，包括荷蘭 組織、美國國務院、美國國防部、美國宇航局、柯林斯航空航天公司、洛克希德·馬丁公司、Teledyne Marine、Bechtel、 和 L3Harris。有益於 當前和未來客户的計劃服務包括提供天基數據，這些數據可以為農業、商品跟蹤、 災難評估、非法販運監測、能源、採礦、石油和天然氣、火災監測、植被分類、土壤 濕度、碳質量、海事 AIS、航空 ADS 和天氣監測提供關鍵見解；讓客户能夠證明 技術（硬件或軟件）在惡劣環境中成功運行太空和提供空間服務。我們計劃擁有 並運營業界領先的美國低地球軌道（“LEO”）小型衞星（“smallsat” 或 “smallsat”）星座之一，專注於地球觀測和遙感。我們的運營戰略是繼續 增強我們衞星星座的能力，增加我們的國際和國內合作伙伴關係，擴大我們的分析 產品，以增加我們為客户提供的價值。我們的兩項運營資產——我們的衞星星座和 硬件製造能力——是相輔相成的，是多年傳承和創新的結果。

影響我們業績和前景的關鍵 因素

我們 認為，我們的業績和未來的成功取決於多個因素，這些因素帶來了重大機遇，但也會帶來風險 和挑戰，包括來自知名度和資本充足的公司的競爭、實際或感知到的安全問題 的風險及其對我們聲譽的影響以及 “風險因素” 下討論的其他因素。我們認為 下面討論的因素是我們成功的關鍵。

發展 我們經驗豐富的太空硬件業務

我們 有望發展我們的太空和國防硬件業務，目標是將來隨着客户羣的增加，擴大到兩班半。由於目前客户來自太空、海洋和國防工業，我們的合同收入正在增長，我們正在與包括政府機構、大型國防承包商和私營公司在內的眾多潛在客户進行積極的 討論，以增加合同收入 。在過去的十年中，我們為 NASA SLS 火箭和移動發射器 以及其他商業太空和衞星公司製造了地面和飛行產品。支持的客户包括波音、洛克希德·馬丁公司、諾斯羅普·格魯曼公司、Dynetics/Leidos、 Blue Origin、聯合發射聯盟、柯林斯航空航天公司、L3Harris、OneWeb 和太空系統 Loral/Maxar。已經制造了各種產品 ，包括流體、液壓和氣動系統、電氣控制系統、電纜線束、硬件起重架、臍帶、 淨化器和危險氣體斷開器、易碎螺栓、礁石切割器、波浪導管、定製平臺以及其他適用於所有類型火箭、地面、飛行和衞星系統的精密加工和 電氣元件。

啟動 並擴大商用衞星運營

我們的 目標是幫助客户瞭解天基數據如何對日常業務產生影響。我們的戰略包括從一開始就以最終用户為中心來增加下游的 需求。而其他人則專注於專門針對關鍵 領域或問題集的數據垂直化戰略，但我們認為，生產的靈活性、低成本的定製設計以及為消費者提供的 “讓太空降臨地球” 將提供可擴展的增長模式。隨着 LizzieSat 的設計審查（PDR 和 CDR）在 2022 年成功完成，我們 於 2023 年第一季度開始了 LizzieSat 的集成和測試。我們完成了關鍵的指揮和數據系統測試，驗證了太空中的LizzieSat衞星與KSAT、阿特拉斯太空行動 和Leaf Space地面站之間的通信和數據傳輸路徑的正常運行，這是LizzieSat™ 星座成功執行任務的先決條件。

2023年第一季度，我們與SkyWatch簽署了一項使用其TerraStream數據管理平臺的協議。該協議預計將加速 擴展Sidus商業數據分發戰略，其中包括為公司現有 客户的數據貼上白標籤，以及推動新數據客户的增長。作為太空數據市場的主要貢獻者，該協議 有望為公司帶來額外收入，並吸引原本可能與Sidus無關的客户。在 2023年第三季度，我們宣佈收購Exo-Space的幾乎所有資產。Exo-Space是一家總部位於加利福尼亞的尖端公司，專門從事邊緣人工智能（AI）軟件和硬件應用，以便通過ExoSpace的FeatherEdge人工智能平臺將EdgeAI功能整合到我們計劃中的星座中 ，這將使我們能夠提供源自地球觀測 數據的近乎實時的情報。我們宣佈與SatLab達成協議，在LizzieSat™ 衞星星座中實施其第二代 自動識別系統（AIS）技術，進一步擴大了我們的星座的能力。AIS 技術使用海上船舶上先進的 系統來識別和跟蹤船隻，以防止碰撞並保護海上生命。將這項技術 集成到 Sidus 的衞星中將實現更準確的船隻跟蹤和監測，同時實時提供有關船舶 運動的寶貴信息。

通過國際電聯於2021年4月4日公佈的文件，我們 已經獲得X波段和S波段無線電頻率許可的批准。此類許可證由馬恩島的一家公司Aurea Alas, Ltd.持有，該公司對我們來説是VIE。國際電聯的文件包含經批准的 頻譜用於多個 X 波段和 S 波段頻率以及七個不同的軌道平面，包括 45 度。2023 年 8 月， 聯邦通信委員會批准了在 SpaceX Falcon 9 上發射和部署的 LizzieSat-1 發射和運行許可證。此外，我們還通過LizzieSat six任務向聯邦通信委員會提交了LizzieSat星座的第25部分許可申請。FCC 第 25 部分的許可申請目前處於 審查期。NOAA 在 LizzieSat One 上駕駛 Dragonfly Gecko 的許可證申請獲得批准。Gecko 圖像將整合 到我們的 FeatherBox AI 機載處理器和自動信息系統 (AIS) 中，以檢測海上交通、遷移和非法捕魚 活動。我們開始商業發射業務的任何延遲，包括由於獲得諾阿許可證 或其他監管機構對未來運營的批准或頻率要求而出現的延誤或成本超支，都可能對我們的業績和增長計劃產生不利影響。

我們的 垂直整合空間基礎設施

我們 正在設計、開發、製造和計劃運營一系列專有小衞星。這些衞星 專為多個任務和客户而設計，構成了我們衞星平臺的基礎。這些 混合 3D 打印的模塊化衞星每顆重約 100 千克，比立方體衞星和納米衞星更實用，製造成本也比 200-600 千克範圍內的 大型衞星便宜。根據國際電信聯盟 (ITU) 的批准，我們的星座於 2021 年 2 月發射到低地軌道，在不同的軌道（傾角 28°-98°，海拔 300-650 km ）上運行，將實現最佳分佈 ，為政府和商業部門的客户提供最大的覆蓋範圍。我們的星座最初有六個全球分佈的地面 站，專為快速完成任務、收集和交付高回訪的高分辨率圖像和數據 分析而設計。隨着我們衞星星座的增長，我們收集的數據量將增加，我們預計我們的重訪率將提高。

我們的 具有成本效益的小衞星是從頭開始設計的，旨在優化單位成本的性能。由於我們的垂直整合、使用客户現貨 (COTS) 成熟系統、 成本效益、資本高效的星座設計和適應性強的定價模式，我們可以集成技術並按需提供 數據，而成本低於傳統提供商。

我們 在卡納維拉爾角的工廠製造衞星。我們目前的配置和設施旨在每月製造 5-10 顆衞星 。我們的垂直整合使我們能夠在整個設計、製造和運營過程中控制衞星。 我們多年的太空硬件製造經驗意味着我們能夠利用我們的製造專業知識和商業最佳實踐 進行衞星生產。此外，利用內部和合作夥伴提供的子系統組件和內部設計和集成 服務，以及對軌衞星的運營支持，為整個星座提供一站式交付，可在幾個月而不是幾年內實現 “從概念 到星座”。具體而言，我們的太空和國防即服務產品涵蓋託管衞星和星座服務的各個方面，包括將客户有效載荷託管到我們的衞星上，以及通過我們的太空平臺向客户 提供服務。預計這些服務將使客户能夠專注於開發創新的有效載荷，而不是讓 來設計或開發完整的衞星總線或衞星或星座，我們將提供這些服務，以及 可能包括遙測、跟蹤和控制（“TT&C”）、通信、處理以及軟件開發 和維護的輔助服務。我們的專利技術包括用於regolith-聚合物混合物和相關原料的打印頭；用於regolith的傳熱 系統；建立廢水生物反應器環境的方法；用於建造該環境的垂直起飛和着陸板以及聯鎖 攤鋪機；以及高負荷真空室運動饋通系統和方法。Regolith 是一層覆蓋堅硬巖石的未固結的 鬆散的異質表層沉積物。它包括塵埃、破碎的巖石和其他相關物質，存在於地球、月球、火星、一些小行星以及其他陸地行星和衞星上。我們將繼續為我們的產品申請專利，包括我們的衞星、 外部平臺和其他創新。

創收

我們 通過在衞星平臺上出售有效載荷空間、逐個項目向戰略 客户提供工程和系統集成服務以及製造太空硬件來創收。此外，我們打算通過出售地理空間 數據和通過我們的星座捕獲的可操作情報來增加收入。這種支持通常根據固定價格合同簽訂給商業和政府 客户，通常包括其他服務。由於我們衞星的大小和容量，我們計劃在單一平臺上託管 各種傳感器，例如多光譜和高光譜地球觀測成像器、海上船舶射頻跟蹤接收器、超高頻 物聯網收發器、光通信設備等，以同時滿足許多客户 要求的需求。

降低 製造成本和進度

我們 正在開發一種能夠快速響應客户需求的製造模型，包括整合客户技術 和天基數據交付。我們計劃中的衞星旨在集成客户現成的 (COTS) 子系統，這些子系統已經過太空驗證，可以快速集成到衞星中，並在客户需求發生變化或演變時快速更換。我們的垂直 集成製造流程使我們能夠靈活地在生產週期中進行更改，而不會影響啟動或成本。

最近的事態發展

2023 年 10 月 註冊直接發行

2023 年 10 月 11 日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”）， 根據該協議，我們同意通過註冊直接發行（“本次發行”）向此類投資者發行和出售公司 A 系列可轉換優先股 20 股，面值每股 0.0001 美元，聲明價值為每股 100,000 美元（“A系列優先股”），發行價為每股100,000美元。A系列優先股 的每股可轉換為公司A類普通股，初始轉換價格為每股10.152股（“轉換 價格”）。如果以低於當時適用的轉換價格（ 除某些例外情況外）發行任何普通股或 可轉換、可行使或可交換為普通股的證券，則轉換價格將按慣例進行股票分紅、股票分割、重新分類和 類的調整，並在 “全額” 基礎上進行基於價格的調整。A系列優先股（以及公司 A系列優先股的A類普通股）是我們根據我們在S-3表格（文件編號333-273430）上的上架註冊聲明發行的，該聲明最初於 2023 年 7 月 26 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並於 2023 年 8 月 14 日由美國證券交易委員會宣佈生效。

同時，根據同時私募的購買協議，在出售A系列優先股的同時，對於轉換投資者購買的A系列優先股後可發行的每股 A類普通股，該投資者將獲得一份未註冊的 認股權證（“認股權證”），用於購買一股A類普通股。每份認股權證可行使公司A類普通股的一股 股，行使價為每股10.152美元，可在發行後立即行使， 的期限為自發行之日起五年。如果 以低於當時適用的行使價 的價格發行任何A類普通股或可轉換、可行使或可交換為A類普通股的證券，則行使價將按慣例進行股票分紅、 股票拆分、重新分類等的調整，並以 “全額” 為基礎進行基於價格的調整（某些例外情況除外）。

根據1933年《證券法》（“證券法”）， 認股權證和行使認股權證時可發行的A類普通股是在未經註冊的情況下出售的，其依據是《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免， 交易不涉及公開發行以及根據《證券法》頒佈的第506條作為向合格投資者的銷售，依賴 類似適用州法律規定的豁免。

企業 信息

我們 成立於2012年4月17日，是一家有限責任公司，名為Craig Technologies Aerospace Solutions, LLC。2021 年 4 月 15 日，我們改組為特拉華州的一家公司，並於 2021 年 8 月 13 日更名為 Sidus Space, Inc.。我們的主要行政人員 辦公室位於佛羅裏達州梅里特島北賽克斯溪公園大道150號200號套房32953，我們的電話號碼是 (321) 613-5620。我們的 網站地址是 www.sidusspace.com。 我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書， ，在決定是否購買我們的A類普通股時，您不應將我們的網站上包含或可以通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分。

成為新興成長型公司的啟示

是一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，根據2012年頒佈的《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法案”）中 的定義，我們有資格成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們預計將利用 降低的報告要求，而這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於 ：

我們 可以在首次公開募股 完成五週年後的財政年度最後一天之前使用這些條款。但是，如果某些事件發生在這五年期結束之前，包括我們成為 “大型加速 申報者”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年 期內發行了超過10億美元的不可轉換債務，那麼在這五年期結束之前，我們將不再是一家新興成長型公司。

JOBS 法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的 會計準則。作為一家新興成長型公司，我們打算利用延長的過渡期來遵守《喬布斯法》允許的 新的或修訂後的會計準則。

如果我們繼續有資格成為 “小型申報公司”，正如1934年 證券交易法第12b-2條所定義的那樣，在我們失去新興成長型公司的資格後，作為一家小型申報公司，我們作為新興成長型公司 可以繼續獲得的某些豁免，包括：(i) 無需遵守 《薩班斯奧克斯利法案》第 404 (b) 條的審計師認證要求；(ii) 按比例計算的高管薪酬披露； 和 (iii)要求只提供兩年的經審計的財務報表，而不是三年。

產品

(1) 本次發行後將流通的A類普通股數量基於截至2023年12月22日已發行的881,726股A類普通股和10萬股B類普通股，不包括：

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。本招股説明書討論了適用於我們證券投資 的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中討論的 的具體因素。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能影響我們的運營。這些已知或 未知風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

與我們的A類普通股相關的風險

我們 收到了納斯達克的書面通知，稱我們未能遵守納斯達克股票市場的某些上市要求， 可能導致我們的A類普通股從納斯達克股票市場退市。

2023 年 3 月 14 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，表明我們 A 類普通股 在過去連續 30 個工作日的出價已跌破每股 1.00 美元的最低出價，因此，我們沒有遵守 納斯達克上市規則 5550 中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的 1.00 美元最低出價要求 (a) (2)。 根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們必須在2023年9月11日之前重新遵守最低出價 價格要求。為了恢復合規性，在這180天期間，我們的A類普通股的收盤出價必須達到或超過每股1.00美元， 個工作日至少連續十個工作日。截至2023年9月11日，我們尚未恢復遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的 1.00美元的最低出價要求。 2023年9月12日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，表明我們有資格再延長 180個日曆日或在2024年3月11日之前恢復合規。

2023 年 11 月 2 日，我們的 董事會成員以及 2023 年 11 月 2 日和 2023 年 11 月 9 日，經書面同意，我們約 58.5% 和 56.4% 的有表決權股票的持有人分別批准了我們的已發行和流通的 A 類普通股和 B 類普通股的反向拆分，比例在二十五 (1:25) 至最多為一比一（1 比 100）的分配。我們的董事會 擁有自股東批准提案之日起一年內自行決定是否進行反向股票拆分（如果有的話），並將合併的 具體比率固定在二十五（一比二十五）的範圍內，最多為一比百（1比100） 的分割。2023年11月7日，我們收到了納斯達克的一封信，信中説，截至2023年11月6日，納斯達克確定我們的證券連續十個交易日的收盤買入價為0.10美元或以下。因此，除非我們及時要求聽證會，否則納斯達克決定於2023年11月16日將我們的證券 從納斯達克退市。我們要求舉行聽證會。2023 年 12 月 6 日，我們的董事會批准了以一比一（1 比 100）的反向股票拆分。反向股票拆分自美國東部時間2023年12月19日下午4點01分起生效，當納斯達克股票市場於2023年12月20日開盤交易時，我們的A類普通股開始在拆分調整後的基礎上交易。2023年12月20日，納斯達克批准我們在2024年1月4日之前的臨時例外情況，以恢復對投標價格要求的遵守。 如果我們未能在2024年1月4日之前恢復對出價規則的遵守，我們的證券將被退市。

如果 我們從納斯達克退市，但獲得了 A 類普通股的替代上市，那麼它可能會出現在流動性較低的市場上， 因此價格波動可能會比納斯達克更大。股東可能無法按流動性更強的 交易市場可能提供的數量、時間或價格在任何此類替代市場上出售其普通股 。由於這些因素，如果我們的A類普通股從納斯達克退市，我們的A類普通股、A系列可轉換優先股和認股權證的價值和流動性 可能會受到嚴重的不利影響。將我們的A類普通股從納斯達克退市 也可能對我們獲得運營融資的能力產生不利影響和/或導致 投資者、員工和/或商業夥伴失去信心。

我們的 股價可能會波動，我們的A類普通股的購買者可能會蒙受鉅額損失。

總體而言， 股票市場經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動通常與個別公司的經營業績無關或不成比例，特別是在公開募股規模較小的公司進行公開發行之後。 本次發行後，我們的A類普通股有可能出現快速而劇烈的價格波動。無論我們的實際或預期經營業績以及財務 狀況或前景如何，這些廣泛的市場因素 都可能嚴重損害我們的A類普通股的市場價格，這可能使投資者難以評估我們的A類普通股快速變化的價值。

經修訂的公司註冊證書中包含的 普通股雙類別結構，其效果是 將投票控制權集中在首次公開募股之前持有我們B類普通股的股東身上。這種 所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事選舉、我們的 組織文件的修改、所有或基本上全部資產的任何合併、合併、出售或其他需要股東批准的重大公司交易 ，這可能會對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們的 B類普通股每股有十張選票，而我們的A類普通股，即我們在首次公開募股中出售的股票， 每股有一票。截至2023年12月22日，CTC持有我們的B類普通股的所有已發行和流通股份，約佔我們已發行股本投票權的53.14％ 。此外，由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例 為十比一，我們的B類普通股的持有人可以繼續控制我們普通股合併的 大多數投票權，因此在我們的 B類普通股股東轉換之前，控制提交給股東批准的所有事項。這種集中控制可能會限制或阻礙您在可預見的 將來影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件的修訂以及任何合併、合併、出售我們的全部或 幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這種集中的 控制可能會阻止或阻止您主動提出收購提案或要約的股本，您可能認為符合您作為我們的股東的最大利益 。因此，這種集中控制可能會對我們的A類普通股 的市場價格產生不利影響。

B類普通股持有人未來的 轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的有限的 例外情況除外，例如向家庭成員的轉讓和出於遺產規劃目的進行的某些轉讓 。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將產生增加長期保留股票的B類普通股持有人的相對投票權的效果。因此， 隨着 其他B類普通股持有人出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股， 持有我們的B類普通股的一個或多個個人或實體有可能獲得重要的投票控制權。

我們 無法預測我們的雙股結構可能對我們的A類普通股的市場價格產生的影響。

我們 無法預測我們的雙類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格降低或更大波動、 的不利宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈並實施限制，禁止在其某些指數中納入具有多類別股票結構的 公司。2017年7月，富時羅素宣佈將要求 其指數的新成分股將公司5％的投票權掌握在公眾股東手中， 標普道瓊斯宣佈將不再允許具有多類別股票結構的公司進入其某些指數。受影響的 指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標普中型股400指數和標普小型股600指數，它們共同構成了標準普爾 綜合1500指數。同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際公司就其對待無投票權和多類別 結構展開了公開磋商，並暫時禁止在某些指數上新的多類別上市；但是，在2018年10月，摩根士丹利資本國際公司宣佈，其 決定將 “具有不平等投票結構” 的股票證券納入其指數，並推出一項新指數，特別是 在其資格標準中納入投票權。根據此類宣佈和實施的政策，我們普通股 的雙類結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動追蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具 不會投資我們的A類普通股。這些政策相對較新 ，目前尚不清楚它們會對排除在這些指數之外的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但是 與所包括的類似公司相比，它們可能會對估值產生不利影響。由於我們普通股的雙類別結構 ，我們可能會被排除在某些指數之外，我們無法向您保證其他股票指數不會採取 類似的行動。鑑於投資資金持續流向尋求追蹤某些指數的被動策略，將某些股票指數排除在 之外可能會阻礙其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力 。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的 主要股東將繼續對我們董事會的選舉和任何重大 公司行動（包括公司的任何出售）的批准產生重大影響。

總體而言，我們的 創始人、執行官、董事和其他主要股東實益擁有我們大部分已發行的 股票。這些股東目前對我們 董事會的選舉以及批准或不批准所有重大公司行動具有重大影響，並將繼續產生重大影響。這些股東的集中投票權 可能會延遲或阻止對公司的收購或其他重大公司交易。

我們 可能會受到證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟通常是在公司的 證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為科技公司近年來經歷了巨大的股價波動 。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和 資源，這可能會損害我們的業務。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或發表不準確或不利的研究，股票和交易量的市場 價格可能會下降。

我們的A類普通股的 交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的 研究和報告。如果研究分析師沒有建立和維持足夠的研究報道，或者如果為我們提供報道的一位或多位分析師 下調了我們的A類普通股的評級或發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的A類普通股的市場價格 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的 報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們普通股的市場價格或交易量 下降。

我們 預計在可預見的將來不會派發股息，並且您必須依靠A類普通股 的價格升值來獲得投資回報。

迄今為止，我們 沒有為任何類別的股票支付現金分紅，我們預計短期內不會支付現金分紅。在 可預見的將來，我們打算保留任何收益來為我們的業務發展和擴張提供資金，並且我們預計 不會為我們的股票支付任何現金分紅。因此，投資者必須做好準備，在價格上漲 後依靠出售股票來獲得投資回報，而這種回報可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的股票。 未來派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的經營業績、 財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。

我們或現有股東將來 大量出售我們的A類普通股或可兑換或可行使為 A類普通股的證券，或者此類出售的可能性，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響 。

未來 在公開市場上出售我們的A類普通股或可兑換或可行使的A類普通股股票 股票、我們現有股東持有的股票或在行使已發行股票期權或 認股權證時發行的股票，或者市場認為可能進行這些出售，可能會降低我們的A類普通股的市場價格或使 我們難以做到籌集額外資金。

作為一家上市公司，我們 將承擔更多的成本，我們的管理層將被要求將大量時間用於新的合規舉措 和公司治理實踐。

作為 一家上市公司，尤其是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後，我們將承擔以前未發生的重大法律、會計、 和其他費用。2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）、多德-弗蘭克華爾街改革 和《消費者保護法》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對美國上市公司施加了各種 要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制 以及公司治理慣例。我們的管理層和其他人員將需要為這些合規 舉措投入大量時間。此外，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動 更加耗時和昂貴。例如，我們預計，這些規章制度可能會使我們購買董事 和高級管理人員責任保險的成本更高，這反過來又會使我們更難吸引和留住合格的高級管理人員 人員或董事會成員。此外，這些規則和條例通常會有不同的解釋， 因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。 這可能會導致合規事務的持續不確定性，並因持續修訂披露 和治理慣例而導致成本增加。根據 SOX 第 404 條（“第 404 節”），我們將需要提供 高級管理層關於財務報告內部控制的報告。

雖然 我們仍然是一家新興成長型公司，但我們無需附上由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告 。為了為最終遵守第 404 條做好準備，一旦我們不再符合 新興成長型公司的資格，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程， 這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部 顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告的內部控制是否充分，繼續 酌情采取措施改善控制流程，通過測試驗證控制措施是否按文件記錄運行，並實施 財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但仍存在一種風險，即 我們無法在規定的時間範圍內或根本無法按照第 404 節的要求得出我們對財務報告的內部控制是有效的 的結論。

我們 是一家 “新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的降低報告要求可能會使 我們的普通股對投資者的吸引力降低。

正如《Jumpstart我們的商業創業法案》（“JOBS法案”）所定義的那樣，我們 是一家 “新興成長型公司”。對於 ，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用 適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括免於遵守第 404 條的審計師 認證要求、減少有關高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何黃金降落傘的要求 以前沒有 te 付款 已批准。我們將一直是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）首次公開募股結束五週年之後的某一天，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元 或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過美元截至我們上一個第二財季末的7億美元，以及（2）我們在此期間發行了超過10億美元 不可轉換債務的日期之前的三年期。

此外，根據喬布斯法案，新興成長型公司可能會推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些 準則適用於私營公司為止。我們可能會選擇不利用新的或修訂的會計準則的豁免 ，因此，可能與非新興成長 公司的其他上市公司適用相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股沒有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現 我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能更具波動性。

我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購 條款以及特拉華州法律的規定可能會損害收購嘗試。

我們的 公司註冊證書、章程和特拉華州法律中包含的條款可能會使收購變得更加困難、延遲 或防止我們董事會認為不可取的收購。我們的公司治理文件包括以下條款：

這些 條款，無論是單獨還是合在一起，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或我們管理層的變動。

作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括特拉華州通用公司 法第203條，該法禁止持有我們已發行普通股15％以上的某些股東未經我們幾乎所有已發行普通股持有人的批准進行某些業務合併 。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的 條款 都可能限制我們的股東獲得A類普通股溢價的機會，也可能影響 一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

經修訂的 經修訂和重述的公司註冊證書將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一 和專屬論壇，這可能會限制我們的股東 為與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們的 公司註冊證書要求，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院 將在法律允許的最大範圍內成為以下各項的唯一專屬法庭：

前提是 ，如果且僅當特拉華州大法官法院以缺乏事由 管轄權為由駁回上述任何訴訟時，任何此類訴訟或訴訟都可以在特拉華州開庭的另一州法院提起。

專屬法庭條款僅限於法律允許的範圍，不適用於根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 或任何其他規定聯邦專屬管轄權的聯邦證券法產生的索賠。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代的 論壇，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張 根據經修訂的《證券法》或《證券交易法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買 或以其他方式收購我們股本的任何權益的個人或實體均被視為已注意到並同意本條款。

此外， 《證券法》第22條規定聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟具有並行管轄權。因此， 州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟 以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，除其他外，我們經第二次修訂和重述的公司註冊證書 規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決 任何聲稱根據《證券法》提出的訴訟理由的投訴的唯一論壇。儘管特拉華州法院已裁定這種法院條款的選擇 在表面上是有效的，但股東仍可以在美利堅合眾國聯邦地方法院以外的地點尋求對 我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提起根據《證券法》提出的此類索賠。 在這種情況下，我們希望大力維護第二份 修訂和重述的公司註冊證書中專屬論壇條款的有效性和可執行性。

儘管 我們認為該條款使特拉華州法律在其適用的訴訟類型 中的適用更加一致，從而使我們受益，但該條款可能會限制或阻礙股東在司法論壇上提起其 認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭端的索賠，這可能會阻礙對我們和 我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。或者，如果法院認定我們的公司註冊證書 中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟 相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們 指出，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能放棄遵守 聯邦證券法及其相關規章制度。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻止 對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

使用 的收益

我們 不會收到普通股賣出股東出售的任何收益。但是，通過支付現金行使認股權證 後，我們將獲得認股權證的行使價，如果對特此發行的197,006股A類普通股以現金行使，將為我們帶來約200萬美元的總收益。但是，我們 無法預測何時以多少金額或認股權證是否將通過支付現金來行使，並且認股權證有可能到期 並且永遠不會被行使，在這種情況下，我們將不會獲得任何現金收益。

股息 政策

我們 從未為我們的A類普通股支付或申報過任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為 A類普通股支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展 和擴展提供資金。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定， 將取決於多種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的 限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

確定發行價格

本招股説明書所涵蓋普通股的實際出售價格將由我們的A類普通股的現行公開 市場價格決定，或通過私下交易或在 “分配計劃” 中另行描述的普通股 的賣出股東與買家之間的談判決定。

出售 股東

賣出股東發行的 普通股是行使認股權證後可向賣出股東發行的普通股。 有關這些證券發行的更多信息，請參閲”招股説明書摘要——近期發展——2023 年 10 月 註冊直接發行” 上面。我們正在註冊普通股，以允許賣出股東 不時發行股票進行轉售。除認股權證的所有權外，如下文所述，賣出股東 在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表 列出了賣出股東以及有關 每位賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了截至2023年12月22日每位賣出股東實益擁有的普通股數量， 基於其對普通股和認股權證的所有權，假設賣出股東在該日行使了 持有的認股權證，不考慮任何行使限制。

第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的A類普通股股票。

在 中，根據與出售股東簽訂的註冊權協議條款，本招股説明書通常涵蓋行使認股權證時可發行的最大數量的普通股的轉售 ，確定為截至本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交之日前一個交易日 已全部行使未償還的認股權證 。根據 註冊中的規定，所有決定都有待調整權利協議，不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設賣出股東根據本招股説明書發行的所有股票 。

根據 認股權證的條款，在行使認股權證後，賣出股東不得行使認股權證，但這種行使會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的 4.99% ，為確定此類認股權證之目的，不包括行使此類認股權證時可發行的普通股 尚未行使。第二列和第四列中的份額數量並未反映這個 限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

* 小於 1%

分配計劃

每位 賣出證券的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人均可不時在主要交易市場或證券交易的 的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何 或所有證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以 使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“證券法”）（“證券法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。賣出 股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從 賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額應由 協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過美國金融監管局第2121條規定的慣例 經紀佣金；以及如果是主要交易，則按照 的 FINRA 規則 2121 進行加價或降價。

在 出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商 或其他金融機構可能在對衝他們 所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者向經紀交易商貸款 或將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣出股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的與此類出售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理商獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣 。每位賣出股東都告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

我們 必須支付因證券註冊而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償 賣出股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們 同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期 根據第144條的規定不考慮任何數量或銷售方式限制，沒有要求 我們遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則 或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似規則 出售效果。如果適用的州 證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合 ，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人 在適用的限制期內， 均不得在適用限制期內 同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受到 交易法及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售 普通股的時間。我們將向賣方股東 提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售之時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本（包括符合《證券法》第172條的 ）。

股本的描述

普通的

我們的 法定股本由2.15億股股票組成，包括2億股A類普通股，面值每股0.0001美元，1,000萬股B類普通股，面值每股0.0001美元，以及500萬股優先股，面值每股0.0001美元。

截至2023年12月22日，共有881,726股A類普通股、10萬股B類普通股和872股 A系列可轉換優先股已發行和流通。

以下 對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的 和重述的章程的規定僅是摘要。您還應參閲我們的經修訂和重述的公司註冊證書（其副本作為本招股説明書的一部分）的副本作為註冊聲明的附錄提交，以及我們的修訂和重述章程， 其副本作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。

A 類普通股和 B 類普通股

我們 已經批准了A類普通股和B類普通股。

股息 權利

根據 可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們董事會自行決定發行股息，則我們 A 類普通股和 B 類普通股的持有人有權按每股平等、相同和按比例分配我們支付或分配的任何現金或財產的股息或分配 以董事會可能確定的時間和金額為準。

投票 權利

對於提交給股東投票的所有事項，我們 A 類普通股的持有人 有權獲得每股一票，我們 B 類普通股的持有人有權獲得每股十票 票。除非特拉華州 法律或我們的公司註冊證書另有規定，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人通常將 對提交給股東表決的所有事項作為一個類別共同投票。特拉華州法律可能會要求我們的A類普通股或B類普通股 的持有人作為單一類別單獨投票，如果 (i) 我們要修改公司註冊證書以增加或減少該類別的授權股的總數 或增加或減少我們某類股本的面值，則該類別 必須單獨投票才能批准擬議修正案；或 (ii) 我們本來想修改我們的 公司註冊證書，以改變或改變權力，我們某類股本的優先權或特殊權利會對其 持有人產生不利影響，那麼該類別將需要單獨投票才能批准擬議修正案。

我們的 公司註冊證書不提供董事選舉的累積投票。

參見 標題為 “風險因素——與普通股所有權相關的風險——我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的普通股 的雙類結構的效果是將投票控制權集中在首次公開募股之前持有我們股本的 股東身上，包括我們的董事、執行官及其各自的 關聯公司。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括董事選舉、組織文件修改 、我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併、出售，或其他需要股東批准的大型企業 交易，並可能對我們的A類普通股的交易價格產生不利影響”。 描述與我們的普通股雙類結構相關的風險。

轉換

B類普通股的每股 股已發行股份可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股 股。此外，B類普通股的每股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股， 不論其價值與否，但我們的公司註冊證書中描述的某些允許轉讓除外，包括向 家族成員的轉讓、僅為股東或其家庭成員受益的信託以及股東或其允許的受讓人獨家擁有的合夥企業、公司和其他實體 。

更改控制交易的

在 (a) 出售、租賃、獨家許可、交換或以其他方式處置我們全部或基本上全部財產和資產，(b) 合併、 與任何其他實體的合併、 合併、業務合併或其他類似交易導致有表決權證券流通 時，A類普通股和B類普通股的 持有人將在每股基礎上獲得平等、相同和合理的待遇} 在此之前代表（要麼通過剩餘未償還債務，要麼轉換為尚存的 的有表決權證券）實體或其母公司）低於我們有表決權的證券所代表的總投票權的百分之五十，未超過我們已發行股本總數的百分之五十 ，每種情況均在合併、合併、 業務合併或其他類似交易後立即流通，以及 (c) 資本重組、清算、解散或其他類似交易 ，其結果是在其前夕流通的有表決權證券（仍未結清或被 轉換為倖存實體或其母公司的有表決權證券）低於我們的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十，且不到我們已發行股本總數的百分之五十，每種情況下均為在此類資本重組、清算、解散或其他類似交易後立即流通 。

細分 和組合

如果 我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的已發行股份，則 其他類別的已發行股份將以相同的方式細分或合併。

沒有 優先權或類似權利

我們的 A類普通股和B類普通股無權獲得優先權，不受轉換、贖回或 償債基金條款的約束，上述B類普通股的轉換條款除外。

有權獲得清算分配

如果 我們面臨清算、解散或清盤，合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股以及當時已發行的任何參與優先股 的持有人，前提是事先清償所有未償債務和負債以及任何未償清算優先權（如果有）的優先權和 的支付（如果有）優先股的股份。

已全額付費且不可徵税

我們的A類普通股和B類普通股的所有 已發行股份均已全額支付且不可估税。

首選 股票

我們的 董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多1,000,000股優先股 ，並確定優先股的名稱、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊 權利以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、 投票權、贖回條款，以及清算優惠，其中任何或全部可能大於普通股的權利。 未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權、轉換權或其他 權的可轉換優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行 ，其計算期限是為了延遲或防止控制權的變更或使罷免管理層變得更加困難。此外， 優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票 和其他權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃在本次發行之後發行任何優先股。

A 系列可轉換優先股

2023年10月12日，我們向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書 ”），指定了2,000股A系列優先股。

分紅

A系列優先股的 持有人將有權獲得每年10％的股息，根據指定證書 的條款，A系列優先股的股息將按季度支付 ，如果未支付，則將增加A系列優先股的規定價值。觸發事件發生時和持續期間（定義見指定證書）， 除其他外，包括暫停交易或A類普通股未能在合格市場上市， 未能糾正轉換失敗或交付失敗，以及我們未能在到期時向A系列 優先股持有人支付任何款項，A系列優先股將按每年20％的利率累積股息。轉換後，A系列優先股的 持有人也有權獲得按當時有效的股息率計算的分紅整付款，前提是A系列優先股的規定價值在適用轉換之日的 週年紀念日之前及包括在內 週年紀念日仍處於未償還狀態。與觸發事件有關， 每位優先股持有人將能夠要求我們以指定證書中規定的溢價 以現金贖回持有人的任何或全部優先股。

轉換

A系列優先股可在發行之日後的任何時候以每股A類普通股10.152美元的初始轉換價格轉換為我們的A類普通股，但須根據指定證書的規定進行調整。 A系列優先股最初將轉換為公司A類 普通股的總共197,006股。

儘管有上述規定，但我們結算轉換的能力受指定證書中規定的某些限制，包括 在獲得股東批准（如果有）之前可以發行的股票數量的限制。此外，指定證書 在轉換指定證書或認股權證後使可發行普通股 的發行生效後，包含一定的實益所有權限制。

我們 在債務的發生、收購和投資交易、 留置權的存在、債務的償還、股息（根據 指定證書的股息除外）、分配或贖回以及資產轉讓等方面受某些肯定和否定承諾的約束。

沒有成熟的A系列優先股交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 在任何國家證券交易所或其他交易市場申請A系列優先股上市。如果沒有活躍的 交易市場，A系列優先股的流動性將受到限制。

基本面 交易

如果發生基本交易，如指定證書所述，通常包括公司普通股的任何重組、資本重組 或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產，我們與他人合併或合併或合併為他人，收購我們50％以上的已發行普通股， 或任何個人或團體成為公司未償普通股 所代表的50％投票權的受益所有人股票，A系列優先股的持有人有權在轉換A系列優先股時獲得持有人在進行此類基本交易之前轉換A系列優先股 本應獲得的證券、現金或其他財產的種類 和金額，而不考慮A系列優先股中包含的任何行使限制。

投票 權利

除非法律要求（包括特拉華州通用公司法），否則 A 系列優先股沒有投票權。

有權獲得清算分配

在 對公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或者清算（定義見指定證書）時，當時的A系列 優先股的持有人有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得收益，然後才向任何初級股股份（定義見下文指定證書），但與當時未償還的任何平價 股票（定義見指定證書）持平，金額為每股A系列優先股的份額等於該付款當日A系列優先股 轉換金額（定義見指定證書）的200％，以及（B）如果該持有人在付款之日前將A系列優先股 的此類股份轉換為A類普通股，則該持有人將獲得的每股金額。

選項

我們的 2021 年股權激勵計劃規定我們向員工、董事會成員和顧問出售或發行 A 類普通股的限制性股票，或授予激勵性股票 期權或非合格股票期權、股票增值權和限制性股票單位獎勵，用於購買 A 類普通股。截至2023年12月22日，購買 股A類普通股的期權尚未流通。

獨家 論壇

我們經修訂的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代的 論壇，否則特拉華州是以下事項的唯一專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱我們公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反信託義務的訴訟我們或我們的 股東，(iii) 根據 的任何規定對我們、我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟DGCL 或我們經修訂和重述的公司註冊證書，或我們的經修訂和重述的章程，或 (iv) 任何針對我們、我們的董事、高級職員、僱員或受內政原則管轄的代理人提出索賠的訴訟 ，但上述 (i) 至 (iv) 項中每一項的 除外，大法官認定存在不可或缺一方不受管轄的任何索賠 br} 受大法官管轄（且不可或缺的一方不同意大法院 在十之內行使屬人管轄權在作出此類裁決後的幾天內），這屬於除 大法官之外的法院或法庭的專屬管轄權，或者大法法院對該法院沒有屬事管轄權。

此外， 我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代的 論壇，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張 根據經修訂的《證券法》或《證券交易法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。任何購買 或以其他方式收購我們股本的任何權益的個人或實體均被視為已注意到並同意本條款。

反收購 特拉華州法律和我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂和重述的章程）的影響

特拉華州法律、經修訂和重述的公司註冊證書以及下文 所述的經修訂和重述的章程的 條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務 合併， ，但以下例外情況除外：

在 中，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

在 中，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司 和關聯公司一起實益擁有公司 15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股份。

董事會 職位空缺

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書，以及經修訂和重述的章程，僅授權我們的董事會 填補空缺的董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由多數現任董事的 決議確定。

股東 行動；股東特別會議

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂和重述的章程）規定，經書面同意，我們的股東不得 採取行動。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進一步 規定，股東特別會議可以由董事會的多數成員、首席執行官、 或董事會主席召開。

Advance 關於股東提案和董事提名的通知要求

我們的 經修訂和重述的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名 候選人蔘加年度股東大會董事選舉的股東必須及時以書面形式通知其意向。為及時起見 ，股東通知必須不遲於90年營業結束前 發送給我們主要執行辦公室的祕書^第四當天不得早於 120 的營業結束時間^第四前一年的年會 一週年的前一天；但是，如果年會日期在該週年日之前或之後超過 30 天 ，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東 必須在不早於 120 營業結束之前送達及時通知^第四此類年會的前一天， 不遲於 90 年中較晚的營業結束時間^第四該年會的前一天或 10^第四 在我們首次公開宣佈此類會議日期的當天之後的第 天。這些規定可能阻止我們的股東 在我們的年度股東大會上提出問題或在我們的年度股東大會上提名董事。

已授權 但未發行股票

我們的 已授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行， 可用於各種公司用途，包括未來公開發行以籌集額外資金、公司收購、 和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會使 變得更加困難，或阻礙通過代理競賽、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。如果我們在未經股東批准的情況下發行 此類股票，並且違反了納斯達克資本市場或 上任何證券交易所規定的限制，我們的股票可能會被退市。

轉讓 代理人和註冊商

我們 A 類普通股的 過户代理人和註冊機構是太平洋股票轉讓公司。

股票 市場清單

我們的 股A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SIDU”。

法律 問題

紐約和紐約的謝潑德、穆林、裏希特 和漢普頓律師事務所將向我們傳遞特此發行的A類普通股的 有效性。

專家們

Sidus Space, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至當時每年的財務報表 在本註冊聲明中以引用方式納入 的財務報表（本招股説明書是其中的一部分）是根據獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC在本文其他地方發佈的報告，根據該公司的授權以專家身份提供的 審計和會計。

在哪裏可以找到更多信息

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中 和註冊聲明附錄中的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券 的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為 註冊聲明的一部分提交的附錄和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息。 我們未授權其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區 提供這些證券。無論本 招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，您都應假設本招股説明書或 引用在本招股説明書中包含的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過商業文件檢索服務向 公眾查閲，也可通過互聯網在 SEC 的網站 http://www.sec.gov 上獲得。

我們 在 www.sonnetbio.com 上維護一個網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、表格8-K的季度報告 以及對根據交易法第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會免費提交或提供的報告的修正案。 我們網站中包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是 本招股説明書的一部分。

以引用方式納入 文件

本 招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息 和證物。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在此 招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣謹慎地閲讀本招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 ，並將從這些文件提交之日起 被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書中：

儘管 前幾段的陳述，但我們根據經修訂的1934年《證券交易法》“提供” 的任何文件、報告或證據（或前述任何內容的一部分）或任何其他信息 均不得以 的引用方式納入本招股説明書。

我們 將根據書面或口頭要求免費向您提供本 招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附錄。您應將任何文件請求發送至：

Sidus Space, Inc.

150 N. Sykes Creek Parkway，200

佛羅裏達州梅里特 島 32963

電話： (321) 613-5620

您 也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為 http://www.sidusspace.com。我們不會將我們網站上的信息納入 本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中，您不應將有關 我們網站的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的一部分（我們特別向美國證券交易委員會提交的文件以引用方式納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件除外）。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明修改、取代 或取代該聲明，則本招股説明書中包含的任何 聲明都將被視為已修改、 被取代或替換。就本招股説明書構成註冊聲明一部分的註冊聲明而言，此處或任何通過引用 納入或被視為納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是 任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書構成的註冊 聲明的一部分。

上漲 至 197,006 股 A 類普通股

Sidus Space, Inc.

初步的 招股説明書

s, 2023

第二部分——招股説明書中不要求提供信息

商品 13。其他發行和分銷費用

下表列出了註冊人應支付的與出售註冊證券有關的所有費用，但承銷折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申報費 外，顯示的所有金額均為估算值。

商品 14。對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 102 條允許公司取消公司董事因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔的個人 金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、從事故意不當行為或 已知違反特拉華州公司法 違反法律、授權支付股息或批准股票回購 或獲得不當回購個人利益。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非DGCL禁止取消或限制 董事因違反信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任， 儘管有任何法律規定了此類責任，除非DGCL禁止取消或限制 董事因違反信託義務而承擔的責任。

DGCL 第 145 條規定，公司有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人或 應公司要求以 相關身份在另一家公司、合夥企業、信託或其他企業任職的人進行賠償，以彌補相關人員實際和合理地承擔的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的金額 他曾經或現在是當事方或受到威脅要成為當事方的訴訟、訴訟或訴訟 任何因這種立場而受到威脅、終止或已完成的訴訟、訴訟或程序，前提是該人本着誠意行事， 以他有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中， 沒有合理的理由認為其行為是非法的，但就公司提起的或根據公司權利提起的訴訟而言， 不賠償應就已裁定該人應承擔責任的任何索賠、問題或事項作出説明 除非且僅在大法官法院或其他裁決法院認定，儘管 已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官或其他法院認為適當的費用獲得 賠償。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂和重述的章程）在 DGCL 允許的最大範圍內為我們的董事 和高級管理人員提供了賠償。對於因為 曾經或現在或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或已經同意成為我們 的董事或高級職員，或者正在或曾經或已經同意成為我們的 董事或高級職員，或者正在或正在或已經同意在我們的 任職、訴訟或訴訟（我們提起的訴訟除外）的當事方或可能成為 當事方的每一個人，我們將向其提供賠償要求作為另一家公司、合夥企業、 合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與該公司、合夥企業、 合資企業、信託或其他企業（所有此類人員均稱為“受保人”），或由於據稱以此類身份採取或不採取任何行動 ，對與此類訴訟、訴訟或程序及其任何上訴相關的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和 和解中實際和合理支付的 金額作出， 前提是該受保人本着誠意並以其合理認為的方式行事，或不反對我們的最大利益， 而且，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由相信他或她行為是非法的。 我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程將規定，我們將賠償 任何受保人因受保人現在或過去或已經同意成為董事或高級管理人員而有權獲得有利於我們的判決的訴訟或訴訟當事方的 人，或者應我們要求，正在或已經同意作為另一家公司、合夥企業、 合資企業的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份任職，信託或其他企業，或因涉嫌以此類身份採取或不採取任何行動，對 的所有費用（包括律師費），以及在法律允許的範圍內，支付與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的 的和解金額，前提是受保人本着誠意並以其合理認為的 方式行事符合或不反對我們的最大利益，但不得就任何索賠、問題或事項向 作出賠償除非法院裁定，儘管作出了這樣的裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償，否則該人應被判定對我們負有責任。儘管有上述規定，但只要任何受保人勝訴，無論是非曲直還是其他方面，我們 都將賠償他或她與之相關的實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。在某些情況下，必須向受保人預付費用 。

我們 已與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，每份賠償協議 都規定在法律允許的最大範圍內對任何索賠的任何和所有費用、判決、罰款、罰款和金額進行賠償，以及我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的 以及經修訂和重述的章程。賠償協議規定，根據適用法律以及經修訂和重述的經修訂和重述的公司註冊證書 以及經修訂和重述的章程，如果發現該受保人無權獲得此類賠償，則應向受保人預付或支付所有費用，並向我們償還 。

我們 還有一份一般責任保險，涵蓋我們公司董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的行為或不作為而產生的 索賠所產生的某些責任。

項目 15.近期未註冊證券的銷售

在 2021年8月和9月期間，我們向各種投資者出售了3萬股A類普通股，總收益為300萬美元。根據 《證券法》第4（2）條，包括根據該法頒佈的D條例和第506條，我們認為 此類證券的發行、出售和發行在《證券法》下免於註冊，這些證券的發行、出售和發行，涉及不涉及 公開發行的交易。

2021 年 9 月 22 日，我們向 2 名員工發行了 2,000 股限制性 A 類普通股。股份在 授予之日立即歸屬。我們依據《證券法》第4（2）條，包括根據該條例頒佈的D條例和第506條，將此類證券的發行、出售和發行視為在《證券法》下免於註冊，這與發行人 的交易不涉及公開發行。

2022年8月10日，我們向B. Riley Principal Capital II共發行了904股普通股，作為其承諾 在一次或多次購買中購買我們的普通股的對價，我們可以根據購買協議，自行決定指導他們在本招股説明書發佈之日後的 時間內不時進行購買。普通股是根據《證券法》第4（a）（2）條和D條例第506（b）條在不涉及公開發行的交易中發行的。B. Riley Principal Capital II已表示，就D條例第501條而言，它是一名合格投資者，其收購這些 股的目的不是違反《證券法》或任何適用的 州安全法，或與之相關的要約或出售。該投資者還表示，它有機會提問並獲得 我們的答案，並在其認為做出明智的投資決策所必需時徵求了建議。

2023 年 10 月 11 日，根據收購協議，同時進行私人 配售 A 系列優先股，對於投資者購買的 A 系列優先股轉換後可發行的每股 A 類普通股， 該投資者從公司收到一份未註冊的認股權證（“認股權證”），用於購買一股 A 類普通股 （“認股權證”）（“認股權證”））。每份認股權證均可行使公司的一股A類普通股， 行使價為每股10.152美元，將在發行後立即行使，有效期自發行之日起，為期五年。如果以低於當時適用的行使價 的價格發行任何A類普通股、 或可轉換、可行使或可交換為A類普通股的證券，則行使價須按慣例進行調整， ， ， ，以低於當時適用的行使價 （但有某些例外情況）。

根據1933年《證券法》（“《證券法》”）， 認股權證和行使認股權證時可發行的A類普通股（“認股權證”）是在沒有 註冊的情況下出售的，其依據是《證券法》第4 (a) (2) 條 規定的不涉及公開發行交易的豁免，以及根據《證券法》頒佈的第506條作為向經認可的 出售的交易投資者，並依賴適用的州法律規定的類似豁免。

項目 16.附錄和財務報表附表

附錄 索引

# 根據S-K法規第601 (b) (10) 項，通過使用星號標記這些部分 ，該展覽的某些機密部分被省略了，因為已識別的機密部分 (i) 不是實質性部分，而且 (ii) 如果公開 披露，將對競爭造成損害。

項目 17.承諾

下方簽名的註冊人在此承諾：

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其在S-1表格上籤署本註冊聲明，並於2023年12月27日 日在佛羅裏達州梅里特島市正式授權。

授權書

我們， 下列簽名的 Sidus Space, Inc. 的高級管理人員和董事，特此分別組成並任命我們真正合法的 事實律師兼代理人卡羅爾·克雷格，擁有完全的替代權和替代權，代替我們，以任何和所有身份簽署本註冊聲明及所有相關文件的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）， 和向美國證券交易委員會提交相同的證物及其所有證物以及與之相關的其他文件， 批准對於該事實上的律師和代理人來説，在所有意圖和目的上，完全有權採取和執行在該場所內和周圍做的所有必要或可取的行為和事情，特此批准並確認 該事實上的律師和代理人或其替代人可能合法或促成的所有行為和事情。

見證 我們的雙手和公章，日期如下所示。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-1表格註冊聲明由以下 人以以下身份和日期簽署。