美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14C

根據 第 14 (c) 節發佈的信息聲明
1934 年《證券交易法》

勾選相應的複選框：

初步信息聲明

​

☐

機密，僅供委員會使用（第 14c-5 (d) (2) 條允許）

​

☐

最終信息聲明

​

數字健康收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

不需要付費

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用根據附表 14A（17 CFR 240.14a-101）第 25 (b) 項的要求根據附表中的表格計算，根據本附表和《交易法》第 14c-5 (g) 和 0-11 條第 1 項的要求

​

 

數字健康收購公司
980 N 聯邦高速公路 #304
佛羅裏達州博卡拉頓 33432

經股東書面同意的行動通知
和信息聲明

致數字健康收購公司的股東：

隨附的信息聲明（“信息聲明”）由特拉華州的一家公司數字健康收購公司（“公司”、“DHAC”、“我們” 和 “我們的”）的董事會提供，旨在告知截至2023年12月20日營業結束時每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）的記錄持有人（“記錄日期”）”）至少65％的普通股已發行股份的持有人以書面同意代替會議，已批准通過一項修正案（“章程”）經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（此類批准，即 “股東同意”）的修正案”。章程修正案澄清説，根據章程修正案的條款，公司可以根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14C條，向其公眾股東提供贖回權，股東以書面同意方式投票批准公司的初始業務合併。

股東同意書足以批准特拉華州法律規定的章程修正案以及公司經修訂和重述的公司註冊證書。根據《交易法》第14（c）條及其相關規則，自記錄之日起向我們的股東提供信息聲明的目的僅為在本公司行動生效之前向股東通報該公司行動。根據《交易法》第14c-2條，《章程修正案》預計將在信息聲明郵寄後二十（20）個日曆日生效，或者在合理可行的情況下儘快生效。信息聲明將首先在當天或前後郵寄給股東 [•], 2024.

我們的股東沒有投票權或其他行動
信息聲明中必須填寫 。
我們不是在要求你提供代理而且
請不要向我們發送代理。

我們鼓勵您閲讀信息聲明。儘管你沒有機會就章程修正案的批准進行投票，但信息聲明包含有關章程修正案的重要信息。章程修正案的副本載於信息聲明附錄A。

根據董事會的命令

斯科特·沃爾夫
首席執行官
[•], 2024

 

 

數字健康收購公司
980 N 聯邦高速公路 #304
佛羅裏達州博卡拉頓 33432

信息聲明
我們不是在要求你提供代理而且
請不要向我們發送代理。

信息目的聲明

本信息聲明（“信息聲明”）由特拉華州的一家公司Digital Health Acquisition Corp.（“公司”、“DHAC”、“我們” 和 “我們的”）的董事會（“董事會”）提供，旨在告知截至12月20日營業結束時的每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）的記錄持有人，2023年（“記錄日期”），至少65％的普通股已發行股份的持有人以書面同意代替會議，批准通過一項修正案（“章程”）經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（此類批准，即 “股東同意”）的修正案”。

股東同意書足以批准特拉華州法律規定的章程修正案以及經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（c）條及其相關規則，自記錄之日起向我們的股東提供信息聲明的目的僅為在本公司行動生效之前向股東通報該公司行動。

信息聲明將首先在當天或前後郵寄給股東 [•], 2024.

有表決權的證券和股東的同意

截至記錄日營業結束時，公司已發行普通股3,603,966股。普通股的每股都有權獲得一票。

根據公司經修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律，批准章程修正案需要至少65％的已發行普通股投票。2023年12月20日，共有3,130,250股普通股（佔該日已發行普通股的65％）的持有人以書面同意代替會議，批准了章程修正案的通過。

《章程修正案》的原因和影響

《章程修正案》澄清説，根據《章程修正案》的條款，公司可以向其公眾股東提供贖回權，前提是股東以書面同意方式表決，通過遵守《交易法》第14C條的規定批准公司的初始業務合併。董事會批准並建議公司股東批准章程修正案，因為董事會認為，從良好的公司治理出發，修改經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書符合公司及其股東的最大利益。

根據《交易法》第14c-2條，《章程修正案》預計將在信息聲明郵寄後二十 (20) 個日曆日生效，或在合理可行的情況下儘快生效。

《章程修正案》的副本載於信息聲明附錄A。

沒有異議者或評估權

根據特拉華州法律，普通股持有人無權享有持不同政見者對《章程修正案》的評估權。

 

1

 

兑換權

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的公眾股東將有機會在《章程修正案》獲得批准後以現金支付的每股價格贖回其公開股票，等於當時存入信託賬户（“信託賬户”）的總金額（減去用於支付潛在解散費用的10萬美元淨利息）除以當時已發行的公開股票的數量。如果您的贖回請求正確提出，《章程修正案》獲得批准，則這些股票將停止流通，並且僅代表獲得此類金額的權利。舉例而言，根據2023年12月19日信託賬户中約137萬美元的資金，估計每股轉換價格約為11.88美元。

為了行使您的兑換權，您必須：

•

在美國東部時間下午 5:00 之前以書面形式提交申請 [•]，2024 年（即可能採取公司行動前的兩個工作日），我們將您的公開股票轉換為現金，轉給我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司，地址如下：

​

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約州紐約 10004
收件人：馬克·齊姆金德
電子郵件：mzimkind@continentalstock.com

和

•

通過存託信託公司以物理方式或電子方式將您的公開股票交付給我們的過户代理人 [•]，2024年（也就是可能採取公司行動前的兩個工作日）。尋求行使轉換權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物證書，並留出時間實現交付。我們的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理的實物證書。但是，我們無法控制此過程，可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股票的股東必須與經紀人進行協調。

​

任何贖回要求一旦提出，可以在行使贖回申請（以及向過户代理人提交股份）的截止日期之前隨時撤回，然後經我們同意。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在規定的時間範圍內決定不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理人歸還股份。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

在行使贖回權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售普通股獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。我們無法向您保證，即使每股市價高於上述贖回價格，您也能夠在公開市場上出售我們的普通股，因為當您希望出售股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權且贖回生效，您的普通股將停止流通，並且僅代表獲得信託賬户存款總額的比例份額的權利（減去用於支付潛在解散費用的100,000美元淨利息）。您將不再擁有這些股份，也無權參與公司的未來發展（如果有）或對公司未來的發展感興趣。只有當您正確及時地申請贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

已發行單位的持有人在行使公眾股份的贖回權之前，必須將標的公眾股和公共認股權證分開。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須向我們的過户代理大陸股票轉讓和信託公司提交書面指示，將此類單位分為公開股和公開股票

 

2

 

認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，這樣您就可以在公開股票與單位分離後行使對公開股票的贖回權。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向我們的過户代理大陸股票轉讓和信託公司發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的託管人存款提款（DWAC）系統以電子方式提款，提款相關單位，存入等數量的公開股票和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人在公開股票與單位分離後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時分離公開股票，則可能無法行使贖回權。

所選定義

在本信息聲明中使用時，除非上下文另有要求：

“額外過渡性票據” 是指在2023年11月21日簽署《過渡修正案》時購買的10％的原始發行折扣優先有擔保本票，本金為111,111.33美元，將於2025年5月21日到期，以及DHAC和橋樑投資者稍後購買的55,555.67美元，均有擔保利息，年利率為8.00％，可轉換為DHA的股份 C普通股，面值0.0001美元，初始固定轉換價格為每股10美元。

“A.G.P.” 指的是A.G.P./Alliance Global Partners，即首次公開募股中承銷商的代表。

“橋樑修正案” 是指DHAC、vSee、iDoc和橋樑投資者於2023年11月21日簽署的修改原始橋樑協議的信函協議。

“過橋融資” 是指過橋票據、附加過橋票據、過橋認股權證、過橋股票和交易所票據的出售以及Bridge SPA考慮的其他交易。

“橋牌投資者” 是指執行Bridge SPA、交易所協議和股權購買協議的投資者。

“過橋票據” 是指DHAC、vSee和iDoc根據原始Bridge SPA發行的10％原始發行折扣優先擔保本票。

“Bridge SPA” 是指經《橋樑修正案》修訂的原始 Bridge SPA。

“過橋股” 是指2022年10月5日向橋樑投資者發行的與過渡融資相關的3萬股DHAC普通股。

“過橋認股權證” 是指DHAC向Bridge投資者發行的173,913份五年期認股權證，每份認股權證代表以11.50美元的初始行使價購買一股DHAC普通股的權利，但須進行某些調整。

“業務合併” 是指 vSee 合併、iDoc 合併和《企業合併協議》所考慮的其他交易。

“業務合併協議” 是指DHAC、Merger Sub I、Merger Sub II、vSee和iDoc之間簽訂的截至2023年11月21日的第三次修訂和重述的業務合併協議，該協議可根據其條款不時修改、修改、補充或豁免。

“關閉” 是指業務合併的完成。

“合併後的公司” 是指業務合併完成後的DHAC（將更名為vSee Health, Inc.）及其子公司。

 

3

 

“股權融資” 是指股權購買協議所設想的交易。

“股權購買協議” 是指2023年11月21日與橋樑投資者簽訂的股權購買協議，根據該協議，合併後的公司可以向橋樑投資者出售和發行，橋樑投資者有義務在36個月內不時從合併後的公司購買最多5000萬美元新發行的普通股，從收盤後的第六（第6）個交易日開始合併後的公司將向橋牌投資者發行股權購買票據該公司於2023年11月22日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中進行了描述和報告。

“股權購買票據” 是指本金為500,000美元的優先無抵押可轉換票據，可按每股10美元的固定轉換價格轉換為合併後公司的普通股。

“交易所協議” 是指DHAC、vSee、iDoc和橋樑投資者於2023年11月21日簽訂的交易協議，根據該協議，(i) DHAC過渡票據、(ii) 本金中除60萬美元以外的vSee過渡票據以及 (iii) 本金中除60萬美元以外的iDoc Bridge票據下當前到期和到期的款項將兑換為交易所票據的截止日期，如公司於2023年11月22日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告中進一步描述和報告的。

“交易所票據” 是指合併公司向橋樑投資者發行的優先有擔保可轉換本票，總本金價值為2523,744.29美元，將由DHAC、vSee和iDoc各提供擔保，年利率為8.00％，並將以每股10美元的初始固定轉換價格轉換為合併後的公司普通股。

“iDoc” 是指德克薩斯州的一家公司 iDoc 虛擬遠程醫療解決方案有限公司。

“初始股東” 是指保薦人和DHAC的顧問、高級管理人員和董事，他們擁有DHAC的所有創始股份。

“首次公開募股” 或 “首次公開募股” 是指DHAC根據首次公開募股註冊聲明對其證券的首次公開募股，該聲明於2021年11月3日生效，並於2021年11月8日結束。

“貸款轉換” 是指2023年11月21日與DHAC、vSee和iDoc各貸款機構簽訂的各種證券購買協議（“轉換SPA”）所考慮的交易，該公司於2023年11月22日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中進一步描述和報告了這些交易。

“貸款轉換普通股” 的含義在 “轉換SPA” 的定義中賦予該術語的含義。

“貸款轉換系列A股” 的含義在 “轉換SPA” 的定義中賦予該術語的含義。

“M2B” 指 M2B Funding Corp.

“芒羅信託” 指的是馬克·芒羅慈善剩餘基金信託。

“原始Bridge SPA” 是指DHAC、vSee、iDoc和橋樑投資者於2022年10月5日簽訂的證券購買協議，根據該協議，DHAC、vSee和iDoc向過橋投資者發行了總額為2,222,222美元的過橋票據、過渡認股權證和過橋股票，可以根據其條款不時修改、修改、補充或豁免。

“量子融資” 是指出售可轉換本票以及2023年11月21日的可轉換本票購買協議所考慮的其他交易，如公司於2023年11月22日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告所進一步描述和報告的。

“SCS” 指佛羅裏達州的一家有限責任公司 SCS, LLC。

 

4

 

“SCS Capital Partners” 是指內華達州的一家有限責任公司 SCS Capital Partners LLC。“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“A系列優先股” 指合併後公司的A系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元。

“A系列股票” 是指A.G.P. A系列股票和貸款轉換系列A股股票。

“贊助商” 是指特拉華州的一家有限責任公司數字健康贊助商有限責任公司。

“贊助關聯公司” 是指SCS、SCS Capital Partners、Whacky、Munro Trust和Tidewater，他們是贊助商的關聯公司和/或投資者，將根據貸款轉換獲得合併後的公司的股本。

“Tidewater” 指的是北卡羅來納州的一家有限責任公司 Tidewater Ventures, LLC。

“過户代理人” 是指大陸股票轉讓和信託公司。

“信託賬户” 是指DHAC的信託賬户，該賬户持有首次公開募股的淨收益、出售私募股票的部分收益以及任何延期費用，包括信託賬户中資金賺取的利息，此前未發放給DHAC以納税。

“vSee” 指的是特拉華州的一家公司 vSee Lab, Inc.

“Whacky” 指的是 Whacky Ventures LLC。

 

5

 

某些當事方在所涉事項中的利益

•

如果 DHAC 未在 2024 年 2 月 8 日之前完成業務合併（除非根據現行章程延長該日期），它將停止除清盤目的以外的所有業務，將所有已發行普通股兑換成現金，並在其剩餘股東和董事會批准的情況下解散和清算，但每次都要履行特拉華通用規定的義務公司法，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，3,432,000股普通股將一文不值，因為在贖回公開股票之後，DHAC的淨資產可能很少（如果有的話），而且我們的創始股票的持有人已同意，如果我們未能在規定的期限內完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算創始人股票分配的權利。

​

•

DHAC的初始股東擁有287.5萬股創始股票，這些股票是在DHAC首次公開募股之前以每股0.0087美元的收購價收購的。初始股東包括保薦人、我們的高管、董事和擁有我們創始人股票的顧問。這些持有人擁有以下創始人股份：

​

(1)

馬克·芒羅通過其對Tidewater Ventures, LLC（“Tidewater”）、Whacky Ventures LLC（“Whacky”）和M2B Funding Corp.的所有權，實益擁有贊助商66.35％的股份和投資實體（“量子投資者”）33％的股份，後者於2023年11月21日簽訂了某份量子收購協議，並將實益擁有所持有的344,500股普通股由贊助關聯公司提供，包括合併後公司的292,500股普通股和520股A系列優先股，將在轉換此類附屬公司持有的票據時收到由他控制的實體。

​

(2)

勞倫斯·桑茲通過其對SCS，LLC和SCS Capital Partners的所有權實益擁有500,000股創始人股份和量子投資者33％的股份，並將實益擁有贊助關聯公司持有的591,800股普通股，包括50萬股創始人股票和918股A系列優先股，將在轉換由他控制的此類實體持有的票據時收到。

​

(3)

橋牌投資者擁有贊助商4.91％的股份和量子投資者33％的股份。

​

•

發起人在DHAC首次公開募股時通過私募交易購買了55.7萬個私募單位（“私募單位”），收購價格為每單位10.00美元，總收益為557萬美元。每個私募股權由一股普通股和一張可贖回的私募認股權證組成。每份私募認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整。此外，貸款轉換後，保薦人將額外擁有350股A系列優先股，最初可轉換為合併後公司的35,000股普通股

​

 

6

 

轉換價格為每股10.00美元。如果DHAC未在規定的期限內完成業務合併，則保薦人所擁有的私募股票、私人認股權證和A系列股票將毫無價值地到期。

•

2022年10月26日，DHAC向保薦人發行了本金總額為35萬美元的無抵押本票，用於存入信託賬户以延長業務合併期限。

​

•

贊助關聯公司已向DHAC、vSee或iDoc共貸款約2,023,000美元，這些貸款在收盤時可轉換為貸款轉換普通股或貸款轉換系列A股。除了此類貸款和貸款轉換外，沒有任何初始股東向DHAC或DHAC的業務合併目標——vSee或iDoc——貸款或預付任何款項。除了與貸款轉換相關的贊助商和贊助關聯公司外，他們都沒有個人投資或承諾投資任何其他有擔保的財務安排，以努力推動業務合併向前發展。DHAC的高級管理人員和董事不會面臨任何額外貨幣價值的風險。這些經濟利益可能意味着，保薦人（以及作為保薦人成員的DHAC高管和董事，或其關聯公司是保薦人成員）可能會被激勵完成業務合併或替代業務合併，目標公司不如他們本來建議或批准的條件對股東的優惠待遇，而不是讓DHAC因未能完成業務合併而告終損失全部投資。

​

•

業務合併後，DHAC的現有董事和高級管理人員將有資格獲得持續賠償，並繼續獲得DHAC董事和高級職員責任保險的保障。

​

•

為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果供應商就向DHAC提供的服務或出售的產品提出的索賠，或DHAC已與DHAC討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠減少了信託賬户中的資金金額，則贊助商將對DHAC承擔責任。該責任不適用於對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據我們對DHAC首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括經修訂的1934年《證券法》規定的責任）提出的任何索賠。

​

•

業務合併完成後，保薦人、我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司將有權獲得報銷與確定、調查和完成初始業務合併相關的某些合理的自付費用，以及償還保薦人或我們的某些高級管理人員和董事為籌集初始交易成本而提供的任何其他貸款（如果有），其條款將由DHAC不時決定業務組合。但是，如果DHAC未能在規定的期限內完成業務合併，則保薦人和DHAC的高級職員和董事及其各自的關聯公司將不會向信託賬户提出任何報銷索賠。

​

•

根據2021年11月3日由DHAC和某些證券持有人簽訂的註冊權協議的條款，DHAC在業務合併結束後向初始股東授予了合併後公司普通股的某些慣常需求、貨架和搭檔註冊權。

​

•

初始股東，包括保薦人和DHAC的某些高管和董事，共向DHAC證券投資了559.5萬美元，其中包括287.5萬股創始人股票的2.5萬美元收購價和557,000美元私募單位（包括55.7萬股認股權證和55.7萬股普通股）的557萬美元收購價格。假設每股交易價格為12.21美元（基於記錄日納斯達克普通股每股12.21美元的收盤價），這287.5萬股創始股和55.7萬股私募股的隱含總市值約為41,904,720美元。因此，即使業務合併後合併後公司普通股的交易價格低至每股約1.6美元，創始人股票和私募股份（即股票）的總市值仍然是股票

​

 

7

 

合併後公司普通股的 將大致等於初始股東對DHAC的初始投資。因此，即使合併後的公司普通股已大幅貶值，初始股東仍有可能通過對DHAC的投資獲得可觀的利潤。另一方面，如果DHAC沒有在2024年2月8日之前完成業務合併（目前已延期，可能會進一步延長）並進行清算，則初始股東可能會損失對DHAC的全部投資。

•

由於這些利益，保薦人可以從完成對其公眾股東不利的業務合併中受益，並可能被激勵完成對不太有利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不利的條件而不是清算。例如，如果DHAC普通股的股價在業務合併結束後跌至每股5.00美元，則在首次公開募股中購買股票的DHAC的公開股東將每股虧損5.00美元，而初始股東（包括贊助商）將獲得每股4.99美元的收益，因為它以名義金額收購了創始人的股票。換句話説，即使公眾股東在合併後公司的回報率為負，初始股東（包括保薦人）也可以獲得正的投資回報率。此外，如果初始業務合併（例如業務合併）未完成，則承銷商在首次公開募股中的代表A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）將不會獲得4,37萬美元的延期承保佣金，該公司已同意以每股10.00美元的價格收購最初可轉換為DHAC普通股的A系列優先股。

​

•

由於DHAC的董事和高級管理人員行使自由裁量權同意交易條款的變更或豁免，因此在確定此類變更或豁免是否適當且符合我們股東的最大利益時，這可能會導致利益衝突。

​

•

因為勞倫斯·桑茲先生擁有的實體SCS Capital Partners通過其對SCS和SCS Capital Partners的所有權實益擁有500,000股創始人股份和量子投資者的33％的股份，並將實益擁有贊助關聯公司持有的591,800股普通股，包括50萬股創始人股票和918股A系列優先股，將在轉換由他控制的此類實體持有的票據時獲得 vSee 和 IDoc 到 DHAC，這種經濟利益可能意味着贊助商可能會獲得激勵視情況而定，與目標公司不太有利或以對股東不利的條件完成業務合併，而不是讓DHAC因未能完成業務合併而損失保薦人的全部投資。儘管DHAC董事會可以選擇不同的管理顧問，但DHAC同意與SCS Capital Partners合作，在提交給DHAC董事會審議、進一步審查和最終批准之前，幫助確定潛在的初步審查目標。在聘請SCS Capital Partners擔任管理顧問之前，DHAC董事會考慮了桑茲先生在DHAC的財務利益，但認為桑茲先生和SCS Capital Partners先前作為管理顧問處理複雜交易的經驗將有助於協調DHAC外部專業人員、DHAC董事會和DHAC執行團隊之間的討論和努力，並協調DHAC、vSee和iDoc管理層為提供幫助而做出的努力推動 de-SPAC 流程接近尾聲；SCS Capital Partners 都沒有Sands先生也沒有收到或目前也沒有因此類服務獲得任何報酬，這是選擇SCS Capital作為管理顧問的一個因素。最終，與VSee和iDoc的擬議業務合併、不推進替代目標的決定以及過渡融資、股權融資和量子融資的條款和條件的所有最終決定均由DHAC董事會做出，而不是SCS Capital Partners和Sands先生。SCS Capital Partners還一直在為DHAC提供行政辦公室和祕書服務，此外，DHAC的月費為1萬美元。

​

•

由於 Bridge Investor 和某些贊助關聯公司是我們贊助商的投資者，這種財務利益可能意味着 Bridge Investor 和此類贊助關聯公司可能會被激勵與不太有利的目標公司完成業務合併，或者視情況而定，以對股東不利的條件完成業務合併，而不是讓DHAC因未能完成業務合併而損失全部投資。

​

 

8

 

本信息聲明的費用

我們將支付與分發信息聲明相關的所有費用，包括打印和郵寄費用。我們將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向我們普通股的受益所有人發送本信息聲明時產生的合理費用。

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了有關我們有表決權證券的受益所有權的某些信息：（i）我們所知的已發行和流通普通股5％以上的受益所有人，（ii）我們的每位高級管理人員和董事，以及（iii）截至2023年12月20日我們的所有高級管理人員和董事作為一個整體。企業合併前普通股的實益所有權基於截至2023年12月20日已發行和流通的3,603,966股DHAC普通股（包括114,966股公開股和287.5萬股創始人股份）。

*

小於 1%。

​

(1)

我們的贊助商是此處報告的普通股的記錄保持者。我們的關聯公司勞倫斯·桑茲先生是我們贊助商的經理，因此可能被視為對我們的贊助商持有的普通股擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。桑茲先生否認保人持有的證券的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的金錢利益的範圍除外。贊助商的營業地址是 c/o Digital Health Acquisition Corp.，位於佛羅裏達州博卡拉頓市北聯邦高速公路980號 #304 33432。

​

(2)

包括2,073,250股創始人股票、55.7萬股作為私募單位基礎的DHAC普通股以及55.7萬股作為私募單位基礎的DHAC普通股認股權證，行使價為11.50美元。

​

(3)

SCS Capital Partners, LLC是本文報告的普通股的記錄保持者。我們的關聯公司勞倫斯·桑茲先生是SCS Capital Partners, LLC的經理兼成員，因此可能被視為對SCS Capital Partners, LLC持有的普通股擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。SCS Capital Partners, LLC的營業地址是數字健康收購公司，位於佛羅裏達州博卡拉頓市北980號聯邦高速公路 #304 號 33432。

​

(4)

根據2023年2月10日提交的附表13G，Spring Creek Capital LLC（“Spring Creek”）擁有對普通股 241,100股股票的唯一投票權，也可以被視為受益所有人

​

 

9

 

Stock，Koch Industries, Inc.（“科赫工業公司”）擁有對241,100股普通股的唯一投票權，可以被視為該普通股的受益所有人。科赫工業公司、SCC Holdings, LLC（“SCC”）、KIM, LLC（“KIM”）、科赫投資集團有限責任公司（“KIG”）和科赫投資集團控股有限責任公司（“KIG”）可被視為實益擁有Spring Creek持有的公開股票，（i）KIGH對KIG的實益所有權，（iii) KIG對KIM的實益所有權，（iv）KIM對SCC的實益所有權以及（v）SCC對Spring Creek的實益所有權。上述舉報人員的地址是堪薩斯州威奇托市東37街北4111號67220號。

(5)

每個人的營業地址均為數字健康收購公司，位於佛羅裏達州博卡拉頓市北聯邦高速公路 980 號 #304 號 33432。

​

(6)

Scott J. 和 Kelley H. Wolf 家族信託基金登記擁有的所有普通股。沃爾夫先生和他的妻子凱利·沃爾夫是斯科特和凱利·沃爾夫家族信託基金的受託人，他們可能被視為對斯科特和凱利·沃爾夫家族信託基金持有的普通股擁有共同的投票權和投資自由裁量權。斯科特和凱利·沃爾夫家族信託基金的地址是加利福尼亞州門洛帕克市特倫頓路319號94025。

​

 

10

 

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份信息聲明，滿足信息聲明對共享相同地址的兩名或更多股東的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

許多賬户持有人為股東的經紀人將 “持有” 本信息聲明。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份信息聲明。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到單獨的通信，或者如果您和您家庭中的其他人目前在您的地址收到多份通信副本，並希望對這些通信進行 “入户管理”，請通知您的經紀人。此外，公司將應要求立即通過郵寄方式向佛羅裏達州博卡拉頓市北聯邦高速公路 #304 號980號或致電（561）672-7068提供信息聲明的單獨副本。

不以引用方式合併

在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，信息有時 “以引用方式納入”。這意味着我們向您推薦先前向美國證券交易委員會提交的信息，這些信息應被視為特定文件的一部分。本信息聲明包括多個網站地址或對這些網站上其他公司報告的引用。這些網站地址僅用於提供不活躍的文本參考。這些網站上的信息，包括這些報告中包含的信息，不是本信息聲明的一部分，也不是以引用方式納入的。

其他信息

我們截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov、我們的網站 https://digitalhealthacquisition.com/#sec 上免費獲得，或應我們書面要求，數字健康收購公司公司祕書，佛羅裏達州博卡拉頓市北聯邦高速公路 #304 號，33432。

根據董事會的命令

 

斯科特·沃爾夫
首席執行官
[•], 2024

 

11

 

附錄 A

對經修訂和重述的 的修正
公司註冊證書
OF
數字健康收購公司
（特拉華州的一家公司）

Digital Health Acquisition Corp. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

1.

該公司的名稱是 “數字健康收購公司”原始公司註冊證書於2021年3月30日向特拉華州國務卿提交。經修訂和重述的公司註冊證書於2021年11月3日向特拉華州國務卿提交，並於2022年10月26日、2023年9月8日和2023年11月6日進行了修訂（經修訂的 “經修訂和重述的證書”）。

​

2.

經修訂和重述的公司註冊證書的本修正案修訂了經修訂和重述的證書。

​

3.

公司董事會和公司股東根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過了經修訂和重述的公司註冊證書的本修正案。

​

4.

經修訂和重述的公司註冊證書應修改如下：

​

“第 9.2 節兑換權。

(a) 在初始業務合併完成之前，公司應根據本協議第9.2 (b) 條和第9.2 (c) 節（此類持有人根據此類條款將其發行股份贖回的權利，即 “贖回權”），為所有發售股份的持有人提供在初始業務合併完成時贖回其發行股份的機會，但須遵守本協議第9.2 (b) 和9.2 (c) 節（此類持有人根據此類條款將其發行股份贖回的權利，即 “贖回權”），以換取等於的現金根據本協議第 9.2 (b) 節確定的每股適用的贖回價格（“兑換價格”）。儘管本經修訂和重述的證書中包含任何相反的規定，但根據本次發行發行的任何認股權證不得有贖回權或清算分配。

(b) 如果公司提出贖回發行股份，但股東根據《交易法》第14A條（或任何後續規則或條例）對初始業務合併進行投票、向美國證券交易委員會提交代理材料，以及股東同意根據《交易法》第14C條（或任何後續規則或條例）提交信息聲明的初始業務合併並提交信息聲明以外向美國證券交易委員會提交的信息聲明或關於修正案的信息根據本協議第9.2節（a）的規定，通過代理招標，在每種情況下，公司均應根據本協議第13e-4條和第14E條（或任何後續規則或條例）（此類規則和條例，以下稱為 “要約”），根據本協議第9.2（a）節的規定，在初始業務合併完成後贖回發行股份，但須視其合法可用資金而定規則”），應在初始業務完成之前生效合併並應在初始業務合併完成之前向美國證券交易委員會提交要約文件，這些文件包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與《交易法》第14A條（或任何後續規則或條例）（此類規章和條例以下稱為 “代理招標規則”）的要求基本相同，即使《招標規則》不要求此類信息；但是，前提是股東法律要求投票批准擬議的初始業務合併，或者公司出於業務或其他法律原因決定將擬議的初始業務合併提交給股東批准，則公司應提出贖回發行股份，但須依法

 

 

根據本協議第9.2（a）節的規定，與根據代理招標規則（而非要約規則）進行的代理招標或根據《交易法》第14C條（或任何後續規則或條例）提交的股東同意和信息聲明（如適用）的股東同意和信息聲明一起使用，其每股價格等於根據本節以下規定計算的贖回價格 9.2 (b)。如果公司提議根據要約收購規則贖回發行股份，則支付給根據該要約投標其發行股份的發行股份持有人的普通股每股贖回價格應等於通過除以獲得的商數：(i) 截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括先前未有的利息向公司發放以支付其費用税收，按（ii）當時已發行的發行股份總數計算。如果公司根據《交易法》第14C條（或任何後續規則或條例）（如適用），在股東對擬議初始業務合併進行投票的同時，提出贖回發行股份，則應向行使贖回權的發行股份持有人支付的每股贖回價格（無論他們對業務合併投贊成票還是反對票）是等於通過以下方法獲得的商數：（a）截至初始業務合併完成前兩個工作日的信託賬户存款總額，包括以前未向公司發放的用於納税的利息，除以（b）當時已發行的發行股份總數。

(c) 如果公司提議贖回發行股份，同時股東對 (i) 初始業務合併進行投票，並附有信息聲明，或 (ii) 通過代理招標對本協議第9.1 (c) 節進行修訂，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體” 行事的任何其他人（如根據《交易法》第 13 (d) (3) 條定義），不得就以下方面尋求贖回權未經公司事先同意，超過發行股份總額的20％或以上。

(d) 如果公司尚未在截止日期之前完成初始業務合併，則公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，贖回100％的發行股份，以現金支付，等於除以所得商數 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括以前未有的利息向公司發放以繳納税款（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過100,000美元），按（B）當時已發行的發行股票總數發放給公司，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東和董事會的批准根據適用法律，解散和清算，前提是第 (ii) 和 (iii) 條中關於公司在DGCL下的義務的第 (ii) 和 (iii) 條的情況，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

(e) 如果公司提議贖回發行股份，同時就初始業務合併進行股東投票或書面同意，則只有在 (i) 此類初始業務合併獲得大多數普通股持有人贊成票的贊成票的批准的情況下，公司才應完善擬議的初始業務合併，這些股東在為審議此類初始業務合併而舉行的股東會議上投票或獲得批准此類行動的股東的書面同意初始業務合併和 (ii)) (1) 公司的淨有形資產（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（或任何繼承規則）第3a51-1（g）（1）條確定），或任何繼承公司成為上市公司的實體的淨有形資產，將至少為5,000,001美元或協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金需求初始 之前或完成後的初始業務組合

 

 

業務合併以及支付承銷商費用和佣金後，或 (2) 公司在其他方面不受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第419條的規定（此類限制以下稱為 “業務合併限制”）的約束。

(f) 如果公司根據第9.2（b）條進行要約，則只有在公司（或任何繼任者）（i）此類業務合併完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，或（ii）在其他方面不受經修訂的1933年《證券法》頒佈的第419條規定的約束的情況下，公司才能完成擬議的初始業務合併。”

為此，Digital Health Acquisition Corp. 已促使經修訂和重述的證書的本修正案由授權官員以其名義正式簽署 [      ]當天 [][      ]，而此處陳述的上述事實是真實和正確的。

數字健康收購公司

作者：

  

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名稱：

Scott Wolf

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標題：

首席執行官

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