beat-20230930000177937212 月 31 日2023Q3假的0000017793722023-01-012023-09-300001779372US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001779372US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-3000017793722023-11-13xbrli: 股票00017793722023-09-30iso421:USD00017793722022-12-310001779372US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001779372US-GAAP：關聯黨成員2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00017793722023-07-012023-09-3000017793722022-07-012022-09-3000017793722022-01-012022-09-300001779372美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001779372US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001779372US-GAAP：留存收益會員2023-06-3000017793722023-06-300001779372US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001779372美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001779372US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001779372美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001779372US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001779372US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001779372美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001779372US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001779372US-GAAP：留存收益會員2022-06-3000017793722022-06-300001779372US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001779372美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001779372US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001779372美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001779372US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001779372US-GAAP：留存收益會員2022-09-3000017793722022-09-300001779372美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001779372US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001779372US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001779372US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001779372美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001779372US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300001779372美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001779372US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001779372US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100017793722021-12-310001779372US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300001779372美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001779372US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-30節拍:segment0001779372美國公認會計準則：股票期權會員2023-01-012023-09-300001779372美國公認會計準則：股票期權會員2022-01-012022-09-300001779372US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001779372US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001779372US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001779372US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001779372US-GAAP：私募會員2023-05-022023-05-020001779372US-GAAP：私募會員2023-05-020001779372US-GAAP：私募會員2023-04-202023-04-200001779372US-GAAP：私募會員2023-04-200001779372Beat: Maverick CapitalPartnersLLC 成員US-GAAP：私募會員2023-02-28xbrli: pure0001779372Beat: Maverick CapitalPartnersLLC 成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-02-280001779372Beat: Maverick CapitalPartnersLLC 成員US-GAAP：私募會員2023-03-092023-03-090001779372US-GAAP：私募會員Beat：某些投資者會員2023-02-010001779372US-GAAP：私募會員Beat：某些投資者會員2023-02-172023-02-220001779372US-GAAP：私募會員Beat：某些投資者會員2023-02-220001779372US-GAAP：私募會員Beat: AGPalliance 全球合作伙伴成員2023-09-3000017793722023-05-0200017793722019-12-3100017793722022-01-012022-12-310001779372Beat: 2015 年股權激勵計劃成員BEAT：基於股份的支付安排選項和限制性股票單位 SRSUS 會員2015-12-310001779372Beat: 2015 年股權激勵計劃成員BEAT：基於股份的支付安排選項和限制性股票單位 SRSUS 會員2023-09-300001779372Beat: 2022 年股票計劃成員2022-06-150001779372Beat: 2022 年股票計劃成員2022-06-152022-06-150001779372Beat: 2022 年股票計劃成員2023-01-012023-01-010001779372Beat: 2022 年股票計劃成員2023-07-060001779372Beat: 2022 年股票計劃成員2023-07-070001779372Beat: 2015 年股權激勵計劃成員2022-06-152022-06-150001779372Beat: 2015 年股權激勵計劃成員2023-09-300001779372Beat: 2022 年股票計劃成員2023-09-300001779372SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001779372SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001779372SRT: 最低成員2022-01-012022-09-300001779372SRT: 最大成員2022-01-012022-09-300001779372US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001779372US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001779372US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001779372US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001779372US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001779372US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001779372US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001779372US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001779372US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001779372US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001779372US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001779372US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001779372US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001779372US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001779372US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001779372US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001779372US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001779372US-GAAP：研發費用會員US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001779372US-GAAP：研發費用會員US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001779372US-GAAP：研發費用會員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001779372US-GAAP：研發費用會員US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001779372US-GAAP：研發費用會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001779372US-GAAP：研發費用會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001779372US-GAAP：研發費用會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001779372US-GAAP：研發費用會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001779372US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001779372US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001779372US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001779372US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-3000017793722019-05-012019-05-01 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年9月30日
要麼
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-41060
HEARTBEAM, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 47-4881450 |
的州或其他司法管轄區 公司或組織 | | 美國國税局僱主
證件號 |
| | |
沃爾什大道 2118 號, 210 套房 聖克拉拉, 加州 | | 95050 |
| 主要行政辦公室地址 | | 郵政編碼 |
(408) 899-4443
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股 | | 擊敗 | | 納斯達克 |
| 認股證 | | BEATW | | 納斯達克 |
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。 是的☒不是 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | |
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
非加速過濾器 ☒ | 規模較小的申報公司 ☒ |
| 新興成長型公司 ☒ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒
已發行普通股的數量為 2023 年 11 月 13 日是 26,329,032.
HEARTBEAM, INC.
關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。特別是，本10-Q表季度報告中包含的聲明，包括但不限於有關我們現金充足程度、我們為運營和業務計劃融資以及為此類活動獲得資金的能力；我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃前景或未來收購的管理成本和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與我們的未來計劃、目標、預期和意圖有關，可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“信念”、“尋求”、“目標”、“估計”、“預測”、“潛力” 和 “繼續” 等詞語來識別或類似的詞語。請讀者注意，這些前瞻性陳述基於我們當前的信念、預期和假設，並受難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括下文第二部分第 lA 項中列出的那些風險、不確定性和假設。“風險因素” 及本10-Q表季度報告中的其他內容，以及我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中確定的風險。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達、預測或暗示的結果存在重大不利差異。我們沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。
關於公司推薦的註釋
在本10-Q表季度報告中，“HeartBeam”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是HeartBeam, Inc.
表格 10-Q
目錄
| | | | | | | | |
|
| 頁面 |
| 第一部分財務信息 | 1 |
第 l 項 | 未經審計的簡明財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的資產負債表 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營報表 | 2 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益表 | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量表 | 5 |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 6 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 12 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 15 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 15 |
|
| |
| 第二部分-其他信息 | 17 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 17 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 17 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 17 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 17 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 17 |
第 5 項。 | 其他信息 | 17 |
第 6 項。 | 展品 | 18 |
簽名 | 19 |
第一部分-財務信息
第 1 項。未經審計的簡明財務報表
HEARTBEAM, INC.
簡明資產負債表（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 19,184 | | | $ | 3,594 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 295 | | | 445 | |
| 流動資產總額 | $ | 19,479 | | | $ | 4,039 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 144 | | | — | |
| 其他資產 | 25 | | | — |
| 總資產 | $ | 19,648 | | | $ | 4,039 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
應付賬款和應計費用（包括關聯方美元）2) | 1,019 | | | 1,665 | |
| | | |
| | | |
負債總額 | 1,019 | | | 1,665 | |
| | | |
| 承諾 | | | |
|
| | |
| 股東權益 | | | |
優先股-$0.0001面值； 10,000,000授權; 0截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股份 | — | | | — | |
普通股-$0.0001面值； 100,000,000授權股份； 26,325,282和 8,009,743截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份 | 3 | | | 1 | |
額外實收資本 | 51,572 | | | 24,559 | |
累計赤字 | (32,946) | | | (22,186) | |
股東權益總額 | $ | 18,629 | | | $ | 2,374 | |
| | | |
負債和股東權益總額 | $ | 19,648 | | | $ | 4,039 | |
見未經審計的簡明財務報表附註
HEARTBEAM, INC.
簡明運營報表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 運營費用： | | | | | | | |
一般和行政 | $ | 2,114 | | | $ | 2,048 | | | $ | 6,417 | | | $ | 5,256 | |
研究和開發 | 1,623 | | | 1,562 | | | 4,788 | | | 4,036 | |
運營費用總額 | 3,737 | | | 3,610 | | | 11,205 | | | 9,292 | |
| | | | | | | |
| 運營損失 | (3,737) | | | (3,610) | | | (11,205) | | | (9,292) | |
| | | | | | | |
| 其他收入 | | | | | | | |
| 利息收入 | 267 | | | 28 | | | 445 | | | 39 | |
| 其他收入 | — | | | 3 | | | — | | | 3 | |
| 其他收入總額 | 267 | | | 31 | | | 445 | | | 42 | |
| | | | | | | |
| 所得税準備金前的虧損 | (3,470) | | | (3,579) | | | (10,760) | | | (9,250) | |
| | | | | | | |
| 所得税準備金 | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (3,470) | | | $ | (3,579) | | | $ | (10,760) | | | $ | (9,250) | |
| | | | | | | |
| 每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.13) | | | $ | (0.44) | | | $ | (0.59) | | | $ | (1.14) | |
| | | | | | | |
| 已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | 26,449,168 | | | 8,147,024 | | | 18,252,654 | | | 8,107,359 | |
見未經審計的簡明財務報表附註
HEARTBEAM, INC.
股東權益變動簡明表（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的三個月 |
| 普通股 | | 額外
付費
資本 | | 累積的
赤字 | | 總計
股東
公平 |
| 股份 | | 金額 | | | |
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | 25,990,516 | | | $ | 3 | | | $ | 50,535 | | | $ | (29,476) | | | $ | 21,062 | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 926 | | | — | | | 926 | |
| 行使股票期權後發行股票 | 92,046 | | | — | | | 111 | | | — | | | 111 | |
| 限制性股票獎勵歸屬後發行股票 | 242,720 | | | | | — | | | — | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (3,470) | | | (3,470) | |
| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | 26,325,282 | | | $ | 3 | | | $ | 51,572 | | | $ | (32,946) | | | $ | 18,629 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的三個月 |
| 普通股 | | 額外
付費
資本 | | 累積的
赤字 | | 總計
股東
公平 |
| 股份 | | 金額 | | | |
| 餘額 — 2022年6月30日 | 7,982,008 | | | $ | 1 | | | $ | 23,862 | | | $ | (14,895) | | | $ | 8,968 | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 351 | | | — | | | 351 | |
| 行使股票期權後發行股票 | 5,112 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票單位歸屬後的股票發行 | 13,750 | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (3,579) | | | (3,579) | |
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 | 8,000,870 | | | $ | 1 | | | $ | 24,213 | | | $ | (18,474) | | | $ | 5,740 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的九個月 |
| 普通股 | | 額外
付費
資本 | | 累積的
赤字 | | 總計
股東
公平 |
| 股份 | | 金額 | | | |
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | 8,009,743 | | | $ | 1 | | | $ | 24,559 | | | $ | (22,186) | | | $ | 2,374 | |
| 股票薪酬、費用 | — | | | — | | | 2,021 | | | — | | | 2,021 | |
| 出售普通股，扣除發行成本 | 17,872,955 | | | 2 | | | 24,762 | | | — | | | 24,764 | |
| 行使股票期權後發行股票 | 180,072 | | | — | | | 214 | | | — | | | 214 | |
| 限制性股票單位歸屬後的股票發行 | 255,220 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使認股權證後發行股票 | 7,292 | | | — | | | 16 | | | | | 16 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (10,760) | | | (10,760) | |
| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | 26,325,282 | | | $ | 3 | | | $ | 51,572 | | | $ | (32,946) | | | $ | 18,629 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的九個月 |
| 普通股 | | 額外
付費
資本 | | 累積的
赤字 | | 總計
股東
公平 |
| 股份 | | 金額 | | | |
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | 7,809,912 | | | $ | 1 | | | $ | 22,633 | | | $ | (9,224) | | | $ | 13,410 | |
| 股票薪酬、費用 | — | | | — | | | 774 | | | — | | | 774 | |
| 出售普通股和認股權證 | 136,025 | | | — | | | 804 | | | — | | | 804 | |
| 行使股票期權後發行股票 | 33,683 | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 限制性股票獎勵歸屬後發行股票 | 21,250 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (9,250) | | | (9,250) | |
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 | 8,000,870 | | | $ | 1 | | | $ | 24,213 | | | $ | (18,474) | | | $ | 5,740 | |
見未經審計的簡明財務報表附註
HEARTBEAM, INC.
簡明的現金流量表（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 來自經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (10,760) | | | $ | (9,250) | |
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
| | |
| 股票薪酬支出 | 2,021 | | | 774 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 150 | | | 683 | |
| 應付賬款和應計費用 | (646) | | | 800 | |
| 用於經營活動的淨現金 | (9,235) | | | (6,993) | |
|
| | |
| 來自投資活動的現金流 | | | |
| 購買財產和設備 | (144) | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | (144) | | | — | |
| | | |
| 來自融資活動的現金流 | | | |
| 出售股權的收益，扣除發行成本 | 24,764 | | | 348 | |
| 行使股票期權的收益 | 214 | | | 2 | |
| 行使認股權證的收益 | 16 | | | — | |
| 融資活動提供的淨現金 | 24,994 | | | 350 | |
|
| | |
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | 15,615 | | | (6,643) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | 3,594 | | | 13,192 | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | 19,209 | | | $ | 6,549 | |
| | | |
| 現金流信息的補充披露： | | | |
| 已繳税款 | $ | — | | | $ | — | |
| 支付的利息 | — | | | — | |
|
| | |
| 非現金流信息的補充披露： | | | |
| 發行普通股和認股權證以結算應計費用 | — | | | 456 |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | | | |
| 現金和現金等價物 | 19,184 | | | 6,549 | |
| 限制性現金（包含在其他資產中） | 25 | | | — | |
見未經審計的簡明財務報表附註
HEARTBEAM, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
註釋 1 — 組織和運營
HeartBeam, Inc.（“HeartBeam” 或 “公司”）是一家心臟技術公司，專注於開發和商業化更高分辨率的動態心電圖（“ECG”）解決方案，該解決方案能夠在醫療機構環境之外檢測和監測心臟疾病。公司開發更高分辨率心電圖解決方案的能力是通過開發公司專有和專利的矢量心電圖（“VECG”）技術平臺實現的。HeartBeam的VECG能夠通過顯示心電波形的空間位置來生成心電活動的三維（3D）圖像，早期研究表明，與傳統的醫院心電圖系統相比，心電波形具有相同或更好的診斷能力。
該公司已經驗證了這項新技術，並正在尋求美國食品藥品監督管理局（“FDA”）在2024年批准其首批遠程醫療產品。
該公司於2015年作為特拉華州的一家公司註冊成立。該公司的業務總部設在加利福尼亞州的聖克拉拉，運營方式為 一段。
注意事項 2 — 流動性、持續經營和其他不確定性
公司面臨許多與早期公司相似的風險，包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場發展固有的困難、獲得額外資本的潛在需求、來自大公司、其他科技公司的競爭以及其他技術。
自成立以來，公司每年都蒙受虧損，自成立以來，每年的運營現金流均為負數。截至2023年9月30日，該公司的現金和現金等價物餘額約為美元19.2百萬。根據其當前的業務計劃假設和預期的現金消耗率，該公司認為，現有的現金和現金等價物足以為這些未經審計的簡明財務報表發佈後的未來十二個月的運營提供資金。
公司的持續運營將取決於其通過各種潛在來源籌集額外資金的能力，例如股權和/或債務融資、戰略關係和收入。該公司預計，2023年將不會有實質性的商業收入。管理層無法保證此類融資或戰略關係將以可接受的條件提供，或者根本無法保證，這可能會對公司及其財務報表產生重大不利影響。
注意事項 3 — 重要會計政策摘要
的基礎 演示
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，符合S-X條例10-Q表和第8-03條的指示以及美國證券交易委員會（“SEC”）的相關細則和條例，編制時假設公司將繼續作為持續經營企業，考慮資產變現和滿意度正常過程中的負債和承諾業務的。管理層認為，未經審計的中期簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報所列期間餘額和經營業績所需的正常經常性調整。中期經營業績不一定代表任何後續時期的預期業績。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表格（“2022年年度報告”）中包含的公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
現金、現金等價物和限制性現金
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金存款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在聯邦存款保險公司投保的機構中保留現金，賬户中的現金餘額超過了聯邦保險限額。該公司已向銀行存入一筆金額為美元的信用卡存款25,000截至2023年9月30日，它被歸類為其他資產中包含的限制性現金。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊後列報。財產和設備的折舊是根據資產的估計使用壽命使用直線法計算的。公司定期評估公司財產和設備的預計剩餘使用壽命（淨值），以確定事件或情況變化是否需要修改剩餘折舊期。保養和維修按實際發生費用記賬。截至2023年9月30日，財產和設備，淨額表示在建工程為美元144,000與尚未投入使用的工具開發有關。在建工程金額不受折舊影響，因為此類資產尚無法用於其預期用途。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表， 要求管理層作出估計和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期間報告的支出數額。實際結果可能與這些估計有所不同。由於估算所固有的不確定性，未來時期報告的實際結果可能基於與這些估計數不同的金額。
網 每筆損失 常見的 分享
每股基本淨虧損不包括稀釋的影響，計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。
攤薄後的每股淨虧損是通過使所有潛在普通股生效來計算的，包括股票期權和認股權證，以攤薄程度生效。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，基本每股淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股將產生反稀釋效應。
根據ASC 260-10-45-13，可行使的便士期權包含在加權平均基本收益和攤薄後每股收益的計算中。截至2023年9月30日， 176,105細價期權已包含在加權平均基本收益和攤薄後每股收益的計算中。
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未償獎勵摘要，這些獎勵不包括在基本和攤薄後的加權平均份額的計算中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 9月30日 |
| | | | 2023 | | 2022 |
| 股票期權（不包括可行使的便士股票期權） | | | | | 4,782,020 | | | 1,928,904 | |
| 限制性股票獎勵 | | | | | 221,631 | | | 257,720 | |
| 認股證 | | | | | 5,152,397 | | | 3,908,276 | |
| 總計 | | | | | 10,156,048 | | | 6,094,900 | |
注意事項 4 — 股東權益
普通股
2023年5月2日，公司與合格投資者簽訂了證券購買協議，以註冊直接發行的方式購買和出售 1,000,000公司普通股的股票，價格為 $1.50每股，從發行中產生的淨收益約為 $1.1扣除財務諮詢和律師費以及其他估計的發行費用後的百萬美元。
2023年4月20日，公司與Public Ventures, LLC簽訂了配售代理協議，以完成股票的發行 16,666,666普通股，發行價為美元1.50每股，根據2023年5月2日的認購協議關閉。公司收到了 $23.2扣除配售代理折扣和佣金以及公司應付的其他預計發行費用後，本次發行的淨收益為百萬美元。在
此外，作為本次交易的一部分，認購協議授予配售代理認股權證。請參閲下面的認股權證部分。
2023年2月2日，公司與Maverick Capital Partners, LLC（“投資者”）簽訂了證券購買協議和票據購買協議（“SPA”、NPA” 或統稱為 “協議”）。根據協議條款, 經修正, 公司同意出售至多 $4,000,000該公司的普通股位於 75計算出的每股成交量加權平均價格的百分比。
2023 年 2 月 28 日，公司發行了 $500,000根據NPA向投資者提供的可轉換票據。2023年3月9日，可轉換票據在執行SPA和相關發行時結算 200,105根據2023年3月9日最高人民會議提款通知的普通股。這些普通股是根據公司2023年2月10日S-3表格的註冊聲明和2023年3月9日的相關招股説明書補充文件註冊的， 公司收到了 總收益為 $500,000。這些是根據SPA和NPA完成的唯一交易，相應的協議已於2023年5月31日到期。
2023年2月1日，公司與A.G.P./Alliance Global Partners作為配售代理簽訂了市場銷售協議（“ATM” 或 “銷售協議”），以發行和出售公司普通股。向配售代理人或通過配售代理人發行和出售普通股是根據以下規定進行的2023 年 2 月 2 日的註冊聲明。根據銷售協議，每次通過配售代理人出售配售股份時，公司應以現金向銷售代理支付等於的金額 3.00每次出售配售股份總收益的百分比。 關於銷售協議，公司於2023年2月17日和2023年2月22日出售了 6,184股價位於 $3.76每約佔總收益的份額大約 $23,000. 如 截至 2023 年 9 月 30 日，大約有 $11.0百萬美元可在自動櫃員機下發行。
股票發行總成本，主要包括與上述交易相關的法律、會計和承保費用，約為美元174,000，截至2023年9月30日，這筆款項已計入額外實收資本。
認股令
2023 年 5 月 2 日，公司發行了 1,666,666配售代理人認股權證購買本次發行中出售的普通股，行使價為美元1.875每股且可行使 五年自發行之日起。
2019年，向某些高管發放了購買普通股的里程碑認股權證，總額為 407,272認股權證（“細價認股權證”）。這些認股權證在授予之日的估值為 $0.0003並在達到某些里程碑時賦予權力。這些認股權證於 2023 年 2 月未發行到期。
以下是截至2023年9月30日的九個月期間的認股權證活動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的數量
股份 | | 加權
平均運動量
價格 | | 加權
平均的
剩餘壽命（年） | | 聚合
內在價值
（以千計） |
未完成——2022年12月31日 | 3,908,276 | | | $ | 5.42 | | | 3.5 | | $ | 2,020 | |
| 已發行 | 1,666,666 | | | 1.88 | | | — | | | — | |
| 已鍛鍊 | (11,638) | | | 2.75 | | | — | | | — | |
| 已過期 | (410,907) | | | — | | | — | | | — | |
出色且可行使 — 2023 年 9 月 30 日 | 5,152,397 | | | $ | 4.71 | | | 3.6 | | $ | 458 | |
在截至2023年9月30日的九個月中， 11,638行使了認股權證，其中 5,817是以無現金活動的形式進行的 4,346認股權證，導致淨髮行 1,471普通股。剩下的 5,821認股權證以現金行使，價格約為美元16,000.
注意事項 5 — 股票薪酬
2015 年，公司董事會批准了 HeartBeam, Inc. 2015 年股權激勵計劃（“2015 年計劃”），以吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為員工、董事和顧問提供額外激勵，並促進公司業務的成功。2015年計劃規定授予股票期權和購買普通股的RSU 1,636,362是由其董事會授權的 974,454非常出色。在股東批准2022年股權激勵計劃（“2022年股權計劃”）後，2015年計劃終止，根據該計劃，2015年計劃無法發放新的獎勵。
公司股東在2022年6月15日舉行的年度股東大會上批准了2022年股權計劃，根據該計劃 1,900,000普通股獲準發行。根據2022年股權計劃，從2023財年開始，每個財政年度的第一天將增加可供發行的股票數量，金額等於以下兩者中較小者 3,800,000股票，百分之五（5％）佔公司在上一財年最後一天已發行的所有類別普通股總數的百分比，以及由管理人確定的較少數量的股份。2023 年 1 月 1 日 400,487股份，相當於百分之五（5%) 的已發行普通股被添加到2022年股票計劃下可供發行的股票中。
在2023年7月7日的年度股東大會上，關於修改2022年股權激勵計劃以增加法定股票數量的提案 1,900,000分享到 5,900,000股票獲得批准。
2022年股權計劃包括一項條款，將2015年計劃中所有取消的期權添加至 1,372,816股份。截至 2023 年 9 月 30 日，有 252,8562015年計劃中包含的股份 1,983,571根據2022年股票計劃可供發行的股票。
公司收到的收益為 $0.1百萬和美元0.2在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，股票期權的行使分別為百萬美元，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月中的最低金額。
股票期權
以下是截至2023年9月30日的九個月中股票期權活動的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的數量
選項
傑出的 | | 加權
平均的
運動
價格 | | 平均值
剩餘
合同壽命
（以年為單位） | | 聚合
內在價值
（以千計） |
| | | | | | | |
傑出 — 2022年12月31日 | 2,196,798 | | | $ | 1.76 | | | 8.7 | | $ | 6,770 | |
授予的期權 | 3,229,400 | | | 2.80 | | | | | |
行使的期權 | (180,072) | | | 1.19 | | | | | |
| 期權已取消 | (288,001) | | | 2.48 | | | | | |
| | | | | | | |
出色 — 2023 年 9 月 30 日 | 4,958,125 | | | 2.43 | | | 9.1 | | 1,406 | |
可行使 — 2023 年 9 月 30 日 | 1,035,138 | | | $ | 1.71 | | | 7.4 | | $ | 972 | |
公司在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的公允價值。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，Black-Scholes期權定價模型中使用的假設如下，該模型用於估算每個期權的授予日公允價值：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 加權平均值 Black-Scholes 期權定價模型假設： | | | |
| 波動性 | 110.23% - 110.64% | | 107.25% - 110.98% |
| 預期期限（以年為單位） | 5.85 - 6.07 | | 5.62 - 5.94 |
| 無風險利率 | 3.54% - 3.95% | | 1.47% - 3.10% |
| 預期股息收益率 | $ | — | | | $ | — | |
| 加權平均授予日期每股公允價值 | $1.75 - $3.38 | | $1.08 - $1.75 |
限制性庫存單位
以下是 RSU 的獎勵活動摘要： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日的九個月 |
| | 股票數量 | | 加權平均撥款日期公允價值 |
| 期初未歸屬 | | 253,970 | | | $ | 1.47 | |
| 授予的股份 | | 222,881 | | | 3.11 | |
| 既得股份 | | (255,220) | | | 1.46 | |
| 非既得 | | 221,631 | | | $ | 3.12 | |
基於股票的薪酬
以下是股票薪酬支出的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 | |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | | | |
| 一般和行政 | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | $ | 589,500 | | | $ | 148,100 | | | $ | 1,352,100 | | | $ | 445,500 | | | | | |
| RSU 的 | 153,000 | | | 100,200 | | | 323,000 | | | 134,800 | | | | | |
| 一般和行政總計 | 742,500 | | | 248,300 | | | 1,675,100 | | | 580,300 | | | | | |
| 研究和開發 | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | 173,600 | | | 89,500 | | | 336,100 | | | 179,900 | | | | | |
| RSU 的 | 10,200 | | | 13,600 | | | 10,200 | | | 13,600 | | | | | |
| 研究和開發總額 | 183,800 | | | 103,100 | | | 346,300 | | | 193,500 | | | | | |
| 總計 | $ | 926,300 | | | $ | 351,400 | | | $ | 2,021,400 | | | $ | 773,800 | | | | | |
截至2023年9月30日，與未歸屬股票期權和未歸屬限制性股票單位相關的尚未確認的總薪酬成本約為美元7.8百萬和美元0.53分別為 100 萬，預計將在加權平均期內予以確認 of 2.60年和 1.27年份，分別是。
注意事項 6 — 關聯方交易
在業務過程中，公司從CTRLCFO獲得會計服務，該公司的一位高管對該公司具有重大影響力。公司向這家公司收取的會計費用約為 $5,000和 $15,000在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別約為美元5,000和 $16,000分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。該公司欠該公司的餘額約為 $2,000截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。
注意事項 7 — 承諾
租賃義務
2019年5月1日，公司簽訂了總部的月度租賃協議。該協議的期限未確定，可以隨時取消，前提是 一個月任何一方的通知。公司與本協議相關的每月租金支出約為 $1,440。公司的逐月總部租約是以公司首席執行官的名義租用的，費用按月報銷。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，租金支出約為美元4,000和 $12,000，分別適用於每個時期。
專業服務協議
2022年3月，公司與聯合開發公司Triple Ring Technologies, Inc（“TRT”）簽訂了專業服務協議，隨後進行了幾項修訂。
該公司目前有一個未完成的承諾項目，總額為 $1.7百萬。截至2023年9月30日，該公司的剩餘承諾為美元0.6百萬。
第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
管理層的以下討論和分析旨在審查影響我們在所述期間的財務狀況和經營業績的重要因素。討論應與本10-Q表中包含的簡明未經審計的財務報表和此處列出的附註以及經審計的財務報表以及2022年10-K表中列出的其他信息一起閲讀。使用 “相信”、“計劃”、“打算”、“預測”、“目標”、“估計”、“期望” 等詞語和/或將來時態或條件結構（“將”、“可能”、“可能”、“應該” 等）或類似表述時，可識別某些前瞻性陳述。除歷史信息外，以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括但不限於下文 “風險因素” 和本文其他部分中列出的陳述，以及我們在2022年10-K表格第一部分第1A項中確定的前瞻性陳述。由於本文討論的某些因素以及向美國證券交易委員會提交和提交的任何其他定期報告，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期有很大差異。
概述
我們是一家醫療技術公司，主要致力於開發和商業化更高分辨率的動態心電圖（“ECG”）解決方案，這些解決方案可以在醫療機構環境之外檢測和監測心臟疾病。我們開發更高分辨率心電圖解決方案的能力是通過開發我們專有和獲得專利的矢量心電圖（“VECG”）技術平臺實現的。我們的VECG技術能夠通過顯示心電波形的空間位置來生成心電活動的三維（3D）圖像，並且在早期的研究中已證明其診斷能力等同於或優於傳統的醫院心電圖系統。
我們的目標是提供動態心臟健康監測技術，這些技術可用於任何地方的患者，尤其是在需要更及時地做出關鍵心臟護理決策的地方。我們的產品（以下簡稱 “產品” 或 “產品”）需要美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准，尚未獲得上市許可。
我們相信，我們的產品和服務將使許多利益相關者受益，包括患者、醫療保健提供者和醫療保健支付者。我們正在開發我們的遠程醫療產品（“HeartBeam AimiGO”）TM”）以解決快速增長的動態心臟健康監測領域。HeartBeam AimiGo由信用卡大小的心電圖設備和強大的基於雲的診斷專家軟件系統組成。我們認為，我們在遠程監測高危冠狀動脈疾病患者方面發揮核心作用方面處於獨特地位，因為初步研究表明，我們的缺血檢測系統可能比現有的動態心臟健康監測解決方案更準確。
迄今為止，我們已經為HeartBeam AimiGO開發了一個工作原型。我們最近向美國食品藥品管理局提交了HeartBeam AimiGo設備的510（k）份申報。在美國食品藥品管理局批准AimiGO設備後，我們計劃提交一份關於從HeartBeam AiMigo設備合成12L心電圖的軟件算法的文件。這兩份510（k）份申請的結果一旦獲得美國食品藥品管理局的批准，將是一臺由患者攜帶的便攜式設備，它可以合成12L的心電圖供醫生審查。
我們產品的定製軟件和硬件被 FDA 歸類為 II 類醫療設備，在 FDA 註冊的 I 類軟件平臺上運行。美國食品和藥物管理局對二類設備的上市前審查和批准通常通過510（k）上市前通知程序或從頭程序完成。鑑於我們設備的擬議預期用途，提交的510（k）文件將需要臨牀數據來支持FDA的批准。
HeartBeam 擁有十一項美國專利（美國 10,433,744 項、美國 10,117,592 項、美國 11,071,490 項、美國 11,419,538 項、美國 11,445,963 項、美國 11,701,049、美國 11,529,085 項、美國 10,980,433、美國 11,412,972 項、美國 11,234,972 項、美國 11,234,972 項、美國 11,234,972 項、美國 11,234,972 項、美國 11,234,972 項、美國 11,234,972 項、美國 11,234,972 項、美國 11,234,972 項 658 和 11,793,444 美元），還有八份待處理的美國申請。三份待處理的申請已經公佈，其餘五份待處理的案件尚未公佈。在美國以外，HeartBeam在德國、法國、荷蘭和英國擁有四項已頒發的專利，在加拿大、中國、歐盟、日本和澳大利亞有十二項待批申請。HeartBeam有兩份待處理的《專利合作條約》申請。預計已頒發的專利將在2036年4月11日至2042年4月21日之間到期。
截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 13 名員工。我們打算根據我們的增長戰略僱用或僱用更多的全職專業人員、員工和/或顧問。儘管市場在吸引和留住我們行業的高素質專業人員方面競爭激烈，但我們將繼續努力為公司尋找這樣的候選人。我們的管理團隊和未來可能僱用的其他人員將承擔主要責任
用於執行和實施增長機會，制定與我們的戰略相關的戰術決策，並通過戰略合作伙伴關係和收購尋求投資新技術的機會。
最近的事態發展
在2023年7月7日的年度股東大會上，修改2022年股權激勵計劃以將授權股份數量從1900,000股增加到590萬股的提案獲得批准。
2023 年 8 月，我們發佈了第一份基於我們新穎的 VECG 技術的同行評審出版物。我們認為這是一項基礎研究，表明我們的VECG平臺有能力檢測冠狀動脈閉塞的存在。這份名為 “使用適合信用卡大小的個人設備集成的三導心電圖系統進行冠狀動脈閉塞檢測” 的出版物發表在美國心臟病學會期刊《JACC：Advances》上。
其他交易和活動：
自動櫃員機計劃
2023 年 2 月 10 日，我們與作為配售代理的 A.G.P./Alliance Global Partners 簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議公司可能會不時發行和出售我們的普通股，其初始總髮行價為高達1,300萬美元的市面發行（“ATM”）銷售額。這些配售股份的發行和出售是根據我們在S-3表格（註冊號333-269520）上的有效 “貨架” 註冊聲明根據銷售協議進行的。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，自動櫃員機下分別發行了0股和6,184股股票。如 在此期間，協議和自動櫃員機使用了S-3表格上的貨架登記，截至2023年9月30日，自動櫃員機下有大約1,100萬美元可供發行。
操作結果
下表彙總了我們在運營報表數據中顯示的時期的經營業績。
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| 在截至9月30日的三個月中 | | 在截至9月30日的九個月中 | | |
| 2023 | | 2022 | | 改變 | | % 變化 | | 2023 | | 2022 | | 改變 | | % 變化 | | | | | | | | |
| （以千計，百分比除外） |
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| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 一般和行政 | $ | 2,114 | | | $ | 2,048 | | | $ | 66 | | | 3 | % | | $ | 6,417 | | | $ | 5,256 | | | $ | 1,161 | | | 22 | % | | | | | | | | |
| 研究和開發 | 1,623 | | | 1,562 | | | 61 | | | 4 | % | | 4,788 | | | 4,036 | | | 752 | | | 19 | % | | | | | | | | |
| 運營費用總額 | 3,737 | | | 3,610 | | | 127 | | | 4 | % | | 11,205 | | | 9,292 | | | 1,913 | | | 21 | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 運營損失 | (3,737) | | | (3,610) | | | $ | (127) | | | 4 | % | | (11,205) | | | (9,292) | | | (1,913) | | | 21 | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息收入（支出） | 267 | | | 28 | | | $ | 239 | | | 854 | % | | 445 | | | 39 | | | 406 | | | 1,041 | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他收入 | — | | | 3 | | | $ | (3) | | | (100) | % | | — | | | 3 | | | $ | (3) | | | (100) | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税準備金 | — | | | — | | | — | | | — | % | | — | | | — | | | — | | | — | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (3,470) | | | $ | (3,579) | | | $ | 109 | | | (3) | % | | $ | (10,760) | | | $ | (9,250) | | | $ | (1,507) | | | 16 | % | | | | | | | | |
截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營報表摘要：
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，一般和管理費用分別為210萬美元和640萬美元，與2022年同期相比，增加了7萬美元，增長了3％，120萬美元，增長22％。
與2022年9月30日相比，截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用的變化並不重要。在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用有所增加，主要與非現金股票薪酬支出有關，金額為50萬美元，與自2022年9月30日以來發放的額外獎勵有關，但主要被截至2022年9月30日的季度中與我們的商業團隊相關的成本以及與上一季度相比較低的投資者關係成本所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用增加了120萬美元，主要與自2022年9月30日以來發放的額外獎勵相關的非現金股票薪酬支出以及與我們的商業團隊過渡相關的成本有關。
研發費用（“研發”）主要來自內部開發的軟件和我們的信用卡大小的收集設備。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，研發費用分別為160萬美元和480萬美元，與2022年同期相比，增加了6萬美元，增長了4％，增長了80萬美元，增長了19％。
與2022年9月30日相比，截至2023年9月30日的三個月中，研發費用的變化並不重要。在截至2023年9月30日的三個月中，研發費用有所增加，主要與10萬美元的非現金股票薪酬支出有關，這主要被我們在前一時期由外部服務提供商提供的與開發初始AimiGO平臺相關的諮詢服務的支出減少所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，80萬美元的研發費用主要是由於與2022年9月30日相比員工人數的增加。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的利息收入與我們的投資所得利息有關。這一增長主要與我們在2023年5月的2650萬美元融資之後增加的現金餘額以及更高的利率有關。
流動性和資本資源
我們的現金需求現在和將來都取決於各種因素。我們預計將繼續將大量資本資源投入研發和進入市場戰略。
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物約為1,920萬美元，較截至2022年12月31日的360萬美元增加了1,560萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過出售證券籌集了2480萬美元。
我們的現金如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 19,184 | | | $ | 3,594 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 用於經營活動的淨現金 | | $ | (9,235) | | | $ | (6,993) | |
| 用於投資活動的淨現金 | | (144) | | | — | |
| 融資活動提供的淨現金 | | 24,994 | | | 350 | |
經營活動:
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的經營活動使用的淨現金為920萬美元，這主要是由於我們的淨虧損為1,080萬美元，減去200萬美元的非現金支出以及40萬美元的運營資產和負債淨變動。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的經營活動使用的淨現金為700萬美元，這主要是由於我們的淨虧損為930萬美元，減去80萬美元的非現金支出以及150萬美元的運營資產和負債淨變動。
投資活動：
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為10萬美元，主要用於購買房地產和設備。
融資活動:
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為2490萬美元，主要來自普通股的發行。
在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為30萬美元，主要來自普通股的發行。
關鍵會計政策與估計
從我們的2022年年度報告中第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提供的信息來看，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們不持有任何衍生工具，也不從事任何對衝活動。
第 4 項。控制和程序.
披露控制和程序
我們採用並維持了披露控制和程序，旨在合理保證在根據《交易法》提交的報告（例如本10-Q表季度報告）中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則規定的時間內收集、記錄、處理、彙總和報告的。我們的披露控制和程序還旨在確保收集此類信息並將其傳達給管理層，以便及時就所需的披露做出決定。根據對財務報告內部控制的最新評估，我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）發現了我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。迄今為止發現的重大缺陷包括 (i) 政策和程序尚未得到充分記錄，(ii) 缺乏適當的批准程序和審查流程以及此類審查的文件，(iii) 在複雜交易和報告方面的GAAP經驗不足，以及 (iv) 工作人員人數不足，無法保持最佳的職責分離和監督水平。截至2023年9月30日，根據對我們的披露控制和程序的評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序無效。
儘管存在上述重大弱點，但我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出的結論是，未經審計的簡明財務報表以及本季度報告中包含的其他財務信息在所有重大方面公允地反映了我們截至本季度報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
在2023年第三季度，我們採取了具體的補救措施，以解決財務報告中的重大缺陷。我們正在建立與審查複雜會計交易、編制賬户對賬和審查日記賬目有關的更健全的流程。這些補救措施包括在2023年7月聘請一名財務總監，他在制定和實施內部控制以及執行補救控制缺陷計劃方面擁有豐富的經驗。隨着個人在入職流程中的進展以及我們繼續實施和完善控制政策和程序，我們將繼續評估弱點.
內部控制的變化
儘管我們已經僱用了具有足夠GAAP經驗的人員來解決重大缺陷，但在截至2023年9月30日的財政季度中，我們的財務報告（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制程序並未發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、自我監管組織或機構進行的任何訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查，或據我們公司或任何子公司的執行官所知，沒有威脅或影響我們的公司、我們的普通股、任何高級管理人員或董事的行動、訴訟、詢問或調查，否則不利的決定可能會產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
不適用，因為我們是一家規模較小的申報公司。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
(A) 未註冊的股權證券銷售
在本季度報告所涉期間，沒有出售未根據《證券法》註冊的股權證券，也沒有在公司提交的8-K表最新報告中報告的股權證券的銷售。
(B) 所得款項的使用
不適用。
(C) 發行人購買股權證券
不適用。
第 3 項。優先證券違約.
不適用
第 4 項。礦山安全披露（已刪除和保留）
不適用。
第 5 項。其他信息。
不適用。
第 6 項。展品
以下列出的展品索引以引用方式納入，以迴應本第 6 項。
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展覽
數字 | | 展品描述 |
| 3.1 | | 2015 年 6 月 11 日向特拉華州提交的公司章程（參照我們 2021 年 9 月 7 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.1 納入） |
| 3.2 | | 章程（參照我們在 2021 年 9 月 9 日提交的 S-1 表格註冊聲明的附錄 3.2 中納入） |
| 3.3 | | 2021 年 9 月 27 日向特拉華州提交的公司章程修正案（參照我們 2021 年 10 月 4 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.3 納入） |
| 3.4 | | 2022年11月15日第二次修訂和重述的公司章程（參照我們當前於2022年11月17日提交的8-K表報告的附錄3.14） |
| 31.1 | | 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條，於 2023 年 11 月 14 日對首席執行官進行認證 * |
| 31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條，2023 年 11 月 14 日對首席財務官進行認證 * |
| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證 ** |
| 32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證 ** |
| 101.INS | | XBRL 實例文檔+ |
| 101.SCH | | XBRL 分類擴展架構文檔+ |
| 101.CAL | | XBRL 分類擴展計算 Linkbase Document+ |
| 101.DEF | | XBRL 分類擴展定義 Linkbase Document+ |
| 101.LAB | | XBRL 分類擴展標籤 Linkbase Document+ |
| 101.PRE | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔+ |
| 104 | | 封面交互式數據文件-封面 ixBRL 標籤嵌入在內聯的 XBRL 文檔+ 中 |
| * | | 隨函提交。 |
| ** | | 隨函提供。 |
| + | | 根據第S-T條例第406T條，就經修訂的1933年《證券法》第11或12條而言，本附錄101中的交互式數據文件被視為未提交或未提交的註冊聲明或招股説明書的一部分，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，被視為未提交，否則不受這些條款規定的責任。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
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| HEARTBEAM, Inc |
| | |
| 來自： | //布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇 |
| 姓名： | 布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇 |
| 標題： | 首席執行官 |
| | （首席執行官） |
| | |
| 來自： | /s/ 理查德·布倫斯坦 |
| 姓名： | 理查德·布魯恩斯坦 |
| 標題： | 首席財務官 |
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | | （首席財務和會計官） |