附錄 10.1
執行版本
第二次修改
第四次修訂和重述的信貸協議


對第四次修訂和重述的信貸協議(本 “修正案”)的第二次修改,日期為2023年12月22日,由馬裏蘭州哈德遜太平洋地產有限合夥企業(“借款人”)、作為行政代理人的富國銀行全國協會(“行政代理人”)以及下列簽署的信貸協議當事方的金融機構(均為 “貸款人”,統稱為 “貸款人”)簽訂的。

目擊者:

鑑於借款人、每位貸款人、行政代理人和某些其他金融機構已簽訂了該第四次修訂和重述的信貸協議,該協議的日期為2021年12月21日(經該第一修改協議修訂,日期為2022年9月15日,經進一步修訂、修改、延期、重述、替換或補充 “信貸協議”),貸款人根據該協議發放了某些貸款和向借款人提供的財務便利;以及

鑑於借款人已要求按照本修正案的規定修改信貸協議,組成必要貸款人的貸款人已同意按照本修正案的規定修改信貸協議,並已授權行政代理人執行本修正案;
        
因此,現在,考慮到此處包含的相互承諾和協議以及其他良好和有價值的對價(特此確認這些承諾和充分性),借款人、行政代理人和下列簽署人的貸款人特此達成協議如下:

1。已定義的條款。

此處使用但未另行定義的每個定義術語應具有信貸協議中該術語的含義。

2。信貸協議的修訂。

2.1 定義。特此對《信貸協議》第1.1節進行如下修訂:

(a) 特此修訂和重述以下定義全文如下:
“適用利潤” 是指適用的利潤率——比率,在借款人向行政代理人書面選擇後,適用利潤率——評級。對適用利潤率的選擇——借款人的評級一經作出即不可撤銷;前提是雙方理解並同意:(i) 任何定期貸款的 “適用利潤” 應與此類定期貸款的適用增量合併協議中規定的相同;(ii) 根據本協議條款適用的 “適用利潤率” 應始終在規定的財務契約中增加0.20% 在第 10.1 (a) 和/或 10.1 (b) 節中(即總負債與總資產的比率)根據根據第9.3節向管理代理人提供的最新合規證書確定,價值和/或無抵押債務與未抵押資產價值的比率)超過0.60比1.00。




附錄 10.1
“在建工程” 是指正在進行地面施工但尚未完工的財產,以及借款人真誠地確定計劃或合理預計可重新獲得權利(不包括分區細微變化)或材料施工但尚未完工的財產。此類財產應停止在建工程,隨後應使用適用的資本化率(而不是賬面價值)進行估值,以確定總資產價值和未支配資產價值,(1) 如果開發項目在財政季度的第一個月的任何時候完成,則在該財政季度末完成;(2) 如果開發項目在某一財政季度的第一個月之後,即下一個財政季度末完成。就本文而言,“開發竣工” 是指 (a) 與該物業開發相關的所有改善措施(不包括租户對空置空間的改善)基本完成後的十二(12)個月,(b)在建工程達到至少百分之八十(80.0%)的佔用率的時間,以及(c)相應物業計劃或合理預期的重新授權和/或施工時間(視情況而定),將以較早者為準不再按照借款人本着誠意的決定進行追討。
“信用評級” 是指評級機構確定的哈德遜房地產投資信託基金的上市公司或企業家族(視情況而定)的發行人評級。
對任何人而言,“允許的留置權” 是指
(a) 擔保任何政府機構徵收的税款、攤款和其他費用或徵收的留置權(不包括根據ERISA的任何規定或根據任何環境法徵收的任何留置權),或物資人員、機械師、承運人、倉庫管理員、加工商或房東就正常業務過程中產生的勞力、材料、用品或租金提出的索賠,這些索賠當時未根據第8.6條的規定支付或解除;
(b) 留置權由在正常業務過程中與工傷補償、失業保險或類似適用法律規定的義務或投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、履約保證金和其他類似性質的義務的履行有關或為擔保支付而作出的存款或質押組成;
(c) 契約、條件、分區限制、地役權、權利、限制和其他對不動產所有權的擔保,這些約定、條件、分區限制、不會對該不動產的價值和/或適銷性造成實質性減損或損害其在業務中的預期用途;
(d) 租賃或轉租租户的權利,不幹擾該人的正常業務運作;
(e) 為了行政代理人的利益和貸款方的利益,向其提供留置權;
(f) 以哈德遜房地產投資信託基金、借款人或擔保人為子公司欠哈德遜房地產投資信託基金、借款人或擔保人所欠債務提供擔保的留置權;
(g) 購買貨幣留置權,前提是沒有此類留置權分散到除所購財產以外的任何財產,並且由此擔保的負債金額僅限於購買價格;
(h) 出售資產的任何期權、合同或其他協議,前提是本協議另行允許此類出售;
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附錄 10.1
(i) 對於任何財產,任何法院或其他法庭對該人的判決或命令引起的對該財產的任何扣押或判決留置權,前提是該判決或命令不造成或導致本協議下的違約事件,並且在入境之日起六十 (60) 天或之前通過適當的上訴程序支付、中止或駁回;
(j) 截至本協議發佈之日存在並載於附表1.1 (c) 的留置權,對於協議之日之後添加到未抵押資金池的財產,自該財產添加到未抵押資金池之日起存在的留置權,載於附表1.1 (c)(由借款人在該日予以補充),行政代理人可以接受;
(k) 除上述規定外,僅就無擔保工作室服務子公司而言,(i) 在正常業務過程中產生的留置權是為了擔保履行與美國政府或其任何機構在正常業務過程中籤訂的合同規定的分期付款或預付款有關的法定義務,(ii) 擔保債務的留置權,即購貨款融資或資本租賃義務,前提是 (A) 此類留置權僅抵押固定資產或資本資產由適用人員收購、修理、替換、擴建、開發或改進(包括但不限於通過貸款或資本化租賃),(B) 任何此類留置權的設定僅是為了擔保收購、維修、更換、擴建、開發或改善相關財產的成本或產生的債務,根據合同,其追索權僅限於此類財產,(C) 本金任何此類留置權擔保的債務在任何時候都不得超過100%購置、維修、更換、擴大、開發或改進適用財產、設備或改善的購買價格或成本以及其供應商徵收的相關成本和費用的總和,以及 (D) 除收購、修復、替換、擴大、開發或改進的固定資產或資本資產外,留置權不對任何財產設保,(iii) 成文法和普通法的抵銷權和其他留置權,由此產生的類似權利和補救措施正常的業務過程,法律上是對存款的抵押擔保向銀行、金融機構、其他存款機構、證券或商品中介機構或經紀公司提供現金、證券、大宗商品和其他資金,以及根據相關司法管轄區或任何外國司法管轄區任何類似法律生效的《統一商法》第4-208條或4-210條對收款過程中物品產生的收款銀行留置權;前提是在任何情況下,任何此類留置權都不得擔保債務的償還,(iv) 任何許可證或分包普通法中籤訂的知識產權許可業務過程,不得在任何實質性方面干涉該人的正常業務行為,(v)僅與根據正常業務過程中籤訂的經營租賃租賃租賃租賃的個人財產有關的預防性融資聲明,(vi)購買或以其他方式收購此類財產或資產時存在的任何財產或資產的留置權;前提是:(A)此類留置權不是與之有關或預期產生的此類收購或其他收購;(B) 此類留置權僅適用於特定情況財產或資產;以及(C)此類留置權不對任何其他財產或資產(附着物和附屬物除外)設保,(vii)留置權僅對與任何意向書、購買或合併協議相關的任何現金認捐存款或託管安排進行抵押,以及(viii)具有以下性質的留置權:(A)有利於任何對衝對手的慣常抵銷權本協議允許的協議,以及 (B) 根據貿易和其他類似合同授予第三方的抵消權;(ix) 留置權只要沒有就抵押品的任何部分啟動止贖出售或類似的程序,則僅以抵押保單及其收益為保費融資提供擔保;以及
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附錄 10.1
(l) 本協議第 (a)-(k) 小節允許的留置權的延續,前提是此類留置權不對除附着和附屬之外的任何其他抵押品構成擔保,也不會為任何額外債務提供擔保。
“翻新物業” 是指 (a) 現有建築物或其他改善項目正在進行翻新、重新授權或重建的財產,或借款人真誠地確定計劃或合理預期的翻新、再授權或重建的財產,將 (i) 幹擾或影響該物業至少百分之四十 (40.0%) 的佔用率,或 (ii) 暫時減少淨營業收入與之相比,歸因於此類財產的比例超過百分之四十(40.0%)緊接前一個可比時期,或 (b) 在入住率低於六十 (60.0%) 的情況下收購併將在該期限上進行翻新、重新授權或重建的房產。(1) 如果裝修在財政季度的第一個月、該財政季度末的任何時候完成,或者 (2) 如果裝修在財政季度的第一個月之後,在裝修完成後的下一個財政季度末完成,則該物業應不再是翻新物業。就本文而言,“翻新完工” 是指 (a) 與此類物業的翻新或重建相關的所有改善(租户對空置空間的改善除外)基本完成後的十二(12)個月,(b)該物業的入住率達到至少百分之八十(80.0%),以及(c)計劃或合理預期的對適用物業進行翻新、重新授權或其他改善之後的十二(12)個月將不再按照借款人的合理決定進行追討。
“所需房地產投資信託基金分配” 是指在任何應納税年度的分配不得超過哈德遜房地產投資信託基金在該應納税年度分配的最低現金金額,以滿足《美國國税法》第857(a)條的要求,該分配假設哈德遜房地產投資信託基金將通過在2017-45、2017-35 IRB 216或任何後續行政或監管程序允許的最大範圍內分配股票分紅來滿足其分配要求指導(因為此類指導可能會不時修改)不時);但是,前提是在哈德遜房地產投資信託基金作為房地產投資信託基金徵税的選擇被終止或撤銷的任何時期,所需的房地產投資信託基金分配應為零,或者哈德遜房地產投資信託基金不滿足《美國國税法》和適用的財政部條例對房地產投資信託基金的要求。
“總資產價值” 是指哈德遜房地產投資信託基金以下所有資產的總和,根據持續適用的公認會計原則確定:
(a) 現金和現金等價物,以及
(b) 對於持有時間超過四 (4) 個財政季度且未根據下文定義第 (c) 至 (f) 條進行估值的房產,(i) 最近兩 (2) 個財政季度的此類房產(如果不是工作室地產)的年化淨收益商除以適用的資本利率之和,再加上 (ii) 此類房產的NOI商數(如果是工作室地產),最近四 (4) 個財政季度,除以適用的資本化率,再加上
(c) 最近四(4)個財政季度收購的房產的GAAP賬面價值,以及
(d) 在建工程的GAAP賬面價值(包括土地、改善、內部分配的間接成本、開發前成本和開發成本),以及
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附錄 10.1
(e) 所有裝修物業的GAAP賬面價值,以及
(f) 未改良土地的GAAP賬面價值,以及
(g) (i) 等於抵押貸款應收賬款總賬面價值的金額,以及 (ii) 等於抵押貸款支持證券當前公允市場總價值的金額(不包括根據公認會計原則在合併總負債計算中排除的任何抵押貸款支持證券),以及
(h) 最近四 (4) 個財政季度的管理費收入乘以八 (8),再加上
(i) 對於在第二修正案生效之日由借款人直接或間接擁有的工作室服務子公司,
i. 對於截至2024年12月31日或之前的所有財政季度,此類工作室服務子公司的收購價格乘以百分之七十五(75.0%),或
二。在截至2024年12月31日之後的所有財政季度中,此類工作室服務子公司最近四(4)個財政季度的工作室服務運營收益乘以八(8)+
(j) 對於借款人在第二修正案生效日之後直接或間接從非關聯第三方收購的工作室服務子公司,
i. 此類工作室服務子公司的收購價格(如果在最近四個財季收購),或
二。最近四(4)個財政季度的此類工作室服務子公司(不包括在最近四(4)個財政季度中收購的任何此類工作室服務子公司)的工作室服務運營收益乘以八(8)。
為避免疑問,在任何給定時間,任何單一財產都不得根據上述條款中的一項以上條款進行估值。哈德遜房地產投資信託基金在未合併關聯公司持有的資產(不包括前一條款(a)中描述的資產)的所有權份額將納入總資產價值的計算中,這與上述全資資產處理方法一致。
在任何情況下,根據 (b) 款估值的財產或根據上述定義第 (i) (ii) 或 (j) (ii) 小節歸屬於工作室服務子公司的價值均不得低於零。
為了計算前兩(2)個完整財政季度中任何時候不是在建或裝修物業,但屬於在建或翻新物業的財產的總資產價值,如果適用,則為計算上述定義 (b) 小節的目的,歸屬於該財產的NOI應按以下方式計算:
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附錄 10.1
(i) 在該物業停止為在建或翻新物業(如適用)以來已過去整整一個財政季度之前,如果該物業在上一財季的第一個月實現開發完工或翻新完工,則歸因於 (x) 的NOI(如適用),則歸因於該物業在建或翻新物業期間的最後兩(2)個月的NOI應按年計算,並且 (y))否則,這是該物業在建期間的最後一個完整財政季度如適用,裝修物業的進度應按年計算;1 和
(ii) 自該物業停止為在建或翻新物業以來已過去整整一個財政季度之日起,但在自該物業停止在建或翻新物業以來兩 (2) 個完整財政季度之前,(x) 該物業在建或翻新期間歸因於上一個完整財政季度的NOI 財產(如適用)以及(y)該物業之後的第一個完整財政季度的NOI已停止的在建工程或翻新物業(視情況而定)應按年計算。
為了計算總資產價值,應將超過下述適用百分比的以下類型資產投資的價值排除在總資產價值的計算範圍內:
(A) 在每個經批准的國際地點投資房產,使此類投資的總價值超過總資產價值的百分之二十(20.0%);
(B) 工作室服務運營和管理費收入的收益,其總價值超過總資產價值的百分之十(10.0%);以及
(C) 歸屬於以下類型資產的價值,所有此類資產的總價值超過總資產價值的百分之四十(40.0%):
i. 抵押應收賬款和抵押貸款支持證券;
1 僅供説明之用:
(1) 如果物業在2022年1月期間完成開發或翻新完工(如適用),則該物業在2022年3月31日之前仍為在建或翻新物業(如適用)。對於2022年3月31日之前的任何確定日期,此類財產的總資產價值應基於其GAAP賬面價值。對於2022年3月31日之後的任何確定日期,截至但不包括2022年6月30日,此類財產的總資產價值應基於2022年2月和3月該物業的應佔淨資產淨值按年計算。
(2) 如果物業在2022年2月或2022年3月期間完成開發或翻新完工(如適用),則該物業在2022年6月30日之前仍為在建或翻新物業(視情況而定)。對於截至2022年6月30日(包括2022年6月30日)的任何確定日期,此類財產的總資產價值應基於其GAAP賬面價值。對於2022年6月30日之後的任何確定日期,但不包括2022年9月30日,該物業的總資產價值應基於2022年第二財季按年計算的歸屬淨資產淨值。
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附錄 10.1
二、在建工程;
三、未改善的房地產;
IV.辦公物業和工作室物業以外的房產;(前提是,就本條款(iv)而言,投資不包括與主要為辦公物業或工作室物業的房產相關的零售)
v. 普通股、優先股權、其他股本、信託實益權益、有限責任公司的會員權益和其他個人股權(合併子公司和未合併關聯公司除外);
VI. 未合併的關聯公司;
七、管理費收入;以及
八、工作室服務運營的收益。
“未抵押資產價值” 是指以下各項的總和:
(a) 對於最近結束的四 (4) 個財政季度擁有且未根據下文 (b) 至 (e) 條款進行估值的每處未支配泳池物業,(i) 最近結束的兩 (2) 個財政季度按年計算的歸屬於該未支配泳池物業的淨營業收入 (A) 的商數;(B) 最近結束的四 (4) 個財政季度的商數) 財政季度,除以(ii)資本化率,再加上
(b) 對於在過去四 (4) 個財政季度內收購的每處未抵押池財產,此類未抵押池財產的購置成本,以及
(c) 對於構成在建工程的每處未支配資金池物業,此類在建工程的GAAP賬面價值(包括土地、改善、內部分配的間接成本、開發前成本和開發成本),以及
(d) 對於構成裝修物業的每處未支配泳池物業,所有此類裝修物業的GAAP賬面價值,以及
(e) 對於構成未改良土地的每處未抵押泳池財產,此類未改良土地的GAAP賬面價值,以及
(f) 對於在第二修正案生效之日由借款人直接或間接擁有的無抵押工作室服務子公司,以下任一條件是:
i. 對於截至2024年12月31日或之前的所有財政季度,此類未抵押工作室服務子公司的收購價格乘以百分之七十五(75.0%),或
二。在截至2024年12月31日之後的所有財政季度中,此類未支配工作室服務子公司最近四(4)個財季的工作室服務運營收益乘以八(8),加上
(g) 對於借款人在第二修正案生效日之後直接或間接從非關聯第三方收購的無抵押工作室服務子公司,以下任一情況之一:
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附錄 10.1
i. 如果在最近四 (4) 個財政季度內收購了此類無抵押工作室服務子公司的收購價格,或
二。最近四(4)個財政季度的此類未抵押工作室服務子公司(最近四(4)個財政季度收購的工作室服務子公司除外)的工作室服務運營收益乘以八(8),加上
(h) 等於無限制和未抵押抵押應收賬款賬面價值總額的金額,外加;
(i) 金額等於無限制和無抵押抵押貸款支持證券的當前公允市場總價值。

儘管如此,(i) 如果歸屬於受地面租賃約束的未支配泳池物業的未支配資產價值超過總未支配資產價值的百分之三十(30%)(前提是在計算此類百分之三十(30%)限額時不考慮附表1.1(f)所述位於地鐵中心的地面租約),則應將此類超額資產價值排除在未抵押資產價值中;(ii)以總租金為限來自單個租户的未抵押池物業的收入或關聯租户合計超過百分之二十五(25.0%),在每種情況下,在為計算未支配資產價值而確定淨營業收入時,應將此類超額部分排除在外;(iii)如果歸屬於每個經批准的國際地點的未支配泳池物業的未支配資產價值超過總未支配資產價值的百分之二十(20.0%),則應將此類超額部分排除在未支配資產價值中;(iv) 在以下範圍內:歸屬於未抵押資產的未支配資產價值Studio Service子公司(或其工作室服務運營收益,視情況而定)超過未抵押資產總價值的百分之十五(15.0%),此類超出部分應排除在未支配資產價值中;以及(v)如果歸因於在建工程、裝修物業、未改良土地、抵押應收賬款和/或抵押貸款支持證券的未支配資產價值超過未抵押資產總值的百分之十(10.0%),則此類超出部分應排除在未抵押資產價值的百分之十(10.0%)中抵押資產價值。在任何情況下,根據 (a) 款估值的財產或根據上述定義 (f) (ii) 小節或 (g) (ii) 小節歸屬於任何未抵押工作室服務子公司的價值均不得低於零,為避免疑問,在任何給定時間,任何單一財產都不得根據上述條款中的一項以上條款進行估值。
為了計算前兩(2)個完整財政季度中任何時候不是在建或翻新物業,但屬於在建或翻新物業的任何財產的未支配資產價值,為了計算上述定義 (a) 小節中任何時候的未支配資產價值,應按以下方式計算歸屬於該財產的NOI:
(i) 在該物業停止為在建或翻新物業(如適用)以來已過去整整一個財政季度之前,如果該物業在上一財季的第一個月實現開發完工或翻新完工,則歸因於 (x) 的NOI(如適用),則歸因於該物業在建或翻新物業期間的最後兩(2)個月的NOI應按年計算,並且 (y)) 否則,該物業的最後一個完整財政季度是
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附錄 10.1
在建工程或翻新物業(如適用)應按年計算;2 和
(ii) 自該物業停止為在建或翻新物業以來已過去整整一個財政季度之日起,但在自該物業停止在建或翻新物業以來兩 (2) 個完整財政季度之前,(x) 該物業在建或翻新期間歸因於上一個完整財政季度的NOI 財產(如適用)以及(y)該物業之後的第一個完整財政季度的NOI已停止的在建工程或翻新物業(視情況而定)應按年計算。
“未支配NOI” 是指在任何時期內,(i)未支配資金池物業的總淨收入和(ii)最近兩(2)個財季中未支配工作室服務子公司工作室服務運營的年化收益,前提在任何情況下,為確定 “未支配NOI”(I)的目的的任何未支配工作室服務子公司的演播室服務運營收益均不得低於零或 (II) 包括根據條款被視為無法收回的交易對手的淨收入借款人的壞賬政策由借款人善意決定。如果持有未抵押泳池財產或未抵押工作室服務子公司已持有至少一個月,但未持有整個財政季度,則該財產的NOI或該未抵押工作室服務子公司的工作室服務運營收益(如適用)將按年計算。如果財產或未抵押制影室服務子公司已有整整一個月的擁有權,則NOI或工作室服務運營的收益(如適用)應以行政代理批准的NOI形式為基礎。
(b) 特此按適當的字母順序將以下定義添加到信貸協議中:
“收購” 是指哈德森房地產投資信託基金、借款人、任何子公司或任何未合併的關聯公司對資產的任何直接或間接收購,這些資產會增加總資產價值。
“符合條件的工作室服務子公司” 是指滿足以下所有要求的無擔保工作室服務子公司:(a) 此類無擔保工作室服務子公司百分之百(100%)擁有和控制(直接)
2 僅供説明之用:
(1) 如果物業在2022年1月期間完成開發或翻新完工(如適用),則該物業在2022年3月31日之前仍為在建或翻新物業(如適用)。對於2022年3月31日之前的任何確定日期,此類財產的未抵押資產價值應基於其GAAP賬面價值。對於2022年3月31日之後的任何確定日期,截至但不包括2022年6月30日,此類財產的未支配資產價值應基於2022年2月和3月該財產的應佔淨資產價值按年計算。
(2) 如果物業在2022年2月或2022年3月期間完成開發或翻新完工(如適用),則該物業在2022年6月30日之前仍為在建或翻新物業(視情況而定)。對於截至2022年6月30日(包括2022年6月30日)的任何確定日期,此類財產的未抵押資產價值應基於其GAAP賬面價值。對於2022年6月30日之後的任何確定日期,但不包括2022年9月30日,此類財產的未支配資產價值應基於2022年第二財季按年計算的NOI。
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附錄 10.1
或間接)由借款人提供,(b)此類無擔保工作室服務子公司是擔保人;以及(c)此類無擔保工作室服務子公司或借款人在其中的任何子公司的任何權益均不受任何留置權(許可留置權除外,其定義第 (g) 條中描述的允許留置權除外)或否定質押(第10.2條明確允許的負面質押除外)的約束。根據第 8.14 (c) 節,在任何未抵押泳池財產的所有者無需提供擔保期間,本定義中要求此類無擔保工作室服務子公司作為擔保人的條件應被視為已修改,因此不要求此類未抵押工作室服務子公司為擔保人。
“抵押貸款支持證券” 是指直接或間接參與由不動產擔保的抵押貸款或直接或間接參與或投資,包括但不限於使用單一資產、單一借款人(SASB)結構、商業抵押支持證券(CMBS)結構或商業房地產抵押貸款債務(CRE CLOs)的抵押貸款(CRE CLOs)。本協議中使用的抵押貸款支持證券可能由美國政府的充分信心和信貸發行或擔保,也可能不會。
“私募修正案” 是指對哈德遜房地產投資信託基金在第二修正案生效之日未償還的每系列私募債券的修正案,使證明此類私募債券的文件中規定的未抵押資產金融契約和成分條款與經第二修正案修改的信貸協議第10.1(b)和10.1(e)節中規定的未抵押資產金融契約基本相同(或更有利於哈德遜房地產投資信託基金)。
“第二修正案” 是指借款人、行政代理人、簽署本協議並得到擔保人批准和確認的金融機構對截至2023年12月22日的第四次修訂和重述信貸協議的某些第二次修改。
“第二修正案生效日期” 是指 2023 年 12 月 22 日。
“第二修正案費用信函” 是指富國銀行、全國協會、富國銀行證券有限責任公司和借款人之間簽發的截至2023年12月22日的某些哈德遜太平洋地產費用信函;第四次修訂和重述的信貸協議第二修正案,可能會不時進行修改。
“未抵押的工作室服務子公司” 是指借款人指定的合格工作室服務子公司。
“未受限制的工作室服務子公司證書” 的含義與第 4.2 節中該術語的含義相同。
2.2 循環延期請求。特此修改第 2.14 節第一句中最後一個帶括號的數字,以更正其中包含的錯字,使該數字與其前面的單詞描述符相匹配,句子內容應如下所示:
“借款人有權要求行政代理人和循環貸款人將 (i) 原始循環到期日延長六個月,至第一次延長的循環到期日,以及 (ii) 第一次延長的循環到期日再延長六個月,至第二次延長的循環到期日,每次延長的循環到期日再延長六個月,直至第二次延長的循環到期日,每次都要向行政代理人執行並交付至少六十 (60) 份) 天,但不超過原始循環到期日之前的一百八十 (180) 天或者第一次延長週期
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附錄 10.1
到期日(視情況而定)延期的書面請求(“循環延期請求”)。

2.3 不受限制的泳池要求。特此全面刪除《信貸協議》第 4.1 節 (d) 條款。
2.4 房產和無抵押工作室服務子公司的資格和增加。特此修訂並重述信貸協議第4.2節的全部內容如下:
(a) 初始未支配池屬性。自協議之日起,附表4.2中確定的財產應為 “未抵押泳池財產”,每處財產均為 “未抵押池財產”。
(b) 增加和移除未支配泳池財產和未支配工作室服務子公司。
(i) 協議日之後,應將借款人在借款人負責官員簽發的最新證書(“未抵押資產證書”)中指定的財產添加到協議中,該證書:(A) 列出了最新的附表4.2,列出了當時存在的每處未抵押池財產;(B) 證明根據納入未抵押池財產的適用標準,每項此類財產是完全符合條件的財產自此類未抵押資產證書之日起生效的未抵押資金池已交付給管理代理。
(ii) 在第二修正案生效日期之後,借款人在由借款人負責人員簽發的最新證書(“未抵押工作室服務子公司證書”)中指定的未抵押工作室服務子公司,該證書:(A) 列出了當時存在的每家未抵押工作室服務子公司的最新清單;(B) 證明每家此類未抵押工作室服務子公司是符合條件的工作室服務子公司完全符合適用條件的資格列為 “未受支配” 的標準工作室服務子公司應被添加為無擔保工作室服務子公司,自此類無擔保工作室服務子公司證書交付給行政代理人之日起生效。
(c) 不包括未支配泳池財產和未抵押工作室服務子公司。
(i) 如果在任何時候任何未抵押池財產不符合所有此類資格標準 (A),則該未抵押池財產將自動停止為本協議下所有目的的未抵押池財產,然後在滿足所有此類標準之前被排除在未抵押池池中;(B) 借款人應在該財產停止滿足所有未抵押泳池財產資格標準後的十 (10) 個工作日內,將有關通知連同更新內容一起送交給行政代理人未抵押資產證書反映了所有未抵押資金池和每項未抵押資金池財產的最新清單,以及反映修訂後的計算結果的新合規證書,其中不包括未抵押池財產等財產。只要借款人遵守本協議的條款(包括但不限於第 10.1 節),任何違約或違約事件都不得僅僅因為任何財產不再構成未抵押池財產而發生;以及
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附錄 10.1
隨後根據上文本節的要求重新確定第 10.1 節中規定的契約。
(ii) 如果任何未抵押工作室服務子公司在任何時候未能滿足所有此類資格標準 (A),則該無擔保工作室服務子公司在滿足所有此類標準之前,應自動停止成為無擔保工作室服務子公司的地位;(B) 借款人應在該工作室服務子公司停止滿足所有無擔保工作室服務子公司資格標準後的十 (10) 個工作日內發出通知將其連同更新後的文件一起交給行政代理人未設押工作室服務子公司證書反映了所有未抵押工作室服務子公司的最新清單,以及反映修訂後的計算結果的新合規證書,其中不包括作為未抵押工作室服務子公司的工作室服務子公司。只要借款人遵守本協議的條款,包括但不限於第 10.1 節,不得僅僅因為任何工作室服務子公司不再構成無擔保工作室服務子公司而發生違約或違約事件,前提是借款人在上文要求重新確定第 10.1 節中規定的契約。
2.5 CDOR 基準測試過渡活動。特此將以下內容作為新的第 5.2 (b) (vii) 節添加到信貸協議中:
(vii) CDOR 基準測試過渡活動。2022年5月16日,CDOR的管理人Refinitiv基準服務(英國)有限公司(“RBSL”)在一份公開聲明(“CDOR公告”)中宣佈,CDOR的所有期限的計算和公佈將在2024年6月28日星期五最終公佈後立即永久停止。此類公告中未確定RBSL的繼任管理人。本協議雙方同意並承認,根據本協議的條款,CDOR公告導致CDOR發生了基準過渡事件,管理代理人沒有義務將此類基準過渡事件通知任何一方。
2.6 擔保人。特此修訂並重述信貸協議第8.14節的全部內容如下:
(a) 在遵守第 8.14 (c) 條的前提下,除非行政代理人自行決定延期,否則在一百二十 (120) 天內,(1) 任何人在生效日期後成為重要子公司(除外子公司除外),(2) 任何工作室服務子公司在第二修正案生效日期之後根據第 4.2 (b) 條被借款人指定為無擔保工作室服務子公司(除外子公司除外)或 (3) 在未支配資金池中增加由子公司擁有的財產擔保人(或借款人),借款人應以行政代理人合理滿意的形式和實質內容向行政代理人交付或安排交付以下各項:(A) 該子公司簽訂的加入協議,(B) 在以下情況下,本應根據第6.1 (a) 節第 (iv) (A)、(v) 至 (viii) 和 (xiv) 至 (xvi) 小節交付的物品該子公司在生效之日曾是重要子公司或未支配工作室服務子公司(視情況而定);但是,前提是立即(並在在一百二十 (120) 天內(除非行政代理人自行決定延期)任何例外子公司在生效之日停止受限制或根據本節交付加入協議(視情況而定),則該子公司應遵守本第 8.14 節的規定。為了清晰起見,每個未支配池
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附錄 10.1
財產必須由擔保人或借款人擁有,除非在根據第 8.14 (c) 節要求任何未抵押池財產的所有者提供擔保的任何時期,在這種情況下,此類未抵押池財產只需要由借款人或借款人的子公司擁有。
(b) 借款人可以書面要求管理代理人解除擔保,行政代理人在收到此類請求後應解除擔保人的擔保,前提是:(i) 在遵守第 8.14 (c) 節的前提下,該擔保人不擁有(或自發行之日起將不擁有)任何未抵押資金池財產,也不擁有任何擁有未抵押資金池財產的子公司的直接或間接股權,且該擔保人是然後未被指定為無擔保工作室服務子公司;(ii) 該擔保人無需成為前一小節 (a) 或下一小節 (c) 最後兩句規定的擔保當事人;(iii) 此種解除時不存在或不會發生任何違約或違約事件,包括但不限於因違反第 10.1 節所載任何契約而導致的違約或違約事件;(iv) 借款人和其他貸款方作出或認為作出的陳述和保證他們中任何一方參與的貸款文件中,在所有重要方面均應是真實和正確的(除非另有實質性限制,在這種情況下,此類陳述或擔保在所有方面均屬真實和正確),其效力和效力與截至該日相同,但此類陳述和保證僅與較早的日期有關(在這種情況下,此類陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的),除非材料另有限定性,在這種情況下,此類陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的),除非貸款文件明確允許的事實情況發生變化,或者適用的貸款人根據第 13.7 節的規定以書面形式免除或同意;以及 (v) 行政代理人應在請求的釋放日期前至少十 (10) 個工作日(或管理代理人可能接受的較短期限)收到此類書面申請。借款人向行政代理人交付任何此類請求應構成借款人陳述,即前一句中規定的事項(截至提出此類請求之日和該請求生效之日)中與該請求有關的事項是真實和正確的。
(c) 儘管上文第8.14節中有任何相反的規定,只要哈德森房地產投資信託基金維持投資等級評級,就不要求任何重要子公司、未抵押工作室服務子公司或任何未支配泳池財產(或任何其他子公司)的所有者成為擔保人,以及任何有資格提供擔保的重大子公司、未抵押工作室服務子公司或任何未抵押泳池財產(或任何其他子公司)的所有者根據第 (iii)、(iv) 條解除此類擔保前述 (b) 款和 (v) 項可以解除擔保(為避免疑問,在任何情況下都不包括哈德遜房地產投資信託基金),除非該人或任何直接或間接擁有該人任何股權的子公司為擔保方(定義見擔保)向行政代理人以外的人提供債務擔保。如果哈德遜房地產投資信託基金未能維持投資等級評級,則每家重要子公司(除外子公司除外)、每家未抵押工作室服務子公司(不包括在外的子公司)以及當時不是擔保人的任何未抵押泳池財產的每位所有者均應在失敗後的三十(30)天內遵守上述第8.14(a)節的所有條款和條件,除非經延期行政代理人自行決定。如果是重要子公司(除外子公司除外)、未抵押工作室服務子公司(除外子公司除外)或任何未抵押泳池財產的所有者或任何直接或間接擁有此類股權的子公司
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附錄 10.1
所有者,即不是本協議下擔保一方的擔保人,為擔保方(定義見擔保書),向行政代理人以外的人提供債務擔保,則此類重大子公司、未抵押工作室服務子公司、任何未抵押泳池財產和/或直接或間接擁有該所有者任何股權的子公司的所有者(視情況而定)應遵守所有在執行上文第 8.14 (a) 節的條款和條件後的三十 (30) 天內第三方擔保,除非行政代理人自行決定延長。
2.7 財務契約。
(a) 特此修訂並全面重述第 10.1 (a) 節,內容如下:
總負債與總資產價值的比率。截至任何財政季度的最後一天,借款人不得允許(i)總負債與(ii)總資產價值的比率超過0.60比1.00;前提是該比率可以在所有私募修正案生效之前立即連續四(4)個日曆季度增加到0.65至1.00,或(II)連續兩(2)個日曆季度所有私募股權生效後發生的重大收購緊隨其後的幾個季度修正案(據理解並同意,在所有私募修正案生效之前發生的任何收購中,根據第(I)條允許的該比率的上升將在所有私募修正案生效時終止),在前述條款(I)和(II)的所有此類情況下,在本協議期限內不得超過兩次。就本契約而言,(A) 總負債應通過從中扣除超過3,000萬美元的非限制性現金和現金等價物金額來進行調整,前提是總負債中包含的等額負債在自計算適用之日起二十四 (24) 個月內到期;(B) 總資產價值應通過從中扣除總負債的調整金額來進行調整根據上文 (A) 條。
(b) 特此修訂並全面重述第 10.1 (b) 節,內容如下:
無抵押債務與未抵押資產價值的比率。截至任何財政季度的最後一天,借款人不得允許(i)哈德遜房地產投資信託基金及其子公司的(i)無抵押債務在合併基礎上(包括哈德遜房地產投資信託基金在未合併關聯公司中的所有權份額)與(ii)未抵押資產價值的比率超過0.60比1.00;前提是該比率最多可提高到0.65至1.00(I)) 在所有私募股權生效之前進行的收購之後立即連續四 (4) 個日曆季度修正案,或(II)在所有私募修正案生效後立即發生的重大收購之後的連續兩(2)個日曆季度(據理解並同意,在所有私募修正案生效之前發生的任何收購根據第(I)條允許的此類比率增加均應在所有私募修正案生效後終止),在所有此類情況下(I)和 (II),期間不超過兩次本協議的期限。就本契約而言,(A) 應調整無抵押債務,從中扣除超過3,000萬美元的非限制性現金和現金等價物的金額,前提是存在等額的無抵押債務
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附錄 10.1
自計算適用之日起二十四(24)個月內到期的負債以及(B)未抵押資產價值應通過從中扣除根據上文(A)條調整無抵押債務的金額進行調整(前提是此類現金和現金等價物包含在未抵押資產價值的計算中)。
2.8 減少承諾並替換附表 1.1 (a)。根據本修正案生效後信貸協議第2.13節,特此將循環承諾的未使用總額永久減少100,000,000.00美元,該減免額應按比例計入每個類別的承付款(每個此類類別的承付款的減少應按比例適用於該類別的每位循環貸款人的承諾),以便在本節生效之後立即生效,(i) 美元循環部分承諾的本金總額等於675,000,000.00美元,(ii)循環多幣種批次承諾的本金總額為2.25億美元,(iii)該類別的每位循環貸款人持有的每類此類承諾的金額如本修正案附表1.1(a)所示。特此全面刪除信貸協議所附的當前附表1.1(a),取而代之的是本修正案所附的附表1.1(a)。
3.陳述和保證。

借款人特此向行政代理人和貸款人陳述並保證如下:

3.1 修正案。本修正案已由借款人的授權官員正式有效執行,是借款人的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對借款人強制執行,但破產、破產和其他影響債權人權利的類似法律可能受到限制,以及為執行此處或其中所載的某些義務(本金支付除外)可獲得的公平補救措施以及可能受到的限制一般而言,公平原則。

3.2 信貸協議。經本修正案修訂的信貸協議和其他貸款文件仍然完全有效,仍然是借款人的有效和具有約束力的義務,可根據其條款對借款人強制執行,但破產、破產和其他影響債權人權利的類似法律可能受到限制,以及為執行此處或其中及可能包含的某些債務(本金支付除外)可以獲得的公平補救措施而受到限制受公平原則的限制一般來説。借款人特此批准並確認信貸協議(經此修訂)和其他貸款文件。

3.3 無默認值。本修正案生效後,信貸協議下不存在違約或違約事件,在本修正案執行和交付後也不會立即發生任何違約或違約事件。

3.4 信貸協議陳述和保證。本修正案生效後,截至本修正案發佈之日,信貸協議(經此修訂)或任何其他貸款文件中包含的所有借款人的陳述和擔保,在所有重大方面都是真實和正確的(除非是有實質性限制的陳述或擔保,在這種情況下,此類陳述或擔保在所有方面都是真實和正確的),但以下情況除外此類陳述和保證明確涉及更早的指定日期(在在哪種情況下,此類陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的(以實質性為條件的陳述或擔保除外,在這種情況下,此類陳述或擔保在所有方面均應真實和正確),除非信貸協議明確允許的事實情況發生變化,或者適用的貸款人根據本法第13.7節的規定以書面形式放棄或同意信貸協議。
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附錄 10.1

4。重申。

借款人特此承認並同意,除非本修正案中另有明確規定,否則本修正案的條款和規定不得以任何方式影響借款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何付款、履行、遵守或其他義務或責任,所有這些義務和責任應保持完全有效並延伸到貸款文件下產生的進一步貸款、信貸延期和其他債務,以及每項義務和負債在這裏在所有方面批准, 確認和重申.

5。本修正案生效的先決條件。

本修正案的生效受以下先決條件的約束:

5.1 對信貸協議的第二次修改。行政代理人應收到 (i) 由 (A) 借款人、(B) 集體構成必要貸款人的貸款人和 (C) 行政代理人的正式授權官員簽署和交付的本修正案,以及 (ii) 本修正案所附的批准和確認書的對應文件,由每位擔保人的正式授權官員簽署和交付。

5.2 超額預付款。在 (i) 在本修正案第2.8節生效後,未償循環美元分批貸款和循環美元分批信用證負債的總本金總額將超過循環美元部分承諾,和/或 (ii) 未償循環多幣種批量貸款和循環多幣種分批信用證負債的總本金總額將超過循環多幣種信貸負債總額在本修正案第 2.8 節生效後作出的承諾,然後借款人應按超額金額向行政代理人償還本金。
5.3 權威文件。行政代理人應已收到有關借款人和每位擔保人的決議和官員證書。
5.4 意見。行政代理人應已收到外部法律顧問向借款人提出的意見,這些意見涉及行政代理人合理要求的事項。
5.5 合規證書。行政代理人應收到一份已執行的合規證書,該合規證書是假設本修正案生效的,並證明貸款方繼續遵守信貸協議和其他貸款文件的條款和條件,包括但不限於信貸協議(經此修改)第10.1節中包含的財務契約。
5.6 修改費。為了便於在本修正案生效之日當天或之前交付批准本修正案的對應簽名頁的貸款人,行政代理人應從借款人那裏收到修正同意費(定義見第二修正案費用函)。
5.7 費用。行政代理人應已收到行政代理人和牽頭安排人為編寫、盡職調查、管理、聯合整理和執行與本修正案有關的所有文件而支付的所有合理和有據可查的費用和支出的報酬(包括但不限於向行政代理人支付的合理和有據可查的律師費,以及在行政代理人合理要求的情況下,每個適用司法管轄區的一名當地律師和/或每個司法管轄區的一名專業律師的合理和有據可查的律師費)適用的專業),以及與使用Syndtrak或其他與本修正案相關的類似信息傳輸系統的成本和費用。到
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附錄 10.1
只要行政代理人在內部提供上述任何服務,借款人應按市場價格向行政代理人償還這些費用。
6。雜項。

6.1 適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋, 這些法律適用於在該州簽訂和待充分履行的合同。

6.2 可分割性。如果具有司法管轄權的法院裁定本修正案或其他貸款文件的任何條款無效或不可執行,則該條款應被視為與本修正案或其他貸款文件(如適用)分開,其餘條款的有效性、合法性和可執行性應保持完全有效,就好像該無效、非法或不可執行的條款從未成為本修正案或其他貸款文件(如適用)的一部分一樣。

6.3 同行。為便於執行,本修正案及任何修正案、豁免、同意或補充可在方便或需要的任意數量的對應方中籤署(可通過傳真、便攜文件格式(“PDF”)或其他類似電子方式有效交付)。不必在每一當事方上簽名或其代表的簽名,也不必在對方上簽名以約束任何一方的所有人的簽名。所有對應方應共同構成單一文件。在證明本文件時,沒有必要出示或説明超過一份載有本協議各方各自簽名或代表本文件各方簽名的對應文件。在本修正案或與本修正案或本文所考慮的交易有關的任何其他文件中引入或與之有關的 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄,每種簽名或視情況而定,均具有與手動簽名或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性任何適用法律(包括聯邦電子)中規定的範圍和規定《全球和全國商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律中的簽名;前提是,儘管此處包含任何相反的規定,除非行政代理人根據其批准的程序明確同意,否則行政代理沒有義務同意接受任何人以任何形式或任何格式的電子簽名。本協議各方特此 (i) 同意,無論出於何種目的,本修正案的電子圖像(包括其簽名頁)都應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性、證據的可接受性和可執行性,並且(ii)僅以本修正案缺乏紙質原件為由放棄任何論點、辯護或質疑本修正案的有效性、證據可接受性或可執行性的權利,包括與其中的任何簽名。

6.4 不豁免。本修正案的執行、交付、履行和生效不應被視為或解釋為放棄 (i) 行政代理人或任何貸款人根據信貸協議享有的任何權利、權力或補救措施,或 (ii) 信貸協議或與之相關的任何其他文件中包含的任何條款、條款、陳述、擔保或契約。此外,本修正案的任何條款均不構成、被視為或解釋為對經本修正案修訂的信貸協議下任何違約事件的豁免。

6.5 信貸協議的參考和影響。本修正案生效後,信貸協議中每次提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或類似措辭均指並引用經此修訂的信貸協議,在與信貸協議有關簽署和/或交付的任何其他文件、文書或協議中提及信貸協議均指並指經修訂的信貸協議。本修正案是一份用於所有目的的貸款文件。

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附錄 10.1
6.6 標題。本修正案的標題和標題僅供參考,不影響對本修正案的解釋。


[簽名頁面如下]
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附錄 10.1
為此,各方已促使本修正案在上文第一份撰寫之日由其正式授權的官員正式執行和交付,以昭信守。

借款人:

哈德遜太平洋地產,有限責任公司
馬裏蘭州的有限合夥企業

作者:哈德遜太平洋地產有限公司
馬裏蘭州的一家公司,其普通合夥人


作者:/s/Mark T. Lammas__________________
姓名:馬克·T·拉馬斯
職位:總裁兼財務主管



    


第四次修訂和重述信貸協議第二次修改的簽名頁

附錄 10.1
行政代理:
富國銀行,全國協會,
作為行政代理人和貸款人


作者:/s/克里斯蒂娜·約翰尼____________________
姓名:克里斯蒂娜·約翰尼
職位:高級副總裁

第四次修訂和重述信貸協議第二次修改的簽名頁

附錄 10.1

美國銀行,N.A.
作為貸款人



作者:/s/Helen Chan_____________
姓名:陳海倫
職位:副總統

(簽名將在下一頁繼續)


[第二份修改協議的簽名頁]

附錄 10.1
關鍵銀行全國協會
作為貸款人



作者:/s/Jason R. Weaver_______________
姓名:傑森·R·韋弗
職務:高級副總裁

(簽名將在下一頁繼續)

[第二份修改協議的簽名頁]

附錄 10.1
加拿大皇家銀行,
作為貸款人



作者:/s/傑克·西格蒙德___________________
姓名:傑克·西格蒙德
標題:授權簽字人

(簽名將在下一頁繼續)


[第二份修改協議的簽名頁]

附錄 10.1
巴克萊銀行有限公司,
作為貸款人



作者:/s/夏琳·薩爾達尼亞___________________
姓名:夏琳·薩爾達尼亞
職位:副總統

(簽名將在下一頁繼續)

[第二份修改協議的簽名頁]

附錄 10.1
第五三銀行,全國協會,聯邦特許機構,
作為貸款人



作者:/s/戴夫·羅賓遜_______________
姓名:戴夫·羅賓遜
職位:助理副總裁

(簽名將在下一頁繼續)


[第二份修改協議的簽名頁]

附錄 10.1

貸款人:

美國高盛銀行



作者:/s/Priyankush Goswami_________________
姓名:普里揚庫什·戈斯瓦米
標題:授權簽字人

第四次修訂和重述信貸協議第二次修改的簽名頁

附錄 10.1

摩根士丹利銀行,N.A
作為貸款人



作者:/s/傑克·道登_________________
姓名:傑克·道登
標題:授權簽字人

(簽名將在下一頁繼續)

[第二份修改協議的簽名頁]

附錄 10.1
地區銀行,
作為貸款人



作者:/s/沃爾特·裏瓦德內拉_______________________
姓名:沃爾特·裏瓦德內拉
職務:高級副總裁

(簽名將在下一頁繼續)

[第二份修改協議的簽名頁]

附錄 10.1
美聯銀行,全國協會,
作為貸款人



作者:/s/米切爾·維加_______________
姓名:米切爾·維加
職務:高級副總裁

(簽名將在下一頁繼續)

[第二份修改協議的簽名頁]

附錄 10.1
北美城市國民銀行
作為貸款人



作者:/s/David Boggs_________________
姓名:大衞·博格斯
職位:副總統

(簽名將在下一頁繼續)

[第二份修改協議的簽名頁]

附錄 10.1
第一夏威夷銀行,
作為貸款人



作者:/s/Joanne Arizumi_______________
喬安妮·阿里蘇米
高級副總裁

(簽名將在下一頁繼續)

[第二份修改協議的簽名頁]

附錄 10.1
擔保人的批准和確認
2023年12月22日

截至本文發佈之日,下列各簽署人特此明確 (a) 承認本修正案的條款,(b) 批准並確認其在截至2021年12月21日的特定擔保(“擔保協議”)下的義務,該擔保人是原始當事方或截至2023年9月27日的某些加入協議的當事方,(c) 承認、續訂和延長其延續期擔保協議下的責任,並同意無論如何擔保協議仍然完全有效此處所載和 (d) 向行政代理人和貸款人陳述並保證,截至本修正案的條款生效之日,擔保人在擔保協議下的所有陳述和擔保自本協議發佈之日起在所有重大方面都是真實和正確的(根據重要性作出的陳述或擔保除外,在這種情況下,此類陳述或擔保在所有方面都是真實和正確的)尊重)(就好像是在本文發佈之日所做的那樣),但在此範圍內陳述和擔保明確涉及更早的指定日期,在這種情況下,此類陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的(除非是受實質性限制的陳述或擔保,在這種情況下,此類陳述或擔保在所有方面都是真實和正確的),信貸協議或放棄的貸款人或經適用貸款人同意的事實情況發生明確和明確的變化除外以書面形式寫成根據《信貸協議》第 13.7 節的規定。

        

[簽名頁面如下]


附錄 10.1
哈德遜太平洋地產有限公司,
馬裏蘭州的一家公司
作者:/s/Mark T. Lammas
姓名:馬克·T·拉馬斯
職位:總裁兼財務主管


第四次修訂和重述信貸協議(批准)第二次修改的簽名頁

附錄 10.1
哈德遜科技瑪特商務中心有限責任公司
哈德遜帕洛阿爾託廣場有限責任公司
哈德遜 10900 華盛頓有限責任公司
哈德遜 11601 威爾希爾有限責任公司
哈德遜 1740 科技有限責任公司
哈德遜 275 布蘭南有限責任公司
哈德遜 3176 波特大道有限責任公司
哈德遜 333 雙海豚廣場有限責任公司
哈德遜 555 雙海豚廣場有限責任公司
哈德遜 3400 山景大道有限責任公司
哈德遜第一和國王有限責任公司
霍華德街同業有限責任公司
哈德遜 901 市場有限責任公司
哈德遜鐘樓廣場有限責任公司
哈德遜廣場有限責任公司
哈德遜山麓研究中心有限責任公司
哈德遜四號牽引有限責任公司
哈德遜蓋特威廣場有限責任公司
哈德遜 405 MATEO, LLC
哈德遜地鐵中心有限責任公司
哈德遜地鐵廣場有限責任公司
哈德遜佩奇磨坊中心有限責任公司
哈德遜肖爾佈雷茲有限責任公司
哈德遜空港廣場有限責任公司
海岸中心哈德遜塔樓有限責任公司
哈德遜·佩奇·米爾希爾有限責任公司
哈德遜大都會公園北方有限責任公司
哈德遜 625 SECOND, LLC
哈德遜 10950 華盛頓有限責任公司
哈德遜美林廣場有限責任公司
哈德遜 1003 第四名,有限責任公司

作者:哈德遜太平洋地產有限責任公司,
馬裏蘭州的有限合夥企業,
它的唯一成員

作者:哈德遜太平洋地產有限公司
馬裏蘭州的有限合夥企業,
它的普通合夥人



作者:/s/Mark T. Lammas
姓名:馬克·T·拉馬斯
職位:總裁兼財務主管


第四次修訂和重述信貸協議(批准)第二次修改的簽名頁

附錄 10.1
HPP-MAC-WSP, LLC

作者:Hudson WSP, LLC,
特拉華州的一家有限責任公司,
它的唯一成員

作者:哈德遜太平洋地產有限責任公司,
馬裏蘭州的有限合夥企業,
它的唯一成員

作者:哈德遜太平洋地產有限公司
馬裏蘭州的有限合夥企業,
它的普通合夥人


作者:/s/Mark T. Lammas
姓名:馬克·T·拉馬斯
職位:總裁兼財務主管

哈德遜市場街 1455 號有限責任公司

作者:哈德森 1455 Market,L.P.
特拉華州有限合夥企業,
它的唯一成員

作者:Hudson 1455 GP, LLC,
特拉華州的一家有限責任公司,
它的唯一成員

作者:哈德遜太平洋地產有限責任公司,
馬裏蘭州的有限合夥企業,
它的唯一成員

作者:哈德遜太平洋地產有限公司
馬裏蘭州的有限合夥企業,
它的普通合夥人


作者:/s/Mark T. Lammas
姓名:馬克·T·拉馬斯
職位:總裁兼財務主管




第四次修訂和重述信貸協議(批准)第二次修改的簽名頁

附錄 10.1
哈德遜林康中心有限責任公司

作者:哈德遜林康中心商業有限責任公司,
特拉華州的一家有限責任公司,
它的唯一成員

作者:哈德遜太平洋地產有限責任公司,
馬裏蘭州的有限合夥企業,
它的唯一成員

作者:哈德遜太平洋地產有限公司
一家馬裏蘭州的公司,
它的普通合夥人


作者:/s/Mark T. Lammas
姓名:馬克·T·拉馬斯
職位:總裁兼財務主管


第四次修訂和重述信貸協議(批准)第二次修改的簽名頁

附錄 10.1
附表 1.1 (a)


附錄 10.1
附表 1.1 (a) (i)
美元循環部分承付款和循環美元批量承諾百分比
截至協議日期
循環美元批量貸款機構美元循環部分承諾百分比循環美元批量承諾金額
富國銀行,全國協會10.900000000%
$ 73,575,000.00
美國銀行,北卡羅來納州10.900000000%
$ 73,575,000.00
Keybank 全國協會10.400000000%$70,200,000.00
加拿大皇家銀行10.400000000%$70,200,000.00
美國銀行全國協會10.400000000%$70,200,000.00
巴克萊銀行有限公司7.000000000%$47,250,000.00
第五三銀行,全國協會7.000000000%$47,250,000.00
美國高盛銀行7.000000000%$47,250,000.00
摩根士丹利銀行,N.A.7.000000000%$47,250,000.00
BMO Harris Bank N.A.5.500000000%$37,125,000.00
地區銀行5.500000000%$37,125,000.00
美聯銀行,全國協會3.000000000%$20,250,000.00
城市國民銀行3.000000000%$20,250,000.00
第一夏威夷銀行2.000000000%$13,500,000.00
承諾總金額100.000000000%$675,000,000


附錄 10.1
附表 1.1 (a) (二)
循環多幣種分段承付款金額和循環多幣種批次承付款百分比
截至協議日期
循環式多幣種批量貸款機構循環多幣種批量承諾百分比循環多幣種批次承付款金額
富國銀行,全國協會11.300000000%$25,425,000.00
美國銀行,北卡羅來納州11.300000000%$25,425,000.00
Keybank 全國協會10.800000000%$24,300,000.00
加拿大皇家銀行10.800000000%$24,300,000.00
美國銀行全國協會10.800000000%$24,300,000.00
巴克萊銀行有限公司7.000000000%$15,750,000.00
第五三銀行,全國協會7.000000000%$15,750,000.00
美國高盛銀行7.000000000%$15,750,000.00
摩根士丹利銀行,N.A.7.000000000%$15,750,000.00
BMO Harris Bank N.A.5.500000000%$12,375,000.00
地區銀行5.500000000%$12,375,000.00
美聯銀行,全國協會3.000000000%$6,750,000.00
城市國民銀行3.000000000%$6,750,000.00
承諾總金額100.000000000%$225,000,000