附件5.1

勞拉·貝雷津

+1 650 842 5128

郵箱：lberezin@Cooley.com

2023年12月21日

Personalis，Inc.

6600鄧巴頓圓環

加州弗裏蒙特，郵編：94555

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司Personalis，Inc.的法律顧問公司？)，與提交給證券交易委員會(The Securities Exchange Commission)(The Securities Exchange Commission)的文件有關選委會？)表格S-3(？)的登記聲明註冊聲明？)由公司根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)作出證券法？)。註冊説明書包括兩份招股説明書，(一)基本招股説明書(招股説明書基地簡介？)和(2)銷售協議招股説明書(銷售協議説明書？)，涵蓋S公司最多50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(？)普通股？)，它可以在在市場上本公司與BTIG，LLC於2021年12月30日簽訂的經2023年12月21日修訂的銷售協議(經修訂的該協議為銷售協議和這樣的股份，這些股份銷售協議股份？)。基本招股説明書規定，未來將由一份或多份招股説明書補充(每份，一份招股説明書副刊？)。註冊説明書，包括基本招股説明書(不時由一份或多份招股説明書補充)和銷售協議招股説明書將規定公司登記以下銷售：

•

普通股(即普通股)基本招股説明書股份”);

•

公司股份S優先股，每股票面價值0.0001美元優先股 股票”);

•

債務證券，一個或多個系列(債務證券)，可根據本公司選定的受託人(受託人)發行債務證券的契約 發行 ，該契約的日期為債務證券首次發行之日或前後受託人？)和本公司，在登記説明書附件4.6和一份或多份關於任何特定債務證券系列的補充契據(？)壓痕”);

•

購買普通股、優先股或債務證券的認股權證(認股權證？)， 可根據一項或多項認股權證協議發行，日期為根據該等協議首次發行認股權證之日或前後，由本公司選定的認股權證代理人(本公司)在其間發出。授權代理？) 和公司，分別在註冊説明書附件4.7、4.8和4.9中填寫(各一份認股權證協議？)；以及

•

銷售協議股份。

基本招股説明書股份、優先股、債務證券、認股權證和銷售協議股份，加上任何額外的普通股、優先 股，根據《證券法》第462（b）條規定，本公司今後可能向SEC提交的與本公司發行有關的任何登記聲明，可登記的債務證券和認股權證 根據註冊聲明，在此統稱為“證券.證券根據證券法第415條不時登記發售。

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2023年12月21日

第二頁

就本意見而言，吾等已審閲並依據貴公司的 註冊證書及章程細則（各現行有效），以及吾等判斷為使吾等能夠提供以下意見所必需或適當的其他記錄、文件、證書、意見、備忘錄及其他文書。’ 對於某些事實事項，我們依賴於該公司一名高級管理人員的證明，尚未獨立核實此類事項。

在提出 此意見時，我們假設所有簽名的真實性;提交給我們的所有文件原件的真實性;提交給我們的所有文件副本與原件的一致性;公職人員 證書的準確性、完整性和真實性;以及所有文件的適當授權、簽署和交付，執行和交付是其有效性的先決條件。

關於我們對基本招股説明書股份的意見，我們假設，在發行和出售時，將有足夠數量的普通股被授權並可供發行，發行和出售基本招股説明書股份的代價（或可轉換為普通股的優先股或債務證券，或可行使為普通股的認股權證）的 金額將不低於普通股的面值。

關於我們對優先股的意見，我們假設，在發行和出售時，將授權、指定和可供發行的優先股數量充足，並且發行和出售優先股的對價（或可轉換為優先股的債務證券或 可行使優先股的認股權證）的金額將不低於優先股的面值。吾等亦已假設，根據登記聲明發售的任何債務證券或認股權證以及相關契約 及認股權證協議將以登記聲明的附件形式或以引用方式併入其中的形式簽署。我們還假設：（i）對於任何可轉換 優先股轉換後可發行的證券，此類可轉換優先股將是正式授權、有效發行、繳足且不可徵税的;及（ii）就轉換任何可換股債務證券或行使任何 認股權證時可發行的任何證券而言，該等可轉換債務證券或認股權證將構成本公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組（b）債權人可以根據有關安排、延期償付或影響債權人權利的其他類似法律’，在遵守一般公平原則的前提下，在獲得公平救濟方面，包括在具體履行方面，受到限制。

關於銷售協議股份，吾等假設(I)每宗出售銷售協議股份將由本公司董事會、其正式授權的委員會或根據特拉華州公司法第152條授予的授權的個人或團體正式授權DGCL？) 及(Ii)出售不超過50,000,000股銷售協議股份，代價不低於普通股面值。關於出售協議股份，吾等不會就未來發行本公司證券、本公司已發行證券的反攤薄調整或其他事項導致根據出售協議可發行的普通股股份數目超過本公司可供發行的股份數目 而發表意見。

吾等在此僅就DGCL及構成本公司具約束力的 義務的債務證券及認股權證，以及紐約州的法律表達意見。我們的意見是基於自本合同生效之日起生效的這些法律。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不發表任何意見，也不保證遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規。

在前述基礎上，根據對其的依賴，並在符合本文所述的條件的前提下，我們認為：

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2023年12月21日

第三頁

1.

關於根據註冊説明書發售的基本招股章程股份，條件是： (I)註冊説明書及其任何所需的生效後修訂已根據證券法生效，而適用法律規定的基本招股章程和任何及所有招股章程副刊(S)已交付並按該等法律的要求提交；(Ii)基本招股章程股份的發行已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權；(Iii)基本招股章程股份的發行及出售並無違反任何適用法律，符合S當時的公司註冊證書(以下簡稱《公司註冊證書》)公司註冊證書？)和附則(？)附例？)，不導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；及(Iv)基本招股章程股份的證書(如有)已由本公司正式籤立、由轉讓代理加簽並於付款時妥為交付予買方，則當基本招股章程股份根據正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，或根據其條款轉換任何可轉換優先股或可轉換債務證券時，或在根據其條款行使任何 認股權證時，將獲有效發行、繳足股款及不可評税。

2.

關於根據註冊説明書提供的優先股，前提是：(I)註冊説明書及其任何所需的生效後修訂已根據證券法和基本招股章程生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律要求的 交付和提交；(Ii)優先股的條款和發行已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權；(Iii)優先股股份及其發行和銷售的條款不違反任何適用法律，符合公司註冊證書和章程，不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制。及(Iv)優先股的證書(如有)已由本公司正式籤立，並已由轉讓代理加簽，並於付款時正式交付買方，則當優先股按照正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議發行及出售時，或任何 可轉換債務證券根據其條款轉換時，或在根據其條款行使任何認股權證時，優先股將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

3.

對於根據契約發行並根據註冊説明書發行的任何系列債務證券，前提是(I)註冊説明書及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)已通過所有必要的公司訴訟正式授權公司和受託人；(Iii)本公司及受託人已正式籤立及交付契約，並符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格；。(Iv)債務證券的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；。(V)債務證券及其發行和銷售的條款已根據本公司正式確立，以便不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而符合公司註冊證書和章程，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)代表債務證券的票據已由本公司正式籤立及交付，並已由受託人根據契約予以認證，並於付款時交付，則當債務證券根據契約及經正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議而發行及出售時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將成為本公司具約束力的義務，但受破產、無力償債、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律所限制者除外，和一般衡平法原則(無論是在法律上還是在衡平法上考慮)。

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2023年12月21日

第四頁

4.

對於根據認股權證協議發出並根據登記聲明提出的認股權證， 規定：(I)登記聲明及其任何所需的生效後修訂已根據證券法和基本招股章程生效，適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)適用的認股權證協議已由本公司和認股權證代理通過所有必要的公司行動正式授權；(Iii)適用的認股權證協議已由本公司和認股權證代理正式籤立和交付；(Iv)認股權證的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動妥為授權；(V)認股權證及其發行和出售的條款已根據適用的認股權證協議及註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程補充文件(S)所述正式確立，以不違反任何適用法律或導致 違反或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊證書及細則，並遵守任何法院或對本公司具有司法管轄權的政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)該等認股權證已由本公司正式籤立及交付，並經認股權證代理根據適用的認股權證協議認證，並於付款時交付 ，則該等認股權證於根據適用的認股權證協議及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，將成為本公司具約束力的責任，但 可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及一般衡平法原則所限制(不論是否在法律訴訟中或在 衡平法上考慮)。

5.	銷售協議股份於根據銷售協議、登記聲明及銷售協議招股説明書出售及於付款後發行時，將獲有效發行、繳足股款及免評税。

我們 特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在基本招股説明書和銷售協議招股説明書中的法律事項標題下提及我公司。我們還同意 將本意見作為參考納入根據證券法關於附加證券的規則462(B)提交的任何註冊聲明。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於證券法第7條或證監會規則和條例所規定須徵得其同意的第 類人士。

我們以上陳述的意見僅限於本函中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。本意見僅針對生效或截至本意見之日存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變化。

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2023年12月21日

第五頁

真誠地

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發信人：		撰稿S/勞拉·別列津
		勞拉·貝雷津

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