根據2023年12月21日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Personalis，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

特拉華州		27-5411038
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

6600鄧巴頓圓環

加利福尼亞州弗裏蒙特，94555

(650) 752-1300

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

克里斯托弗·霍爾

總裁 和首席執行官

6600鄧巴頓圓環

加利福尼亞州弗裏蒙特，94555

(650) 752-1300

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Laura Berezin

阿薩·M海寧

Cooley LLP

漢諾威街3175號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304

(650) 843-5000

開始向公眾出售的近似 日期：本登記聲明生效日期後不時。

如果本表格上登記的 唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框：

如果根據1933年《證券法》（經修訂）第415條規定，本表格中登記的任何證券將延遲或持續發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框：

如果根據《證券法》第462（b）條的規定提交本表格以登記發行的額外證券，請勾選 以下框，並列出同一發行的早期有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號：

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明 將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

•

基本招股説明書，涵蓋我們發行、發行和出售不確定數量的普通股和優先股、不確定本金金額的債務證券以及購買普通股、優先股和/或債務證券的不確定數量的認股權證，這些股票的初始發行價合計不得超過200,000,000美元；以及

•

銷售協議招股説明書，涵蓋本公司發售、發行和出售最高合計發行價為50,000,000美元的普通股，該普通股可根據在市場上銷售與BTIG，LLC於2021年12月30日達成的經2023年12月21日修訂的協議(銷售協議)。

基本招股説明書 緊跟在本説明性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何其他證券的具體條款將在基礎招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中明確。

與銷售協議有關的招股説明書緊隨基本招股説明書之後。我們根據銷售協議招股説明書可能要約、發行和出售的50,000,000美元普通股包括在我們根據基本招股説明書可能要約、發行和出售的200,000,000美元證券中。於銷售協議終止後，銷售協議招股章程所載50,000,000美元未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股章程及相應的招股章程補充文件在其他發售中出售，而如無股份根據銷售協議出售，則可根據基本招股章程及相應的招股章程補充資料於其他發售中出售全部50,000,000美元的證券。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

完成日期為2023年12月21日

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

Personalis，Inc.可隨時以本招股説明書中描述的價格和條款，以一次或多次 發行的價格和條款，以普通股、優先股、債務證券和認股權證的任何組合形式發售和出售總金額高達200,000,000美元的普通股、優先股、債務證券和認股權證。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們 將提供本招股説明書的一個或多個附錄中提供的證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為PSNL。2023年12月20日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股1.46美元。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在納斯達克全球市場或其他證券市場或適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券的其他交易所(如果有)上市的其他公司的信息。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱以及購買額外股份的任何適用費用、佣金、折扣和選擇權將在招股説明書附錄中列明。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書第6頁的風險因素部分、適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節以及我們授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2024年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			i
招股説明書摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			15
手令的説明			22
論證券的法定所有權			25
配送計劃			29
法律事務			31
專家			31
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式併入某些資料			31

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用了1933年修訂的《證券法》(《證券法》)下的擱置註冊程序。根據此擱置註冊聲明，我們可不時單獨或組合發售本招股説明書中所述證券的任何組合的一個或多個產品，總髮行價最高可達200,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次根據此招股説明書提供證券時， 我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在投資所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書中的文件，這些文件在標題為您可以找到更多信息和通過引用併入某些信息的章節中進行了描述。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書 附錄。

吾等及任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何其他人士向閣下提供本招股説明書、任何相關招股説明書增刊及任何可能授權向閣下提供的相關自由寫作招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何司法管轄區出售或徵求購買我們證券的要約，在該司法管轄區內，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售或徵求我們的證券。您應假定本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和 中包含的信息

i

我們可能授權用於本次發售的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件僅在這些文件的日期為止是準確的 ，無論各自文件的交付時間或本招股説明書涵蓋的任何證券銷售的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。您不應 假設本招股説明書、任何相關招股説明書附錄或我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至 除其各自日期以外的任何日期是準確的。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄、我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文檔，如標題為？的章節中所述，在此章節中，您可以找到更多信息和通過引用合併特定信息的全部內容，然後再做出投資決定。

我們僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和我們可能授權的任何免費編寫的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和我們可能授權的任何免費寫作招股説明書的人，必須告知自己我們的證券的發售以及本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和我們可能在美國境外授權的任何免費寫作招股説明書的發行，並遵守與此相關的任何限制。本招股説明書、我們授權的任何相關招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書不構成、也不得用於與出售或徵求購買本招股説明書所提供的任何證券的要約有關的要約、任何相關招股説明書補充材料和我們可能授權的任何 司法管轄區內的任何人提出此類要約或招攬均屬違法的任何自由撰寫招股説明書。本招股説明書包含並參考了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。儘管我們不知道 本招股説明書和本文引用的文件中存在任何關於市場和行業數據的錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的題為風險因素的部分討論的估計，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的估計。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書和任何相關招股説明書 附錄，包括通過引用方式併入本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中的信息，包括我們或其他人擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書、任何相關招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書中通過引用方式包括或合併的所有商標、服務標記和商品名稱 均為其各自所有者的財產。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔， 將作為本招股説明書的一部分登記聲明的證物存檔或合併為證物，您可以獲得這些文件的副本，如以下標題為的章節所述，您可以在其中找到 其他信息和通過引用合併某些信息。

II

1

2

3

4

5

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中題為風險因素的章節中描述的風險和不確定性，以及我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q表格季度報告中包含的風險因素章節中討論的風險和不確定性，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的 文件中反映的對這些風險和不確定性的任何修改，這些修改通過引用全文併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息。以引用方式併入的文件以及我們可能授權供 與本次發行相關的任何免費編寫的招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他 因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的章節。

6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們提交給SEC的文件（通過引用併入本文）包含符合1933年《證券法》（經修訂）第27 A節和1934年《證券交易法》（經修訂）第21 E節含義的前瞻性 聲明。“”“”“這些 陳述與未來事件或我們未來的經營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異 。除本招股説明書所載的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來 經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可能會被識別的話，如預期，相信，繼續，可能，設計，估計，預期，打算，可能，計劃，可能，預測，預測項目，應該，應該將，或否定這些條款或其他類似的表達。”“”“”““”“””“”

這些前瞻性 陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性 聲明受許多已知和未知風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書中標題為“風險因素”的部分和其他地方以及我們最近的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中描述的風險“，以及隨後提交給SEC的文件中反映的任何修訂”，其全部內容連同本招股説明書中的其他信息、以引用方式併入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何自由撰寫的招股説明書以引用方式併入本 招股説明書。前瞻性 陳述可能包括但不限於以下陳述：

•

癌症治療的發展以及我們的服務和產品的市場採用;

•

對我們的總目標市場、未來收入及其時間、費用、現金和其他 資源的使用、成本節約、資本要求以及我們對額外融資的需求的估計;

•

我們的服務和產品的未來報銷以及報銷裁決;

•

我們進入新市場並在新市場中競爭的能力;

•

我們的合作協議和關鍵意見領袖可能對 未來更廣泛地使用我們的平臺產生的影響;

•

通貨膨脹、宏觀經濟狀況和地緣政治衝突對我們的業務和 運營的潛在影響;

•

我們的產品和服務的優勢，包括其提高臨牀試驗 成功概率的能力;

•

我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；

•

我們的業務策略，包括我們專注於某些適應症的目標及其時機;

•

我們有能力從我們的基礎設施和位於加利福尼亞州弗裏蒙特的新設施的擴展中受益;

•

我們通過擴大對現有客户的銷售或向新客户介紹我們的 服務和產品來管理和發展業務的能力;

•

我們為我們的服務和產品建立和維護知識產權保護或避免 侵權索賠的能力;

•

我們在保護和執行我們的知識產權（包括專利）方面取得的成功;

•

廣泛的政府管制的潛在影響;

•

我們聘用和留住關鍵人員的能力；

7

•

我們在需要時獲得融資的能力;

•

我們相信美國食品藥品監督管理局批准的個性化癌症療法可能會為我們的業務帶來 利益;

•

我們普通股交易價格的波動；

•

我們與任何合作伙伴和客户的未來業務;以及

•

我們維持適當及有效內部監控的能力。

這些風險並不詳盡。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務 表現的其他因素。此外，我們在一個競爭激烈和迅速變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定性，我們也無法評估所有這些因素對我們業務的影響，或者任何此類因素或此類因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們相信 前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、性能或成就。除法律要求外，我們沒有義務在本招股説明書日期後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化。

此外， 包含“我們相信”字樣的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。“這些陳述是基於截至本招股説明書日期我們獲得的信息，雖然我們 認為這些信息構成了這些陳述的合理基礎，但這些信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有相關 信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身具有不確定性，投資者應謹慎不要過度依賴這些陳述。

您應 閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們已向SEC提交的文件（通過引用併入本文），以及我們可能授權用於 特定產品的任何自由撰寫的招股説明書，並理解我們的實際未來結果、活動水平、業績和成就可能與我們的預期不同。我們通過這些 警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

8

收益的使用

除本公司授權向閣下提供的任何招股章程補充文件或任何相關自由撰稿招股章程所述者外，本公司 目前擬將本招股章程項下出售證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括研發開支、銷售、一般及行政開支以及資本開支。我們還可能 使用部分淨收益進行許可、投資或收購我們認為與我們自身互補的業務、資產或技術，儘管我們目前沒有任何收購計劃、承諾或 協議。截至本招股章程日期，我們無法確定本招股章程項下出售證券所得款項淨額的所有特定用途。因此，我們將保留對此類收益使用的廣泛 自由裁量權。在根據本招股章程使用上述出售證券所得款項淨額之前，我們擬將所得款項淨額投資於短期及中期計息債務、 投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

9

股本説明

一般信息

以下對我們 股本的描述以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程細則的某些規定是摘要，並通過參考我們經修訂和重述的公司註冊證書和 我們經修訂和重述的章程細則對其全部進行了限定。這些文件的副本已提交給美國證券交易委員會，作為我們的註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

我們的法定股本包括210，000，000股，每股面值為0.0001美元，其中：200，000，000股指定為普通股，10，000，000股指定為優先股。

普通股

所有發行在外的普通股都是正式授權的、有效發行的、繳足的、不納税的。除納斯達克全球市場的上市標準要求外，我們的董事會可發行所有已授權但未發行的普通股，無需任何進一步的股東行動。

投票權

我們普通 股的持有人在提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）上，每持有一股股票就有權投票一次，並且沒有累積投票權。因此，在任何董事選舉中有權投票的 普通股的大多數流通股持有人可以選舉所有候選董事，如果他們這樣選擇的話，我們可能發行的任何優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

股息權

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠 ，普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

如果發生我們的清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在支付或撥備我們的所有債務和其他債務或撥備後，按比例分享可分配給股東的合法資產， 受當時未償還的任何優先股的優先權利的限制。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計1,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款和組成股份的數量。

10

任何系列或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權 以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格 ，還可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及這些指定、限制或限制的資格、限制或限制。 我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書，或者通過引用我們提交給美國證券交易委員會的報告，納入包含我們提供的該系列優先股的條款的任何指定證書的格式。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列優先股的條款，包括在適用的範圍內：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

收購價格；

•

股息率、股息期間、股息支付日期和計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如適用)；

•

償債基金的撥備(如適用)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格， 或如何計算，以及轉換期限；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

•

優先股的表決權；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的美國聯邦所得税重要考慮因素;

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

•

對發行任何級別或系列優先股的任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面優先於或與該系列優先股平價的優先股；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

如果我們根據本招股説明書發行優先股，該股份將全額支付且無需納税。

11

我們的修訂和重述的公司註冊證書、我們的 修訂和重述的章程和特拉華州法律的條款的反收購效力

特拉華州法律的某些條款和我們修訂和重述的 公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程細則包含可能使以下交易更加困難的條款：通過要約收購收購我們;通過代理權爭奪或其他方式收購我們;或罷免 我們的現任官員和董事。這些規定可能會使股東更難完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易， 包括可能導致我們股票溢價的交易。

下文概述的這些規定可 阻止強制性收購做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為， 加強保護我們與收購或重組我們的不友好或未經請求的建議書的提議者進行談判的潛在能力的好處大於阻止這些建議書的壞處，因為這些建議書的談判 可能會導致其條款的改善。

股東大會

我們修改和重申的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁召集，或者由董事會多數通過的決議召集。

提前 通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東大會上提交的股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或 董事會委員會作出或根據其指示作出的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程消除了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

交錯的董事會

我們的董事會分為三個級別。每個級別的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個級別 。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。

董事的免職

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的 股東不得罷免我們的董事會成員，除非有任何理由，以及除法律規定的任何其他投票外，在當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票的總投票權不低於三分之二的情況下。

無權累積投票權的股東

我們修改和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。 因此，我們普通股的大部分流通股的持有人

12

有權在任何董事選舉中投票的董事可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州公司法第203條

我們受特拉華州一般公司法(DGCL)第203條的約束，該條款禁止被視為 有利害關係的股東的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併，除非該業務合併或 該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或適用其他規定的例外情況。一般來説，有利害關係的股東是指與關聯公司和 聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東身份之前三年內確實擁有一家公司15%或更多S有表決權股票的人。通常，企業合併包括合併、資產或股票出售，或為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或程序的獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或向我們或我們的股東提出的其他不當行為的訴訟；(3)根據DGCL或我們的公司註冊證書或公司章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或公司章程的有效性的任何訴訟；或(5)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，取決於特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性的最終裁決。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這些論壇條款的選擇。法院有可能裁定，我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇，如果在訴訟中或其他方面受到質疑，則不適用或不可執行。

約章條文的修訂

我們修訂和重述的公司註冊證書中的上述任何條款的修訂，除了允許我們的董事會發行非指定優先股的條款外，需要獲得至少三分之二的股東投票批准我們所有已發行有表決權股票的總投票權 。

DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的條款可能 具有阻止他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。 這些條款還可能具有防止我們的董事會和管理層組成發生變化的效果。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

13

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的計算機信託公司。轉讓代理S的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵編：02021。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中命名和描述。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為PSNL。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在納斯達克全球市場或該招股説明書附錄所涵蓋的任何證券市場或其他交易所上市的任何其他上市(如果有的話)的信息。

14

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的 契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)獲得資格。我們已將契約表格作為證物提交給 本招股説明書所屬的登記説明書，包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書， 招股説明書是其中的一部分，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下材料摘要 債務證券和債券的條款受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該標識不限制我們可能發行的債務證券的 數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金額，並可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除契約中包含的對 合併、兼併和出售我們全部或絕大部分資產的限制外，契約的條款不包含旨在保護任何債務證券持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易的 變化影響的任何契約或其他規定。

我們可以發行根據債券發行的債務證券 作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的 折扣或OID發行，原因是債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 正在發售的債務證券系列的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債務的條款;

15

•

如果價格（以其本金總額的百分比表示）是除其本金額、宣佈提前到期時應支付的本金額部分或（如適用）以外的價格，該等債務證券的本金額中可轉換為另一證券的部分或釐定該等部分的方法;

•

利率（可以是固定的或可變的）或確定利率的方法以及開始計息的日期、利息支付日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定這些日期的方法;

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，吾等可根據任何選擇性或臨時贖回條文及該等贖回條文的條款選擇贖回該系列債務證券的日期或期間，以及價格;

•

根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期（如有）和價格，以及債務證券的應付貨幣或貨幣單位;’

•

吾等將發行該系列債務證券的面額（如面額並非$1，000及其任何整數倍數）;

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券或 證券的形式全部發行還是部分發行；

•

該等全球證券或該等證券可全部或部分兑換其他個別證券的條款及條件(如有的話)，以及該等全球證券或該等證券的託管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

16

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或債務證券系列持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(除本公司的附屬公司外)必須承擔本公司在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價均應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，並要求對其進行補救，並説明這是受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

17

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向 受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關， 每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何 豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定的 契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

18

•

遵守上述標題“債務證券説明”下的規定“合併、合併或出售”;“

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定任何 系列債務證券的發行並確立其形式、條款和條件，如上文標題“債務證券的描述”“一般”“確定根據證券或任何系列債務證券的條款所需提供的任何證明的形式”所述，或 增加任何系列債務證券持有人的權利;

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可由我們和受託人在獲得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人書面同意的情況下更改。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

19

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為簿記證券， 存放在或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構。如果系列 的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，則與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合債券條款和適用招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

除了在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行適用契約中明確規定的那些職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人相同的謹慎程度，或

20

在他或她自己的事務中使用。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非就其可能產生的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

付款和 付款代理商

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領的情況下，將向吾等償還，此後債務證券持有人只可向吾等索償。

治國理政法

契約和債務證券，以及因契約或債務證券而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

21

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行，並可附加於這些證券或與這些證券分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書 附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書 可能會指定不同的條款或附加條款。

我們已提交認股權證協議表格 及載有認股權證條款的認股權證證書表格，該等認股權證條款可作為註冊説明書的證物提供，而本招股説明書是該等認股權證的一部分。我們將在發行認股權證之前，將認股權證的格式及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)作為本招股説明書的一部分提交予註冊説明書，或參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證的格式及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)，以描述我們所發售的特定系列認股權證的條款及任何補充協議。以下認股權證的主要條款及條款摘要須受認股權證及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)及適用於我們在本招股説明書下可能提供的一系列特定認股權證的任何補充協議的所有條款所規限，並受該等認股權證表格及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的所有條文所規限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書 以及任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列認股權證的條款，包括：

•

該等證券的名稱；

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該等權證時可購買該本金金額的債務證券的價格及貨幣；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及在行使該等認股權證時可購買這些股份的價格和貨幣；

22

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該等權證時可購買該本金金額的債務證券的價格及貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素。

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價的付款或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如有)或支付款項，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期之前的任何時間 行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可按適用的招股説明書補充文件的規定，提交代表將予行使的認股權證的 認股權證證書，並以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書背面列明，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人交付的資料。

在收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或適用招股説明書附錄所註明的任何其他辦事處(包括本公司)，在實際可行的情況下儘快發行及交付可在行使該等證券時購買的證券。如果少於所有的認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)已行使，則會為餘下的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價交出。

23

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議以及根據或與認股權證或認股權證協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或與任何認股權證持有人建立代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時收取可購買的證券。

24

論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記入賬的形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與託管S簿記系統的其他金融機構將其作為託管 。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。 以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有 付款。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議 這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過參與S存託記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構，在全球證券中擁有實益權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接 持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們 或任何適用的受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們不對在全球證券中持有實益權益的投資者負有義務，無論是以街頭的名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

25

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再 對付款或通知負有責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得法律持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人而不是間接持有人的批准。法律持有人是否以及如何與間接法律持有人聯繫，由法律持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一個或多個全球證券代表 ，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是記賬式的，託管人S的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球擔保不得轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。在本招股説明書中，我們將在標題為 全球證券將被終止的特殊情況一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或在另一家擁有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

26

全球證券的特別考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者S金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

在必須向出貸人或質押的其他受益人交付代表證券的 證書才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益;

•

存管人的政策（可能不時變更）將管理支付、轉讓、交換 以及與投資者在全球證券中的權益有關的其他事項;’

•

我們和任何適用的受託人對存管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄概不負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督存管人;’

•

存管機構可能（我們理解DTC將）要求在其簿記系統內買賣 全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做;以及

•

參與存託人簿記系統且投資者 通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構，也可能具有其自身的影響支付、通知和與證券有關的其他事項的政策。’

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券將在以下特殊情況發生時終止 ：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

27

•

適用的招股説明書附錄還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況 僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

28

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。本招股説明書提供的這些證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證。我們可以將證券出售給 ，或通過承銷商或交易商、通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們還可以在證券法下規則 415(A)(4)所定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

•

在或通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，此類證券在出售時可能在其上上市、報價或交易；和/或

•

通過納斯達克全球市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商進行。

這樣的 在市場上如果有發行，可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

•

承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的買入價或其他對價，如有收益，我們將從出售中獲得 ；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時 以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會隨時間而變化 。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

29

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將 列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄所載的公開發售價格，根據延遲交付合約向吾等購買證券，延遲交付合約規定於未來某一指定日期付款及交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些 合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些 責任所支付的款項的賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除了在納斯達克全球市場上市的我們的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。我們目前並無計劃將優先股、債務證券或認股權證在任何證券交易所或報價系統上市；有關任何特定優先股、債務證券或認股權證的任何此類上市將於 適用的招股説明書補充文件或其他發售材料(視乎情況而定)中説明。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易 只要穩定交易的出價不超過規定的最高價格，就允許出價購買標的證券。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以回補空頭頭寸時，懲罰性報價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以在任何時間停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克全球市場上具備資格做市商的承銷商或代理人，均可在納斯達克全球市場普通股開始發售或銷售前，根據交易所法案下的M規則，在發售定價的前一個工作日，在該市場上進行被動做市交易。被動做市商 必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但如果所有獨立報價都低於被動做市商S的報價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商S的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可能隨時停止。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8%。

30

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則Cooley LLP將傳遞與此次發售相關的某些法律事項以及本招股説明書及其任何附錄所提供的證券的有效性。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書參考本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格S年報編制的截至2022年12月31日及2021年12月31日止兩個年度的綜合財務報表及截至2022年12月31日止兩個年度各年度的綜合財務報表，已由德勤會計師事務所(前獨立註冊會計師事務所S律師事務所)審核，該等報告載於此作為參考。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家而獲授權提交的報告而編入的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法 向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，並不包含登記説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您 應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。我們或任何 代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會S網站 http://www.sec.gov.上查閲

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們已向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件以及我們向美國證券交易委員會提交的任何未來備案(不包括在表格8-K第2.02項或第7.01項下提供的當前報告或其部分，以及在該表格上提交的與該等項目和文件的其他部分相關的證物除外)納入本招股説明書和登記説明書(招股説明書是本招股説明書的一部分)，該等項目和其他部分是我們根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則提交給美國證券交易委員會的，《交易法》第13(C)、14或15(D)條：(I)在本招股説明書所屬的註冊説明書提交之日之後且在註冊書生效之前，以及(Ii)在註冊書生效後但在本招股説明書所涵蓋的所有證券發行終止之前：

•

我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度10-K表格報告；

31

•

從我們於2023年4月5日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們以Form 10-Q格式提供的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告分別於2023年5月3日、2023年8月8日和2023年11月7日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告提交日期為2023年1月18日、2023年3月8日、2023年5月19日、2023年6月9日、2023年6月14日、2023年8月28日、2023年11月28日、2023年12月1日和2023年12月5日；以及

•

對我們普通股的描述載於我們於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附件 4.1。

本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代 陳述的範圍內，將被視為已被修改或取代。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份以引用方式併入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入該等文件的證物。任何此類請求都可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼向我們提出：

Personalis，Inc.

收件人：總法律顧問

6600鄧巴頓圓環

加利福尼亞州弗裏蒙特，94555

(650) 752-1300

32

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們 不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

完成日期為2023年12月21日

招股説明書

$50,000,000

普通股

我們已將 輸入到在市場上與BTIG，LLC(BTIG，LLC)的銷售協議，經修訂至今(銷售協議)，涉及出售本招股説明書提供的我們 普通股的股份。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過BTIG作為我們的銷售代理髮售和出售本招股説明書下總髮行價高達50,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是PSNL。2023年12月20日，我們普通股的最後一次報告售價為每股1.46美元。

根據本招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)可視為在根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的市場發售中進行的銷售。BTIG不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將作為銷售代理，按照BTIG和我們之間共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，以商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

BTIG將從我們那裏獲得根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的3.00%的佣金。在代表我們出售普通股方面，BTIG將被視為證券法意義上的承銷商，BTIG的補償將被視為承銷折扣或佣金。我們 已同意賠償BTIG的某些責任，包括證券法下的責任，或支付BTIG可能因此類債務而需要支付的款項。請參閲本招股説明書第S-10頁開始的題為分銷計劃的章節。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第 頁S-3頁開始，以及我們已提交或在本招股説明書日期後提交併以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下包含並通過引用併入本招股説明書中的信息。.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

BTIG

這份招股説明書的日期是2024年。

目錄

關於這份招股説明書			S-I
招股説明書摘要			S-1
風險因素			S-3
關於前瞻性陳述的特別説明			S-5
收益的使用			S-7
稀釋			S-8
配送計劃			S-10
法律事務			S-12
專家			S-12
在那裏您可以找到更多信息			S-12
以引用方式併入某些資料			S-12

關於這份招股説明書

本招股説明書是表格S-3上的註冊聲明的一部分，我們已使用現成的註冊流程向 美國證券交易委員會（SEC）提交了該表格。通過使用貨架註冊聲明，我們可以根據本招股説明書不時以發行時的市場條件確定的價格和條款發行總髮行價最高為 50，000，000美元的普通股。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書， 以及本招股説明書中標題為“您可以在哪裏找到其他信息”和“通過引用併入某些信息”的章節中所述的通過引用併入的信息。這些 文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次普通股發行的 條款，並補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息 與在本招股説明書日期之前提交給SEC的任何以引用方式併入的文件中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息。如果 這些文件之一的任何聲明與另一個日期較晚的文件中的聲明不一致，例如，通過引用併入本招股説明書的文件，則日期較晚的文件中的聲明修改或取代較早的 聲明。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書以及通過引用併入本文的所有信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費 招股説明書。閣下亦應仔細閲讀及考慮本招股章程標題為“閣下可於何處找到其他資料”及“以引用方式納入若干資料”的章節所述的資料。”這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的信息。

閣下應僅依賴本招股章程及我們可能 就本次發行向閣下提供的任何自由撰寫的招股章程所載或以引用方式併入的資料。我們和BTIG均未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴 這些信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。在任何司法管轄區，如果 要約或招攬未獲授權，或要約或招攬人不具備資格，或向任何人發出要約或招攬是非法的，則我們不會發出出售出售要約或招攬購買購買要約。

S-I

閣下應假設，本招股章程及本公司可能授權本公司就本次發行而撰寫的任何自由寫作 招股章程以及以引用方式併入本招股章程的文件中所載的信息僅在這些相應文件的日期時準確，而不論 相應文件的交付時間或本招股章程涵蓋的任何證券銷售時間。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該等日期起可能已發生變化。閣下不應假設本招股章程或我們可能授權用於本次發行的任何自由寫作招股章程中所包含或 以引用方式併入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書（我們可能授權用於本次發行的任何 自由寫作的招股説明書）以及通過引用併入本招股説明書的文件（如標題為“您可以在何處找到其他信息”和 “通過引用併入某些信息”的章節所述）。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區內 要約出售和尋求要約購買我們的證券。本招股説明書和我們可能授權的任何自由寫作招股説明書的分發以及我們在某些 司法管轄區的證券發售可能受到法律限制。在美國境外擁有本招股説明書和我們可能授權的任何自由寫作招股説明書的人員必須瞭解並遵守與我們證券的 發行以及本招股説明書和我們可能在美國境外授權的任何自由寫作招股説明書的分發有關的任何限制。本招股説明書及本公司可能授權的任何自由撰寫招股説明書並不構成任何人在任何司法管轄區（該等人士作出該等要約或招攬為非法）出售或購買本招股説明書及本公司可能授權的任何自由撰寫招股説明書所提呈的任何證券的出售要約或購買要約的招攬，且不得用於與該等要約或招攬有關的用途。

除非另有説明或文義另有所指，否則本招股章程及 以提述方式併入本招股章程的資料中所有提述Personalis、ProsecuteCompany、Prosecutewe、Prosecuteus及Prosecuteour以及其他類似提述均指Personalis，Inc.，“”“””根據特拉華州法律成立的公司。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

S-II

S-1

S-2

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告(由我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件更新)中所述的下列和標題下的風險和不確定因素，這些文件通過引用全文併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文件以及我們可能授權與此次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是重大的風險。 可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。過去的財務業績 可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或 前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀下面標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

與此產品相關的其他風險

您可能會因此次發售而立即遭受重大稀釋。

本次發行的普通股每股發行價可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值 。在這種情況下，本次發售的購買者將經歷攤薄，即本次發售中我們普通股的購買者支付的每股金額與本次發售生效後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。有關其他 信息，請參見本招股説明書S-8頁標題為稀釋的部分。

無法預測根據銷售協議進行的銷售所產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向BTIG發送配售通知。在遞送配售通知(如果有)後，通過BTIG出售的股票數量將根據多個因素而波動，包括銷售期間我們的普通股股票的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與BTIG設定的限制以及銷售期間對我們普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股普通股的每股價格將在本次發售期間波動，目前無法預測將出售的普通股數量或我們將根據銷售協議從這些銷售中獲得的總收益， 我們可能不會出售任何普通股。

我們將在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式以及可能不會產生回報的方式投資或使用 收益。

我們將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。您可能不同意我們的決定，我們使用的收益可能不會為您在我們的投資帶來任何回報。我們未能有效運用此次發行的淨收益可能會導致財務損失 ，這可能會嚴重削弱我們實施增長戰略的能力，導致我們的普通股價格下跌，推遲我們的產品開發或要求我們籌集額外資本。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證我們將能夠

S-3

以等於或高於本次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

在公開市場上出售大量我們普通股 可能會導致我們的股價下跌。

我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，在符合某些條件的情況下，我們普通股的某些持有人 有權要求我們提交關於其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。

S-4

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的我們向美國證券交易委員會提交的文件包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第21E節(《證券交易法》)定義的前瞻性陳述。這些表述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關本公司未來經營業績和財務狀況、業務戰略和未來經營計劃及目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識： ？可能、？將、？應該、？可能、？將、？預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？項目、？預測、 ？潛在的？或這些術語的否定或其他類似表述。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明會受到大量已知和未知風險、不確定性和假設的影響，包括在本招股説明書題為“風險因素”一節和本招股説明書其他部分以及我們最新的10-K年度報告和10-Q表季度報告中描述的風險，以及我們在提交給美國證券交易委員會的後續文件中反映的對這些文件的任何修訂，這些內容通過引用納入本招股説明書全文，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用合併的文件以及我們授權與此次發售相關的任何免費書面招股説明書。前瞻性陳述 可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

癌症治療的發展以及我們的服務和產品的市場採用;

•

對我們的總目標市場、未來收入及其時間、費用、現金和其他 資源的使用、成本節約、資本要求以及我們對額外融資的需求的估計;

•

我們的服務和產品的未來報銷以及報銷裁決;

•

我們進入新市場並在新市場中競爭的能力;

•

我們的合作協議和關鍵意見領袖可能對 未來更廣泛地使用我們的平臺產生的影響;

•

通貨膨脹、宏觀經濟狀況和地緣政治衝突對我們的業務和 運營的潛在影響;

•

我們的產品和服務的優勢，包括其提高臨牀試驗 成功概率的能力;

•

我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；

•

我們的業務策略，包括我們專注於某些適應症的目標及其時機;

•

我們有能力從我們的基礎設施和位於加利福尼亞州弗裏蒙特的新設施的擴展中受益;

•

我們通過擴大對現有客户的銷售或向新客户介紹我們的 服務和產品來管理和發展業務的能力;

•

我們為我們的服務和產品建立和維護知識產權保護或避免 侵權索賠的能力;

•

我們在保護和執行我們的知識產權（包括專利）方面取得的成功;

•

廣泛的政府管制的潛在影響;

•

我們聘用和留住關鍵人員的能力；

S-5

•

我們在需要時獲得融資的能力;

•

我們相信美國食品藥品監督管理局批准的個性化癌症療法可能會為我們的業務帶來 利益;

•

我們普通股交易價格的波動；

•

我們與協作夥伴和客户的未來業務；

•

我們維持適當和有效的內部控制的能力；以及

•

我們使用本次發行的任何淨收益。

這些風險並不詳盡。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務 表現的其他因素。此外，我們在一個競爭激烈和迅速變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定性，我們也無法評估所有這些因素對我們業務的影響，或者任何此類因素或此類因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們相信 前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、性能或成就。除法律要求外，我們沒有義務在本招股説明書日期後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化。

此外， 包含“我們相信”字樣的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。“這些陳述是基於截至本招股説明書日期我們獲得的信息，雖然我們 認為這些信息構成了這些陳述的合理基礎，但這些信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有相關 信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身具有不確定性，投資者應謹慎不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書，以及我們提交給美國證券交易委員會的通過引用併入本文和其中的文件，以及我們可能授權用於特定發行的任何免費撰寫的招股説明書，並 瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們預期的不同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

S-6

收益的使用

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達50,000,000美元的普通股。由於不存在作為結束此次發行的條件所要求的最低發行額，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益(如果有)。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資助研發計劃、銷售、一般和行政費用以及資本支出。

我們對此次發行淨收益的預期使用金額和時間代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，未來可能會隨着我們的計劃和業務狀況的變化而變化。我們實際支出的金額和時間取決於許多因素，包括客户新訂單的時間和速度、新產品和產品的發佈和市場接受度、客户收到組織、血液和其他樣本樣本的時間 、我們與合作伙伴合作的特點和成功。因此，我們的管理層將在應用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。儘管我們可能會將發售所得淨額的一部分用於收購或戰略投資於互補業務、服務、產品或技術，但我們 目前沒有這樣做的諒解、協議或承諾。在這些用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於有息的投資級證券。

S-7

稀釋

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1.512億美元，或每股普通股3.08美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2023年9月30日的普通股流通股數量來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指本次發售中我們普通股的購買者支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中假設出售34,246,575股我們的普通股後，發行價為每股1.46美元，這是我們普通股在2023年12月20日在納斯達克全球市場上的最後報告銷售價格，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2023年9月30日，我們的調整有形賬面淨值約為1.992億美元，或每股2.39美元。這將意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即減少0.69美元，以假設的公開發行價購買我們普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即負稀釋 $(0.93)。

下表説明瞭在每股基礎上的這種負稀釋。經調整的資料僅供參考，並將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出股份數目及根據本招股説明書出售本公司普通股股份時所釐定的其他發售條款而更改。調整後的信息假設我們所有的總金額為50,000,000美元的普通股以假設的公開發行價每股1.46美元出售，這是我們普通股在2023年12月20日全球市場上最後一次報告的銷售價格。此次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。

假定每股公開發行價						$	1.46
截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值		$	3.08
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值下降		$	(0.69	)
本次發售生效後，截至2023年9月30日的調整後每股有形賬面淨值						$	2.39
向新投資者提供每股有形賬面淨值的負稀釋						$	(0.93	)

發行後發行的普通股數量以截至2023年9月30日的流通股數量為基礎。截至2023年9月30日，我們有49,013,483股已發行普通股，不包括截至該日期的每一種情況：

•

7,731,587股已發行普通股標的期權，加權平均行權價為每股7.19美元；

•

1,611,229股普通股，作為已發行限制性股票單位的基礎；

•

9,218,800股普通股，作為2023年11月向Tempus Labs， Inc.發行的已發行認股權證的基礎，加權平均行權價為每股2.00美元；以及

•

3,900,866股可供未來授予的普通股，根據(I)我們的股權激勵計劃和我們的 員工購股計劃，包括根據該等計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加，以及(Ii)我們的激勵計劃。

S-8

如果截至2023年9月30日尚未發行的期權和限制性股票單位已經或可能被行使或結算(視情況而定)，或者股票是在行使上述認股權證或其他情況下發行的，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭遇稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇 籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東股權被稀釋。

S-9

配送計劃

我們已與BTIG訂立銷售協議，根據該協議，吾等可根據本招股説明書，透過BTIG作為我們的銷售代理，不時以高達50,000,000美元的總髮行價發行及出售普通股。根據本招股説明書，我們普通股的銷售(如果有)可以通過談判交易進行，也可以通過證券法第415(A)(4)條所定義的任何方式在市場上進行銷售，包括直接在納斯達克全球市場進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售。

每當吾等希望根據銷售協議發行及出售本公司普通股股份時，吾等將向BTIG發出配售通知 ，説明擬出售的股份數量、要求進行出售的時間段、對任何單日可出售普通股股份數量的任何限制、不得低於的任何最低出售價格 或在指定時間段內要求出售的任何最低價格，以及與該等要求出售有關的任何其他指示。在收到配售通知後，作為我們的銷售代理，納斯達克國際將根據配售通知和銷售協議的條款和條件，按照配售通知和銷售協議的條款和條件，採取符合其正常交易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克全球市場規則的商業合理努力出售我們的普通股。吾等或BTIG可在接到通知後根據配售通知暫停發售普通股，但須受其他條件限制。BTIG可自行決定拒絕接受任何配售通知。

必和必拓將不遲於納斯達克全球市場開盤前一個交易日向我方提供書面確認，該交易日是根據《銷售協議》通過必和必拓作為銷售代理出售我們的普通股股票的交易日。每次確認將包括前一天出售的股票數量、我們獲得的淨收益以及我們應向BTIG 支付的與出售相關的佣金。

除適用配售通告另有規定外，根據銷售協議出售普通股的結算將於出售當日後的第二個交易日 (或正常交易的其他行業慣例日期)進行，以換取向吾等支付 所得款項淨額。沒有任何安排將此次發行的任何收益存入托管、信託或類似賬户。本招股説明書中我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與BTIG可能達成的其他方式進行結算。

我們將根據銷售協議向BTIG支付其作為我們普通股銷售代理的服務的佣金。根據銷售協議，BTIG將有權代表我們獲得最高3.00%的普通股銷售總收益的補償。我們還同意向BTIG償還合理的自掏腰包與簽訂銷售協議有關而產生的費用，包括北京國際律師事務所S律師的費用和支出，金額不超過25,000美元。

我們估計，本次發售的總費用約為475,020美元，其中不包括應支付給BTIG的賠償和根據銷售協議條款應償還給BTIG的某些費用。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

由於本次發行沒有最低銷售要求，因此目前無法確定我們的實際總公開發行價、佣金和淨收益(如果有)。我們通過招股説明書出售的普通股的實際金額和數量將取決於市場狀況和我們的籌資要求等。

我們將至少每季度報告通過BTIG根據銷售協議出售的普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們向BTIG支付的與普通股銷售相關的補償。

S-10

在代表我們出售普通股方面，BTIG將被視為證券法意義上的承銷商，BTIG的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向BTIG提供賠償和出資，包括《證券法》或《交易法》規定的責任。

在根據本招股説明書進行招股期間，BTIG不會從事任何涉及我們普通股的做市活動 如果M規則或證券法下的其他反操縱規則將禁止此類活動。作為我們的銷售代理，BTIG不會參與任何穩定我們普通股的交易。

根據銷售協議進行的發售將於 (I)出售所有受銷售協議規限的普通股股份及(Ii)於銷售協議所允許的銷售協議終止時終止。我們可隨時自行決定終止銷售協議，方法是提前10天通知BTIG。BTIG可以在銷售協議中指定的情況下，在任何時候以其唯一的酌情權提前10天通知我們，終止銷售協議。

本銷售協議的重要條款摘要並不意味着其條款和條件的完整陳述。銷售協議副本 作為註冊聲明的附件存檔，本招股説明書構成註冊聲明的一部分。

BTIG和/或其 關聯公司未來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務未來可能會收取常規費用。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼是PSNL。我們普通股的轉讓代理是 ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理S的地址是馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街150號，郵編：02021。

S-11

法律事務

Cooley LLP在此次發行中擔任我們的律師。Davis Polk&Wardwell LLP擔任BTIG的法律顧問，與本招股説明書提供的普通股股份有關。

專家

截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務報表及截至2022年12月31日止兩個年度各年度的綜合財務報表已由德勤會計師事務所審計，並已於本招股説明書中引用本公司S截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報，該等報表已由德勤前獨立註冊會計師事務所S律師事務所審核，並於此併入作為參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家所提供的報告而編入的。

在那裏您可以找到其他 信息

本招股説明書是我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，並不包含登記説明書中列出的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，所提及的內容可能並不完整，您應參考作為註冊説明書一部分的證物或通過引用方式併入本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。 由於我們受制於交易法的信息和報告要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會S網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書中， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們還通過引用將以下所列信息或文件併入本招股説明書和本招股説明書所屬的登記説明書中，這些信息或文件是我們已向美國證券交易委員會提交的文件以及我們向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括在Form 8-K第2.02項或第7.01項下提供的當前報告或部分，以及在該表格上提交的與已提供但未存檔的此類項目和其他文件部分有關的證物，或未根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則以其他方式納入登記聲明)，由吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的：(I)在本招股説明書所屬的登記聲明提交日期 之後且在註冊聲明生效之前，以及(Ii)在註冊聲明生效後但在本招股説明書涵蓋的普通股發售終止之前：

•

我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度10-K表格報告；

•

從我們於2023年4月5日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們以Form 10-Q格式提供的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告分別於2023年5月3日、2023年8月8日和2023年11月7日提交給美國證券交易委員會；

S-12

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告提交日期為2023年1月18日、2023年3月8日、2023年5月19日、2023年6月9日、2023年6月14日、2023年8月28日、2023年11月28日、2023年12月1日和2023年12月5日；以及

•

對我們普通股的描述載於我們於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附件 4.1。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入該等文件的證物。任何此類請求都可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼提出 ：

Personalis，Inc.

收件人：總法律顧問

6600鄧巴頓圓環

加利福尼亞州弗裏蒙特，94555

(650) 752-1300

S-13

$50,000,000

普通股

招股説明書

BTIG

, 2024

第II部

招股説明書中不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因發行註冊證券而應支付的成本和費用的估計數。除美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊費和金融行業監管局備案費外，所有顯示的金額都是估計數。

美國證券交易委員會註冊費		$	24,751
金融業監督管理局，Inc.備案費		$	30,500
會計費用和費用			*
律師費及開支			*
轉會代理及登記員費用及開支			*
印刷費和雜項費用及開支			*
總計		$	*

*	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目15.對高級職員和董事的賠償

特拉華州一般公司法第145條授權法院或公司董事會向董事和高級管理人員授予賠償，賠償的範圍足夠廣泛，以允許在某些情況下對根據修訂的1933年證券法(證券法)產生的責任進行賠償，包括報銷所產生的費用(證券法)。我們修訂和重述的公司註冊證書規定在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理進行賠償，而我們修訂和重述的公司章程規定在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理進行賠償。

我們已經與我們的董事和高級職員簽訂了賠償協議，據此我們同意在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級職員進行賠償，包括賠償在法律允許的最大程度上發生的費用和責任，如果由於該董事或高級職員是或曾經是PersonalsInc.的董事、高級職員、僱員或代理人，而該董事或高級職員是或威脅要成為一方的一方，則該董事或高級職員必須本着善意行事，並以該董事或高級職員合理地相信符合或不反對個人的最佳利益的方式行事。目前，沒有涉及董事或Personaris，Inc.高管的未決訴訟或程序要求賠償，註冊人也不知道有任何可能導致 索賠的訴訟威脅。

我們維持保險單，以保障我們的董事和高級管理人員免受任何董事董事或高級管理人員以證券法或高級管理人員身份可能產生的根據《證券法》和1934年修訂的《證券交易法》(《證券交易法》)而產生的各種責任的損害。

鑑於董事、高管或控制我們的人員可以對證券法項下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。

我們可能簽訂的承銷協議(作為附件1.1提交)將規定註冊人的任何承銷商、我們的董事、簽署註冊聲明的我們的高級管理人員以及我們的控制人(如果有)就某些責任(包括根據證券法產生的責任)進行賠償。

II-1

在市場上我們已經簽訂的銷售協議，作為附件1.2提交，規定Personalis，Inc.的銷售代理、其董事、簽署註冊聲明的 高級管理人員和Personalis，Inc.的控制人對某些責任(包括根據證券法產生的責任)進行賠償。

項目16.證物和財務報表附表

				以引用方式併入
展品 數		描述		表格		文件編號		展品		提交日期
1.1*		承銷協議格式。
1.2		在市場上銷售註冊人和BTIG，LLC之間的協議，日期為2021年12月30日。		8-K		001-38943		1.1		1/3/2022
1.3		第1號修正案在市場上註冊人與BTIG，LLC之間的銷售協議，日期為2023年12月21日。
4.1		註冊人註冊證書的修訂和重訂。		8-K		001-38943		3.1		6/24/2019
4.2		修訂及重新編訂註冊人附例。		8-K		001-38943		3.1		10/31/2022
4.3		註冊人普通股證書格式。		S-1/A		333-231703		4.1		6/7/2019
4.4*		優先股證書樣本格式和優先股指定證書格式。
4.5		登記人與待命名的一名或多名受託人之間的契約形式。
4.6*		債務證券的形式。
4.7		普通股認股權證協議及認股權證格式。
4.8		優先股認股權證協議及認股權證表格。
4.9		債務證券認股權證協議及認股權證格式。
5.1		Cooley LLP的意見。
23.1		獨立註冊會計師事務所同意。
23.2		Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。
24.1		授權書(包括在簽名頁上)。
25.1*		契約受託人資格聲明。
107		備案費表

*	以修正案或根據經修訂的1934年證券交易法提交的報告提交，並在適用的情況下通過引用併入本文。

II-2

項目17.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書 中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中註冊費計算表 中規定的最高發行總價的20%；以及

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

但前提是， , 以上第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所述承諾不適用於以下情況：上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15(D)條提交給美國證券交易委員會的報告中或 通過引用併入本註冊説明書中或包含在根據第424(B)條 作為本註冊説明書一部分的招股説明書中。

(2)為確定《證券法》下的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為最初的善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為 的一部分，並自招股説明書首次使用該形式的招股説明書之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中的證券登記説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始日期善意的它的供品。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，對於銷售合同時間早於該生效日期 的購買者，不會被取代或修改

II-3

登記聲明或招股説明書中的任何聲明，而該聲明是註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向該買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(6)為釐定證券法項下的任何責任，註冊人S根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年報(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年報)在註冊説明書中以引用方式併入 應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為首次發售該等證券善意的它的供品。

(7)提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據信託契約法 第310節(A)項行事。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。 如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向 具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反證券法中表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，登記人證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於21月21日在加利福尼亞州弗裏蒙特市由下列簽署人正式授權代表其簽署本登記聲明^ST2023年12月的一天。

授權委託書

通過這些陳述瞭解所有人，以下簽名的每個人組成並任命Christopher Hall和 Aaron Tachibana，以及他們每個人，作為他或她的真實和合法的 事實律師和代理人，每個代理人都有完全的替代權，以其 名義、地點或身份，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修訂（包括生效後的修訂），並簽署本登記聲明 所涵蓋的同一發行的任何登記聲明，該聲明將在根據規則462（b）提交後生效根據1933年《證券法》頒佈，經修訂，及其所有生效後的修正案，並將其與附件和其他相關文件一起提交給證券交易委員會， 事實律師及代理人，而他們每一人均具有全權及權限，以作出及執行在處所內及處所附近所必需及必需作出的每一項 作為及事情，而該等作為及事情的作出及執行的程度，與他或她親自可能或能夠作出的一樣，完全達致所有意圖及目的，特此追認及確認所有上述 事實律師代理人，或其代理人或其替代者，可以合法地作出或導致作出本條例所規定的事情。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本登記聲明已由以下 人以所示身份並於所示日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/克里斯托弗·霍爾 克里斯托弗·霍爾		董事首席執行官兼首席執行官 (首席執行幹事)		2023年12月21日
/S/亞倫·立花 亞倫·立花		首席財務官兼首席運營官 (首席財務和會計幹事)		2023年12月21日
/發稿S/卡琳·伊斯塔姆 卡琳·伊斯塔姆		董事會主席		2023年12月21日
撰稿S/奧利維亞·布魯姆 奧利維亞·布魯姆		董事		2023年12月21日
/S/A.布萊恩·鮑曼 A.布萊恩·鮑曼		董事		2023年12月21日
/S/小伍德羅·A·邁爾斯 伍德羅·A·邁爾斯醫學博士		董事		2023年12月21日

簽名		標題		日期
/S/朗尼·肖夫 朗尼·肖夫		董事		2023年12月21日
/發稿S/肯尼思·魏德 肯尼斯·威德醫學博士		董事		2023年12月21日