2023年5月25日

通過埃德加
證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
注意：Stephany Yang
克萊爾·埃蘭格

回覆：李維·施特勞斯公司
截至2022年11月27日的財政年度的10-K表格
委員會文件編號：001-06631

尊敬的楊女士和埃蘭格女士：
這封信是對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員於2023年5月11日致李維·施特勞斯公司副總法律顧問南希·普拉多的評論信（“評論信”）的迴應。（“公司”）。這封信包含公司對評論信的迴應。為方便起見，下面重複了每條評論，然後是公司的回覆。
2023 年 5 月 2 日的回覆信
附錄 A，第 5 頁
我們注意到，在附錄A的最後一頁，您在淨收入與調整後淨收益對賬底部披露了調整後的攤薄後每股收益。請進行修改，列出攤薄後每股收益與調整後攤薄每股收益的對賬表。此外，無論您在附錄A中提出非公認會計準則利潤率衡量標準，都請進行修改，以披露根據公認會計原則列報的最具可比性的利潤率。

公司恭敬地感謝員工的評論，並確認每當我們在未來的定期申報中提出非公認會計準則利潤率指標時，公司將提交攤薄後每股收益與調整後攤薄後每股收益的對賬表，幷包括根據公認會計原則列報的可比利潤率。該公司預計，這將與附錄A中包含的對賬基本相似，附錄A已作了説明性修訂，以供工作人員參考。
如果您對此回覆有任何疑問或意見，請致電 415-501-1068 致電下列簽名人。非常感謝你關注這個問題。


真的是你的，
/s/ 南希·普拉多
南希·普拉多，副總法律顧問


抄送：塞思·賈菲，首席法務官
哈米特·辛格，首席財務與增長官
麗莎·斯特林，全球主管

附錄 A

非公認會計準則財務指標
調整後的毛利、調整後的毛利率、調整後的銷售和收購、調整後的息税前利潤、調整後的息税前利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益、調整後的淨收益率和調整後的攤薄後每股收益
我們將以下非公認會計準則財務指標定義如下：
最具可比性的公認會計準則指標非公認會計準則財務指標非公認會計準則指標定義
毛利調整後的毛利潤毛利不包括 COVID-19 相關的庫存成本和收購相關費用
毛利率調整後的毛利率調整後的毛利佔淨收入的百分比
銷售、一般和管理（“SG&A”）費用調整後的銷售和收購銷售和收購支出不包括公允價值變動對現金結算的股票薪酬、COVID-19 相關費用、收購和整合相關費用、減值費用和提前終止收益、淨額和重組相關費用、遣散費和其他淨額的影響。
銷售和收購利潤率調整後的銷售和收購利潤率調整後的銷售和收購佔淨收入的百分比
淨收入調整後的息税前利潤淨收益不包括所得税支出、利息支出、其他收入、淨額、提前清償債務的虧損、公允價值變動對現金結算的股票薪酬的影響、COVID-19 相關庫存成本和其他費用、收購和整合相關費用、減值費用和提前終止收益、淨額、重組和重組相關費用、遣散費等，淨額。
淨收入利潤率調整後的息税前利潤率調整後的息税前利潤佔淨收入的百分比。
淨收入調整後 EBITDA調整後的息税前利潤，不包括折舊和攤銷費用
淨收入調整後的淨收益
淨收益不包括提前清償債務的虧損、公允價值變動對現金結算的股票薪酬的影響、COVID-19 相關的庫存成本和其他費用、收購和整合相關費用、減值費用和提前終止收益、淨額、重組和重組相關費用、遣散費和其他淨未實現的股權證券收益，以及根據《減税和就業法》降低的税率對遞延所得税資產和負債的重新評估（“税收法”），經過調整以使之生效此類調整對所得税的影響。
淨收入利潤率調整後的淨收入利潤率調整後淨收入佔淨收入的百分比
攤薄後的每股收益調整後的攤薄後每股收益攤薄後已發行普通股每股加權平均數的調整後淨收益
我們認為，調整後的毛利、調整後的毛利率、調整後的銷售和收購利潤率、調整後的息税前利潤、調整後的息税前利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益率和調整後的攤薄每股收益對投資者很有用，因為它們有助於確定我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在計算毛利率、毛利、銷售和收購費用、銷售和收購利潤率和淨收益時所包含的某些支出所掩蓋，但這些趨勢可能會有所不同從一家公司到另一家公司取決於其融資、資本結構和收購其資產的方式，也可能因時期而有很大差異。我們的管理層還將調整後的息税前利潤與其他GAAP財務指標一起用於規劃目的，包括衡量我們的核心經營業績和業務戰略的有效性，以及評估我們的財務業績。
調整後的毛利、調整後的毛利率、調整後的銷售和收購利潤率、調整後的息税前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益、調整後的攤薄後每股收益作為分析工具存在侷限性，不應孤立考慮，也不能作為我們根據公認會計原則編制和列報的業績分析的替代品。其中一些限制包括：
•調整後的息税前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映減少我們可用現金的所得税支付；

附錄 A
•調整後的息税前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映利息支出或償還債務本金所需的現金需求，這減少了我們可用的現金；
•調整後的息税前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤不包括其他收入，其中包括遠期外匯合約的已實現和未實現損益以及外匯餘額的交易損益，儘管這些項目會影響實現這些損益時我們可用的現金金額和時間；
•調整後的淨收益、調整後的淨收益利潤率和調整後的攤薄後每股收益不包括 COVID-19 政府補貼收益、來自前幾年的有價股票證券的未實現收益以及提前清償債務的虧損；
•所有這些非公認會計準則財務指標均不包括公允價值變動對我們現金結算的股票薪酬獎勵的影響所產生的費用；
•所有這些非公認會計準則財務指標均不包括與 COVID-19 相關的庫存成本和其他費用、收購和整合費用、減值費用和提前終止收益、淨額、重組和重組相關費用、遣散費和其他可能影響我們當前和未來現金需求的淨費用；
•所有這些非公認會計準則財務指標都不包括某些其他銷售和收購支出項目，其中包括與國際海關審計相關的費用以及遣散費、交易和交易相關成本，這些費用可能會影響我們當前和未來的現金需求；
•我們在計算所有這些非公認會計準則財務指標時排除的支出和其他項目可能不同於其他公司可能從所有這些非公認會計準則財務指標或類似標題的指標中排除的支出和其他項目（如果有）；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括財產和設備折舊的經常性非現金支出，儘管這些是非現金支出，但折舊後的資產將來可能需要更換；以及
•調整後的淨收益、調整後的淨利潤率和調整後的攤薄後每股收益不包括淨收益中反映的所得税和所得税變動的所有影響。
由於這些限制，應考慮所有這些非公認會計準則財務指標，以及根據公認會計原則編制和列報的淨收入和其他運營和財務業績指標。

附錄 A
調整後的毛利：
下表顯示了每個報告期的毛利（根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標）與調整後毛利的對賬情況。
年終了
11月27日
2022		十一月 28,
2021
（百萬美元）
最具可比性的GAAP衡量標準：
毛利$3,548.8 $3,346.7 
非公認會計準則指標：
毛利$3,548.8 $3,346.7 
COVID-19 相關庫存成本 (1)
1.4 (15.1)
收購相關費用 (2)
2.0 3.9 
調整後的毛利潤$3,552.2 $3,335.5 
毛利率57.5 %58.1 %
調整後的毛利率57.6 %57.9 %
_____________
(1) 在截至2021年11月28日的財年中，與 COVID-19 相關的庫存費用的減少主要與我們對不利面料購買承諾的減少有關，該估計最初記錄在2020年第二季度。
(2) 收購相關費用包括與收購Beyond Yoga相關的高於歷史賬面價值的庫存加價。


附錄 A
調整後的銷售和收購：
下表顯示了每個期間SG&A（根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標）與調整後的銷售和收購的對賬情況。
年終了
11月27日
2022		十一月 28,
2021
（百萬美元）
最具可比性的GAAP衡量標準：
銷售、一般和管理費用$2,893.2 $2,652.2 
非公認會計準則指標：
銷售、一般和管理費用$2,893.2 $2,652.2 
公允價值變動對現金結算的股票薪酬的影響(0.6)(4.2)
COVID-19 相關費用 (1)
(3.9)(5.4)
收購和整合相關費用(6.0)(3.8)
減值費用和提前終止收益，淨額 (2)
(33.2)— 
重組相關費用、遣散費和其他費用，淨額 (3)
(10.3)(16.2)
調整後的銷售和收購$2,839.2 $2,622.6 
銷售和收購利潤率46.9 %46.0 %
調整後的銷售和收購利潤率46.0 %45.5 %
_____________
(1) 在截至2021年11月28日的年度中，COVID-19 相關費用主要包括與客户應收賬款相關的準備金的減少，部分抵消了某些零售商店相關資產的減值費用。
（2）截至2022年11月27日的財年，減值費用和提前終止收益，淨額包括410萬美元的不動產、廠房和設備、1160萬美元的商譽和3330萬美元的某些商店使用權資產，其中不包括提前終止與俄羅斯-烏克蘭危機相關的門店租賃的1,580萬美元。
（3）截至2022年11月27日的財年，與重組相關的費用、遣散費和其他費用，淨額包括與俄羅斯-烏克蘭危機有關的730萬美元費用。其他，淨額包括與國際海關審計、交易和交易相關費用相關的費用。

附錄 A
調整後的息税前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤：
下表顯示了淨收益（根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標）與每個報告期的調整後息税前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
年終了
11月27日
2022		十一月 28,
2021
（百萬美元）
最具可比性的GAAP衡量標準：
淨收入$569.1 $553.5 
非公認會計準則指標：
淨收入$569.1 $553.5 
所得税支出80.5 26.7 
利息支出25.7 72.9 
其他收入，淨額(28.8)(3.4)
提前償還債務造成的損失— 36.5 
公允價值變動對現金結算的股票薪酬的影響0.6 4.2 
COVID-19 相關的庫存成本和其他費用5.3 (9.7)
收購和整合相關費用 (1)
8.0 7.7 
減值費用和提前終止收益，淨額 (2)
33.2 — 
重組和重組相關費用、遣散費和其他費用，淨額 (3)
19.4 24.5 
調整後的息税前利潤$713.0 $712.9 
折舊和攤銷 (4)
154.5 142.0 
調整後 EBITDA$867.5 $854.9 
淨收入利潤率9.2 %9.6 %
調整後的息税前利潤率11.6 %12.4 %
_____________
(1) 收購和整合相關費用包括高於歷史賬面價值的庫存加價以及與收購Beyond Yoga相關的銷售和收購費用。
（2）截至2022年11月27日的財年，減值費用和提前終止收益，淨額包括410萬美元的不動產、廠房和設備、1160萬美元的商譽和3330萬美元的某些商店使用權資產，其中不包括提前終止與俄羅斯-烏克蘭危機相關的門店租賃的1,580萬美元。
（3）截至2022年11月27日的財年，與重組和重組相關的費用、遣散費和其他費用，淨額包括與俄羅斯-烏克蘭危機有關的730萬美元費用。其他，淨額包括與國際海關審計、交易和交易相關費用相關的費用。
(4) 扣除重組和重組相關費用、遣散費和其他費用中包含的攤銷後的折舊和攤銷金額，淨額。


附錄 A
調整後淨收益
下表顯示了淨收益（根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標）與每個報告期的調整後淨收入的對賬情況。
年終了
11月27日
2022		十一月 28,
2021
（百萬美元）
最具可比性的GAAP衡量標準：
淨收入$569.1 $553.5 
非公認會計準則指標：
淨收入$569.1 $553.5 
提前償還債務造成的損失— 36.5 
公允價值變動對現金結算的股票薪酬的影響0.6 4.2 
COVID-19 相關庫存成本和其他費用 (1)
(7.2)(9.7)
收購和整合相關費用 (2)
8.0 7.7 
減值費用和提前終止收益，淨額 (3)
33.2 — 
重組和重組相關費用、遣散費和其他費用，淨額 (4)
19.4 24.5 
股票證券的未實現收益 (5)
(19.9)— 
調整對税收的影響 (6)
0.7 (15.8)
調整後的淨收益$603.9 $600.9 
淨收入利潤率9.2 %9.6 %
調整後的淨收入利潤率9.8 %10.4 %
_____________
(1) 在截至2022年11月27日的年度中，淨減少額主要反映了德國政府為補償前幾年發生的 COVID-19 損失而支付的款項。在截至2021年11月28日的年度中，COVID-19 相關庫存成本和其他費用的淨減少主要是與 COVID-19 相關的庫存費用的減少，這是由於我們對與客户應收賬款相關的不利面料購買承諾和準備金的估計減少被某些零售商店相關資產的減值費用部分抵消。
(2) 收購和整合相關費用包括高於歷史賬面價值的庫存加價以及與收購Beyond Yoga相關的銷售和收購費用。
（3）截至2022年11月27日的財年，減值費用和提前終止收益，淨額包括410萬美元的不動產、廠房和設備、1160萬美元的商譽和3330萬美元的某些商店使用權資產，其中不包括提前終止與俄羅斯-烏克蘭危機相關的門店租賃的1,580萬美元。
（4）截至2022年11月27日的財年，與重組和重組相關的費用、遣散費和其他費用，淨額包括與俄羅斯-烏克蘭危機有關的730萬美元費用。其他，淨額包括與國際海關審計、交易和交易相關費用相關的費用。
(5) 有價股票證券的未實現收益與2022年第四季度確認的期外調整有關。
(6) 使用年度有效税率計算的税收影響，不包括離散成本和收益。在截至2022年11月27日的年度中，與2022年第四季度確認的期外調整相關的400萬美元增量税收支出不包括在內。與俄羅斯-烏克蘭危機相關的費用不可扣除，因此未受税收影響。有關有效税率的更多信息，請參閲附註20。

附錄 A
調整後的攤薄後每股收益：
下表顯示了每個報告期的攤薄後每股收益（根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標）與調整後的攤薄後每股收益的對賬情況。
年終了
11月27日
2022		十一月 28,
2021
（以百萬美元計，每股金額除外）
最具可比性的GAAP衡量標準：
攤薄後的每股收益$1.41 $1.35 
非公認會計準則指標：
攤薄後的每股收益$1.41 $1.35 
提前償還債務造成的損失— 0.09 
公允價值變動對現金結算的股票薪酬的影響— 0.01 
COVID-19 相關庫存成本和其他費用 (1)
(0.01)(0.02)
收購和整合相關費用 (2)
0.02 0.02 
減值費用和提前終止收益，淨額 (3)
0.08 — 
重組和重組相關費用、遣散費和其他費用，淨額 (4)
0.05 0.06 
股票證券的未實現收益 (5)
(0.05)— 
調整對税收的影響 (6)
— (0.04)
調整後的攤薄後每股收益$1.50 $1.47 
_____________
(1) 在截至2022年11月27日的年度中，淨減少額主要反映了德國政府為補償前幾年發生的 COVID-19 損失而支付的款項。在截至2021年11月28日的年度中，COVID-19 相關庫存成本和其他費用的淨減少主要是與 COVID-19 相關的庫存費用的減少，這是由於我們對與客户應收賬款相關的不利面料購買承諾和準備金的估計減少被某些零售商店相關資產的減值費用部分抵消。
(2) 收購和整合相關費用包括高於歷史賬面價值的庫存加價以及與收購Beyond Yoga相關的銷售和收購費用。
（3）截至2022年11月27日的財年，減值費用和提前終止收益，淨額包括410萬美元的不動產、廠房和設備、1160萬美元的商譽和3330萬美元的某些商店使用權資產，其中不包括提前終止與俄羅斯-烏克蘭危機相關的門店租賃的1,580萬美元。
（4）截至2022年11月27日的財年，與重組和重組相關的費用、遣散費和其他費用，淨額包括與俄羅斯-烏克蘭危機有關的730萬美元費用。其他，淨額包括與國際海關審計、交易和交易相關費用相關的費用。
(5) 有價股票證券的未實現收益與2022年第四季度確認的期外調整有關。
(6) 使用年度有效税率計算的税收影響，不包括離散成本和收益。在截至2022年11月27日的年度中，與2022年第四季度確認的期外調整相關的400萬美元增量税收支出不包括在內。與俄羅斯-烏克蘭危機相關的費用不可扣除，因此未受税收影響。有關有效税率的更多信息，請參閲附註20。