正如 2023 年 12 月 26 日向美國證券交易委員會提交的那樣
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
安排到
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明
1934 年的《證券交易法》
ClearBridge MLP 和中游基金公司
（標的公司名稱（發行人））
ClearBridge MLP 和中游基金公司
（申報人（要約人）姓名）
普通股
每股面值 0.001 美元
（證券類別的標題）
184692200
（證券類別的 CUSIP 編號 ）
馬克·德奧利維拉
祕書兼首席法務官
第 100 個斯坦福德第一名
康涅狄格州斯坦福德 06902
(203) 703-7028
（獲準接收通知的人的姓名、地址和電話號碼
和以個人名義進行的通信（提交聲明）
複製到：
大衞 W. Blass，Esq
Ryan P. Brizek，Esq。
Simpson Thacher & Bartlett LLP
西北 G 街 900 號
華盛頓特區 20001
(202) 636-5500
申請費的計算
| 交易估值* | 申請費金額* | |
| 不適用 | 沒有 | |
| * | 本文件僅涉及在要約開始之前進行的初步通信。 |
| ☐ | 如果按照規則 0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，請選中此複選框，並標明先前支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號、表格或附表及其提交日期來識別先前的申報。 |
| 先前支付的金額： | 不適用 | 申請方： | 不適用 | |||
| 表格或註冊號: | 不適用 | 提交日期： | 不適用 |
| 如果申請僅與招標 報價開始前進行的初步溝通有關，請選中複選框。 |
選中相應的複選框以指定與本聲明相關的所有交易：
| ☐ | 第三方投標要約須遵守規則 14d-1 |
| 發行人要約要約受第 13e-4 條約束 |
| ☐ | 受第 13e-3 條規則約束的私有化交易 |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂 |
如果文件是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框。☐
C李爾B山脊MLP 和 M中游 F和 INC., C李爾B山脊 E精力充沛 M中游 O機會 F和 INC. 和 C李爾B山脊MLP 和 M中游 F和 T總計 R返回 INC. A宣佈 P局域網 為了 TENDER O優惠
紐約（美國商業資訊）2023年12月26日。ClearBridge MLP和中游基金公司 （紐約證券交易所代碼：CEM）、ClearBridge 能源中游機會基金公司（紐約證券交易所代碼：EMO）、ClearBridge MLP和中游總回報基金公司（紐約證券交易所代碼：CTR）（個人、基金和統稱 基金）今天宣佈，這些基金已加入與薩巴資本管理有限責任公司（Saba）和某些關聯方達成的協議（和解協議）。和解協議已獲得各基金委員會的批准 。在和解協議的生效期內，Saba同意（1）受和解協議條款的約束，包括某些停頓契約，（2）根據各基金董事會的建議對提交給股東的所有提案對其股份（定義見下文 ）進行投票。基金獲悉，Saba將向美國證券交易所 委員會（SEC）提交和解協議副本，作為其附表13D的附錄。
根據和解協議，CEM、EMO和CTR已同意對該基金高達50％的已發行普通股（股票）進行要約收購，每股價格等於截至要約到期日後一個工作日基金淨資產價值的100％。 要約的開始日期將在稍後公佈。招標要約不會在2024年6月11日之前到期或結束，也不會在2024年6月21日之後開放。CEM、EMO和CTR將回購在 要約中投標和接受的股票，以換取現金。如果要約被超額認購，股票將按比例回購。
CEM、EMO和CTR 尚未開始本新聞稿中描述的要約。本公告不是建議、購買要約或要求出售基金股票的要約，上述聲明無意構成 參與任何要約的要約。有關招標要約的信息，包括其開始日期，將在未來的公開公告中提供。將根據經修訂的1934年《證券交易法》 和經修訂的1940年《投資公司法》的要求，通過出版物或郵寄或兩者兼而有之的方式通知股東。招標要約只能通過購買要約、相關的送文函以及向 SEC 提交的其他文件提出。CEM、EMO和/或CTR的股東應在這些文件提交和可用時閲讀收購要約和要約聲明及相關證物，因為它們將包含有關要約的重要信息。這些 和其他提交的文件將在美國證券交易委員會的網站上以及CEM、EMO或CTR上免費提供給投資者。無法保證任何股票回購都會減少或消除CEM、EMO或CTR的每股市場價格與每股淨 資產價值的折扣。
關於基金
每隻基金都是一家非多元化的封閉式管理投資公司， 由富蘭克林鄧普頓基金顧問有限責任公司（前身為Legg Mason Partners基金顧問有限責任公司）（FTFA）管理，並由ClearBridge Investments, LLC（ClearBridge）提供次級諮詢。FTFA和ClearBridge都是富蘭克林資源公司的間接 全資子公司，富蘭克林資源公司是一家以富蘭克林鄧普頓名義運營的全球投資管理組織。
本新聞稿 可能包含有關未來計劃和預期的陳述，這些陳述構成《1995年私人證券訴訟改革法》中的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於每隻基金當前的 計劃和預期，並受風險和不確定性的影響，可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異。有關此類風險和不確定性的其他信息載於 的每份基金向美國證券交易委員會提交的文件中。
有關基金的更多信息，請致電投資者關係： 1-888-777-0102,或者訪問各基金的網站 www.franklintempleton.com。每個基金 網站上包含的信息不在本新聞稿中。可應要求免費提供每隻基金經審計的完整財務報表的紙質副本。
分類：基金公告
媒體聯繫人：基金投資者 服務-1-888-777-0102
資料來源：富蘭克林資源公司
來源：Legg Mason 封閉式基金