税收抵免轉讓協議
(變量)
由和介於兩者之間進入
FIRST SOLAR, INC.,作為賣方
和
FISERV, INC.,作為買方
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頁面 |
第 I 條合同協議 | 1 |
1.1。無合作意向。 | 1 |
1.2。沒有安全意圖。 | 1 |
第二條界定的術語和解釋規則 | 2 |
2.1。定義。 | 2 |
2.2。解釋規則。 | 6 |
第三條購買税收抵免 | 7 |
3.1。購買税收抵免;購買價格。 | 7 |
3.2。購買價格的支付。 | 7 |
3.3。付款日期條件. | 8 |
3.4。生效日期條件。 | 8 |
3.5。逾期付款。 | 8 |
3.6。税收。 | 9 |
第 IV 條陳述、擔保和承諾 | 9 |
4.1。與符合條件的交易和賣方有關的陳述和保證。 | 9 |
4.2。買方的陳述和保證。 | 10 |
4.3。雙方的陳述和保證。 | 10 |
第五條契約 | 11 |
5.1。賣方契約。 | 11 |
5.2。買方契約。 | 12 |
第六條賬簿和記錄、會計、税收選擇等 | 13 |
6.1。賬簿和記錄;會計方法。 | 13 |
6.2。賣家納税申報表。 | 13 |
6.3。電子註冊。 | 13 |
6.4。意圖。 | 14 |
第七條賠償 | 14 |
7.1。賠償。 | 14 |
第八條終止 | 16 |
8.1。終止。 | 16 |
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頁面 |
8.2。終止的程序和效力。 | 17 |
8.3。税法的變化。 | 17 |
8.4。終止後税收抵免的處理。 | 18 |
第九條一般規定 | 18 |
9.1。負擔和收益;無分配。 | 18 |
9.2。保密性。 | 18 |
9.3。適用法律;法庭選擇;陪審團審判豁免。 | 19 |
9.4。同行。 | 19 |
9.5。條款的可分離性。 | 19 |
9.6。修正案。 | 19 |
9.7。完整協議。 | 20 |
9.8。通知。 | 20 |
9.9。成本和支出;豁免。 | 21 |
9.10。權利和補救措施。 | 21 |
9.11。法律代理。 | 21 |
9.12。進一步的保證。 | 22 |
9.13。遠期合約。 | 22 |
附錄 A 付款日期證明表格
展品 B 已保留
附錄 C 生效日期證書表格(賣方)
附錄 D 生效日期證明表格(購買者)
附錄 E 轉讓選擇聲明表格
税收抵免轉讓協議
(變量)
本税收抵免轉讓協議(變量)(本 “協議”)於2023年12月22日(“生效日期”)由特拉華州的一家公司First Solar, Inc.(“賣方”)和威斯康星州的一家公司Fiserv, Inc.(“買方”,以及賣方 “雙方”)簽訂和簽訂。
演奏會
鑑於賣方希望根據本協議中規定的條款和條件出售合格交易(定義見下文)產生的最高2億美元的税收抵免(定義見下文),買方也希望購買高達2億美元的税收抵免(定義見下文);以及
鑑於賣方和買方也是該特定税收抵免轉讓協議(固定)的當事方,該協議的日期為生效日期(“固定轉讓協議”),根據該協議,定期轉移抵免(定義見下文)將按照其中規定的條款進行轉讓,此類定期轉移抵免與本協議中的2023年税收抵免(定義見下文)是分開的。
因此,鑑於前述情況,考慮到雙方的相互承諾以及其他良好和寶貴的報酬,特此確認這些對價的收到和充足性,雙方特此商定如下:
第一條
合同協議
1.1.無合作意向。
雙方無意使用本協議創建合夥企業、有限合夥企業、合資企業或有限責任公司協議,本協議不得解釋為另有暗示。雙方的意圖是,本協議純粹是一份公平合同,旨在促進税收抵免的購買和銷售以及雙方的相關責任和義務。
1.2.無安全意圖。
儘管有任何關於證券法、註冊或豁免條件的陳述、擔保或契約,但雙方均無意將任何税收抵免構成證券、衍生品、未來交割的商品或美國法典第12條第1851節所指的任何其他證券或金融工具,本協議不得解釋為其他暗示。本協議的任何一方均不得以轉售為目的購買税收抵免。在買方收購税收抵免後,在任何情況下,賣方均無義務購買、回購或以其他方式獲得税收抵免。
第二條
明確的術語和解釋規則
2.1 定義。
除了序言和敍文中規定的定義術語外,本協議中使用的以下定義術語還應具有下文規定的含義。
“2023 年税收抵免金額” 是指等於(i)税收抵免總額減去(ii)固定轉讓抵免金額之差的金額,該金額由賣方確定,並根據第 5.1 (i) 條在觸發日當天或之前通知買方;前提是,2023 年税收抵免金額在任何情況下都不得超過 200,000,000 美元。
“2023年税收抵免” 是指金額等於2023年税收抵免金額的税收抵免,為避免疑問,不包括任何定期轉移抵免。
就任何特定人員而言,“關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何個人。“控制” 一詞(包括 “受控制” 或 “受共同控制” 的術語)是指通過所有權、合同或其他方式,直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策方向的權力。如果任何人擁有特定個人的百分之十(10%)以上的有表決證券,如果該特定個人擁有該人的百分之十(10%)以上的有表決證券,或者特定個人的百分之十(10%)以上的表決證券處於共同控制之下,則任何人均應被視為任何特定人員的關聯公司。
“税後基礎” 是指,就任何適用的付款而言,應將付款金額視為可計入該黨的應納税所得額,並應增加該黨或其關聯公司在收到或應計付款時使用最高的聯邦、州和地方合併税率支付的任何税款。
“協議” 的含義見序言部分。
就任何人而言,“適用法律” 是指具有法律約束力並由任何政府機構頒佈、發佈或頒佈的任何具有法律約束力的條約、憲法、法律、法規、條例、條例、法令、法規、法令、條例或其他指令,在每種情況下,適用於或對該人或其任何財產具有約束力,或者該人或其任何財產受其約束。
對任何人而言,“破產” 或 “破產” 是指 (i) 該人自願提起訴訟或根據《破產法》尋求救濟,(ii) 該人為其債權人的利益進行一般性轉讓,(iii) 該人書面承認其無力償還到期債務,(iv) 該人申請或同意任命債務該人或其全部或任何部分財產的任何接管人或永久或臨時受託人,包括任命或根據適用法律或合同,授權受託人、接管人或代理人接管其財產,以便對此類財產執行留置權或為債權人的利益對此類財產進行一般管理,(v) 該人提交
要求重組其財務事務或利用任何破產、重組、破產、債務調整、解散或清算法律或法規的申請書,或承認在根據任何此類法律或法規提起的訴訟中對其提出的重大指控的答覆,(vi) 通過根據《破產法》提交申請對該人提起非自願訴訟,並在申請提交後的六十 (60) 天內對該人提起非自願訴訟未被駁回或救濟令未被擱置或(vii) 已下達命令、判決或法令,指定該人或其全部或任何部分財產的接管人或永久或臨時受託人,包括下達命令、判決或法令,指定或授權受託人、接管人或代理人接管該人的財產,以便對此類財產執行留置權或為該人的債權人對此類財產進行一般管理,並且此類命令、判決或法令應在未獲執行的情況下繼續有效期限為六十 (60) 天,或 (viii) 未經該人批准或同意,根據任何此類法律或法規批准或授權該人的重組、破產、債務調整、解散或清算的命令、判決或法令,該命令、判決或法令應在六十 (60) 天內繼續生效。
“破產法” 是指不時生效的《美國法典》第11章的所有部分和章節。
“工作日” 是指除星期六、星期日或銀行獲準在紐約、紐約關閉的任何其他日子以外的任何一天。
“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》,或後續法律的任何相應條款或條款。
“合規期” 是指生效日期的第七(7)週年紀念日。
“先決條件” 的含義見第 3.3 節。
“積分金額” 指(i)就光伏晶圓而言,每平方米12美元;(ii)對於光伏電池,0.04美元乘以此類電池的容量(以每直流電瓦特表示);(iii)對於太陽能組件,0.07美元乘以此類模塊的容量(以每直流瓦特表示),根據第45X條確定和證實。
“損害賠償” 是指任何性質的所有索賠、訴訟、訴訟原因、要求、評估、損失、損害賠償、責任、判決、和解、税款、罰款、成本和開支(包括合理的律師費和與維護或執行本協議下的權利、審計、審查、調查、審判、辯護、評估或其他方面產生的費用),為避免疑問,包括第 6418 條規定的任何超額信用轉賬金額 (《守則》(g) (2) (A)。
“違約利率” 是指年利率等於不時在《華爾街日報》當日在 “貨幣利率” 欄下發布的優惠貸款利率的百分之二(2%)(如果未在當天公佈,則在公佈的最後一天),但在任何情況下都不超過最高合法利率。
“生效日期” 的含義見序言部分。
“合格組件” 指光伏晶片、光伏電池和太陽能組件。
“合格設施” 是指賣方在符合條件的交易中生產合格組件的地點。
“合格納税人” 的含義與《守則》第 6418 (f) (2) 條中該術語的含義相同。
“合格交易” 是指賣方在2023年日曆年內在美國生產的合格組件(為避免疑問,符合條件的組件可能已在2022年12月31日之前開始生產,前提是該合格組件的生產在2022年12月31日之後完成),以及賣方在2023年日曆年通過賣方貿易或向無關人員出售此類合格組件(通過合併到另一個符合條件的組件直接或間接地)業務。
“費用信函” 是指雙方在生效日當天或之前以書面形式披露的關於支付本協議和定期轉讓協議所設想交易的附帶費用的某些書面協議。
“最終裁決” 是指(i)第7.1(c)條允許的所有行政或司法上訴的結束或提起上訴的時間到期;(ii)根據該法第7121條簽訂的結案協議或與行政或司法程序有關的任何其他具有約束力的和解協議;(iii)就索賠的缺陷提起訴訟的時限到期;或(iv)時效的到期用於提起退款索賠,或者如果提出了此類索賠,則退款到期是時候就此提起訴訟了。
“固定轉讓協議” 具有敍文中給出的含義。
“定期轉讓抵免” 是指根據定期轉讓協議從賣方轉移到買方的税收抵免。
“GAAP” 是指在美國不時生效並始終適用的公認會計原則。
“政府批准” 是指任何政府機構的所有許可證、執照、批准和授權。
“政府機構” 是指任何國家、州、縣或直轄市或其他政治分支機構的任何政府部門、委員會、董事會、局、機構、法院或其他部門,或任何監管、行政或其他部門、機構(包括國税局),或上述任何政治或其他分支機構、部門或分支機構,以及任何電力可靠性組織(包括北美電力可靠性公司和根據該機構行使委託權力的任何區域實體),包括得克薩斯州可靠性實體(Inc.)、任何區域傳輸組織或獨立系統運營商(包括ERCOT)。
“國税局” 是指美國國税局和任何後續政府機構。
“國税局門户” 是指《臨時財政條例》第 1.6418-4T (b) (1) 節中描述的電子門户。
“知情” 或 “知情” 是指 (i) 對任何人(自然人除外)而言,負責和直接參與協議所設想交易的人員的實際知情,以及(ii)對於任何自然人而言,該人的實際知情。
對買方而言,“損失事件” 是指不允許或無權申請根據本協議購買的2023年税收抵免的全部或任何部分。
“重大不利影響” 指(i)對任何一方而言,對該方的業務、資產、經營業績或財務狀況的任何重大不利影響,以及(ii)以其他方式,任何總體上預計會對賣方向買方轉移的2023年税收抵免金額或可用性產生重大不利影響的任何變化、情況或事件。
“未付款金額” 的含義見第 3.2 節。
“通知” 是指一份包含本協議要求向一方傳達的信息的書面文件,這些信息要麼通過美國掛號信或掛號信發送,要麼要求退貨收據,預付郵費(在美國因罷工或其他原因發生郵政中斷的情況除外),要麼通過傳真發送,立即以書面形式確認,或通過國家認可的快遞服務個人投遞發送,以便次日送達,或通過電子郵件發送;前提是任何向該締約方發送的含有此類信息的書面信函就本協議的所有目的而言,該方實際收到的通知構成通知。
“當事方” 具有序言中給出的含義。
“付款日期” 指2024年4月15日;前提是先決條件已得到滿足或免除。
“個人” 是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、信託或其他實體,以及該人的繼承人、執行人、管理人、法定代理人、繼承人和受讓人(如果情況需要)。
“生產”、“生產”、“生產”、“生產” 的含義見第 45X 節。
“每個税收抵免的購買價格” 是指每1.00美元的税收抵免0.96美元。
“購買者” 的含義見序言。
“買方索賠” 的含義見第 7.1 節。
“光伏電池” 是指第 45X 節所指的光伏電池。
“光伏晶圓” 是指第 45X 節所指的光伏晶片。
“第45X條” 是指《守則》第45X條以及根據該法典發佈的任何擬議的、臨時的或最終的法規。
“賣方” 的含義見序言。
“太陽能模塊” 是指第 45X 節所指的太陽能模塊。
“税收抵免” 是指根據第 45X 條由符合條件的交易產生的先進製造業生產税收抵免。為避免疑問,税收抵免不包括為生產第45X條所指的任何適用關鍵礦物而產生的任何先進製造業生產税收抵免。
“税務程序” 的含義見第 7.1 (c) (i) 節。
“納税申報表” 的含義見第 6.2 節。
“貿易或業務” 是指第 45X 條所指的貿易或業務。
“轉讓選擇聲明” 是指賣方和買方提交的表格及其適用的納税申報表,其形式與附錄E基本相同。
“財政條例” 是指根據該守則不時頒佈的最終和臨時條例。
“觸發日期” 是指 2024 年 1 月 20 日。
“無關人員” 是指不屬於第 45X 條所指的 “關聯人” 的人。
2.2 解釋規則。
(a) 除非本協議另有定義,否則本協議中的所有術語在根據本協議提供或交付的任何證書或其他文件中使用時,均應具有明確的含義。
(b) 本協議中未定義的會計術語以及本協議中部分定義但未定義的會計術語應具有公認會計原則賦予的相應含義。如果本協議中會計術語的定義與 GAAP 中此類術語的含義不一致,則以本協議中包含的定義為準。
(c) 本協議中使用的 “本協議”、“此處”、“下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款。
(d) “包括” 一詞是指 “包括但不限於”。
(e) 本協議中所載的定義適用於這些術語的單數和複數形式,也適用於這些術語的男性和陰性和中性。
(f) 此處或與本文件有關的任何文書或證書中定義或提及的任何協議、文書或法規,均指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規,包括(就協議或文書而言)提及其中的所有附文和其中所載文書。
(g) 任何提及某人的行為也指其允許的繼承人和受讓人。
(h) 本協議或此處提及的任何附件中包含的所有條款和章節標題或標題以及本協議的目錄僅為方便起見,不應被視為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。除非另有説明,否則此處提及的所有帶編號的條款和章節均指本協議的條款和部分(如適用),此處提及的附物均指本協議的附錄。
(i) 雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現任何含糊之處或意圖或解釋問題,則應將本協議解釋為雙方共同起草,不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(j) 本協議,包括任何附錄,或根據本協議向美元或 “美元” 交付的任何文書或文件中包含的所有提及內容均指美元。
第三條
購買税收抵免
3.1 購買税收抵免;購買價格。
在生效之日,買方承諾購買2023年税收抵免,賣方承諾出售。2023 年税收抵免的購買價格(“購買價格”)將等於 (a) 2023 年税收抵免金額乘以 (b) 每項税收抵免購買價格的乘積。
3.2 購買價格的支付。
買方應在付款之日以現金向賣方全額支付購買價格,將立即可用的資金電匯到賣方在生效日期之前以書面形式向買方指定的賣方賬户。如果買方未能及時支付購買價格,則 (a) 賣方可以根據第 8.1 節立即終止本協議,不承擔任何責任;(b) 賣方有權獲得等於金額的付款 [省略]百分比 ([省略]百分比)作為違約金(“未付款金額”),其中
未付款金額應在買方違約之日後的五(5)個工作日內由買方以現金支付。雙方打算將不付款金額作為損害賠償的合理估計,而不是罰款。
3.3 付款日期條件。
買方向賣方支付購買價款的義務應以滿足以下條件(或買方自行決定放棄)(“先決條件”)為條件:
(a) 在任何情況下,第四條中規定的賣方陳述和擔保在付款之日均應在所有重要方面都是真實和正確的(但受重要性、重大不利影響或任何類似的限制或例外情況限制的陳述和保證除外,這些陳述或擔保在所有方面均應是真實和正確的),除非任何此類陳述或擔保僅在較早的日期明確作出,在這種情況下,此類陳述和自較早的日期起,保修應是真實和正確的在所有重要方面(除非此類陳述和擔保在實質性、重大不利影響或任何類似的限定條件或例外條件下進行限定,這些陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的);
(b) 賣方應在所有重大方面履行或遵守本協議要求賣方在付款日當天或之前履行或遵守的對其適用的承諾;
(c) 購買者應收到每項符合條件的融資機制的轉讓選擇聲明草稿,該聲明草稿已填寫完畢,其中包含在付款之日可獲得的儘可能多的信息;以及
(d) 買方應收到一份自付款之日起的證書,該證書由賣方正式授權的簽字人簽署,其形式基本上與附錄A所附格式相同。
3.4 生效日期條件。
在生效日期當天或之前:
(a) 買方應收到一份日期自生效之日起並由賣方正式授權的簽字人簽發的證書,其形式基本上與附錄C相同;以及
(b) 賣方應收到一份自生效之日起並由買方正式授權的簽字人簽發的證書,其形式基本上與附錄D所附表格相同。
3.5 逾期付款。
在不限制本協議規定的任何其他權利的前提下,適用方未在適用的到期日之前支付的本協議項下的任何款項將被視為拖欠款項,並將按默認利率累計利息,該利率從適用的到期日算起,包括支付日,但不包括支付日。
3.6 税收。
各當事方應對任何政府機構向其徵收的税款負責。賣方將支付或促使支付任何政府機構對符合條件的交易徵收或與之相關的所有銷售税和其他税。此處使用的 “税收” 是指但不限於任何或全部從價税、財產、職業、遣散費、首次使用、保護、總收入、特權、銷售、使用、消費、消費税、租賃、交易和其他税收、政府費用、執照、費用、許可證和評估或其中的增加額,基於淨收入或淨資產的税收除外。税收不是罰款或罰款。
第四條
陳述、保證和契約
4.1 與符合條件的交易和賣方有關的陳述和保證。
自生效日期(第4.1(d)節和第4.1(e)節中包含的陳述和擔保除外,這些陳述和擔保僅在觸發日期和付款日期作出)和付款日期(除非明確限於任何指定日期),賣方特此向買方陳述和保證如下:
(a) 賣方為自己的利益行事,已獨立決定簽訂本協議,並根據自己的判斷決定本協議是否適合或適當,在此過程中不依賴買方的建議或建議,能夠評估本協議的優點和理解,理解並接受本協議的條款、條件和風險;
(b) 賣方將日曆納税年度用於聯邦所得税目的;
(c) 除非賣方根據《守則》第 6418 條根據本協議轉讓 2023 年税收抵免,否則所有2023年税收抵免均未轉讓,也不受任何會影響 2023 年税收抵免轉讓能力的協議的約束,賣方未根據《守則》第 6417 條就2023年税收抵免做出任何選擇;
(d) 賣方已進行了足夠的符合條件的交易,以在2023日曆年度產生税收抵免,金額不少於2023年税收抵免金額和定期轉賬抵免金額的總和,2023年税收抵免一旦生成,則完全歸賣方所有;
(e) 2023年税收抵免金額是根據適用合格交易的抵免金額總額計算得出的;
(f) 如果在《守則》第48C條允許的信貸中考慮到作為該設施一部分的任何財產的基礎,則符合條件的交易不涉及該設施產生的任何財產;
(g) 除產生2023年税收抵免的納税年度外,2023年税收抵免均未從其他納税年度向前或向後結轉;以及
(h) 根據《守則和提案》第 6418 (f) (2) 條,賣方是合格納税人。Reg。第 1.6418-1 (b) 節。
4.2 買方的陳述和保證。
自生效日期和付款日期起(除非明確限於任何指定日期),買方特此向賣方陳述並保證如下:
(a) 買方是為自己的利益行事,已根據自己的判斷自行作出了簽訂本協議的獨立決定,並根據自己的判斷決定本協議是否適合或適當,在此過程中不依賴賣方的建議或建議,能夠評估本協議的優點和理解,理解和接受本協議的條款、條件和風險;
(b) 買方有足夠的資金為其在本協議下的義務提供資金;以及
(c) 買方將日曆納税年度用於聯邦所得税的目的。
4.3 雙方的陳述和保證。
自生效日期和付款日期起(除非明確限於任何指定日期),各方特此單獨向另一方陳述和保證,但不得與任何其他方共同向另一方作出如下陳述和保證:
(a) 組織;信譽良好。該方根據其註冊所屬司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好,並擁有按照本協議開展其當前業務的公司權力和權力。
(b) 權力。該方擁有簽訂本協議、履行本協議義務和完成本協議所設想的交易所需的公司權力和權力,董事會、股東、經理、成員、合夥人、受託人、受託人、受益人或其他適用人員已正式採取了該方適當授權、執行、交付和履行本協議所必需的所有必要行動。本協議已由該當事方正式簽署和交付,(假設另一方有正當授權、執行和交付)構成該方有效和具有約束力的義務,可根據其條款對其強制執行,但受破產、破產、重組、暫停以及影響債權人權利和救濟措施執行的類似法律的影響,以及一般公平原則。
(c) 無衝突,政府批准。本協議的執行和交付以及本協議中設想由該方進行的交易的完成,不會也不會導致該方的任何組織文件或其作為一方的任何重要協議的違反、違反或違約,或
它受其約束或其任何資產受其約束,或違反任何適用法律。除了已經獲得的協議或直到以後才能獲得的協議外,該方無需為執行、交付和履行本協議而獲得任何政府機構的批准或備案。
(d) 沒有訴訟。任何個人或政府機構均未對該當事方進行任何訴訟、行動、調查、事件或程序,或據該方所知,任何個人或政府機構均未對該當事方構成合理預期會導致重大不利影響的威脅。
(e) 沒有經紀人。除費用函中另有規定外,與本協議所設想的交易有關的是,(i) 該方未向任何經紀人保留或承擔任何其他方應負責的義務,並且 (ii) 該方不會對任何其他方或其關聯公司提出任何權利、利息或有效索賠,要求其作為發現者或經紀人或以任何類似身份獲得與本協議所設交易相關的任何佣金、費用或其他補償。
(f) 破產。該當事方未發生任何破產事件。
(g) 無關的人。該方是與另一方無關的人。
(h) 法律代理。各方 (i) 就本協議由法律顧問代理,並且 (ii) 在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗,使其能夠評估協議、2023年税收抵免(包括其合格金額)以及相關的適用法律。
第五條
契約
5.1 賣方的承諾。
賣方特此承諾並同意如下:
(a) 賣方不得 (i) 申請2023年税收抵免(或允許任何其他方申請2023年税收抵免)或採取任何與向買方出售2023年税收抵免不一致的立場,或(ii)選擇根據《守則》第6417條申請或允許申請與2023年税收抵免有關的直接付款。
(b) 賣方應根據《守則》第6418條,選擇按照《守則》第6418 (g) (1) 條、與此相關的任何法規或任何美國國税局指導方針所要求的時間和方式,將2023年税收抵免轉讓給買方。
(c) 根據擬議的《財政條例》第 1.6418-4 (b) 節,在美國國税局門户網站可用後,賣方應儘快將每個符合條件的設施註冊為 “設施”。
(d) 賣方應以書面形式將其收到的有關注冊狀態的任何更新通知買方,並應向買方提供已完全執行、已完成的轉讓
按照《擬議財政條例》第 1.6418-2 (b) (5) 節所述的每項合格基金的選舉聲明,在合格基金有效註冊後,立即提供分配的註冊號。
(e) 賣方應在《守則》第 6418 (g) (1) 條或與此相關的任何法規要求的範圍內,向買方或國税局提供任何其他信息或文件。
(f) 賣方應遵守美國國税局要求的任何其他報告要求,包括但不限於向買方提供任何必需的信息以遵守提案。Reg。第 1.6418-2 (b) (5) (iv) 節。
(g) 根據《守則》第 6418 (g) (1) 條或《守則》第 6418 (h) 條發佈的指導方針的其他要求,賣方將盡商業上合理的努力與買方合作,處理任何額外信息請求。
(h) 賣方應及時(無論如何不遲於收到後五(5)天)提供書面通知,以收到美國國税局或財政部有關2023年税收抵免的任何程序。
(i) 賣方應在觸發日當天或之前將2023年税收抵免金額通知買方。
5.2 買方契約。
買方特此承諾並同意如下:
(a) 除非適用法律另有規定,否則買方不得出於與銷售或轉讓2023年税收抵免不一致的任何目的採取任何立場。根據《守則》第 6418 (d) 條,買方將在其納税申報表中包括適用的2023年税收抵免。
(b) 買方不會進一步轉讓任何適用的2023年税收抵免,也不會選擇進一步轉讓此類2023年税收抵免。
(c) 根據《守則》第 6418 (g) (1) 條或《守則》第 6418 (h) 條發佈的指導方針的其他要求,買方將盡商業上合理的努力與賣方合作處理任何額外信息請求。
第六條
賬簿和記錄、會計、税收選擇等
6.1 賬簿和記錄;會計方法。
賣方應保留與 2023 年税收抵免相關的所有相關信息和文件,直至 (i) 合規期的最後一天和 (ii) 有關合格交易的最終裁決之日晚些時候。
6.2 賣家納税申報表。
賣方應準備或促成準備並及時提交賣方要求提交的所有聯邦、州和地方納税申報表,以實現2023年税收抵免的轉讓以及每個合格機構的轉讓選擇聲明。各方應在符合本協議的基礎上準備或安排準備該方的聯邦所得税申報表,如果適用,還包括州所得税申報表(均為 “納税申報表”)。賣方應在 2024 年 4 月 15 日當天或之前向買方提供證據,證明賣方選擇延長《守則》規定的賣方納税申報表的提交時間,(ii) 在 2024 年 5 月 17 日當天或之前(即買方預定的 2023 年納税申報表提交日期前四十五 (45) 天)、賣方與 2023 年税收抵免相關的賣方納税申報表草案的相關摘錄以及每份的轉讓選擇聲明草案 2024 年 6 月 16 日當天或之前(即在買方預定的 2023 年納税申報表提交日期前十五 (15) 天,與 2023 年税收抵免和每個符合條件的設施的最終轉讓選擇聲明相關的賣方納税申報表草案的相關摘錄,以及將2023年税收抵免納入賣方此類納税申報表和轉讓選擇聲明所需的任何支持文件;前提是,如果賣方在 2024 年 6 月 16 日之前尚未收到每項符合條件的設施的註冊號,那麼該日期將延長至五 (5)賣方收到此類註冊號之日起的幾天,但無論如何都不遲於 2024 年 10 月 1 日,以及 (iv) 在 2024 年 10 月 1 日或之前(即延長的申報截止日期前十五 (15) 天)、與 2023 年税收抵免有關的最終納税申報表的相關摘錄以及賣方提交此類納税申報表和轉讓選擇聲明時應包含的任何支持文件。賣方不得在付款日之前提交其 2023 年納税申報表。
6.3 電子註冊。
在符合以下條件的前提下,賣方應在美國國税局網站啟動並正在接受註冊後的十五 (15) 天內向買方交付證據,證明賣方已確認預申報註冊提交的文件已被賣方確認成功提交;前提是如果預申報註冊提交的結果,包括每個符合條件的設施的註冊號,在這十五天內不可用(15) 天期限,然後賣方應在收到此類證據後的五 (5) 個工作日內向買方交付此類證據。
6.4 意圖。
雙方的意圖是,根據本協議,賣方絕對和不可撤銷地將2023年税收抵免轉讓給買方,這樣,如果賣方根據任何破產法或類似法律提出破產申請,則2023年税收抵免不會成為賣方財產的財產。
第七條
賠償
7.1 賠償。
(a) 對買方的賠償。根據本第 7.1 節的條款和條件,賣方特此根據第 7.1 (e) 條在税後基礎上賠償、辯護、補償買方因以下任何原因或與之相關的任何損害賠償、辯護、補償並使買方免受損害(“買方索賠”),並使其免受損害:
(i) 賣方違反本協議中包含的陳述、擔保或承諾(為避免疑問,包括本協議所附或根據本協議交付的任何證物和證書);
(ii) 任何損失事件;以及
(iii) 任何政府機構對損失事件處以的任何罰款或利息(為避免疑問,包括根據《守則》第 6418 (g) (2) (A) (ii) 條確定的任何金額)。
(b) 責任限制。賣方根據本第 7.1 節承擔的賠償義務應受以下限制:
(i) 賣方根據本協議承擔的賠償義務不應包括特殊、偶然、間接、懲罰性或懲戒性損害賠償(包括利潤損失和機會損失的損失);前提是,買方根據本第 7.1 節有權獲得賠償以及政府機構對買方施加的任何損害賠償不應被視為附帶的、間接的、間接的、懲罰性的損害賠償或懲戒性賠償。
(ii) 如果此類損害歸因於 (A) 買方的重大過失、故意不當行為或欺詐,(B) 買方不準確、違反或不履行本協議中買方的任何陳述、擔保或承諾,(C) 買方申請的2023年税收抵免金額不同於賣方向買方報告的轉讓給買方的金額,則買方不得就其遭受的損害獲得賠償轉讓選擇聲明中的買方,或(D)提交2023年納税申報表(或相關納税申報表)的買方買方在賣方提交2023年納税申報表之日之前申請2023年税收抵免(為避免疑問,只有當此類損害賠償金額超過買方在延長的申報期限內提交相同的2023年納税申報表時適用的損害賠償金額時,損害賠償才能歸因於(D))。為避免疑問,由於買方納税義務不足而導致買方無法充分使用2023年任何税收抵免,不應被視為導致損害賠償或以其他方式對賣方提出賠償或任何其他索賠。
(iii) 除 (A)《守則》第 6418 (g) (2) (A) 條規定的任何超額信用轉賬金額外,(B) 合理的律師費以及買方在成功行使其權利時產生的所有其他合理和有據可查的費用和開支
根據本協議,(C) 任何必要的金額以支付任何税後總額和損害賠償金的支付,符合第 7.1 (e) 和 (D) 節規定的任何罰款或利息,賣方在本協議下的總負債不得超過 2023 年的税收抵免金額;前提是,上述限額不適用於賣方的重大過失、故意不當行為或欺詐行為。
(iv) 在就買方索賠做出最終裁決之前,不得支付本第 7.1 節規定的任何賣方賠償義務;前提是,根據任何最終決定,此類賠償義務應在三 (3) 個工作日內支付給買方。
(c) 税務程序。
(i) 對於與合格交易、根據本協議轉讓2023年税收抵免或2023年税收抵免總額(“税收程序”)相關的任何待處理或威脅的税務審計、審查、調整、缺陷或評估,買方應及時(無論如何應在收到此類通知後的五(5)天內)提供書面通知。雙方同意,(A) 在最終裁定之前,賣方有權自費控制任何税務程序,包括但不限於選擇律師、參加與美國國税局的任何會議、準備和向美國國税局提交任何書面材料,以及與税收訴訟的辯護方向(包括法庭和和解決定)有關的所有其他決定;前提是,買方有權參與此類税收訴訟有自己選擇的律師(在買方的全部費用),(B)未經買方同意(不得無理地扣留、限制或延遲),賣方不得結清此類税收訴訟,(C)出於任何此類税收訴訟的目的,買方應為賣方及其律師執行2848表格或其他僅限於税收訴訟的表格、通知或授權。儘管如此,如果可以合理預見任何税務審計、審查、調整、缺陷或評估可能觸發賣方對買方的賠償義務,則未經賣方同意(此類同意不得被無理扣留、附帶條件或延遲),則買方不得結算任何不屬於税務訴訟的税務審計、審查、調整、缺陷或評估。
(ii) 一方面,買方和賣方應在另一方合理要求的範圍內,就任何税收訴訟與另一方進行合理合作。此類合作應包括提供任何合理要求的信息,保留和提供與任何此類税收程序合理相關的記錄和信息,以及讓員工在雙方方便的基礎上就本協議下提供的任何材料提供額外的信息和解釋。
(d) 買方索賠期。買方有權在 (i) 合規期的最後一天和 (ii) 最終裁決之日當天或之前的任何時候根據本第 7.1 節提出賠償索賠,每種情況都與賣方在本協議項下作出的適用陳述、擔保或承諾的潛在不準確、違反或失敗有關。
(e) 調整購買價格。雙方同意出於納税目的,將根據本協議支付的任何賠償金視為對購買價格的調整(但僅限於其範圍內),除非買方向 “四大” 公共會計師事務所向賣方提供了 “四大” 公共會計師事務所的 “更有可能”(或更高)的意見,認為賠償金應根據適用法律納税。
第八條
終止
8.1 終止。
本協議可能在以下情況下終止:
(a) 賣方在觸發日期當天或之前的任何時候自行決定;
(b) 經買方和賣方雙方書面同意;
(c) 買方在提前三十 (30) 天書面通知賣方後,如果賣方在本協議下作出的任何陳述或擔保被證明在任何重要方面均不真實、不正確、不準確或具有誤導性;前提是,(i) 如果導致此類不真實、不正確、不準確或誤導性陳述或擔保的事實、事件或情況能夠得到糾正、更正或以其他方式得到補救,以及此類事實、事件或情況應在三十 (30) 之內得到糾正、糾正或以其他方式得到補救自賣方首次知悉本協議之日起天內,買方不得根據本條款 (c) 終止本協議,並且 (ii) 如果買方在任何實質性方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契約(或違反了本協議項下的付款義務),則買方不得根據本條款 (c) 終止本協議;
(d) 買方在提前三十 (30) 天書面通知賣方後,如果賣方違約履行其任何契約,且此類違約行為在三十 (30) 天或更長時間內仍未得到糾正;前提是,(i) 如果此類違約無法在三十 (30) 天內得到糾正,以及 (ii) 賣方開始努力(並本着誠意行事)在三十(30)天內糾正此類違約(30) 天,且此類違約能夠在總共不超過六十 (60) 天的期限內予以糾正,賣方可以繼續實施此類補救措施和此類非補救措施-只要賣方在這段額外的時期內努力尋求補救措施,以及 (iii) 如果買方在任何實質性方面違反了任何陳述,履約或不遵守將不被視為使買方能夠根據本條款 (d) 再終止本協議三十 (30) 天(延長的期限,包括最初的三十 (30) 天期限,總共不超過六十 (60) 天)、本協議中包含的擔保或承諾(或違反本協議項下的付款義務),它可以不根據本條款 (d) 終止本協議;
(e) 如果買方未履行第三條規定的付款義務,則由賣方承擔;
(f) 根據第 8.3 節由買方提供;或
(g) 在不要求任何一方採取任何行動的情況下,自動在 (i) 合規期的最後一天、(ii) 對符合條件的交易做出最終裁決的日期以及 (iii) 根據第 7.1 節全額支付任何賣方賠償義務的日期,最遲日期為 (i) 合規期的最後一天。
8.2 終止的程序和效力。
(a) 希望終止本協議的一方應向另一方發出書面終止通知,具體説明終止本協議所依據的規定。
(b) 如果本協議根據第 8.1 節終止,那麼:
(i) 除第 9.10 節外,本第 8.2 節和第 IX 條中包含的協議應在終止後繼續有效;
(ii) 如果買方根據第 8.1 (c) 條或第 8.1 (d) 節終止合約,賣方應立即,且在任何情況下都不遲於終止生效之日後的十 (10) 個工作日內,將買方根據本協議支付的任何款項退還給買方,除非根據第 3.2 節作為非付款金額欠賣方;
(iii) 如果買方根據第 8.3 節終止協議,賣方應在三十 (30) 天內償還買方根據本協議支付的任何款項;以及
(iv) 任何此類終止均不得免除任何一方因其違反本協議而導致的任何損害賠償責任,也不得影響另一方根據第VIII條獲得賠償的權利(如果發生任何違約行為,該賠償在本協議終止後繼續有效)。
8.3 税法的變化。
在生效之日之後和提交轉讓選擇聲明(如果是,在2024年7月1日之前)頒佈或發佈任何法規、最終或臨時法規(視情況而定)時,發佈或發佈具有約束力的財政部或美國國税局指導方針(包括為此目的在《美國國税累積公報》或其繼任者中發佈的任何國税局通知、公告或其他指導方針),以證明財政部或其繼任者明確的法律立場美國國税局)或適用的聯邦法院意見,在每種情況下,都會合理的不利影響 (a) 2023年税收抵免的可用性,(b) 賣方根據本協議向買方轉讓2023年税收抵免的法律能力,或 (c) 買方申請2023年税收抵免或從中受益的法律能力,則在任何情況下,買方都有權終止本協議,除了與前期終止有關的義務外,任何一方均不得在本協議下承擔任何其他義務(例如,在 2023 年之前轉移的與 2023 年税收抵免相關的任何債務這樣的終止)。
8.4 終止後税收抵免的處理。
根據本第八條終止本協議後,如果賣方被視為在終止之日之前購買或轉讓給買方的任何2023年税收抵免,如果賣方需要退還購買價格的任何部分,則買方應被視為已退還適用的2023年税收抵免(如果有)。
第九條
一般規定
9.1 負擔和福利;不分配。
此處包含的契約和協議對本協議各當事方允許的繼承人和受讓人具有約束力,並使其受益;前提是,未經另一方事先書面同意,任何一方均不得轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務。
9.2 保密性。
各方均應保密對待本協議(包括其存在和本協議的所有條款)以及從另一方或其代表處收到的與本協議和本協議所設想的交易有關的所有信息,並且僅將此類信息用於本協議規定的交易;前提是,不得阻止任何一方披露本協議或任何此類信息(i)經另一方事先書面同意,(ii)向該方的律師披露本協議或任何此類信息,(ii)審計師、會計師、董事、高級職員和需要了解此類信息並同意保密此類信息的關聯公司的僱員、董事、高級職員和僱員及其代表或其顧問;或 (iii) 在適用法律或法律程序要求或要求披露的範圍內,包括但不限於美國國税局和其他政府機構,包括該方在美國證券法下的義務;前提是,只要本協議有效,任何一方都不得發佈或要求披露該出版物任何新聞稿或未經另一方事先書面同意,就本協議、2023年税收抵免或本協議或由此設想的交易進行其他公開公告或披露,除非適用法律或與國家證券交易所或交易市場簽訂的任何上市協議或上市規則要求進行此類披露,在這種情況下,該方應在合理的基礎上努力為另一方提供審查和評論此類媒體的合理機會發布或其他事先公佈或披露,並應適當考慮就此提出的所有合理意見。
雙方有權根據法律或衡平法獲得所有可用的補救措施,包括具體履行,以執行本第9.2節。本條款將在本協議終止或到期後的三 (3) 年內繼續有效。
9.3 適用法律;法庭選擇;陪審團審判的豁免。
本協議受紐約州實體法管轄。各方 (a) 同意,與本協議有關的任何法律訴訟或程序以及為執行與本協議有關的任何判決而採取的任何訴訟都必須僅在
位於紐約州紐約州或美利堅合眾國的法院;(b) 就本協議而言,就本協議而言,一般和無條件地接受上述法院和上訴法院對任何有關上訴的專屬管轄權;(c) 不可撤銷地放棄其現在或以後可能對任何訴訟地點提出的任何異議由本協議引起或與本協議有關的上述訴訟或程序,且不可撤銷地向上述法院提起的訴訟或訴訟放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的;以及 (d) 在法律允許的範圍內,放棄對由本協議產生、與本協議有關或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的所有權利,該豁免適用於任何訴訟、訴訟或程序,無論是侵權行為、合同還是否則。
9.4 同行。
根據《統一電子交易法》,本協議中已執行的對應協議的交付可以通過電傳、電子郵件(包括便攜式文檔格式(.pdf))或其他電子簽名進行,儘管所有各方不應簽署相同的對應協議,但所有簽署的協議均構成對本協議所有各方具有約束力的協議。
9.5 條款的可分離性。
本協議的每項條款均應被視為可分離,如果出於任何原因,任何對實現本協議基本宗旨不重要的條款被確定為無效且違反任何現行或未來的法律,則應根據需要對該條款進行改革,以實現雙方的意圖並使該條款合法、有效和可執行。
9.6 修正案。
除非雙方簽署書面文書,否則不得對本協議進行修改或修改。一方未能遵守本協議所載任何義務、契約、協議或條件的行為只有在受其約束的書面文書中規定時方可免除,但這種放棄或未能堅持嚴格遵守此類義務、契約、協議或條件不構成對任何其他失敗的放棄或禁止反言。
9.7 完整協議。
本協議規定了雙方之間關於其標的的的所有陳述、承諾、協議和諒解(所有各方都希望成為所有陳述、承諾、協議和諒解的整體),除本協議另有規定外,雙方之間沒有任何口頭或書面、明示或暗示的陳述、承諾、協議或諒解。
9.8 通知。
(a) 根據本協議可能或必須發出的任何通知、同意、要求、請求或其他通信均應以書面形式發出,當通過個人方式、電子郵件或由國家認可的隔夜快遞公司或預付郵資的美國掛號或掛號郵寄給收件人時,應視為已送達,該地址或一方在通知其他各方時可能指定的其他地址。如果通知是通過電子郵件提供的,則只有當其主題明確並表明其與本協議有關時,才被視為已充分發出。
(b) 本協議條款要求向賣方發出的任何通知應按以下方式發送:
First Solar, Inc
西華盛頓街 350 號,600 套房
亞利桑那州坦佩 85288
注意:首席財務官亞歷山大·布拉德利
電子郵件:[省略]; [省略]
副本寄至(不構成通知):
Hunton Andrews Kurth LLP
西北賓夕法尼亞大道 2200 號
華盛頓特區 20037
注意:蒂莫西·雅各布斯
電子郵件:[省略]
(c) 本協議條款要求向買方發出的任何通知應按以下方式發送:
Fiserv, Inc.
1 百老匯
紐約,紐約州,10004
注意:全球税務和財務主管高級副總裁瑞安·史密斯
電子郵件:[省略]
和
Fiserv, Inc.
255 Fiserv Drive
威斯康星州布魯克菲爾德 53045
注意:總法律顧問埃裏克·尼爾森
電子郵件:[省略]
附複印件至(不構成通知):
DLA Piper LLP(美國),
4365 行政大道套房 1100,
加利福尼亞州聖地亞哥 92121-2133
注意:Raul A. Farias,Esq。
電子郵件:[省略]
9.9 成本和開支;豁免。
(a) 在不限制任何一方可能與第三方就費用報銷事項達成的任何其他安排的前提下,各方應支付自己的交易以及與執行本協議和本協議所設想的交易相關的其他費用。
(b) 任何一方在履行本協議項下的義務或任何與本協議不一致的行動時對該方違反或違約的任何明示、暗示或視為的放棄或同意,均不表示同意或放棄該方履行與本協議或任何其他此類行動有關的相同或任何其他義務或任何其他義務的行為。任何一方在任何一次或多次情況下未能堅持嚴格履行本協議的任何條款,未利用其在本協議下的任何權利,或宣佈任何一方違約本協議,無論這種失敗持續多長時間,均不構成該方放棄對另一方的權利或在適用的訴訟時效期限到期之前對該違約的權利。本協議下的所有豁免和同意應由受此類豁免或同意影響的所有各方以書面形式正式簽署,並應按照第 9.8 節所述的方式交付給其他各方。
9.10 權利和補救措施。
除非本協議另有明確規定,否則雙方的權利和補救措施不應相互排斥,本協議一項或多項條款的行使不應妨礙本協議中任何其他條款的行使。雙方均確認,對於違反或威脅違反本協議任何條款,法律上的損害賠償可能不足以作為補救措施。本協議項下的相應權利和義務可通過具體履行、禁令或其他公平補救措施強制執行,但此處包含的任何內容均無意限制或影響任何一方因違反或威脅違反本協議任何條款而對另一方在法律、法規或其他方面享有的任何權利,本段旨在明確表示,根據本協議,雙方各自的權利和義務應按公平執行以及法律或其他規定。
9.11 法律代理。
雙方同意,買方已聘請DLA Piper LLP(美國)作為與本協議和本協議所設想交易的完成有關的法律顧問。雙方承認並同意 (i) DLA Piper LLP(美國)不代表也不會就前一句所述的任何交易或買方與賣方之間可能出現的任何爭議代表賣方;(ii) 如果賣方希望就前一條款 (i) 中描述的任何事項或爭議提供法律顧問,則已經或將保留自己的法律顧問獨立法律顧問。
9.12 進一步保證。
本協議各方特此承諾並同意代表自己、其繼承人和受讓人,在不作進一步考慮的情況下編寫、執行、承認、歸檔、記錄、公佈和交付其他文書、文件和聲明,並採取其他各方可能合理要求的其他合理行動,以實現本協議的宗旨。
9.13 遠期合約。
假設2023年税收抵免構成《商品交易法》所定義的 “商品”,則雙方承認並同意,他們打算將本協議視為《破產法》所指的 “遠期合同”,並且各方都是《破產法》所指的 “遠期合同商人”。
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雙方自生效之日起簽署本協議,以昭信守。
賣家
FIRST SOLAR, INC
特拉華州的一家公司
作者:/s/ 理查德·羅梅羅
姓名:理查德·羅梅羅
職位:財務和項目融資副總裁
購買者
FISERV, INC.
一家威斯康星州公司
作者:/s/ Robert W. Hau
姓名:羅伯特 W. 豪
職務:首席財務官
附錄 A
付款日期證明的形式
四月 [15], 2024
本證書由特拉華州的一家公司First Solar, Inc.(“賣方”)與威斯康星州的一家公司Fiserv, Inc.(“買方”)和威斯康星州的一家公司Fiserv, Inc.(“買方”)根據截至2023年12月22日的税收抵免轉讓協議(“協議”)第3.3(d)節簽發和交付。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。截至本文發佈之日,下列簽署人特此以賣方授權代表的身份進行如下認證,而不是以個人身份進行證明:
(a) 2023 年税收抵免的購買價格為 $[●],這是 2023 年税收抵免金額的乘積[●]乘以每項税收抵免的購買價格;
(b) 本協議第四條中規定的賣方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除具有重要性、重大不利影響或任何類似的限定或例外情況的陳述和擔保外,這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的),除非任何此類陳述或擔保僅在較早的日期明確作出,在這種情況下,此類陳述和擔保是真實的並更正所有材料中截至該日期的內容方面(除非此類陳述和擔保以重要性、重大不利影響或任何類似的限定或例外為限,這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的);以及
(c) 賣方已在所有重要方面履行或遵守了協議要求賣方在本協議生效之日或之前履行或遵守的承諾。
為此,下列簽署人已於上述首次規定的日期簽發了本證書,以昭信守。
FIRST SOLAR, INC
來自:
姓名:
標題:
附錄 B
保留的
附錄 C
生效日期證書的形式
(賣家)
2023年12月22日
本證書由特拉華州的一家公司First Solar, Inc.(“賣方”)與威斯康星州的一家公司Fiserv, Inc.(“買方”)和威斯康星州的一家公司Fiserv, Inc.(“買方”)根據截至本協議發佈之日的《税收抵免轉讓協議》(“協議”)第3.4(a)節簽發和交付。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。截至本文發佈之日,下列簽署人特此以賣方授權代表的身份進行如下認證,而不是以個人身份進行證明:
(a) 本文作為附錄A附上了對賣方某些高級管理人員的真實和正確描述,他們均有權代表賣方執行和交付協議,並且每位高級管理人員均已被有效任命或當選為截至本文發佈之日與其姓名對面的職位任職,每位此類官員的姓名對面的簽名是其真實簽名;
(b) 此處作為附錄B所附的是特拉華州國務卿最近簽發的賣方信譽良好的證明的真實、正確和完整的副本;
(c) 作為附錄C隨函附上賣方董事會或其他同等管理機構的決議的真實、正確和完整副本,這些決議授權和批准執行本協議及其所設想的交易,自本協議發佈之日起完全有效;以及
(d) 作為附錄D附於此處的是賣方公司註冊證書和章程的真實、正確和完整副本,這些副本自本文件發佈之日起完全有效,未經修改、修改或撤銷。
為此,下列簽署人已於上述首次規定的日期簽發了本證書,以昭信守。
FIRST SOLAR, INC
來自:
姓名:
標題:
附錄 D
生效日期證書的形式
(買方)
2023年12月22日
本證書由特拉華州的一家公司First Solar, Inc.(“賣方”)與威斯康星州的一家公司Fiserv, Inc.(“買方”)和威斯康星州的一家公司Fiserv, Inc.(“買方”)根據截至本協議發佈之日的《税收抵免轉讓協議》(“協議”)第3.4(b)節簽發和交付。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中規定的含義。截至本文發佈之日,下列簽署人特此以買方授權代表的身份進行如下認證,而不是以個人身份進行如下認證:
(a) 作為附錄A附於此處的是對買方某些高級管理人員的真實和正確描述,他們每人都有權代表買方執行和交付協議,而且截至本文發佈之日,每位此類官員均已被有效任命或當選,並且是其姓名對面的職位的任職者;
(b) 作為附錄B隨函附上威斯康星州國務卿最近簽發的買方良好信譽證書的真實、正確和完整副本;
(c) 買方擁有簽訂協議、履行協議義務和完成協議所設想的交易所需的公司權力和權力,並且董事會、股東、經理、成員、合夥人、受託人、受託人、受益人或其他適用人員已正式採取了買方正當授權、執行、交付和履行協議所必需的所有必要行動;以及
(d) 作為附錄C附於此處的是《公司註冊證書》和《購買者章程》的真實、正確和完整副本,這些副本自本文件發佈之日起完全有效,未經修改、修訂或撤銷。
為此,下列簽署人已於上述首次規定的日期簽發了本證書,以昭信守。
FISERV, INC.
來自:
姓名:
標題:
附錄 E
[的形式]轉會選舉聲明
適用於 2023 日曆年
設施註冊號 __
本轉讓選擇聲明是根據經修訂的1986年《美國國税法》(“法規”)第45X條確定的先進製造業生產税收抵免(“税收抵免”)的轉讓的擬議財政條例(“擬議條例”)1的第1.6418-2和1.6418-3條制定的。
事實信息
1. 符合條件的納税人的姓名、地址和 EIN:
First Solar, Inc
c/o [_________]
[__________]
[__________]
E.I.N.: [___]
2. 受讓人納税人的姓名、地址和 EIN:
Fiserv, Inc
1 百老匯
紐約,紐約州,10004
E.I.N.: 39-1506125
3.合格信貸是根據《守則》第45X條確定的先進製造業生產信貸。
4. 符合條件的抵免額度歸因於該工廠生產的符合條件的組件 [____]由註冊號識別 [______](根據《臨時財政條例》第1.6418-4T(c)(1)條的定義)(“設施”),以及在2023年日曆年度向無關人員出售此類符合條件的組件(“合格交易”)。
5. 符合條件的納税人的應納税年度是日曆年。受讓人納税人考慮轉讓抵免額的第一個應納税年度是2023日曆年。
1 表格備註:將進行修訂,以與任何更新/發佈/最終法規保持一致。
6. 2023 年應納税年度為符合條件的交易確定的合格抵免額總額為 $[●]2(此類轉讓部分為 “轉讓的積分”)。
7. 2023年應納税年度的合格交易包括在設施生產並由符合條件的納税人出售給無關人員的以下產品和符合條件的組件。3
•[出售給第三方的產品 1 的名稱]
o 產品描述:
2023 年生產和銷售的單位: [金額]
o符合條件的積分總額 [產品 1]: [$ ](按以下單位金額之和乘以符合條件的納税人在 2023 日曆年度生產和銷售的單位數量確定)
光伏晶片
每單位平方米 (a):
每平方米 (b) 的積分金額:12 美元
每單位積分金額 (a x b): [$ ]
光伏電池
每節電池容量(以每直流電瓦特表示)(a):
每單位電池數量 (b):
每瓦特積分金額 (c):0.04 美元
每單位積分金額(a x b x c): [$ ]
oSolar 模塊
每個模塊的容量(以每直流電瓦特表示)(a):
每單元模塊數量 (b):
每瓦特積分金額 (c):0.07 美元
每單位積分金額(a x b x c): [$ ]
2 表格備註:以適用於此類設施的抵免額度為準。
3 表格注意事項:為遵守提案需填寫。Reg。第1.6418-2 (b) (5) (ii) (B) 節(即 “允許受讓納税人考慮特定抵免部分的必要信息和金額”)。可以附上電子表格。
•[出售給第三方的產品 2 的名稱]
o 產品描述:
2023 年生產和銷售的單位: [金額]
o符合條件的積分總額 [產品 2]: [$ ](按以下單位金額之和乘以符合條件的納税人在 2023 日曆年度生產和銷售的單位數量確定)
光伏晶片
每單位平方米 (a):
每平方米 (b) 的積分金額:12 美元
每單位積分金額 (a x b): [$ ]
光伏電池
每節電池容量(以每直流電瓦特表示)(a):
每單位電池數量 (b):
每瓦特積分金額 (c):0.04 美元
每單位積分金額(a x b x c): [$ ]
oSolar 模塊
每個模塊的容量(以每直流電瓦特表示)(a):
每單元模塊數量 (b):
每瓦特積分金額 (c):0.07 美元
每單位積分金額(a x b x c): [$ ]
8. 轉移積分的現金對價,總金額為美元[●]是受讓人納税人在2024年4月15日左右向符合條件的納税人支付的。
陳述和陳述
9. 根據《守則》第 267 (b) 條或第 707 (b) (1) 條的定義,符合條件的納税人(或其合併集團的任何成員)與受讓人納税人(或其合併集團的任何成員)無關。
10. 符合條件的納税人表示,其已經或將要遵守《守則》第6418條、該條例下適用的提議、臨時或最終國庫條例以及適用於税收抵免的守則條款的所有要求,例如,
與《擬議條例》第 1.6418-1 (c) (3) 節所述的獎勵積分金額相關的任何要求(如果適用)。
11.符合條件的納税人表示,它已向受讓納税人提供了《擬議條例》第1.6418-2 (b) (5) (iv) 節所述的最低限度文件。
12. 受讓人納税人表示,其 (i) 過去和現在都由税收抵免轉讓的法律顧問代理;(ii) 在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗,使其能夠評估轉讓交易和税收抵免(包括其合格金額)以及相關的適用法律;受讓人有機會索取和審查受讓人及其顧問認為必要的所有信息;以及 (iii) 已審查了符合條件的納税人的記錄與上述內容有關,包括合格交易的評估和成本分配。
13. 根據擬議法規第1.6418-2 (b) (3) (ii) 節的要求,符合條件的納税人將在其2023年納税申報表中附上正確填寫的7207表格 “先進製造業生產抵免”。
14.根據擬議法規1.6418-2 (b) (3) (ii) 的要求,符合條件的納税人將在2023年納税申報表中附上正確填寫的3800表格,包括與該融資機制相關的註冊號、轉讓抵免額度的必要減免,以及隨附的顯示符合條件交易的轉移抵免額度金額的附表,除非與《守則》第6418條相關的指導方針中另有規定。
15.受讓人納税人將按照擬議法規1.6418-2 (f) (4) (i) 的要求提交正確填寫的3800表格及其2023年納税申報表,以將轉讓的抵免額視為一般商業信貸,幷包括與轉讓信貸相關的融資機制的註冊號。
簽名頁面如下
根據擬議法規第1.6418-2 (b) (5) (i) 條,如果作偽證,下列簽署人特此聲明:(i) 他們有權對符合條件的納税人具有法律約束力;(ii) 他們已經審查了本轉讓選舉聲明,據他們所知和所信,轉讓選舉聲明附件中包含的陳述是真實和完整的。
FIRST SOLAR, INC
來自:
姓名:
標題:
日期:
根據擬議法規第1.6418-2 (b) (5) (i) 條,下列簽署人特此聲明:(i) 他們有權對受讓人納税人具有法律約束力,(ii) 他們已經審查了本轉讓選擇聲明,據他們所知和所信,轉讓選擇聲明中包含的陳述是真實和完整的,(iii) 受讓人納税人特此同意轉讓選擇聲明。
FISERV, INC.
來自:
姓名:
標題:
日期: