ueic-20231221
0000101984假的00001019842023-12-212023-12-21



美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月21日
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環球電子公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華
0-2104433-0204817
（州或其他司法管轄區）
（委員會檔案編號）（美國國税局僱主
公司註冊的）
證件號）
斯科茨代爾北路 15147 號, H300 套房, 斯科茨代爾, 亞利桑那州85254-2494
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(480) 530-3000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元UEIC納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。¨




項目 1.01 簽訂重要最終協議
 
2023年12月21日，特拉華州的一家公司環球電子公司（以下簡稱 “公司”）與特拉華州有限責任公司Toro 18 Holdings LLC（“Toro 18”）、特拉華州的一家公司Immersion Corporation（“Immersion”）、威廉·馬丁和埃裏克·辛格（以下合稱 “投資方”）簽訂了合作協議（“合作協議”），以及各方 “投資者黨”）。根據合作協議，公司任命辛格先生為公司董事會（“董事會”）二類董事，任期將在公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）上屆滿，填補了董事會的現有空缺。公司還同意提名辛格先生參加2024年年會董事會選舉。董事會任命辛格先生為董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）成員。此外，公司同意，如果投資者雙方於2024年12月31日達到最低所有權門檻（定義見合作協議），則董事會應再任命一名新董事，在公司2025年年度股東大會（“2025年年會”）之後立即生效，但須遵守某些條件和例外情況。如果在與公司發佈2024年全年收益相關的評估期內，公司的普通股交易價格等於或高於特定的每股成交量加權平均價格，則公司沒有義務任命額外的董事。

在合作協議期限內，投資方同意根據董事會的建議，在公司所有股東會議上對其實益擁有的所有普通股進行投票，但投資方可以自行決定對特別交易（定義見合作協議）、涉及實施截至合作協議簽訂之日尚不存在的收購抗辯的提案以及與董事相關的提案以外的提案進行投票選舉，如果機構股東服務公司或Glass, Lewis & Co., LLC的建議與董事會有不同的建議，則罷免或替換以及與員工薪酬相關的股權的發行。

投資者雙方還同意某些慣常的停頓條款，除其他外，禁止他們：（a）徵集代理人；（b）就處置公司的任何證券向任何人提供建議或故意鼓勵任何人，但有限的例外情況除外；（c）總共獲得投票證券（定義見合作協議）15％以上的已發行股份的實益所有權；（d）採取行動進行變革或施加影響董事會、管理層或公司某些事務的指導；在每種情況均在《合作協議》中作了進一步的描述。

合作協議將在公司2026年年度股東大會的董事提名和股東提案截止日期前三十天終止。投資方有權在2025年年會董事提名和股東提案截止日期前三十天終止合作協議，但須滿足某些條件。

本表8-K最新報告中對合作協議的描述參照附錄10.1進行了全面限定，該附錄以引用方式納入此處。
 
項目 5.02 董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排

根據合作協議，董事會於 2023 年 12 月 21 日任命辛格先生為二類董事，立即生效，任期在 2024 年年會上屆滿，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。2023 年 12 月 21 日，董事會還任命辛格先生為薪酬委員會成員。董事會已確定辛格先生符合納斯達克股票市場有限責任公司的獨立性標準。

作為非管理董事，辛格先生將以與公司其他非管理董事相同的方式獲得薪酬，正如公司先前在2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書中報告的那樣。

除了本8-K表最新報告第1.01項和合作協議所述外，辛格先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來他被選為公司董事。辛格先生與公司任何董事或執行官都沒有家庭關係，也沒有任何需要根據S-K條例第404（a）項進行披露的涉及辛格先生或其任何直系親屬利益的交易。

1



本表格 8-K 的第 1.01 項以引用方式納入本第 5.02 項。

項目 8.01 其他活動

2023年12月22日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈加入合作協議。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附件

(d) 展品

展品編號描述
10.1
環球電子公司、Toro 18 Holdings LLC、Immersion Corporation、William C. Martin和Eric Singer於2023年12月21日簽訂的合作協議
99.1
環球電子公司於 2023 年 12 月 22 日發佈的新聞稿
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）


2

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

環球電子公司
日期：2023 年 12 月 26 日
作者：/s/ 布萊恩·哈克沃思
布萊恩·哈克沃思
首席財務官
（首席財務官）

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