…………………………………………

第七修正案

日期：2023年7月18日

其中

LPL金融控股公司，AS Holdings，

LPL Holdings，Inc.作為借款人，

LPL Financial Holdings Inc.的某些子公司作為附屬擔保人，

…………………………………………

這裏的增量循環貸款方，

摩根大通銀行，N.A.作為行政代理，

摩根大通銀行，N.A.，

花旗銀行，北卡羅來納州

公民銀行，北卡羅來納州

真實的銀行，

美國銀行全國協會作為信用證的發行人，

摩根大通銀行，N.A.，

花旗銀行，北卡羅來納州

公民銀行，北卡羅來納州

真實的銀行，

作為Swingline貸款人的美國銀行全國協會，

…………………………………………

摩根大通銀行，N.A.，

花旗銀行，北卡羅來納州

公民銀行，北卡羅來納州

Truist Securities，Inc.

美國銀行全國協會，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，以及

第一資本，國家協會，

M&T銀行，

亨廷頓國家銀行，

作為文檔代理

第七修正案

本修正案(本《協議》)日期為2023年7月18日，由馬薩諸塞州的LPL控股公司(借款人)、特拉華州的LPL金融控股公司(“控股”)、本協議簽名頁上所列借款人的每一家子公司(“附屬擔保人”；附屬擔保人與“擔保人”Holdings)共同簽署。及擔保人，連同借款人(“信貸方”)，每一簽署本協議的銀行及其他金融機構均為“增量循環貸款人”(定義見下文)、摩根大通銀行(“摩根大通”)、經修訂信貸協議(定義見下文)下貸款人的行政代理(“行政代理”)及經修訂信貸協議下貸款人的抵押品代理、摩根大通、花旗銀行(“花旗”)、公民銀行(“公民”)、真實銀行(“真實銀行”)、根據修訂後的信貸協議(及定義)，美國銀行全國協會(下稱“美國銀行”)為信用證發行人，摩根大通、花旗、公民銀行、Truist和美國銀行為Swingline貸款人。

初步聲明：

(1)簽署《信貸協議》。借款人、控股公司、行政代理、安排方和其他代理方、摩根大通、花旗、美國銀行、富國銀行(Wells Fargo Bank N.A.)、Truist和美國銀行(Bana)，作為現有的Swingline貸款人，摩根大通、花旗、美國銀行、富國銀行、Truist和Bana作為現有的信用證發行人，以及不時作為貸款人的銀行和其他金融機構作為貸款人是該特定修訂和恢復的信貸協議(日期為2017年3月10日)的一方。經日期為2019年11月12日的特定第三修正案修訂，經日期為2019年11月15日的特定第四修正案修訂，經日期為2023年3月13日的特定第六修正案修訂，以及可能在本協議日期前不時以書面形式修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改，《經修訂的信貸協議》)。本協議中未另行定義的大寫術語的含義與經修訂的信貸協議中指定的含義相同。

(二)修改意見。借款人希望實施下文所述的修改(定義如下)。

(3)增加額外/替換循環信貸承諾。信貸協議第2.14節規定，借款人、控股公司、每個現有貸款人(就此定義而言，如信貸協議所界定)和每個額外貸款人(就此定義而言，如信貸協議所界定)提供額外/替代循環信貸承諾(就此定義而言，如信貸協議所界定)(統稱為“增量循環貸款人”)，而行政代理可訂立增量協議(就此定義而言，如信貸協議所界定)，以提供額外/替代循環信貸承諾及

根據本協議擬提供的循環信貸貸款。借款人已要求增量循環貸款人在第七修正案生效日集體提供本金總額如本修正案第七修正案所述的增加/替換循環信貸承諾(“增量循環信貸承諾”)，每個增量循環貸款人準備提供該增量循環信貸承諾的一部分，金額與附表1.1(A)中與該增量循環貸款人名稱相對的金額相對應，在每種情況下均受本文所述其他條款和條件的約束。

(4)借款人、其他信貸方、行政代理、信用證發行人、Swingline貸款人和增量循環貸款人(增量循環貸款人將構成緊隨根據本條款第1節的增量循環信貸承諾生效後的所有循環信貸貸款人)已同意，在遵守以下規定的條款和條件的情況下，根據信貸協議第2.14和13.1節修訂信貸協議。

第1節追加/替換循環信貸承諾。根據信貸協議第2.14節，並在滿足本協議第4節規定的先決條件的情況下，自第七修正案生效之日起：

(A)在此，各增量循環貸款人同意：(A)如信貸協議第2.14條所述，該增量循環貸款人應具有新的循環信貸承諾，並應分別同意在第七修正案生效日及之後根據該承諾發放循環信貸貸款，每種情況下的金額均等於本協議附表1.1(A)“增量循環信貸承諾額”標題下與該增量循環貸款人名稱相對的金額。在每種情況下，適用於“循環信貸安排”的條款和條件及(B)該增量循環貸款人應(X)在信貸協議項下為循環信貸貸款人的增量循環貸款人的情況下，繼續作為“循環信貸貸款人”和“貸款人”，並遵守經修訂的信貸協議和其他信貸文件項下的“循環信貸貸款人”和“貸款人”的所有義務，(Y)如果增量循環貸款人是貸款人，但不是循環信貸貸款人，就經修訂信貸協議及其他信貸文件下的“循環信貸貸款人”及“貸款人”的所有目的而言，並須視為及應成為“循環信貸貸款人”及“貸款人”的所有義務；及(Z)如增量循環貸款人並非信貸協議下的現有貸款人，則就所有目的而言，應被視為並應成為“額外貸款人”、“循環信貸貸款人”及“貸款人”，並須遵守“額外貸款人”的所有義務，經修訂的信貸協議及其他信貸文件所指的“循環信貸貸款人”及“貸款人”。每一信貸方和行政代理特此同意，從第七修正案生效之日起及之後，每一增量循環貸款人應被視為並應成為“額外貸款人”、“循環信貸貸款人”和“貸款人”(視情況而定)，以達到“額外貸款人”、“循環信貸貸款人”和“貸款人”(如適用)的目的，並享有“額外貸款人”、“循環信貸貸款人”和“貸款人”(如適用)根據經修訂的信貸協議和其他信貸文件的所有權利和補救；以及

(B)在本協議雙方同意(I)本協議是信貸協議第2.14(E)節所界定的“遞增協議”，(Ii)根據本協議作出的額外/替代循環信貸承諾是依據(A)信貸協議第2.14(B)節的最終但書第(Ii)條的第(Ii)款，並在所允許的最大範圍內作出的，(B)此後，根據信貸協議第2.14(B)(B)節的規定基於應收的遞增金額，和(3)與之相關的“遞增設施關閉日期”應為第七修正案生效日期。

第2條修訂根據《信貸協議》第2.14和13.1節，並在滿足本協議第4節規定的先決條件的前提下，於第七修正案生效之日起生效，本協議雙方同意對本信貸協議進行如下修正：(I)刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式表示)，並添加雙下劃線的文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件一所附經修訂的信貸協議的各頁所述：及(Ii)以相應的附表1.1(A)取代先前附於信貸協議的附表1.1(A)，從而修訂及重申該附表的全部內容(統稱“修訂”)，惟信貸協議的任何附表或附件並未根據本協議的條款修訂或以其他方式包括在該附件一內的任何附表或附件一將繼續有效，不作任何修訂或其他修改。

第三節陳述和保證。每一貸方特此向行政代理和增量循環貸款人作出聲明，並保證在第七修正案生效之日起：

(A)確保經修訂的信貸協議和其他信貸文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確，其效力猶如該等陳述和保證是在第七修正案生效日期當日並截至該日作出的一樣，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的範圍除外，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在第七修正案生效日期或較早日期(在該限制生效後)，在各方面均屬真實及正確。

(B)確認其擁有簽署、交付和履行本協議的公司或其他組織權力，並已採取其需要採取的一切必要的公司或其他組織行動，以授權執行、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易。

(C)在本協定生效時及之後，未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

第四節生效的條件。本協議自符合下列條件的第一個營業日起生效

增量循環貸款人滿足或放棄(“第七修正案生效日期”)：

(A)行政代理應已收到本協議的副本，並由(I)借款人、(Ii)控股公司、(Iii)每一附屬擔保人、(Iv)行政代理和(V)每一增量循環貸款人(與本條(A)(V)所述增量循環貸款人共同構成截至第七修正案生效日期的所有循環信貸貸款人)或代表(I)借款人正式簽署和交付；

(B)行政代理應已收到按照信貸協議第4.2節的適用規定自願終止所有循環信貸承諾(就本定義而言，如信貸協議所定義)的正式簽署和填寫的書面通知；

(C)行政代理應已收到(I)借款人的董事會、其他經理或普通合夥人和其他信用方(或其正式授權的委員會)授權籤立、交付和履行本協議、履行經修訂的信貸協議和該信用方所屬的其他信貸文件的決議的核證副本，該決議的形式和實質令行政代理合理滿意，在每種情況下，均經該信用方的授權官員核證為在第七修正案生效之日完全有效，未經修改或修改。以及(Ii)該信用方在組織該信用方所在的每個司法管轄區的良好信譽證明；

(D)行政代理應已收到借款人和對方信貸方授權人員的任職證書和/或行政代理合理要求的其他證書，以證明該信貸方的每名授權人員的身份、權限和能力，這些授權人員被授權擔任與本協議、經修訂的信貸協議和該信貸方為一方的其他信貸文件有關的授權人員；

(E)如果行政代理人應已從控股公司、借款人和其他貸方的律師Repes&Gray LLP收到一份籤立的法律意見，其中涵蓋行政代理人可能合理要求並以其他方式令行政代理人合理滿意的事項；

(F)對於本協議第3節所載的陳述和保證，以及(Ii)信貸協議第8節和其他信貸單據中所載的陳述和保證，在任何情況下，在第七修正案生效之日並截至該日，在所有重要方面均應真實和正確，除非該等陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；但任何被限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應

在第七修正案生效日期或更早的日期(視屬何情況而定)在所有方面真實無誤(在實施該資格之後)；

(G)確保在緊接本協定生效之前或之後不存在違約或違約事件；

(H)行政代理應已收到由借款人的授權官員簽署的、日期為第七修正案生效日期的證書，證明符合本條第4款(F)和(G)款規定的先決條件；

*行政代理應至少在第七修正案生效日期前三個工作日收到要求籤署票據的每個增量循環貸款人的已執行票據；

(J)行政代理應至少在本合同日期前五個工作日收到以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，以便任何其他貸款人遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》；

*行政代理應已收到借款人首席財務官就借款人及其子公司截至第七修正案生效日的償付能力(在綜合基礎上)的償付能力證書；

(L)：借款人應至少在第七修正案生效日期前兩個工作日提交發票，支付行政代理的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(包括合理和有文件記錄的律師費用、支出和其他費用)；以及

(M)除與循環信貸貸款和未償還信用證有關的所有應計利息、承諾費和信用證費用外，截至第七修正案生效日(但不包括第七修正案生效日)，應已根據信貸協議代表現有循環信貸貸款人向行政代理支付利息、承諾費和信用證費用。

第五節續發信用證。每份信用證發行人(以信用證協議(及定義)下的信用證發行人身份，以及經修訂信貸協議下的信用證發行人身份)、授信各方、增量循環貸款人及行政代理在此各自同意，由信用證發行人根據(及定義於)信用證協議簽發的每份“信用證”在第七修正案生效日仍未支付的，應視為已根據經修訂信用證協議簽發，且自第七修正案生效日起及之後應為“信用證”，須受以下各項規限：經修訂的信貸協議的條款和條件；但在任何情況下，適用於任何信用證簽發人的信用證義務不得超過該信用證簽發人的信用證承諾(如本合同附表1.1(A)所述)。

第6節信用證協議的提法和效力；保證人的確認。

(A)在本協議生效之時及之後，經修訂信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或提及信貸協議的類似字眼，均指經本協議修訂並在本協議生效後的信貸協議。

(B)在本協議生效後，每份信用證文件均具有並將繼續完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認，但在本協議生效之日及之後，每份信用證文件(包括擔保協議和其他擔保文件)中對“信貸協議”、“其項下”、“其”或類似詞語的每一處提及“信貸協議”、“據此”、“其”或類似含義的詞語，均指並應是對經修訂的信貸協議的引用。在不限制前述一般性的情況下，擔保文件和其中描述的所有抵押品確實並應繼續保證支付所有義務，包括經本協議修訂並在本協議生效後的信用證文件項下的所有義務，在每種情況下均受本協議條款的約束。

(C)每一信用方在此(I)批准並重申其所屬的每份信用證文件(在適用範圍內，包括經本協議修訂)項下的所有或有的付款和履約義務，(Ii)批准並重申根據信用證文件對其財產授予的每一留置權或擔保權益(包括但不限於該信用方根據擔保協議和其他擔保文件作出的擔保)，並確認該等留置權和擔保權益繼續保證義務，包括在信貸文件項下的義務，包括：根據本協議作出的循環信貸安排所產生或產生的所有債務，在每一種情況下均受其條款的限制，並且(Iii)在每一擔保人的情況下，批准並重申其根據其各自的擔保對該等債務(包括但不限於根據本協議作出的循環信貸機制產生或產生的所有債務)的擔保。

(D)除非本協議有明確規定，否則本協議的執行、交付和效力不應被視為放棄任何貸款人或任何代理人在任何信用證文件下的任何權利、權力或補救措施，或構成放棄任何信用證文件的任何規定，或用於實現義務的更新。

第7條費用、開支借款人同意根據《信貸協議》第13.5條的條款，按要求支付行政代理與本協議及本協議項下交付的其他文書和文件的準備、執行和交付相關的所有合理且有記錄的自付費用和支出(包括但不限於行政代理律師的合理且有記錄的費用和支出)。

第8節對應物的執行本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一份應被視為正本，所有副本應合併在一起

這是同一個協議。 本協議和/或與本協議有關的任何待簽署文件以及本協議擬進行的交易中的“執行”、“簽署”、”簽名“、“交付”以及與本協議和/或與本協議有關的任何待簽署文件或與本協議有關的任何待簽署文件中的或與本協議和本協議擬進行的交易有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名（定義見下文）、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應具有相同的法律效力，（b）作為手籤簽名的有效性或可驗證性、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）。“電子簽名”是指任何合同或其他記錄所附或相關的任何電子符號或流程，並由某人採用，以簽署、認證或接受此類合同或記錄。

第9款.放棄陪審團審判。各方在此不可撤銷地和無條件地放棄在與本協議或任何其他信用文件有關的任何法律訴訟或程序中由陪審團進行審判，以及任何反訴。

第10款.適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已促使其各自正式授權的官員於上文首次載明的日期和年份簽署本第七次修訂案。

LPL控股公司，

作為借款人

作者：_

Name：zhang cheng

頭銜：財務主管

LPL金融控股有限公司

AS控股

作者：_/S/佈雷特·古德曼_

姓名：佈雷特·古德曼

頭銜：財務主管

LPL Capital Partners，Inc.

LPL保險聯營公司，

各為附屬擔保人

作者：__/S/克里斯托弗·M·米切爾_

姓名：克里斯托弗·M·米切爾

頭銜：財務主管

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

作者：S/弗蘭克·B·加里四世

姓名：弗蘭克·B·加里四世

職務：董事高管

[帶有管理代理的文件上的貸款人簽名頁]

附件一

[附加的]

修改和重述信貸協議

日期：2017年3月10日

其中

LPL金融控股有限公司
作為控股公司，

LPL控股公司，
作為借款人，

幾家放貸機構
本合同的當事人時不時地，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理和附屬代理，

摩根大通銀行，N.A.

北卡羅來納州花旗銀行

新澤西州公民銀行

真實的銀行，以及

美國銀行全國協會，

北卡羅來納州富國銀行
真實的銀行和

北卡羅來納州美國銀行，
作為信用證的簽發機構，

摩根大通銀行，N.A.

北卡羅來納州花旗銀行

美國銀行全國協會

北卡羅來納州富國銀行
真實的銀行和

真實的銀行，以及

美國銀行，北非美國銀行全國協會，
作為Swingline的貸款人，

摩根大通銀行，N.A.，

摩根士丹利高級基金有限公司

高盛美國銀行，

富國銀行證券有限責任公司，

花旗全球市場公司，北卡羅來納州

公民銀行，北卡羅來納州

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，

美銀美林證券公司

和

SunTrust Robinson HUMPHREYTRUIST證券公司
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

西班牙對外銀行美國分行，
作為辛迪加代理和

美國銀行全國協會作為文件代理

摩根大通銀行，N.A.，

作為唯一的簿記管理人，

花旗銀行，北卡羅來納州

摩根大通CHASECITIZENS BANK，N.A.

花旗集團全球市場行情證券，Inc.

美國銀行全國協會，

富國證券有限責任公司

Truist Securities，Inc.和

美國銀行證券公司

作為聯合首席協調人和聯合簿記管理人，以及

新澤西州公民銀行

第一資本，國家協會，

西班牙對外銀行證券公司和

中國人民機械加工機械與技術銀行，全國協會，

作為辛迪加代理，以及

高盛和亨廷頓國家銀行，

摩根士丹利高級基金有限公司

作為文件代理，

在每一種情況下，增量循環信貸承付款(定義見第五修正案)]

目錄

頁面

第一節、第二節、第二節和第二節。

1.1%；定義術語；第二版；

1.2%；其他解釋規定；7982；

1.3.《國際會計術語彙編》：8286

1.4%；四捨五入：1.4%；8386；

1.5%引用協議、法律等。-8386

《紐約時報》8月1日報道8386

1.7%的付款時機或業績評估：8387

18億美元的信用證金額為8387美元。

1.9億美元的貨幣等價物一般為8387美元。

1.10%*8488*8488

1.11：《貸款和借款分類》：：8488

1.12%為對衝義務提供擔保：8488

1.13%無現金展期：8.588%

第二節：信貸額度和條款：8590。

貸款增長2.1%，增長8.590%。

2.2%為每次借款的最低金額；最高借款次數為8893美元

2.3%借款通知：8894

2.4%資金支出：9095%

2.5%用於償還貸款；2.5%用於償還債務；9197%用於償還債務

2.6%版本的轉換和延續版本：9399版本

2.7%的比例借款：94100的比例

2.8%；利息：95100；

2.9%的利息期限為95101美元。

2.10%是因為成本增加、違法性等，而是97102。

2.11%的員工薪酬下降了99105。

2.12%借款人辦公室更迭：100105

2.13%-100106美元的某些成本通知

2.14億美元新增設施投資100106美元

2.15%延長定期貸款、循環信貸貸款和循環信貸承諾，以及額外/重置循環信貸貸款和額外/重置循環信貸承諾：105111。

2.16%：違約貸款方：109115：

第3節：112118年中的美國信貸銀行信函。

3.1月份發放112118份信用狀。

3.2%的信用證要求達到114119美元

3.3%和115121%的參與信用證。

3.4%達成償還信用證提款的協議117123美元

3.5%增加成本：120126增加成本

3.6%新的或繼任的信用證發行人：120126

3.7%信用證發行人的作用：121128

3.8億歐元現金抵押品利率為122128歐元

3.9%與發行商文件衝突：123129

3.10%為受限子公司簽發的授信函：123129

3.11%：現有信用狀：123129：

3.12%對互聯網服務提供商和UCP協議的適用性：123130

第四節減少費用；減少和終止承諾額：124130美元

4.1%的手續費增加了124130的費用。

4.2%自願減少承諾：125131

4.3%：強制終止承諾：126132：

第5節：銀行付款127133美元。

5.1%自願提前還款：127133

5.2%：強制性提前還款：128134：

5.3%的支付方式和地點：133139。

5.4%淨支付額增長134140

5.5%的利息和手續費的計算：138144。

利率上限5.6%-138145

第6節規定了自139145起生效的先決條件。

第7節第139145節規定了附加條件的先決條件。

7.1%沒有違約；139145%的陳述和保修

7.2%的借款通知；139146%的信用證申請

第8節第140146節包括陳述、保證和協議。

8.1%；企業地位：140146；

8.2%的公司權力和權力；140147的可執行性

8.3%沒有違規行為：140147

8.4%：訴訟成本：141147。

8.5%；利潤率規定；141147；

8.6%政府審批增加141148

《金融投資公司法》8.7%：141148

8.8%；真實和完全披露；141148；

財務狀況下降8.9%；財務報表下降142148

8.10%，包括納税申報單和繳税額等，增長142148。

8.11%：遵守ERISA標準：：142149

8.12%的中國子公司：143150美元。

8.13%；知識產權；143150；

8.14億美元：中國環境法：144150美元

8.15%房地產、資產及權利信託基金：144151

8.16%：遵紀守法：144151：

8.17%*償付能力*145151

8.18%員工事項：145151

8.19年修訂反恐怖主義法等，修訂145151

8.20%無違約風險：145152

8.21%；OFAC：145152；

第9節第146152節：《平權公約》

9.1%國際貿易信息公約：146152

9.2萬億美元的賬簿、記錄和檢查：150157美元

9.3%保險公司的維護費為151158美元

94%-151158美元--上繳税款

9.5%綜合企業特許經營權增長152158

9.6%的人遵守法律：152159的人

9.7%；ERISA：152159；

9.8%；良好修繕；153160；

9.9%與附屬公司的交易額為153160美元

財政年度結束9.1億美元；財政季度增長155162美元

9.11%：新增擔保人和設保人：155162：

9.12億美元的增發股票質押和負債證據：155162美元

9.13%：商業環境發生變化；156163：3%

9.14%和156163之間的進一步保證。

9.15%：收益使用率：158164。

9.16%指定子公司：158165：00

9.17%；收盤後契約：159165；

9.18%：維繫良好：159165

第10節。簽署消極公約159166條。

10.1%債務限額為159166美元

10.2%對留置權的限制：165172

10.3%對根本性變化的限制：168176

10.4%的資產出售限額為171178美元

10.5%投資限額為173181美元

10.6%為股息限制，為179186。

10.7%規定債務償還限制，182190%提出修正案

10.8%：銷售回租限制：183190：

10.9%綜合總債務與綜合EBITDA之比：183190

10.10%綜合EBITDA與綜合利息支出比率：183191

10.11    [已保留].    183191

10.12%簽署繁瑣的協議：183191

第11.第11節.報告違約事件發生185192美元

11.1%支付總額為185192美元。

11.2%；政府交涉等；**185193。

11.3%國際貿易公約：185193

11.4%：其他協議下的違約：186193：

115億美元，破產等，186194美元。

11.6%；ERISA：186194；

11.7%的債務擔保：187195的債務。

11.8%美國國家安全文件：187195

11.9%：從屬關係：187195：

11.10%法院判決：187195法院判決

11.11%：控制權變更：188195

11.12%：借款人治癒債務的權利：188196

第12節：行政代理和抵押品代理：189197

12.1%；任命：189197；

12.2%；職責下放：190198；

12.3%免責條款：190198

12.4%由行政代理提供的信任度：191199

12.5%和192200%的違約通知。

12.6%不依賴於行政代理和其他貸款人：192200

12.7%；賠償：193200；

12.8%他的繼任者代理：193201

12.9%；預提税額：195203；

12.10美元：作為貸款方的銀行權利：195203美元

12.11%，沒有其他職責，等等，195203。

12月12日-聯邦行政代理可以提交索賠證明--195203

12.13%獲得現金管理協議，196204獲得對衝協議

12.14%簽署債權人間協議：197204

第13節-197205-197205

13.1%的修改和豁免：197205的修改和豁免

132%的銀行通知；200208的銀行。

13.3%沒有豁免；累積補救：202210

13.4%：陳述和保修的存續時間：202210

13.5%用於支付費用和税款；202210用於賠償

13.6%的繼任者和委派；204212的參與和委派

13.7%：在某些情況下更換貸款人：214222：

13.8%用於調整；抵消用於215223%。

13.9%的中國同行選擇了216224。

13.10%：可分割性：216225

13.11%；全球一體化；216225；

13.12%；行政管理法律：217225；

13.13%向司法管轄區提交申請；217225美元豁免

13.14%：不承擔諮詢或受託責任：217226：

13.15%；陪審團審判豁免；218226；

13.16%：保密協議：218226

13.17%美國愛國者法案：219227

13.18%；《傳奇》：219228；

13.19%為抵押品和擔保義務的解除；219228為留置權的次要地位

13.20%表示承認和同意歐洲經濟區金融機構接受紓困：221229%

13.21%表示同意承認任何支持的QFC。*222230。

附表

附表1.1(A)列出貸款人的主要承諾

附表1.1（b） 受經紀商監管的子公司

附表1.1（c） 抵押物

日程表：8.12億美元的子公司

附表8.15 擁有的不動產

附表9.9 關聯交易

附表9.17 結算後義務

附表10.1（a） 現有債務

附表10.1（b） 現有公司間債務

附表10.2 留置權

附表10.4 處置

附表10.5 投資

附表10.12 繁瑣的協議

附表13.2 通知書

展品

表現出 形式的擔保

附件B 擔保協議的形式

附件C：質押協議的形式

附件D 借款通知書格式

附件E 信用證申請表

附件F：生效日期證書的格式

附件G：ROPES&Gray LLP的法律意見書

本票(定期貸款)形式的附件：H-1

附件H-2：一種形式的本票(增量定期貸款)

附件H-3為本票形式(循環信貸和擺動額度貸款)

附件H-4：一種形式的本票(額外/替換循環信貸和擺動額度貸款)

附件一：優先留置權債權人間協議的格式

附件I-2次級優先留置權債權人間協議的格式

附件J：轉讓和驗收的形式。

附件K：關聯貸款人轉讓和驗收表格

L展示其償付能力證書的形式

附件M：《納税證明》表格

附件N--公司間票據的格式

證據O：一種形式的抵押

附件P：完美證書的格式

修訂和重述了LPL Financial Holdings Inc.之間的信貸協議，日期為2017年3月10日。(前身為LPL Investment Holdings Inc.)、特拉華州一家公司(“控股”；下文進一步定義)、LPL Holdings，Inc.、一家馬薩諸塞州一家公司(“借款人”)、銀行、金融機構和其他投資者不時作為出借方(每一方均為“出借方”，統稱為“出借方”；均在下文中進一步定義)，摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理、信用證發行商和Swingline貸款人，以及花旗銀行，N.A.，美國銀行全國協會，Wells Fargo Bank，N.A.，Truist銀行和美國銀行，N.A.，作為信用證發行人和Swingline貸款人。

獨奏會：

鑑於，這些摘錄和本協議序言中使用的大寫術語應具有本協議第1.1節中對該等術語的各自含義；

鑑於，借款人、貸款機構一方(“原貸款人”)以及作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行均為該“信貸協議”的當事人，該協議最初的日期為2012年3月29日(“原信貸協議”在此之前已不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，根據該協議，原始貸款人向借款人提供或承諾向借款人提供某些信貸便利；

鑑於借款人已要求貸款人和信用證發行人在完全滿足下文第6節規定的適用條件後，立即向借款人發放總額為2,200,000,000美元的信貸，形式為：(1)在生效日借款的本金總額為1,700,000,000美元(“初始定期貸款安排”)；(2)在生效日期後提供的循環信貸承諾本金總額為5,000,000美元(“循環信貸安排”)；

鑑於借款人擬使用初始定期貸款的收益(定義見下文)和高級2025年期票據(定義見下文)償還原信貸協議項下的所有現有債務，本金總額約為2,197,360,329.67美元，屆時與原始信貸協議及其相關文件和債務有關的所有現有承諾、擔保權益和擔保將被終止、解除和全部清償(或有債務除外，其條款在終止後仍然有效)(“再融資”)；

鑑於如上所述，並作為貸款人和信用證發行人擴大本協議項下信貸的誘因，借款人已同意為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對其幾乎所有資產(根據第10.2節允許的留置權除外)的優先留置權，包括其每一子公司的所有股本(不包括股本)的質押，以此擔保其所有債務；以及

鑑於，就前述而言，作為對

為保證貸款人及信用證發行人擴大本協議項下預期的信貸，擔保人已同意為債務提供擔保，併為抵押方的利益向抵押品代理授予對其各自資產的優先留置權(根據第10.2節允許的留置權除外)，包括質押其各自子公司的所有股本(不包括股本)。

協議：

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第1節：定義

1.1%是定義的術語。在此使用的下列術語應具有第1.1節中規定的含義，除非上下文另有要求：

“100%非擔保人質權人”是指借款人的任何受限子公司，其100%的股本已被質押作為抵押品以擔保債務。

“ABR”指任何一天的年利率波動等於(A)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，(B)該日生效的最優惠利率的1/2，以及(C)該日生效的一個月的調整後期限SOFR利率加1%中的最高者；但僅就循環信用貸款而言，如果ABR被如此確定將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為等於1.00%。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別於基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率變化的生效日開業之日起生效。如果根據本條款第2.10節將ABR用作替代利率，則ABR應為上文(A)和(B)中的較大者，並應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“ABR貸款”指按第2.8(A)節規定的利率計息的每筆貸款，在任何情況下，應包括所有Swingline貸款。

“可接受的再投資承諾”指借款人或任何受限制附屬公司在再投資期結束前的任何時間就資產出售預付款事件、允許出售回租或回收預付款事件的收益進行再投資的具有約束力的承諾。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司而言，指有關備考實體該期間的綜合EBITDA金額(猶如“綜合EBITDA”一詞定義中對借款人及受限制附屬公司的提述為對該備考實體及其將成為受限制附屬公司的參考)，所有按公認會計原則按該備考實體的綜合基準釐定。

“被收購實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“額外貸款人”應具有第2.14(D)節規定的含義。

“被獲取人”應具有第10.1(K)節規定的含義。

“額外/替代循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“額外/替代循環信貸安排”是指根據第2.14(A)節作出的每一類額外/替代循環信貸承諾。

“額外/替代循環信貸貸款人”是指在任何時候有額外/替代循環信貸承諾的任何貸款人。

“額外/替代循環信貸貸款”是指根據一類額外/替代循環信貸承諾向借款人發放的任何貸款。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為等於0%。

“調整後的額外/替代循環信貸承諾總額”是指，在任何時候，就任何類別的額外/替代循環信貸承諾而言，該類別的額外/替代循環信貸承諾總額減去該類別中所有違約貸款人的額外/替代循環信貸承諾總額。

“經調整的延長循環信貸承諾總額”是指，在任何時候，就任何類別的延長循環信貸承諾而言，該類別的延長循環信貸承諾總額減去該類別中所有違約貸款人的延長循環信貸承諾總額。

“調整後的循環信貸承諾總額”是指，在任何時候，循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的循環信貸承諾總額。

“行政代理”是指摩根大通或根據第12.8節的規定指定的任何摩根大通的繼任者及其關聯公司，作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理。

“行政代理人辦公室”係指附表13.2中規定的行政代理人的地址和賬户，或行政代理人此後可能以書面形式指定給本合同其他各方的其他地址或賬户。

就任何人而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制或由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。“控制”一詞應指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“關聯貸款人”是指非債務基金關聯公司或債務基金關聯公司。

“關聯貸款人轉讓和承兑”應具有第13.6(G)(I)(C)節規定的含義。

“關聯貸款人登記冊”應具有第13.6(J)節所給出的含義。

“代理費函”是指借款人與行政代理人之間的某一代理費函，日期為2014年10月1日。

“代理方”應具有第13.2(D)節規定的含義。

“代理人”是指(I)行政代理人和(Ii)附屬代理人中的每一個。

“借方項目合計”應具有“美國證券交易委員會規則”第15c3-1(A)(1)(2)項和“美國證券交易委員會”規則15c3-3附件A第10-14項的含義。

“協議”是指本信用證協議。

“修訂”指由控股公司、借款人、附屬擔保人、貸款方、行政代理和其他當事人之間簽訂的第四項修訂協議，修訂日期為2017年3月10日的原信貸協議。

“反恐怖主義法”應具有第8.19節規定的含義。

對任何人來説，“適用法律”是指由任何政府當局頒佈、公佈、強加或訂立或同意的任何國際、外國、聯邦、州和地方法律(包括普通法和環境法)、法規、條例、條例、條約、規則、命令、法典、規章、法令、準則、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或政府規定，在每種情況下，適用於或約束該人或其任何財產或資產，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“適用保證金”是指每年的百分比，等於：

(A)關於(X)初始定期貸款(I)，對於定期SOFR貸款，為2.50%；(Ii)對於ABR貸款，為1.50%；(Y)B部分定期貸款，(I)對於定期Sofr利率貸款，為2.25%；(Ii)對於ABR貸款，為1.25%，以及(Z)B-1部分定期貸款(I)

SOFR貸款，1.75%；及(Ii)ABR貸款，0.75%；及

(B)關於循環信用貸款和Swingline貸款(應理解，所有Swingline貸款應為ABR貸款)，如下表所示，該比率是根據行政代理根據第9.1(D)節收到的最近一份高級官員證書中所載的綜合擔保債務與綜合EBITDA比率：參照以下基於評級的網格中所載的適用債務評級來確定(該定價級別，即“評級級別”)，其中級別1為“最高”級別，級別5為“最低”級別。

為釐定評級水平：

(I)如果債務評級是由穆迪和S提供的，並且該等債務評級屬於不同的定價級別，則適用的邊際應基於兩個定價級別中較高的一個，除非兩個債務評級中的一個低於另一個的兩個或兩個以上的定價級別，在這種情況下，適用的邊際應參考緊接在兩個債務評級中較高的一個的定價級別下的定價級別來確定。

(Ii)如果債務評級僅由穆迪和S之一提供，則適用的保證金應以該定價水平為基礎，以及

(Iii)在沒有債務評級的情況下，定價水平應為5級。

因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用保證金的每一次變化，應在自公告之日起至緊接下一次此類變化生效日期之前的一段時間內有效。如果穆迪或S的評級體系發生變化，或任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和行政代理應真誠地協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的保證金應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

因綜合擔保債務與綜合EBITDA比率的變化而導致的循環信用貸款或擺動貸款的適用保證金的任何增加或減少，應自根據第9.1(A)和9.1(B)節將財務交付給行政代理之日後的第一個營業日起生效；條件是，在所需的信貸安排貸款人的選擇下，最高定價水平(如上表所述)將適用於：(A)第9.1節財務被要求交付但未根據第9.1節交付的日期之後的第一個工作日，並應繼續適用於第9.1節財務交付之日及包括該日在內(此後應適用按照本定義確定的定價水平)和(B)第11.1節或第11.5節下的違約事件發生後的第一個工作日。應已發生並將繼續發生，且行政代理已通知借款人適用最高定價水平，並須繼續如此適用，但不包括該失責事件停止持續的日期(其後須適用按照本定義以其他方式釐定的定價水平)。

“核準基金”是指任何人(自然人除外)，主要從事或為在正常業務過程中從事商業貸款、債券和類似信貸或證券延伸的基金或其他投資工具提供諮詢服務，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理、建議或管理。

“資產出售預付款事項”是指借款人或任何受限制附屬公司的任何業務單位、資產或財產的任何處置(或一系列相關處置)(包括借款人或任何受限制附屬公司擁有的借款人任何附屬公司的任何股本的任何處置)；但“資產出售預付事項”一詞不應包括(A)任何追回事項或準許回售，或(B)第10.4節(A)、(B)、(D)(I)、(E)、(F)、(H)、(L)、(M)或(O)條所準許的任何處置(或一系列相關處置)。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人(經第13.6節要求其同意的任何一方當事人同意)實質上以附件J的形式訂立的轉讓和承兑。

“授權人員”指董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、財務主管、任何副總裁、助理財務主管、總法律顧問，就沒有高級人員的有限責任公司或合夥企業而言，指其任何經理、管理成員或普通合夥人、控股公司的任何其他高級管理人員、借款人或由控股公司、借款人或任何其他信貸方以書面指定的任何其他信貸方(視情況而定)，並就在生效日期交付的任何文件(償付能力證書除外)而言，為第二修正案生效日期。任何信用方的第四修正案生效日期或第五修正案生效日期或第七修正案生效日期、祕書或助理祕書。任何根據本協議交付並由獲授權人員簽署的文件，應被最終推定為已由所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或控股公司、借款人或任何其他信貸方採取的其他行動授權，而該獲授權人員應被最終推定為代表該人行事。

“自動續期信用證”應具有第3.2(E)節規定的含義。

“可用量”是指在任何時候(“可用量基準時間”)，該時間的可用量等於(A)下列各項之和(不得小於零)，且不重複：

(I)相當於借款人和受限制附屬公司累計綜合淨收入的50%的數額(數額不得少於零)；

(Ii)所有股息、回報、利息、利潤、分派、收入及類似款額的總和，但在計算綜合淨收入時尚未包括在內(在每種情況下，借款人或任何受限制子公司從任何投資中收到的(金額不得超過此類投資的金額(按作出此類投資時的公平市價估值))，且該投資是在生效日期後的第二個營業日(包括生效日期之後的營業日)期間使用可用金額進行的，且包括可用金額參考時間(借款人或任何受限制子公司用來繳税的任何此類股息和其他分配的部分除外)；

(Iii)在尚未計入綜合淨收入計算的範圍內，借款人或任何受限制附屬公司從任何投資中收到的所有現金償還本金的總金額(該金額不得超過該投資的金額(按作出該投資時的公平市價估值))，而該投資是通過使用現有的

從生效之日起至生效之日起至(包括)借款人或任何受限制附屬公司發放的貸款的可用金額參考時間內(包括該日在內)內構成投資的金額；

(Iv)借款人或任何受限制附屬公司因向借款人或受限制附屬公司以外的任何人出售其在任何投資中的所有權權益而收到的所有現金收益淨額的總和，以及此類投資是通過使用緊接生效日期後的營業日(包括生效日期起至包括可用金額參考時間)期間的可用金額進行的，在尚未計入綜合淨收入計算或根據第5.2(A)(I)節用於預付定期貸款或用於預付或贖回任何有擔保的準許額外債務的範圍內；

(V)借款人或其任何受限附屬公司對根據第9.16節重新指定為受限附屬公司或根據第10.3節與借款人或其任何受限附屬公司合併、合併或合併的任何非受限附屬公司的任何投資金額，在生效日期之後以及在可用金額參考時間或之前的每種情況下，該金額不得超過(X)借款人及其受限制附屬公司在緊接實施該項重新指定或合併或合併前對該非受限制附屬公司的投資的公平市價及(Y)借款人及其受限制附屬公司最初從可用金額中投資於該非受限制附屬公司的金額，兩者以較小者為準；和

(6)在尚未計入綜合淨收入計算的範圍內，借款人在生效日期後的第一個營業日起至可用金額參考時間(包括可用金額參考時間)期間保留的任何拒絕收益的總額；

減去(B)在不重複和不考慮上述計算的數額的擬議部分的情況下，在適用的可用數額基準時間內使用：

(I)借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後以及在可用金額參考時間或之前使用第10.5(I)(B)(3)、10.5(J)(Iii)、10.5(S)(Ii)和10.5(X)(C)節所列金額進行的任何投資的總金額；

(Ii)在生效日期之後、可用金額基準時間或之前，控股公司或借款人使用第10.6(H)條第(Ii)款規定的金額支付的股息總額；以及

(Iii)借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後及在可用金額參考時間或之前，使用第10.7(A)節但書第(Iii)(C)款所載金額作出的預付款、回購、贖回及減值的總金額。

“可用量參考時間”應具有“可用量”一詞定義中所規定的含義。

“可用股本金額”是指，在任何時候(“可用股本金額參考時間”)，不重複地等於(A)借款人在生效日期後的下一個營業日(包括可用股本參考時間在內)期間作為現金股本收到的任何出資或其他股本發行(或已轉換為合格股本或交換為合格股本的債務發行)的金額，但不包括(I)發行不合格股本的所有收益，以及(Ii)任何補償金額減去(B)減去(B)的金額，但不包括可用股本。在不考慮上述計算的可用股本金額的建議部分將在適用的可用股本金額參考時間使用的情況下，如下：

(I)借款人或任何受限附屬公司在生效日期之後、可用股本金額參考時間之前使用第10.5(I)(Iii)(2)節、第10.5(J)(Ii)節、第10.5(S)(Iii)節和第10.5(X)(B)節規定的金額進行的任何投資的總額；

(Ii)借款人在生效日期之後和可用股本金額參考時間之前使用第10.6(H)節第(Iii)款所述金額進行的任何股息的總額；和

(Iii)借款人在生效日期之後及可用股本金額參考時間之前，使用第10.7(A)節但書第(Iii)(A)款所載款額作出的任何預付款、回購或減值的總額。

“可用股本金額參考時間”應具有“可用股本金額”一詞定義中所給出的含義。

“可用循環信貸承諾額”指的金額應等於(A)超過(B)的循環信貸承諾額(B)加上(I)當時未償還的所有循環信貸貸款(包括Swingline貸款)的本金總額和(Ii)當時的信用證債務總額之和(如有)。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“破產法”應指經修訂的《美國法典》第11章、《美國聯邦法典》第11編、第191條及以下各節的規定，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

在貸款人(包括Swingline貸款人和信用證發行方)的情況下，“受益所有人”是指根據任何信用證文件為美國聯邦預扣税目的而支付的任何金額的受益擁有人。

“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“董事會”指，就任何人士而言，(I)就任何法團而言，指該人士的董事會；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人士的管理委員會；(Iii)就任何合夥而言，指該人士的普通合夥人的董事會；及(Iv)在任何其他情況下，指職能上相當於前述的人。

“借款人”應具有本協議序言中提供的含義。

“借款人材料”應具有第9.1節中提供的含義。

“借款”是指幷包括(A)在給定日期從任何Swingline貸款人獲得的Swingline貸款(或在給定日期根據任何Swingline貸款人的任何延長循環信貸承諾提供的Swingline貸款)，(B)(I)在生效日期(或在生效日期後的給定日期進行轉換)產生的一種類別和類型的初始期限貸款，在期限SOFR貸款的情況下，具有相同的利息期(但根據第2.10(B)節產生的ABR貸款應被視為任何相關期限SOFR利率貸款的一部分)。(Ii)在第二次修訂生效日期(或因在第二次修訂生效日期後的某一特定日期進行轉換而產生的)一類B級定期貸款的產生，而就定期SOFR貸款而言，該貸款的利息期限相同(但根據第2.10(B)節產生的ABR貸款應被視為任何相關的SOFR利率貸款借款的一部分)及(Iii)在第四次修訂生效日期(或因在第四次修訂生效日期後的指定日期進行轉換而產生的)一類B-1期定期貸款的產生，對於SOFR定期貸款，相同的利息期(前提是根據第2.10(B)節發生的ABR貸款應被視為任何相關SOFR定期貸款借款的一部分)，(C)在增量貸款結算日發生的一種類型和類別的增量定期貸款(或在適用的增量貸款結算日後的特定日期進行轉換而產生的)，對於長期SOFR利率貸款而言，具有相同的利息期(但根據第2.10(B)節產生的ABR貸款應被視為任何相關SOFR定期貸款借款的一部分)，(D)在特定日期發生的一種循環信貸貸款(或因在特定日期進行轉換而產生的循環信貸貸款)，如果是定期SOFR利率貸款，則具有相同的利息期(但根據第2.10(B)節產生的ABR貸款應被視為任何相關的SOFR定期貸款借款的一部分)；(E)在給定日期發生的一種類型和類別的額外/替代循環信貸貸款(或因在給定日期進行轉換而產生的循環信貸貸款)，就SOFR定期貸款而言，相同的利息期限(但根據第2.10(B)節發生的ABR貸款應為

(F)在特定日期(或因特定日期的轉換而產生)產生的一種特定類別的延展循環信貸貸款，就SOFR定期貸款而言，其利息期限相同(但根據第2.10(B)節產生的ABR貸款應視為任何相關SOFR定期貸款的一部分)。

“經紀-交易商資本金要求”指(A)結算經紀-交易商最低資本金和(B)引入經紀-交易商最低資本金之和。

“受經紀-交易商監管的附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，在不遵守美國證券交易委員會第15c(3)-3條規則的情況下，根據交易所法案或任何其他要求註冊為經紀-交易商的適用法律進行註冊。

“經紀-交易商所需現金”是指，在任何確定日期，(A)(I)經紀-交易商受監管附屬公司資產負債表上的所有現金和現金等價物(包括獨立現金)減去(Ii)經紀-交易商受監管附屬公司截至該日資產負債表上的所有負債，兩者中較大者。除(A)保證金信貸額度下的負債及(B)已獲批准為監管資本以計算淨資本(定義見美國證券交易委員會規則15C3-1)的債務外，(Iii)減去(Iii)截至該日期受經紀-交易商監管附屬公司的經紀-交易商盈餘資本及(B)計算出的分開現金及引入的經紀-交易商最低資本之和。

“經紀-交易商盈餘資本”指，截至任何確定日期，(A)受經紀-交易商監管的附屬公司的淨資本(定義見美國證券交易委員會規則15C3-1)與(B)截至該日期的經紀-交易商資本要求之間的差額。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據行政代理辦公室所在州或在紐約市或加利福尼亞州聖地亞哥的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何日子，如果這些日子與任何利率設置、資金、支付、結算或任何期限的付款有關，則軟利率貸款應指也是美國政府證券營業日的任何此類日子。

“已計算分離現金”是指，截至任何確定日期，美國證券交易委員會規則15C3-3所規定的截至該日期需要分離的所有現金和“合格”現金等價物。

“資本支出”指任何期間(A)借款人及受限制附屬公司在該期間的所有支出(不論是以現金支付或應計為負債)的總和，而該等支出是或須根據公認會計原則在該期間內作為對借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表所反映的物業、廠房或設備的增加而計入的；及(B)借款人及受限制附屬公司通過資本化租賃債務融資並根據該期間的公認會計原則記錄在資產負債表上的所有固定資產增加。

“股本”指法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、任何及所有等值的個人所有權權益(法團除外，包括會員權益及合夥權益)，以及購買、收購或交換任何上述任何認股權證、權利或期權的任何及所有認股權證、權利或期權(構成負債的範圍除外)。

“資本化租賃”是指適用於任何人的、已經或應該按照公認會計準則記錄為該人的資本化租賃的所有財產租賃；但(A)任何人士於生效日期(不論該等經營租賃是否於該日生效)的所有租賃，如根據美國通用會計準則(GAAP)被視為或將被描述為經營租賃，則就本協議而言，應繼續作為經營租賃(而非資本化租賃)入賬，而不論該等租賃在以其他方式要求該等租賃重新定性為資本化租賃的日期後的任何GAAP變動如何，就本協議及其他信貸文件而言，Fort Mill Real Property負債不得被視為資本化租賃。

“資本化租賃債務”指適用於任何人士的該個人或其任何附屬公司的資本化租賃下的所有債務，在每一種情況下均按其金額按照公認會計原則作為負債入賬；但任何個人在生效日期(無論該等經營租賃債務是否在該日期有效)的所有債務應繼續作為運營租賃債務(而不是資本化租賃債務)入賬，而無論GAAP在該日期之後要求該等債務重新定性為資本化租賃債務的任何變化。

“現金抵押品”應具有第3.8(C)節規定的含義。

“現金抵押”應具有第3.8(C)節規定的含義。

“現金等價物”應指：

(A)美元，就任何外國子公司而言，是指該外國子公司在正常業務過程中持有的其他貨幣；

(B)由美國政府或其任何機構或機構發行或無條件擔保或擔保的證券，每種證券的到期日均不超過自取得該證券之日起計的24個月；

(C)由美利堅合眾國的任何州、英聯邦或領地或任何該等州、英聯邦或領地的任何行政區或地區的任何行政區或税務機關或其任何公共機構或任何該等州、英聯邦或領土的任何政治分區或税務機關或其任何公共票據發行的證券，而該等證券的到期日自取得之日起計不超過24個月，而在取得該等證券時，其投資級評級一般可從S或穆迪取得(或如在任何時間，S和穆迪均不會對該等債務評級，則可從另一家全國性認可評級服務機構取得)；

(D)由任何貸款人或擁有任何貸款人的銀行控股公司發行或擔保的商業票據或可變利率或固定利率票據；

(E)自設立之日起不超過12個月到期的商業票據或可變利率或固定利率票據，且在收購時具有S或穆迪至少A-2或P-2評級(或如在任何時間，S和穆迪均不

對這種債務進行評級，由另一家國家認可的評級機構給予同等評級)；

(F)任何貸款人或任何其他銀行發出的定期存款，或在取得該等存款的日期後不超過兩年到期的本地及歐洲美元存款證或銀行承兑匯票，而就美國本地銀行而言，該銀行或任何其他銀行的資本及盈餘合計不少於$250,000,000，如屬外國銀行，則為$100,000,000(或其美元等值)；

(G)與符合上文第(B)、(C)和(F)款所述資格的任何銀行或具有公認國家地位的證券交易商訂立的回購協議，期限不超過30天，以購買上文第(B)、(C)和(F)款所述類型的標的證券；

(H)S或穆迪的評級至少為A-2或P-2的短期貨幣市場有價證券及類似證券(如S或穆迪在任何時間均不會對該等債務評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)；

(I)自購買之日起計平均到期日為12個月或以下的投資於獲S或穆迪評為最高三個評級類別的貨幣市場基金；及

(J)根據1940年《投資公司法》登記的投資公司的股份，其投資由上文(A)至(I)款所述的一種或多種證券的至少90%組成。

對於任何受限制外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外國家進行的投資，現金等價物還應包括(1)上文(A)至(J)款所述類型和到期日的外國債務人的投資，這些投資或債務人(或該債務人的母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級；(Ii)受限制外國子公司根據現金管理的正常投資慣例在與(A)至(J)款和本款所述投資類似的投資中使用的其他短期投資。

“現金管理協議”指控股、借款人或其任何受限制附屬公司不時訂立的與現金管理服務有關的任何協議，包括託收、其他現金管理服務，以及該人士的操作、工資和信託賬户，包括自動結算服務、受控支付服務、電子資金轉賬服務、信息報告服務、密碼箱服務、停止付款服務和電匯服務。

“現金管理銀行”是指在提供任何現金管理服務時是貸款人、聯合簿記管理人、代理人或貸款人、聯合簿記管理人或代理人的任何關聯方，或在提供任何現金管理服務後隨時成為貸款方或關聯方的任何人。

“現金管理債務”是指控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司對任何現金管理銀行與任何現金管理服務有關或與之有關的債務。

“現金管理服務”是指(A)商業信用卡、商務卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務，(B)金庫管理服務(包括控制支付、透支自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際託管網絡服務)和(C)任何其他活期存款或運營賬户關係或其他現金管理服務，包括任何現金管理協議。

“無現金滾動信(2017)”是指截至2017年9月21日的某些信件協議，該協議關於以無現金方式結算緊接第二修正案生效日期之前未償還的初始定期貸款，以換取借款人和行政代理之間發放的同等數額的B檔定期貸款，並得到B檔定期貸款人每一方的協議補充。

“無現金滾動信函(2019年)”指日期為2019年11月12日的某些信函協議，該協議關於以無現金方式結算緊接第四修正案生效日期之前未償還的B檔定期貸款，以換取借款人和行政代理之間發放的同等金額的B-1檔定期貸款，並得到B-1檔定期貸款人每一方的協議補充。

“氯氟化碳”係指“守則”第957節所指的“受控外國公司”。

“法律變更”係指在“第四修正案”生效日期後發生下列任何情況：(A)通過任何法律、規則、條例或條約；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用發生任何變化；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

在下列情況下，“控制變更”應指並視為已經發生：

(A)除許可持有人外，任何人士、實體或“團體”(指交易所法案第13(D)或14(D)節所指，但不包括該等人士、實體或“團體”及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以其受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人士或實體)，應於任何時間取得有權投票或指示投票的股本的直接或間接實益擁有權(如美國證券交易委員會規則13(D)-3及13(D)-5所界定)。

該等股本具有(A)至35%的控股公司董事會選舉的普通投票權及(B)由準許持有人直接或間接合共實益擁有的控股公司董事會選舉的普通投票權的百分比，除非在上述(A)或(B)項的情況下，準許持有人當時有權利或能力以投票權、合約或其他方式選舉或指定至少過半數的控股公司董事會成員參加選舉；

(B)在任何時候，留任董事不得構成控股公司董事會的多數席位；

(C)借款人或其任何受限制附屬公司的未償還本金總額超過35,000,000美元的借款人所欠第三方借款的任何文件中的“控制權變更”或任何類似術語應已發生；

(D)控股公司應停止實益擁有和控制借款人100%的有表決權股票；和/或

(E)借款人應停止實益擁有和控制LPL Financial LLC的100%有表決權股票。

但在任何時候，當控股公司至少大部分已發行的表決權股份由母公司直接或間接擁有時，上文(A)款和(B)項中對“控股”的所有提及(本但書除外)應被視為指直接或間接擁有該等表決權股份的最終母公司實體。

“類別”用於任何貸款或借款時，應指該貸款或構成此類借款的貸款是否為循環信用貸款、初始期限貸款、B檔定期貸款、B-1檔定期貸款、(某一類別的)增量定期貸款、(同一延期系列的)延期定期貸款、(同一延期系列及其下的任何相關擺動額度貸款)、額外/重置循環信用貸款(及其下的任何相關擺動額度貸款)或擺動額度貸款。當用於任何承諾時，指此類承諾是否是循環信貸承諾、初始期限貸款承諾、B部分定期貸款承諾、B-1部分定期貸款承諾、(某一類別的)增量定期貸款承諾、延長的循環信貸承諾(同一延期系列及其下任何相關的擺動額度承諾)、額外/替代循環信貸承諾(及其下的任何相關擺動額度承諾)或擺動額度承諾，當用於任何貸款人時，指的是該貸款人是否有貸款或任何此類類別的承諾。

對於符合美國證券交易委員會第15c(3)-3條規則的借款人的任何附屬公司來説，“清算經紀-交易商最低資本”應指在任何確定日期該日期借方總借方項目的10%。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。《守則》一節所指的是自生效之日起生效的《守則》，以及《守則》的任何後續條款，對其進行修正、補充或取代。

“抵押品”應具有每份證券文件中為該術語或類似術語規定的含義；但就任何抵押而言，“抵押品”應指其中定義的“抵押財產”。

“抵押品/擔保解除”應具有第1.15(A)節規定的含義。

“抵押品/擔保中止日期”應具有第1.15(A)節規定的含義。

“抵押品代理”是指摩根大通或根據第12.8節的規定指定的任何繼承人及其關聯公司，作為擔保方的抵押品代理。

“承諾”是指，對於每個貸款人(在適用範圍內)，該貸款人的循環信貸承諾、初始貸款承諾、B檔定期貸款承諾、B-1檔定期貸款承諾、遞增定期貸款承諾、延長的循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾或其任何組合(視情況而定)，及(B)根據任何延長的循環信貸承諾或額外/替代循環信貸承諾(視情況而定)對每個Swingline貸款人或Swingline貸款人、其各自的Swingline承諾或Swingline承諾的承諾。

“承諾費”應具有第4.1(A)節規定的含義。

“承諾費費率”指的是相當於(A)在最初財務報表交付日之前的年費率為0.30%，(B)此後的年費率為根據下文所述表格確定的年費率，該比率是根據行政代理人根據第9.1(D)節收到的最近一份官員證書中規定的綜合擔保債務與綜合EBITDA比率確定的。因綜合擔保債務與綜合EBITDA比率的變化而導致的承諾費費率的任何增加或減少，應自根據第9.1(A)和9.1(B)節向行政代理交付財務9.1節之日之後的第一個營業日起生效：參照以下基於評級的網格中規定的適用債務評級(此類定價級別，即“評級級別”)，級別1為“最高”級別，級別5為“最低”級別：

為釐定評級水平：

(I)如果債務評級是由穆迪和S提供的，並且該等債務評級屬於不同的定價級別，則承諾費率應以兩個定價級別中較高的一個為基礎，除非兩個債務評級中的一個是低於另一個的兩個或兩個以上定價級別，在這種情況下，承諾費率應參考緊接在兩個債務評級中較高的一個的定價級別下的定價級別來確定，

(2)如果只由穆迪和S之一提供債務評級，承諾費費率應以該定價水平為基礎；以及

(Iii)在沒有債務評級的情況下，定價水平應為5級。

因公開宣佈的債務評級變化而引起的承諾費費率的每一次變化，應在自公告之日起至緊接下一次此類變化生效日期之前的一段時間內有效。如果穆迪或S的評級體系發生變化，或任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和行政代理應真誠地協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，承諾費費率應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“機密信息”應具有第13.16節中提供的含義。

“綜合EBITDA”指任何期間的綜合淨收入，外加：

(A)在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時已扣除(並未加回)的部分，為該期間的下列數額的總和：

(I)利息開支總額，以及(如沒有反映在該利息開支總額內)為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的任何虧損、來自現金等價物的利息收入及該等對衝債務或該等衍生工具的收益、銀行及信用證費用、與融資活動有關的遞延融資費攤銷或保證債券的成本及成本(但不包括任何信貸保證額度下未清償的債務的利息開支)，

(Ii)以收入、利潤或資本為基礎的税項，包括聯邦、外國、州、專營權、消費税及類似税項，以及在該期間內已繳付或應累算的外國預扣税項(包括有關匯回的資金及與該等税項有關的任何罰款及利息)的準備金，

(3)折舊和攤銷(包括通過購置會計確定的無形資產攤銷)，

(Iv)非現金收費，

(v)[已保留],

（vi）不尋常或非經常性費用、直接歸因於實施成本節約舉措和行政人員僱用協議的運營開支、遣散費、搬遷費（包括重複運行費用）、整合費用和設施開放費用、簽約費用（與入職顧問有關的除外）、留用獎金或結業獎金（與入職顧問有關的費用除外）、過渡費用（與入職顧問有關的費用除外）以及與關閉和/或合併設施有關的費用以及其他業務優化費用和儲備金，

（vii）重組費用、應計費用或儲備金及相關費用（包括與生效日期前後的收購有關的重組成本），

（viii）（A）在該期間內支付或應計的管理、監察、顧問及諮詢費、彌償及相關開支的款額，以（或代表）贊助商（包括其任何攤銷）及（B）與向借款人或任何母公司實體的期權持有人支付的款項有關的開支金額，向該人士或其直接或間接母公司的股東進行的任何分配，在本協議允許的範圍內，支付這些款項是為了補償該等期權持有人，就好像他們在分配時是股東並有權分享該等分配一樣，

（ix）處置、出售或放棄的損失（正常業務過程中的處置、出售或放棄除外），

（x）根據任何管理層股權計劃或購股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或股份認購或股東協議而產生的任何成本或開支，惟該等成本或開支以注入借款人資本的現金所得款項或任何發行的現金所得款項淨額撥付

借款人（或其母公司）的股本（不包括不合格股本），

（Xi）根據會計準則第815號，任何可歸因於套期義務（在該損失導致的現金影響尚未實現的範圍內）或其他衍生工具估值的按市值計價變動的非現金損失，

（xii）在任何對衝責任的規定結算日之前以現金支付的金額相關的任何損失，該損失已反映在該期間的綜合淨收入中，

（xiii）與本期實現的交易相關的對衝義務相關的任何收益，該收益已反映在以往期間的綜合淨收入中，並根據下文第（b）（vi）和（b）（vii）條從綜合EBITDA中排除，

（xiv）任何期間未計入綜合EBITDA的現金收入（或導致現金支出減少的任何淨額結算安排），但與該等收入有關的非現金收益已根據下文（b）段在計算任何先前期間的綜合EBITDA時扣除，且未加回，

（xv）與本協議項下允許的任何投資、收購或任何資產出售、轉讓、移轉或其他處置相關的賠償或其他償付條款所涵蓋的任何費用、收費或損失，但以實際支付或償付為限，或只要借款人已收到相關提供方的通知，表明其打算賠償或償付此類費用，費用或損失，並且該金額在該通知之日起365天內實際上被收回或償還，

（xvi）在保險所涵蓋的範圍內並實際上得到償付，或只要借款人已收到保險人的通知，則保險人將償付該金額，且僅在該金額實際上在該通知之日起365天內得到償付的範圍內，償付與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用、收費或損失，以及

（xvii）與任何企業或個人的收購相關的盈利義務相關的已支付或保留的金額，

較少

(B)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的下列款額的總和：

（i）不尋常或非經常性收益，

(Ii)[已保留],

㈢非現金收益，

（iv）處置、出售或放棄的收益（正常業務過程中的處置、出售或放棄除外），

(5)可歸因於對衝債務估值按市價變動的任何非現金收益(在這種收益所產生的現金影響尚未實現的範圍內)或根據會計準則彙編815的其他衍生工具，

(Vi)在任何對衝責任的所述結算日期前已反映在該期間的綜合淨收益內的與所收到的現金款額有關的任何收益，

(Vii)與本期已實現交易有關的任何與對衝義務有關的虧損，該虧損已反映在任何前期的綜合淨收入中，並根據上文(A)(Xii)或(A)(Xiii)條從綜合EBITDA中剔除，以及

(Viii)依據本定義第(A)(XV)或(A)(Xvi)條在任何先前期間包括在綜合EBITDA內的任何開支、收費或損失，但事實上並無在該條所述的通知日期起計365天內獲彌償或償付(視屬何情況而定)，

加

(C)在不與“綜合EBITDA”定義的任何其他條款中所包括的任何其他數額重複的情況下，等於綜合EBITDA(包括其在有關收購或處置之前發生的部分)的數額的調整應計入綜合EBITDA，

在每種情況下，借款人和受限制子公司根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但條件是，

(I)在確定綜合EBITDA貨幣換算或與債務貨幣重新計量有關的交易損益(包括因貨幣兑換風險對衝協議而產生的淨虧損或收益)時，在確定綜合淨收入時應將其排除在外；

(2)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括借款人或任何受限附屬公司(非受限附屬公司除外)在任何期間收購的任何人、財產、業務或資產的收購EBITDA，但未在該期間出售、轉讓或以其他方式處置的部分(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、業務或資產的收購EBITDA)(每個此等人士、財產、業務或資產，包括根據在生效日期前完成但隨後未如此處置的交易獲得的)，以及在此期間被轉換為受限子公司的任何非限制性子公司的收購EBITDA(每個為“轉換後的受限子公司”)，每一種情況都是基於根據歷史備考基礎確定的該備考實體在該期間(包括其在收購或轉換之前發生的部分)的收購EBITDA；和

(Iii)在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限制附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何個人、財產、業務或資產(非受限制附屬公司除外)的已處置EBITDA，以及在每一期間(每個此等人士、財產、業務或資產如此出售、轉讓或以其他方式處置或關閉的“已出售實體或業務”)，以及在該期間內轉變為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(每個，“經轉換的非限制性附屬公司”)，在每一種情況下，均基於該形式實體在歷史形式基礎上確定的期間(包括其在出售、轉讓、處置、關閉、重新分類或轉換之前發生的部分)的已處置EBITDA；但即使任何人士或業務已根據公認會計原則將其歸類為已訂立最終處置協議的非持續經營，該人士或業務的已處置EBITDA仍不得根據本第(Iii)段予以排除，直至該項處置完成為止。

儘管本協議有任何相反規定，且須受前一但書第(Ii)及(Iii)款所規定的調整所規限，有關生效日期後發生的收購及處置以及上文(C)項所規定的調整，綜合EBITDA應分別被視為截至2016年12月31日、2016年9月30日、2016年6月30日及2016年3月31日的財政季度的133,147,000美元、132,534,000美元、142,970,000美元及143,821,000美元。

“綜合EBITDA與綜合利息支出比率”應指，截至任何確定日期，(A)在該確定日期或之前結束的最近一次測試期間的綜合EBITDA與(B)該測試期間的綜合利息支出的比率；但就計算截至生效日期一週年前的任何期間的綜合EBITDA與綜合利息開支比率而言，綜合利息開支應等於自生效日期至釐定日期的實際綜合利息開支乘以分子為365的分數，而分母為生效日期至釐定日期的天數。如果借款人或任何受限制附屬公司在計算綜合EBITDA與綜合利息支出比率的期間開始後，但在計算綜合EBITDA與綜合利息支出比率的事件之前或同時，產生、承擔、擔保、償還或清償任何債務(根據任何循環信貸安排而產生的尚未永久償還的債務除外)，則應計算綜合EBITDA與綜合利息支出比率，使該等發生、假設、擔保、償還、贖回、贖回、償還或清償債務，如同同樣發生在適用的測試期開始時一樣。

“綜合利息支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在合併基礎上就借款人和受限制子公司所有未償債務的現金利息支出(包括可歸因於按照公認會計原則資本化租賃的現金利息收入)，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，以及債務對衝協議項下的淨成本，但不包括：(A)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出、實物支付利息支出的攤銷；因低於面值的負債和任何其他非現金利息(包括由於購買會計的影響)而產生的原始發行折扣的攤銷，(B)在此期間貼現負債的增加或應計，(C)與其定義的但書中不包括負債的項目有關的任何利息，(D)可歸因於根據會計準則彙編815對套期保值債務或其他衍生工具按市值計價的任何非現金利息支出，(E)與利率對衝協議方面的違約成本有關的任何一次性現金成本，(F)任何信貸保證金額度下未償債務的任何利息支出；(G)根據任何登記權協議當時欠下的所有額外利息或違約金，以及與其他證券有關的任何可比“額外利息”或違約金，這些證券旨在補償持有人未能公開登記這類證券；(H)因採用資本重組會計或適用購買會計而對任何債務進行貼現而產生的任何支出；以及(I)任何承諾費和其他融資費(為免生疑問，不包括承諾費)。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在按照公認會計原則確定的綜合基礎上應佔的淨收入(虧損)，不包括，但不重複，

(A)該期間的非常項目，

(B)在該期間內會計原則的改變在計入綜合淨收入的範圍內所產生的累積影響，

(C)在該期間內或在該期間內所招致的任何與取得、投資、資產處置、發行或償還債項、發行股本證券、再融資或資本重組交易或任何債務工具的修訂或其他修改有關的交易開支及任何費用及開支(包括任何佣金、折扣及其他費用或收費)，以及在該期間內因任何該等交易而招致的任何收費或非經常性合併成本(在每種情況下，包括在生效日期前完成的任何該等交易，以及進行但未完成及/或不成功的任何該等交易)，以及在該期間內因任何該等交易而招致的任何收費或非經常性合併成本，

(D)該期間可歸因於提前清償債務(包括定期貸款)、套期保值協議或其他衍生工具的任何收益(虧損)，

(E)按照公認會計原則設立或調整的應計項目和準備金，或在該期間內因採用或修改會計政策而發生的變化，

(F)以股票為基礎、以合夥權益為基礎及相類以獎勵為基礎的薪酬獎勵或安排開支(包括與任何合夥或有限責任公司的成員權益有關的任何利潤權益)，

(G)任何非受限制附屬公司或按權益會計方法核算的人在該期間的任何收入(虧損)應不包括在內；但借款人的綜合淨收入應增加就該期間實際以現金或現金等價物(或如果不是以現金或現金等價物支付，但在轉換時後來轉換為現金或現金等價物)支付給被指涉人或其受限制附屬公司的股息或分配或其他付款的數額；和

(H)任何購買借款方根據第13.6節的規定購買或獲得並隨後註銷本合同項下的任何定期貸款所產生的該期間的任何收入(損失)。

合併淨收入應當計入該期間與無形資產攤銷有關的任何現金税收優惠金額，不得重複。

應從任何期間的綜合淨收入中剔除由於交易、在生效日期前完成的任何收購和任何允許的收購(或類似於允許收購的投資)或攤銷或註銷相關交易而產生的對採購會計的影響，包括對庫存、物業和設備、軟件和其他無形資產應用採購會計的影響，以及GAAP和相關權威公告要求或允許的遞延收入(包括該等調整向借款人和受限制附屬公司推低的影響)。

“綜合擔保債務”指：(A)在任何確定日期，(A)(I)以借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產上的留置權擔保的(I)截至確定日期的綜合總債務本金總額，以及(Ii)僅為確定借款人或任何受限制附屬公司在基於應收增量金額(就第2.14(B)(B)節和第10.1(V)(Ii)條的目的而言)項下產生額外債務的能力的總和、所有無擔保、次級留置權或初級留置權允許根據第10.1(V)(Ii)條發生(或將發生)的額外債務，減去(B)(I)在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上未被確定為“受限制”的現金賬户中包括的現金和現金等價物的總額，加上(Ii)截至該日期的所有獨立現金，若上述款項超過所需現金金額，且在法律或借款人或任何受限制附屬公司作為一方的任何合約並無禁止將其用於償還債務的範圍內，減去(C)借款人及受限制附屬公司於該日期根據任何保證金信貸額度尚未償還的所有債務。不言而喻，如果借款人或任何受限制的子公司在本協議項下發行或產生任何債務，並收到此類債務的收益，則為了確定本協議下的任何產生測試，以及無論借款人是否符合任何此類測試的形式，根據本定義第(B)款的任何“淨額結算”，該等發行或產生的收益不應被視為現金。

“綜合擔保債務與綜合EBITDA比率”應指，截至任何確定日期，(A)在該確定日期或之前最近結束的測試期的最後一天的綜合擔保債務與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

“合併總資產”是指在任何確定日期，借款人和受限制子公司的所有資產總額，按照公認會計準則在該日期的合併確定。

“綜合總債務”指於任何釐定日期，借款人及未償還的受限制附屬公司的債務本金總額，按公認會計原則綜合釐定(但不包括因任何準許收購或類似於準許收購而採用購買會計而產生的債務貼現影響)，包括借入款項的負債、未支取款項、資本化租賃債務及由本票或類似票據證明的債務。

“綜合總債務與綜合EBITDA比率”應指，截至任何確定日期，(A)和(X)截至該確定日期或之前最近結束測試期最後一天的綜合總債務減去(Y)包括在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上未被確定為“受限”的現金賬户中的現金和現金等價物總額之和，加上(Ii)截至該日期的所有獨立現金。在該筆款項超過所需現金金額，以及在法律或借款人或任何受限制附屬公司所屬任何合約並無禁止將其用於償還債務的範圍內，減去(Z)借款人及受限制附屬公司於該日期根據任何保證金信貸額度尚未償還的所有債務至(B)於該測試期內的綜合EBITDA。不言而喻，如果借款人或任何受限制的子公司在本協議項下發行或產生任何債務，並收到此類債務的收益，則為了確定本協議下的任何產生測試，以及無論借款人是否符合任何此類測試的形式，根據本定義第(B)款的任何“淨額結算”，該等發行或產生的收益不應被視為現金。

“繼續董事”是指在任何日期，(A)在截止日期是控股公司董事會成員的個人，(B)在截止日期至少擔任董事會成員12個月的個人，(C)直接或間接由允許持有人提名或指定為該董事會成員的個人，或(D)已被提名或指定為或指定為，由當時在任的其他留任董事中的多數人擔任董事會成員；但在任何時候，當已發行的有表決權股份的至少大部分由母公司直接或間接擁有時，本定義中對“控股”的所有提及(本但書除外)應被視為指直接或間接擁有該等有表決權股份的最終母公司實體。

“合同對價”應具有“超額現金流量”一詞定義中所給出的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產除義務外受其約束的任何規定。

“轉換後的受限制附屬公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“改正延期修正案”應具有第2.15(E)節規定的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

“被保險方”具有第13.21節所賦予的含義。

“信貸協議再融資債務”是指（a）允許的第一優先再融資債務，（b）允許的次級優先再融資債務或（c）允許的無擔保再融資債務;但在每一種情況下，該債務是發行、產生或以其他方式獲得的，（包括通過延長或更新現有債務）以換取或修改、延長、再融資、更新、替換或退款，全部或部分，現有定期貸款或現有循環信貸貸款（或未使用的循環信貸承諾），任何當時存在的額外/替代循環信貸貸款（或未使用的額外/替代循環信貸承諾），任何當時存在的擴展循環信貸貸款（或未使用的展期循環信貸承諾），或任何當時存在的增量信貸下的任何貸款（或，如適用，未使用的承諾），或任何當時存在的信貸協議再融資債務（“再融資債務”）;此外，（i）該等債務的契諾、違約事件及擔保（為免生疑問，不包括利率、息差、利率下限、融資折扣、費用、財務維護契約和提前還款或贖回溢價及條款）（當作為一個整體時）並不比適用於再融資債務的那些對提供此類債務的貸款人或持有人更有利（僅適用於最後到期日後期間的契諾或其他條文除外）（前提是，如果任何信貸協議下的任何財務維護契約對此類貸款人或持有人而言比財務績效契約更有利，財務業績契約應視為在該等信貸協議再融資債務發生之日或之前進行了修改，以使其對再融資債務持有人具有與該等財務維持契約對該等信貸協議再融資債務持有人同等的優惠），（ii）就票據或債權證形式的任何該等債務或全部或部分修改、延長、再融資、更新、取代或退還現有定期貸款而言，到期日不得早於

再融資債務的到期日和等於或大於再融資債務的加權平均到期期限，（iii）如果任何此類債務修改、延長、再融資、更新、替換或退還任何現有的循環信貸貸款（或未使用的循環信貸承諾），任何當時存在的額外/替代循環信貸貸款（或未使用的額外/替代循環信貸承諾）或任何當時存在的擴展循環信貸貸款（或未使用的展期循環信貸承諾）的到期日不得早於該再融資債務的到期日，（iv）除非本協議另有允許，（根據第10.1節中規定的任何其他一籃子貨幣的美元對美元的使用，如適用），此類債務的本金額不得高於（或增值，如適用）（或增值，如適用）的再融資債務加上應計利息，費用和溢價（如有），以及與再融資有關的費用和開支，加上相當於任何現有未使用的承諾和未提取的信用證的金額，（v）應償還該再融資債務，（i）在任何情況下，任何人不得以任何方式違反或違反本協議;（ii）在任何情況下，任何人不得以任何方式違反或違反本協議;（iii）在任何情況下，任何人不得以任何方式違反或違反本協議;根據該信貸協議再融資債務，未使用的循環信貸承諾總額不得超過未使用的循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾或擴展循環信貸承諾（如適用），被替換加上未提取的信用證，以及（vii）如果任何此類債務是票據或債權證形式的，或全部或部分擴展、更新、替換或再融資現有定期貸款，則不需要任何強制性償還或贖回（除（x）就票據或債權證而言，控制權的慣常改變外，資產出售事件或傷亡或報廢事件要約和習慣加速後的任何時間違約事件或任何違約事件和（y）在任何定期貸款，強制性預付款，其條款對提供此類債務的貸款人或持有人並不比適用於再融資債務的條款更有利）。

“信用文件”指本協議、保函、擔保文件、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、無現金卷函（2017年）（除第13.1節的目的），無現金卷信（2019）（第13.1節除外）、代理費函、每份信用證、借款人根據本協議簽發的任何本票，擔保代理人和/或行政代理人作為一方的任何增量協議、任何延期協議和任何在生效日期後簽訂的習慣債權人間協議。

“信用事件”應指幷包括貸款的發放（但不包括轉換或延續）以及信用證的簽發或金額的增加。

“信貸安排”應指任何初始定期貸款安排、B檔定期貸款安排、B-1期定期貸款安排、任何增量定期貸款安排、循環信貸安排、任何額外/替代循環信貸安排、任何延長的定期貸款安排或任何延長的循環信貸安排。

“信用證方”是指借款人和每個擔保人。

“累計綜合淨收入”是指在任何確定日期，自2017年1月1日起至交付財務部分第9.1節的最近一個會計季度的最後一天為止的期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入。

“治癒金額”應具有第11.12(A)節規定的含義。

“治癒期限”應具有第11.12(A)節規定的含義。

“治療權”應具有第11.12(A)節規定的含義。

“債權人間習慣協議”應指(A)借款人和行政代理人可以選擇，就有擔保債務的發生而籤立的，其擔保不打算排在擔保債務留置權(但不考慮救濟的控制)之上的範圍內，或者(I)基本上以優先留置權債權人間協議的形式簽訂的任何債權人間協議，或(Ii)行政代理人和借款人合理接受的形式的債權人間慣例協議。該協議應規定，擔保這種債務的留置權不得低於擔保債務的留置權(但不考慮救濟的控制)和(B)在與擔保債務有關的範圍內執行，其擔保意在低於擔保債務的留置權，由借款人和共同行事的行政代理人選擇，或者(I)實質上以初級優先留置權債權人間協議的形式達成的債權人間協議，或(Ii)行政代理人和借款人合理接受的形式的習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的留置權應排在擔保債務的留置權的次要地位。

“債務基金聯營公司”是指控股的任何聯營公司(控股公司、借款人或借款人的任何附屬公司除外)，該聯營公司主要從事或為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信貸或證券延伸的基金或其他投資工具提供諮詢，而任何保薦人均無權直接或間接就該等聯屬公司的投資政策作出指示。

“債務提前還款事件”是指借款人或任何受限制子公司發行或發生的任何債務，但不包括第10.1節允許發行或發生的債務(不包括因依賴第2.14(B)節但書(I)條款而產生的增量定期貸款、因依賴第10.1(V)(I)條而產生的額外債務，以及在與定期貸款相關的範圍內，信用協議對債務進行再融資)。

“債務評級”是指穆迪和S公司對借款人的優先無擔保債務評級。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件、行為或條件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指：(A)未能為循環信貸貸款的任何部分、額外/替代循環信貸貸款、延長循環信貸貸款(和/或相關信用證參與或參與Swingline貸款)提供資金或已通知借款人、行政代理、任何信用證發行人、任何Swingline貸款人(或任何延長的循環信貸安排或附加/替代循環信貸安排下的任何信用證發行人或Swingline貸款機構)或任何書面貸款的任何貸款人。參與或參與本協議規定由其提供資金的Swingline貸款，(B)在本協議要求其提供資金的日期後兩個工作日內，(B)未能以其他方式向行政代理、任何信用證發行人、任何Swingline貸款人(或任何延長循環信貸安排或附加/替代循環信貸安排下的任何信用證發行人或Swingline貸款人)或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，(C)已通知借款人或行政代理、任何信用證發行人、任何信用證發放人、任何Swingline貸款人(或任何延長循環信貸機制下的信用證發行人或Swingline貸款人)或任何貸款人書面表示不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明或向任何人提供任何書面通知，表明其不打算履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，已發表公開聲明或向任何人提供書面通知，表明其不打算履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，或(D)已或有直接或間接的母公司：(1)成為根據任何《債務人救濟法》進行的程序的標的，(2)為其指定了接管人、保管人、監護人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本的擁有權或獲取而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得成為違約貸款人。任何

行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項確定貸款人為違約貸款人，並確定該狀態的生效日期，應是合理、確鑿和具有約束力的，且無明顯錯誤，該貸款人應被視為違約貸款人，自行政代理在該決定的書面通知中確定的日期起生效，該書面通知應由行政代理在確定後立即遞送給借款人、每份信用證發行方、每個Swingline貸款人和其他貸款人。

“指定非現金對價”是指借款人或其受限制的附屬公司根據第10.4(C)節與處置有關而收到的非現金對價的公平市價，該非現金對價是根據借款人的授權人員向行政代理提交的證書指定為指定非現金對價的，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將在適用的處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。

“已處置EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或經轉換的無限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義(以及在該定義所用的財務定義中所指的借款人及受限制附屬公司)所指的借款人及受限制附屬公司是指該等已出售實體或業務或該等經轉換的不受限制附屬公司及其附屬公司，均按該等已出售實體或業務的綜合基準釐定。

“處置”應具有第10.4節規定的含義。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可出售或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他原因到期或可強制贖回(僅限於合格股本)的任何股本，但由於控制權變更、資產出售事件或意外或譴責事件以及違約事件後任何時間的慣常加速，只要其持有人在控制權變更時有任何權利，則不在此限。資產出售事件或傷亡或譴責事件以及違約事件後任何時間的慣常加速應優先全額償還貸款和所有其他債務(任何有擔保對衝協議下的對衝義務、有擔保現金管理協議下的現金管理債務或或有賠償義務除外)，或(B)可由持有人選擇贖回或交換(合格股本除外)，但因控制權變更、資產出售或傷亡或譴責事件而導致的除外，只要其持有人在控制權變更時擁有任何權利，資產出售事件或傷亡或譴責事件應事先全部或部分償還貸款和所有其他債務(任何有擔保套期保值協議下的對衝債務、有擔保現金管理協議下的現金管理債務或或有賠償債務除外)，或(C)規定按計劃以現金支付股息，在每種情況下，均應在最後到期日後91天之前；但如該等股本是根據任何為控股公司(或其任何母實體)、借款人或其任何附屬公司的僱員的利益而發行的計劃，或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股本不應僅因控股(或其任何母實體)、借款人或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能被要求回購而構成不合格股本。

“不合格的貸款人”是指任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者，以及借款人的競爭對手，在每種情況下，借款人或保薦人以書面單獨指明，並由行政代理在生效日期前向借款人發出通知予以確認。

“分紅”應具有第10.6節給出的含義。

“文件代理”是指在本協議封面上以本協議項下文件代理的身份確定的人員。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的適用法律成立的每一家子公司。

“圖紙”應具有第3.4(B)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第6款中規定的條件的日期，即2017年3月10日。

對於任何類別的貸款，“有效收益率”是指借款人和行政代理在考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應按以下但書規定的方式確定)或類似方法和所有費用後確定的此類貸款的有效收益率，包括預付費用或類似費用或原始發行折扣(在此類貸款的剩餘加權平均壽命至到期的剩餘加權平均壽命和(Y)發生之日後四年中較短的時間內攤銷)，但不包括任何修改費、同意費、安排費用、結構費用、承諾費、承銷費、配售費用、諮詢費、成功費、計價費用、未支取的承諾費和類似費用(無論上述任何費用是如何計算的，也不論上述任何費用是否全部或部分支付給任何貸款人或與任何貸款人分攤)或任何其他一般不按比例支付或應付給所有貸款人的費用；但就任何包括“SOFR下限”的貸款而言，(1)在計算實際收益率當日的參考利率低於該下限的範圍內，為計算實際收益率的目的，該差額須被視為加於該等貸款的利差；及(2)在計算實際收益率當日的參考利率大於該下限的範圍內，則在計算實際收益率時，不得理會該下限。

“合格受讓人”應指(A)貸款人，(B)貸款人的關聯公司，(C)核準基金和(D)任何其他人(在每種情況下，均須經第13.6(B)條規定的同意(如有))，但在每種情況下，(I)自然人、(Ii)違約貸款人或(Iii)喪失資格的貸款人除外。

“環境索賠”是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違規通知、調查(借款人或其任何子公司在其正常業務過程中(A)或(B)與融資交易或房地產收購或處置有關的內部報告除外)或以任何方式與任何環境法或根據任何此類環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關的訴訟程序(下稱“索賠”)。包括(I)政府或監管機構根據任何適用的環境法對執法、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠，以及(Ii)任何第三方因釋放或威脅釋放有害物質或因據稱對健康、安全或環境造成的傷害或損害威脅而尋求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何和所有索賠。

“環境法”是指目前或以後有效的任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、條例、法典和普通法規則，以及在每個案件中經修訂的任何具有約束力的司法或行政解釋，包括在每個案件中與污染或環境保護有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，或與有害或有害於環境、人類健康或安全的化學品、材料或物質的接觸有關的任何案件。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。第2節中提到的ERISA指的是生效日期生效的ERISA，以及ERISA對其進行修正、補充或取代的任何後續規定。

“ERISA聯屬公司”是指借款人或其附屬公司與控股一起被視為守則第(414)(B)或(C)節所指的“單一僱主”，或僅就ERISA第(302)節和守則第(412)節的目的而言，根據守則第(414)節被視為單一僱主的每一人(如ERISA第3(9)節所界定)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第(11)節規定的含義。

“超額現金流”是指，在任何時期內，相當於超額現金流的數額

(A)以下各項的總和，不得重複：

(I)該期間的綜合淨收入；

(2)相當於在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額；

(3)淨營運資本減少(由於將項目從短期改為長期或從長期改為短期)、長期應收賬款減少和該期間遞延收入的長期部分增加(但因借款人或其任何受限制的附屬公司在該期間完成的正常財產收購或處置或採用購置會計方法而導致的任何此類減少或增加除外)；

(Iv)相等於借款人及受限制附屬公司在上述期間處置資產、業務單位或財產所蒙受的非現金淨虧損總額(正常業務過程中的處置除外)，在計算綜合淨收入時扣除的數額；

(V)在此期間就套期保值協議收到的現金付款，但不包括在得出該綜合淨收入的範圍內；及

(Vi)在計算綜合淨收入時扣除的所得税開支；減去

(A)以下各項的總和，不得重複：

(1)相當於“綜合淨收入”一詞定義的第(A)至(H)款所列的上述綜合淨收入和現金費用所包括的所有非現金貸方的數額；

(Ii)在上一財政年度不重複根據下文第(Xi)款扣除的金額的情況下，在此期間以現金形式或應計的資本支出金額，但此類資本支出或知識產權收購或收購的資金來自借款人或任何受限制附屬公司發行長期債務或發行股本，或向借款人或任何受限制附屬公司發行股本，或使用在正常業務過程以外的任何處置所得的資金；

(3)借款人和受限制附屬公司的所有債務本金支付總額(包括(A)資本化租賃債務的主要支付部分，(B)允許額外債務和信貸協議再融資債務的所有本金支付，和(C)根據第5.2(A)(I)節實際支付的任何強制性定期貸款的金額，以及根據信貸協議再融資債務或允許額外債務的相應規定的任何強制贖回或提前償還債務的金額，在任何此等情況下，從任何處置的收益中獲得，並導致綜合淨收入增加，但不超過增加的金額，但不包括(1)貸款的所有其他預付款和/或贖回，以及(2)在該期間內根據本協議允許的所有循環信貸貸款和Swingline貸款(在每種情況下，除貸款外)的所有預付款(對於任何循環信貸安排，在其承諾有同等永久性減少的情況下除外)，但通過發行或產生長期債務或發行股本，或向下列公司進行資本貢獻提供資金的範圍除外，借款人或任何受限制的子公司或在正常業務過程之外使用任何處置所得；

(Iv)相等於借款人及受限制附屬公司在該期間內處置財產(在正常業務過程中處置財產除外)所得的合計非現金淨收益的款額，以計算該綜合淨收入所包括的範圍為限；

(V)淨營運資本增加(由於將項目從短期重新分類為長期或從長期重新分類)、長期應收賬款增加以及該期間遞延收入的長期部分減少(但因借款人和受限制子公司在該期間在正常業務過程之外進行收購或處置或採用採購會計而產生的任何此類增加或減少除外)；

(Vi)借款人及受限制附屬公司在上述期間就借款人及受限制附屬公司的長期負債(負債除外)支付的現金，但以借款人或任何受限制附屬公司發行或招致長期負債、發行股本或向借款人或任何受限制附屬公司作出出資，或使用在正常業務運作以外的任何處置所得的收益為限；

(Vii)在不重複上一財政年度根據下文第(Xi)條扣除的金額的情況下，在此期間以現金形式進行的投資(依據第10.5(B)、(F)、(G)、(H)、(Q)和(P)條作出的投資除外)，但此類投資的資金來源為借款人或任何受限制附屬公司發行或招致長期債務，或向借款人或任何受限制附屬公司發行股本，或使用在正常業務過程以外的任何處置所得；

(Viii)在該期間內以現金支付的股息數額(根據第10.6(H)節除外)，但此類股息的資金來源為借款人或任何受限制附屬公司發行或發生長期債務或發行股本，或向借款人或任何受限制附屬公司作出出資，或使用在正常業務過程以外的任何處置所得；

（ix）借款人及受限制附屬公司於該期間實際以現金支付的開支總額（包括支付融資費用的支出），但該等支出在該期間內不作為費用，除非該等支出是通過發行或產生長期債務或發行股本融資，或向借款人或任何受限制子公司作出資本出資，或在正常業務過程之外使用任何處置的收益;

（x）借款人及受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的與任何債務預付款有關的任何溢價、補償或罰款付款的總額，除非該等付款是通過發行或產生長期債務、或發行股本、或作出資本出資而融資，借款人或任何受限制子公司或在正常業務過程之外使用任何處置的收益;

(Xi)在不重複從當時適用或其他期間的超額現金流中扣除的金額的情況下，借款人或任何受限制子公司根據在該期間結束後借款人連續四個會計季度期間內與許可收購(或類似於許可收購進行的投資)、資本支出或知識產權收購有關的、在該期間之前或期間訂立的具有約束力的合同(“合同代價”)而需要以現金支付的總代價；但在接下來的連續四個財政季度期間內，為該等獲準收購(或類似於為準許收購而進行的投資)、資本開支或知識產權收購提供資金的現金總額(除借款人或任何受限制附屬公司發行或招致長期債務、或向借款人或任何受限制附屬公司發行股本或向借款人或任何受限制附屬公司發行股本或使用在正常業務運作以外的任何處置所得的收益所提供的資金外)少於合約代價的範圍內，則該差額的款額須計入超額現金流量的計算內。在連續四個財政季度的這一期間結束時；

(十二)在該期間內以現金支付的所得税，包括罰款和利息；及

(Xiii)在該期間內與套期保值協議有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時予以扣除；

但在任何情況下，超額現金流量不得超過(A)借款人及其受限制附屬公司在該期間最後一天的綜合資產負債表上的所有現金和現金等價物(包括獨立現金)減去(B)受管制附屬公司截至該日的資產負債表上的所有負債的差額。除(A)信用保證金額度下的債務和(B)已被批准為監管資本以計算淨資本(定義見美國證券交易委員會規則15C3-1)的其他債務外，(C)減去截至該日期所有該等人士的所有必需現金。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“匯率”是指在任何一天，對於任何貨幣(美元除外)，這種貨幣可以兑換成任何其他貨幣(包括美元)的匯率，大約在上午11點左右確定。(倫敦時間)在這樣的日子裏，在路透社世界貨幣頁面上購買這種貨幣。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考行政代理和借款人可能商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理在當時正在進行其對該貨幣的外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值，該日期是當地時間上午11點左右，用於購買相關貨幣並在兩個工作日後交付。

“不含股本”的意思是：

(A)根據行政代理人的合理判斷(以書面通知借款人和抵押品代理人予以確認)，任何股本質押的費用或其他後果(包括任何重大的不利税務後果)，鑑於擔保各方將從中獲得的利益，應過高，

(B)僅就任何外國附屬公司或FSHCO為擔保債務而作出的任何股本質押而言，任何屬該外地附屬公司或FSHCO的有表決權股份的股本，超過該類別有表決權股本的已發行股本的65%，

(C)任何股本，在其質押將被任何適用法律禁止的範圍內(包括任何法律上有效的規定，除非已取得任何政府當局的同意，否則須徵得任何政府當局的同意)，

(D)任何不受限制附屬公司的股本，

(e)[保留區],

(F)PTC Holdings，Inc.及The Private Trust Company N.A.的股本，

(G)任何人(全資有限制附屬公司除外)的任何“保證金股”及股本，但在適用於該人的任何合約義務、組織文件、合營企業協議或股東協議的條款會禁止質押該等股本的範圍內，

(H)任何附屬公司的任何股本，只要該等股本的質押會對控股公司、借款人或借款人在與行政代理磋商並以書面通知抵押品代理後合理地決定的任何附屬公司造成重大的不利税務後果，以及

(I)外國子公司或FSHCO的任何子公司的股本。

“除外財產”應具有“擔保協議”中規定的含義。

“不包括的附屬公司”指：

(A)在本應根據第9.11節的規定要求成為擔保人的任何日期並非全資子公司的任何子公司(只要該子公司仍是非全資子公司)，

(B)任何附屬公司，包括受淨值或淨資本或類似資本和盈餘限制的任何受適用法律、會計政策或原則或在生效日期存在的合同義務所禁止的任何附屬公司(包括但不限於附表1.1(B)所列的受經紀交易商監管的附屬公司)，或就借款人或受限制的附屬公司在生效日期後收購的任何附屬公司(只要該項禁止不是在考慮該項收購時引起的)，或在其他方面受適用法律限制的合同義務，在每一種情況下，在該附屬公司成為受限制附屬公司時(且只要該等限制或其任何替代或更新有效)，不擔保該等義務，

(C)要求任何政府主管部門同意、批准、許可或授權以提供擔保的任何附屬公司，除非該附屬公司已經收到或在作出商業上合理的努力後獲得這種同意、批准、許可或授權，而行政代理可要求作出這種努力，

(D)屬於以下情況的任何國內附屬公司：(I)是FSHCO或(Ii)是氟氯化碳的直接或間接附屬公司，

(E)PTC Holdings，Inc.或The Private Trust Company，N.A.

(F)任何非實質性附屬公司(但借款人不得將非實質性附屬公司排除在擔保義務之外，條件是：(I)本條(F)項所排除的所有無形子公司(非限制性子公司除外)的總收入總額超過借款人及其屬於受限子公司的境內子公司在確定日期或之前的最近試算期內的綜合總收入的10%；或(Ii)本條(F)項排除的所有無形子公司(非限制性子公司除外)的總資產總額超過10%。借款人及其屬於受限子公司的國內子公司在確定日期或之前的最近試用期結束時總資產總額的百分比)，

(G)根據行政代理人與借款人磋商後作出的合理判斷(以書面通知借款人和抵押品代理人予以確認)，任何其他附屬公司提供擔保的費用或其他後果(包括任何重大的不利税務後果)，鑑於擔保各方將從中獲得的利益，應過高，

(H)任何外地附屬公司及任何非受限制附屬公司，

(I)根據許可收購收購併以根據第10.1(J)節或第10.1(K)節產生的有擔保債務提供資金的任何其他國內子公司，以及在該許可收購中收購的保證該債務的每一受限制子公司，只要與該受限制子公司為一方的該債務有關的文件禁止該受限制子公司擔保該義務(只要該禁止不是在考慮該收購時產生的)，

(J)屬專屬自保保險公司的任何附屬公司；及

(K)任何附屬公司，只要該等義務的擔保會對控股公司、借款人或借款人經與行政代理磋商並以書面通知抵押品代理後合理決定的任何附屬公司造成重大不良税務後果。

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，在構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下付款或履行的任何義務(“互換義務”)，如果且在該信用方的全部或部分擔保或該信用方授予擔保權益的範圍內，該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則、法規是或變得違法的，由於該信用方因任何原因未能構成商品交易法所界定的“合資格合同參與者”(在實施本條例第9.18節及商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節中為該信用方的利益而訂立的任何其他“維持、支持或其他協議”後確定)，當該信用方的擔保或該信用方授予的擔保權益對該互換義務生效時，該信用方的擔保或該信用方對擔保權益的授予對該互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

“獨家知識產權許可”是指借款人或其任何受限子公司授予他人的任何獨家知識產權許可、再許可或交叉許可，該許可、再許可或交叉許可不是在正常業務過程中作出的，並對借款人或其受限子公司在其業務中繼續使用此類知識產權的能力造成實質性限制。

“現有類別”是指現有定期貸款類別和現有循環信貸承諾的每一類別。

“現有循環信貸類別”應具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。

“現有循環信貸承諾”應具有第2.15(A)(2)節規定的含義。

“現有循環信貸貸款”應具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。

“現有定期貸款類別”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“預期治癒金額”應具有第11.12(B)節中給出的含義。

“延期貸款/承諾”是指延期定期貸款、延期循環信貸貸款和/或延期循環信貸承諾。

“延期還款日期”應具有第2.5(D)節規定的含義。

“延長的循環信貸承諾”應具有第2.15(A)(2)節規定的含義。

“擴展循環信貸安排”是指根據第2.15(A)(Ii)節設立的每一類擴展循環信貸承諾。

“延長循環信貸貸款”應具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。

“延長期限貸款類別”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“延長期限貸款”是指根據第2.15節發放的每一類延長期限貸款。

“延期貸款還款金額”應具有第2.5(D)節規定的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“延伸出借人”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“延期協議”應具有第2.15(C)節規定的含義。

“延期日期”應具有第2.15(D)節規定的含義。

“延期選舉”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“延期請求”是指定期貸款延期請求和循環信貸延期請求。

“延期系列”係指根據同一延期協議(或任何後續延期協議)設立的所有延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)，前提是該延期協議明確規定，其中規定的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(如適用)旨在成為任何先前確定的延期系列的一部分，並提供相同的利差、延期費用(如有)和攤銷時間表。

“公平市價”指於任何釐定日期就任何資產或一組資產而言，假設自願賣方向自願買方出售該資產，並在借款人合理釐定有關資產的性質和特徵下，在一段合理時間內按有序安排出售該資產，可在該釐定日期出售該資產所取得的代價價值。

“公允價值”是指一個人及其子公司的全部資產(包括有形資產和無形資產)，作為一個整體，在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方都對相關事實有合理的瞭解，但雙方都沒有采取任何行動的強制。

“FATCA”指自生效之日起本守則第1471至1474節(以及實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及現行或未來的任何法規或官方解釋。

“反海外腐敗法”是指修訂後的1977年“反海外腐敗法”。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用”係指根據第4.1節或第4.1節所述的所有應付金額。

“第五修正案”是指由控股公司、借款人、附屬擔保方、增量循環貸款方(定義見“第五修正案”)、行政代理和其他當事人之間於2021年3月15日作出的“第五修正案”。

“第五修正案生效日期”是指“第五修正案生效日期”(根據第五修正案的定義)。

“財務履約契約”是指第10.9節和第10.10節所列借款人的契約。

“第一留置權債務”是指允許的優先再融資債務和允許的額外債務(但不包括無擔保的或由留置權級別較低或級別較高的留置權擔保的債務(但不考慮救濟的控制)擔保的任何允許的額外債務)。

“惠譽”是指惠譽評級有限公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“固定籃子”應具有第1.2(M)節規定的含義。

“洪水保險法”統稱為(1)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(2)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(3)現在或今後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(4)現在或今後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“境外資產出售”應具有第5.2(H)節規定的含義。

“外國計劃”是指借款人或任何受限制的子公司為在美國境外受僱的員工維持或繳納的任何養老金計劃。

“外國回收事件”應具有第5.2(H)節規定的含義。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。

“米爾堡地區校園”是指南卡羅來納州米爾堡的辦公空間。

“Fort Mill房地產負債”指借款人或其任何受限附屬公司因(A)在Fort Mill區域校園建造辦公空間和(B)借款人或其任何受限附屬公司對該等辦公空間的任何租賃而產生的所有義務和債務。

“第四修正案”是指由控股公司、借款人、附屬擔保人一方、增量貸款人(定義見本修正案)、行政代理和其他當事人之間於2019年11月12日作出的第四修正案。

“第四修正案生效日期”是指“第四修正案生效日期”(如第四修正案所定義)。

“第四修正案交易”統稱為(A)訂立第四修正案並於第四修正案生效日為B-1期定期貸款提供資金，(B)於第四修正案生效日或前後發行本金4億，000,000美元的高級2027年期票據，(C)完成與前述有關的任何其他交易，及(D)支付與上述任何一項有關的費用及開支(包括交易費用)。

“前置費”應具有第4.1(B)節規定的含義。

“FSHCO”是指除一個或多個屬於氟氯化碳的直接或間接外國子公司的股本外，沒有其他實質性資產的任何直接或間接境內子公司。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”係指美國政府、任何外國或任何多國當局、或其任何州、省、地區或其他政治區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體、機構或權力，包括為履行這些職能而設立的PBGC和其他準政府實體。

“擔保”是指每個擔保人以擔保人為擔保當事人的利益所作的擔保，日期為2012年3月29日，主要以附件A的形式作出，經不時修改、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改。

“擔保義務”對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保或打算擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金，(I)用於購買或支付任何此類債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(C)購買財產、證券或服務，主要是為了向任何此類債務的所有者保證，主要債務人有能力償還此類債務，或(D)以其他方式向此類債務的所有者保證或使其免受損失；但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在生效日期有效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(債務除外)。任何保證義務的款額，須當作相等於該保證義務所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的合理預期的有關債務的最高負債(假設該人根據該等法律須履行責任)。

“擔保人”是指(A)根據第9.11節的規定，在生效日期對每一家控股公司及其每一家國內子公司(借款人或任何被排除的子公司除外)以及(B)在生效日期後成為擔保一方的每一家子公司。

“危險材料”係指(A)任何石油或石油產品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他設備，其中含有含有受管制水平的多氯聯苯和氡氣的電介質液；(B)任何化學品、材料或物質，根據任何適用的環境法，在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“受限制的危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或類似術語的定義中定義或包括在內；和(C)任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。

“對衝銀行”是指在貸款人或代理人訂立套期保值協議時或訂立該套期保值協議後的任何時間，身為貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯公司的任何人士，以及在訂立該套期保值協議時或在訂立該套期保值協議後的任何時間，以其身分與貸款方或其受限制附屬公司訂立的套期保值協議的對手方。

“套期保值協議”應指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關的附表，包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或所管限。

“套期保值義務”對任何人而言，是指此人根據套期保值協議承擔的義務。

“歷史財務報表”係指(A)於生效日期，控股及其附屬公司截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止財政年度經審計的綜合資產負債表及相關的損益表、股東權益及現金流量表。

“控股”指（i）控股（定義見本協議序言）或（ii）任何其他人士（“新控股”），是控股公司或控股公司任何母公司的（或其子公司）（或先前的新控股公司，視情況而定）（“以前的控股”）;前提是（a）該新控股公司直接擁有借款人100%的股本，（b）新控股公司應明確承擔原控股公司在本協議項下的所有義務，以及根據本協議或其合理形式的補充文件的其他信用文件。行政代理人滿意，（c）新控股公司應向行政代理人提交一份授權官員的證明，説明此類替代和對信用證文件的任何補充保留了擔保文件的可撤銷性以及擔保文件項下留置權的完善性和優先權，（d）如果行政代理人合理要求，借款人應向行政代理人提供律師意見，表明此類替換不違反本協議或任何其他信貸文件，（e）借款人的所有股本均已注入或以其他方式轉讓給該等新控股公司，並已抵押以擔保該等債務;及沒有發生違約或違約事件，且在該等替代時仍在繼續，且該等替代不會導致任何違約或違約事件或重大税務責任;如果滿足上述各項，原控股公司應自動解除其在信用證文件項下的所有義務，信用證文件中的“新持有”指的是“新持有”。

“HUD”指的是美國住房和城市發展部。

“住房和城市發展部監管的子公司”指借款人的子公司，該子公司是住房和城市發展部批准的非監管抵押人。

“住房和城市發展部監管的子公司所需現金”應指，截至任何確定日期，（a）100美元，000及（b）（i）截至該日受住房和城市發展部監管的附屬公司資產負債表上的所有現金及現金等價物與（ii）經調整淨資產的差額（如12 CFR第202.5（n）節所述）。

“已確定的或有負債”是指在交易生效後，一個人及其子公司作為一個整體可能因未決訴訟、主張的索賠和評估、債務、未保險風險和其他或有負債而合理產生的最大估計負債金額（包括本協議的簽署和交付，貸款的發放和該等貸款於生效日期的收益用途）（包括與此相關的所有費用和開支，但不包括在聲明負債中反映的該等或有負債），該等或有負債的性質和估計數額由該人士的授權人員確定和解釋。

“非實質性子公司”應指，在任何確定日期，借款人的任何受限制子公司，其總資產（當與該受限制子公司的子公司的資產合併時，在該確定日期或之前結束的最近測試期的最後一天，借款人及其受限制子公司的國內子公司在該日期的總資產總額，以及（b）其總收入（當與該受限制子公司的子公司的收入合併時，扣除公司間債務後）低於借款人及其境內子公司（受限制子公司）在此期間的合併總收入的5%，在每種情況下均按照公認會計原則確定。

“直系親屬”就任何個人而言，指該個人的子女、繼子女、孫子女或更遠的後代、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和兒媳（包括收養關係）和任何信託，合夥或其他真正的產業-規劃工具，其唯一受益人是上述任何個人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金個人或任何該等個人為其捐贈人的捐贈人建議基金。

“增量協議”應具有第2.14（e）條中規定的含義。

“增量承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量貸款”應具有第2.14（a）節中規定的含義。

“增量貸款交割日”應具有第2.14（e）節中規定的含義。

“增量限制”應具有第2.14（b）節中規定的含義。

“增量循環信貸承諾”指任何銀行根據第2.14（a）節的規定，就增量循環信貸承諾增加或額外/替代循環信貸承諾作出的承諾。

“增量循環信貸承諾額的增加”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾增加貸款人”應具有第2.14(F)節規定的含義。

“增量定期貸款承諾”是指任何貸款人根據第2.14(A)節對某一特定類別的增量定期貸款的承諾(包括B期定期貸款承諾和B-1期定期貸款承諾)。

“增量定期貸款安排”是指根據第2.14節發放的每一類增量定期貸款(包括B檔定期貸款和B-1檔定期貸款)。

“增量定期貸款到期日”對於根據第2.14節發放的任何類別的增量定期貸款，應指其最終到期日(包括B期定期貸款到期日和B-1期定期貸款到期日)。

“增量定期貸款還款金額”應具有第2.5(D)節規定的含義。

“增額定期貸款償還日期”應具有第2.5(D)節規定的含義。

“增量定期貸款”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“以匯率為基礎的籃子”應具有第1.2(M)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人就借入款項而欠下的所有債項，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有債項；

(B)所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和為該人或為其賬户簽發或開立的類似票據的最高金額(在生效之前已償付的任何提款或減額後)；

(C)該人的淨套期保值義務；

(D)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(但不包括：(I)在正常業務過程中產生並在產生後365天內到期的流動貿易負債(但不包括任何再融資、延期、更新或替換)，除非該等貿易負債有利息；(Ii)支付任何賺取的債務，直至該等債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的負債；及(Iii)支付在正常業務過程中訂立的收取或付款合約所產生的債務)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有資本化租賃債務；

(G)該人就喪失資格的股本承擔的所有義務；及

(H)該人就上述任何一項承擔的所有保證義務；

但負債不應包括(I)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Ii)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格扣留，以償還該資產賣方的權證或其他未履行義務，以及(Iii)Fort Mill房地產負債。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應(A)包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合資企業(本身是公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，但該人對該等債務的責任是有限的，且僅限於該人的債務將計入該人的綜合總債務的範圍內，以及(B)就控股公司、借款人及其附屬公司而言，不包括所有期限不超過364天的公司間債務(包括任何展期或延長期限)，並根據過去的慣例在正常業務過程中產生。任何日期的任何淨套期保值義務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就上述(E)款而言，任何人的債務金額應被視為等於(I)此類債務的未償還總額和(Ii)該人善意確定的因此而擔保的財產的公平市場價值中較小的一個。

“受償方”應具有第13.5（a）條中規定的含義。

“初始財務報表交付日期”指第五次修訂生效日期後開始的借款人第一個完整財政季度的第9.1條財務資料根據第9.1條（a）或（b）款交付給行政代理機構的日期。

“初始定期貸款”指具有初始定期貸款承諾或持有初始定期貸款的每個定期貸款。

“初始定期貸款”應具有第2.1（a）條中規定的含義。

“初始定期貸款承諾”應指：（a）對於在生效日期為定期貸款的每個定期貸款人，其金額（如有）在附表1.1（a）中與該定期貸款人名稱相對的位置作為該定期貸款人的“初始定期貸款承諾”列出;（b）對於在生效日期後成為定期貸款人的任何定期貸款人，在轉讓和接受中規定為該借款人的“初始定期貸款承諾”的金額，根據該金額，該借款人承擔了總定期貸款承諾的一部分，在每種情況下，該金額可根據本協議的條款隨時變更。 截至生效日期，初始定期貸款承諾總額為1，700，000，000美元。

“初始定期貸款”應具有本協議序言中提供的含義。

“初始定期貸款到期日”應指2024年3月10日;如果該日期不是營業日，則“初始定期貸款到期日”將為緊接該日期之後的營業日。

“初始定期貸款還款額”應具有第2.5（b）條中規定的含義。

“初始定期貸款還款日”應具有第2.5（b）條中規定的含義。

“知識產權”應具有該術語或擔保協議中類似術語的含義。

“公司間票據”指修訂和重述的公司間次級票據，日期為生效日期，基本上採用附件N的形式，由控股公司、借款人和借款方的其他子公司簽署。

“利息期”是指根據第2.9節確定的任何定期SOFR利率貸款的適用利息期。

“介紹經紀商-交易商最低資本”應指借款人的子公司，這些子公司是證券交易委員會規則15 c3 -3的規定豁免的經紀商-交易商，在任何確定日期，（a）該子公司的合併最低美元淨資本要求的120%，（定義見證券交易委員會規則15 c3 -1），及（b）該等附屬公司的綜合總負債（定義見證券交易委員會規則15 c3 -1）除以10。

“投資”應具有第10.5節中規定的含義。

“投資級評級”是指穆迪的高級無擔保債務評級（i）Baa 3（穩定）或更高（或穆迪任何後續評級類別下的同等評級）、（ii）標普BBB-（穩定）或更好評級（或標普任何後續評級類別下的同等評級）或（iii）惠譽BBB-（穩定）或更好評級（或惠譽任何後續評級類別下的同等評級）。

“投資者”指發起人、管理投資者以及由發起人安排和/或指定並在生效日期前向行政代理人確認的某些其他投資者。

就任何信用證而言，“國際服務供應商”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“發行人文件”指任何信用證、任何信用證申請以及任何信用證發行人與借款人（或任何受限子公司）簽訂的或有利於任何信用證發行人的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

“摩根”指JPMorgan Chase Bank，N.A.。

“聯合賬簿管理人”指本協議封面頁所列的人員，其身份為本協議項下的聯合賬簿管理人。

“聯合牽頭編排員”係指本協定封面所列人員，其作為本協定項下的聯合牽頭編排員。

“次級優先留置權債權人間協議”應指行政代理和/或抵押品代理與本協議所允許的一種或多種債務持有人的一名或多名代表之間實質上以附件I-2的形式達成的債權人間協議，該協議旨在(和/或要求)以擔保債務的留置權的初級留置權為擔保，並經行政代理和借款人合理同意對其進行修改。

就任何債務或股本而言，“最遲到期日”是指適用於本協議項下任何未償還信貸安排的最晚到期日，該最晚到期日是在發行或發生該等債務或發行該股本之日所確定的。

“長期選舉”應具有第1.2(O)節規定的含義。

“LCT測試日期”指在LCT選舉中指定的日期；前提是：(A)對於任何債務預付款，該日期應為不可撤銷的預付款通知的日期；(B)對於所有其他有限條件交易，該日期應為該有限條件交易的最終協議的日期。

“出借人”是指(A)附表1.1(A)所列的人，(B)根據第13.6節作為“出借人”成為本合同一方的任何其他人，以及(C)根據第2.14節的條款成為本合同一方的每個人作為“出借人”，在這兩種情況下，不再是“出借人”的人除外。

“信用證”應具有第3.1(A)節規定的含義。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在作為借款或再融資之日仍未償還的信用證的延期。

“信用證承諾”是指(A)就在第七修正案生效日期作為信用證簽發人的每份信用證，在附表1.1(A)中與該信用證簽發人的名稱相對的金額；以及(B)對於在第七修正案生效日期之後成為信用證的任何信用證的簽發人而言，信用證發行人在轉讓和承兑協議中指定的“信用證承諾”金額，根據該金額，該信用證發行人承擔了信用證承諾總額的一部分。截至第五修正案生效日，所有信用證承諾的總金額為150,000,000美元。

“信用證風險”指的是，就任何貸款人而言，在任何時候，(A)該貸款人已根據第(3.4)節提供(或被要求作出)循環信用貸款的任何未付提款的金額，以及(B)該貸款人當時的循環信用承諾佔信用證義務的百分比(不包括貸款人已根據第(3.4)節就其作出(或被要求作出)循環信用貸款的未付提款部分)的總和。

“信用證費用”應具有第4.1(C)節所規定的含義。

“信用證發行人”是指(A)對於摩根大通，(B)在附表1.1(A)中列為“信用證發行人”的每一貸款人，並在該附表1.1(A)中與該貸款人名稱相對列出的信用證承諾額，以及(C)根據第(3.6)節成為信用證發行人的任何一名或多名人士。任何信用證發行人可酌情安排由信用證發行人的關聯方出具一份或多份信用證，在每一種情況下，術語“信用證發行方”應包括與該關聯方出具的信用證有關的任何此類關聯方。如果在任何時候都有一個以上的信用證簽發人，則本文件和其他信用證文件中對信用證簽發人的提及應視為指適用信用證的信用證簽發人或所有信用證開證人，視情況而定。

“信用證到期日”是指循環信用證到期日之前五個工作日的日期。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額加上所有未付提款的總和，包括所有信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.8節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

“信用證參與人”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“信用證參與”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“信用證申請”應具有第3.2(B)節規定的含義。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保、抵押、轉讓、留置權(法定或其他)或類似的產權負擔，以及任何地役權、通行權、許可證、限制(包括分區限制)、所有權上的缺陷、例外或不規範的所有權或類似的抵押或產權負擔(包括任何給予上述任何內容的協議、任何有條件的出售或其他所有權保留協議或任何性質的租約)；但在任何情況下，經營租賃都不應被視為留置權。

“有限條件交易”指任何(A)投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式)，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，(B)贖回、回購、失敗、償付和清償或償還債務、不合格股本或優先股，要求在贖回、回購、失敗、清償和解除或償還之前發出不可撤銷的通知，以及(C)要求在贖回、回購、失敗、清償和解除或償還之前發出不可撤銷通知的任何股息。

“流動性信用額度”是指LPL Financial，LLC和任何其他受經紀交易商監管的子公司在該受經紀交易商監管的子公司的“經紀-交易商”業務的正常過程中為運營流動性目的而設立和使用的任何信用額度(在任何情況下不包括用作監管資本的任何信用額度(及其下的承諾和收益)，用於計算淨資本(定義見美國證券交易委員會規則15C3-1))。

“貸款”指任何貸款人在本協議項下提供的任何循環信貸貸款、額外/替代循環信貸貸款、擴展循環信貸貸款、Swingline貸款(包括根據擴展循環信貸安排或額外/替代循環信貸安排提供的任何Swingline貸款)或定期貸款。

“管理投資者”是指成為控股公司或其母公司或借款方投資者的控股公司、借款人和子公司的高級管理人員、董事和員工。

“強制性借款”應具有第2.1(F)節規定的含義。

“信用保證金額度”是指借款人及其子公司根據適用法律以及董事會和美國金融業監管局(FINRA)頒佈的有關經紀-交易商監管的子公司信用延期的適用規則和指導，按照適用法律和適用規則及指導，設立並使用的任何信用額度，用於為借款人或其任何子公司(包括財務顧問的客户)的貸款和墊款(包括保證金貸款)提供資金或支持，以及根據基本相似的條款和條件建立的任何替代額度。

“保證金貸款”，如T。

“主協議”應具有術語“套期保值協議”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指對(A)借款人和受限制子公司的業務、資產、運營、財產或財務狀況(作為整體)、(B)貸方(作為整體)履行信用證文件下的付款義務或(C)行政代理、抵押品代理或貸款人在信用證文件下的權利和救濟產生重大不利影響的情況或條件。

“到期日”係指初始定期貸款到期日、B期定期貸款到期日、B-1期定期貸款到期日、任何增量定期貸款到期日、循環信貸到期日、與任何類別延長循環信貸承諾有關的任何到期日、與任何類別額外/替代循環信貸承諾有關的任何到期日、與任何類別延長定期貸款有關的任何到期日，或適用的Swingline到期日。

“最低借款金額”指(A)就定期貸款或循環信貸貸款的借款而言，為1,000,000美元；(B)就Swingline貸款的借款而言，為100,000美元。

“少數股權投資”是指借款人或任何受限制的子公司擁有股本的任何人(子公司除外)。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“抵押”是指抵押財產所有人為證明抵押財產的留置權而為抵押代理人訂立的抵押或信託契約、保證債務的契據、信託契據或其他擔保文件，主要是以附件O的形式(經必要的修改以解釋當地法律事項)或借款人與抵押代理人合理商定的其他形式。

“按揭財產”指(A)附表1.1(C)及(B)附表1.1(C)及(B)第9.14(B)節規定須就其收取費用而須批出按揭的不動產。

“多僱主計劃”應指ERISA第(4001)(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人、受限制子公司或ERISA關聯公司有義務在前五個日曆年向該計劃繳費。

“必要的治療量”應具有第11.12(B)節規定的含義。

“現金收益淨額”是指，就任何預付款事件、任何股本發行、任何出資或任何投資的任何處置而言，(A)借款人或任何受限制附屬公司或其代表就該預付款事件、發行股本或處置任何投資而收到的現金收益總額(包括不時就分期付款義務支付的款項(如適用，但僅在收到時，以及就任何追回事件而言，與該追回事件有關的任何保險收益或譴責賠償)減去(B)減去以下總和：

(I)就任何預付款項事項或該等處置而言，借款人或任何受限制附屬公司就該預付款項或該等處置而支付或估計須繳付的所有税款(包括因匯回任何該等現金淨收益而徵收的預扣税)的款額(如有的話)，

(Ii)就任何預付款事項或此種處置而言，根據公認會計原則為任何負債(根據上文第(I)款扣除的任何數額除外)(X)與屬於該項預付款事項或此種處置標的的資產有關的任何負債而設立的合理準備金的數額，以及(Y)借款人或任何受限制附屬公司保留的負債，包括與環境事項有關的任何養卹金和其他離職後福利負債以及與此類交易有關的任何賠償義務；但該儲備金其後的任何減少的款額(與就任何該等法律責任的付款有關者除外)，須當作為在該項減少的日期發生的上述預付款事件或上述處置的現金收益淨額，

(Iii)就任何預付款項事項或該等產權處置而言，任何以留置權為抵押的債項的本金、保費或罰款(如有的話)、利息或其他款額的款額，而該等款項或

產生或證明該債務的票據要求在完成該預付款事件或該處置後償還該債務，而該債務實際上是如此償還的(應理解，前述第(Iii)款不適用於任何有擔保的準許額外債務或有擔保信貸協議再融資債務)，

(Iv)就任何資產出售預付事項或準許售回租回而言，指借款人或適用的受限制附屬公司已再投資(或擬再投資)，或已訂立可接受的再投資承諾，在再投資期內再投資於借款人或任何受限制附屬公司的業務(受第9.13節規限)的任何資產出售預付事項或準許售回租回的任何收益的金額；

(A)如適用，借款人或適用的受限制附屬公司應遵守第9.11、9.12和9.14(B)節關於此類再投資的規定；

(B)如該等收益的任何部分在再投資期內未作如此再投資或須遵守可接受的再投資承諾，則(X)應被視為於(1)再投資期的最後一天及(2)借款人或該受限制附屬公司訂立可接受的再投資承諾及(Y)根據第5.2(A)(I)條償還定期貸款之日後180天(以較遲者為準)發生的資產出售預付事項或準許銷售回租的現金收益淨額。償還或贖回任何有擔保的允許的額外債務或信貸協議，在第5.2(A)(I)節允許的範圍內對債務進行再融資；和

(C)除上述(B)款另有規定外，受可接受的再投資承諾約束的任何收益，如(I)後來因任何原因被註銷或終止，然後才依此予以運用，或(Ii)未完成(即未作出該可接受的再投資承諾所設想的再投資)，則應用於根據第5.2(A)(I)節償還定期貸款，並用於償還或贖回第5.2(A)(I)節所允許的任何有擔保的允許額外債務或信貸協議再融資債務，除非借款人或適用的受限附屬公司在再投資期結束前就此類收益作出另一項可接受的再投資承諾，

(V)對於任何回收預付款事件，回收預付款事件的任何收益的金額(X)表明借款人或適用的受限子公司已在再投資期內再投資(或打算再投資)，或已達成可接受的再投資承諾，在再投資期內再投資於借款人或任何受限制子公司的業務(符合第9.13節的規定)，包括修復、恢復或替換受回收預付款事件影響的一項或多項資產，或(Y)借款人或適用的受限子公司在再投資期結束前已提供恢復證明的資產；但：

(A)如適用，借款人或適用的受限制附屬公司應遵守第9.11、9.12和9.14(B)節關於此類再投資的規定；

(B)對於在再投資期內未如此再投資或未接受可接受的再投資承諾或恢復認證的此類收益的任何部分，(X)應被視為在(1)再投資期的最後一天和(2)借款人或該受限制附屬公司達成可接受的再投資承諾或提供恢復認證之日起180天后發生的回收預付款事件的現金淨收益，以及(Y)根據第5.2(A)(I)節用於償還定期貸款，以及償還或贖回任何有擔保的額外債務或信貸協議，在第5.2(A)(I)節允許的範圍內對債務進行再融資；和

(C)除上述(B)款另有規定外，受可接受的再投資承諾或修復證書約束的任何收益，如(I)在根據可接受的再投資承諾或修復認證(視屬何情況而定)應用該等收益之前，後來因任何原因被取消或終止，或(Ii)未完成(即該可接受的再投資承諾或修復認證所設想的再投資、修復、恢復或更換)，應適用於根據第5.2(A)(I)節償還定期貸款，以及在第5.2(A)(I)節允許的範圍內償還任何有擔保的許可額外債務或信貸協議，除非借款人或適用的受限附屬公司在再投資期結束前就該等收益訂立另一項可接受的再投資承諾或提供另一項恢復證明，

(Vi)就任何非全資擁有的受限制附屬公司的任何資產出售預付事件、收回預付款項或準許出售回租而言，可歸因於少數股東權益而不能分配給借款人或全資受限制附屬公司或由借款人或全資受限制附屬公司分派或記入其賬户的現金收益淨額(在不考慮本條第(Vi)款的情況下計算)的按比例部分；及

(Vii)如屬任何預付費用事件，該等處置、發行股本或出資、合理及慣常的費用、佣金、開支(包括律師費、投資銀行費用、調查費用、業權保險費及查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税及其他慣常開支及經紀費用、顧問費及其他慣常費用)、發行費用、折扣及其他由借款人或任何受限制附屬公司(視何者適用而定)支付的費用及開支(應付予借款人或借款人的任何受限制附屬公司的費用除外)，在每一種情況下，只有在得出上文(A)款所述數額時尚未扣除的範圍內。

“營運資本淨額”是指在任何日期超過(A)符合公認會計準則的借款人及其受限制附屬公司在綜合資產負債表上構成“資產”的所有金額的累計總和，不包括構成(1)現金、現金等價物和銀行透支的資產，但不包括在該日期所有該等人士所需的現金(應計入營運資本淨額)、(2)所有該等人士的應收税項和遞延所得税、(3)所有該等人士的財產、廠房和設備。(Iv)所有此等人士的商譽和無形資產，以及(V)借款人或其在Fort Mill地區校區的任何受限制附屬公司的任何權益，超過(B)在該日將會構成借款人及其受限制附屬公司綜合資產負債表上的“負債”的所有金額的累積總和，不包括(I)所有負債，但不包括(I)所有負債，但不包括保證金信貸額度(應列為營運資本淨額的一部分)項下的負債，(Ii)所有此等人士的應付税項和遞延所得税，(Iii)所有此等人士的股東權益，(Iv)所有此等人士的應付股息及(V)Fort Mill不動產負債。

“新控股”應具有“控股”一詞定義中所給出的含義。

“非現金費用”是指：(A)根據公認會計原則，對與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產註銷或減記；(B)使用權益法記錄的投資的所有損失；(C)所有非現金補償費用；(D)購買會計的非現金影響；(E)會計變更或重述的非現金影響；以及(F)其他非現金費用(在每種情況下，提供：如任何非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備，則有關該等未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去(但不包括已於上一期間支付的預付現金項目的攤銷)。

非現金薪酬支出，是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的激勵性薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。

“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非債務基金聯營公司”指控股公司(控股公司、借款人或借款人的任何附屬公司除外)並非債務基金聯營公司的任何聯營公司。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。

“非排除税”應具有第5.4(A)節規定的含義。

“非延期通知日期”應具有第3.2(E)節規定的含義。

“非美國貸款人”應具有第5.4(D)節規定的含義。

“注”應具有第13.6(C)節規定的含義。

“借款通知”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“轉換或延續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指在任何一天(或非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的聯邦基金有效利率；但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則術語“NYFRB利率”是指上午11：00報價的聯邦基金交易利率。(紐約市時間)在這一天，行政代理人收到由其挑選的具有公認地位的聯邦基金經紀人的來信。

“債務”係指集體提及(A)按本協議規定的適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，不論該程序是否允許或允許)按時、到期、加速、在一個或多個預付款或其他日期到期支付貸款的本金和保費(如有)；(Ii)借款人根據本協議要求就任何信用證在到期和到期時支付的每筆款項，包括償付付款、利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息)和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)借款人或任何其他貸方在本協議和其他信貸文件項下向任何擔保當事人承擔的所有其他貨幣義務，包括費用、費用、開支和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)，(B)借款人根據或依據本協議及其他信貸文件所承擔的所有契諾、協議、義務及債務的到期及準時履行；(C)另一方根據或依據本協議或其他信貸文件所作的所有契諾、協議、義務及債務的到期及準時支付及履行；(D)每項有擔保的對衝協議項下的所有對衝責任(不包括掉期債務)的到期及準時支付及履行；及(E)每項有擔保的現金管理協議項下的所有現金管理債務的到期及準時支付及履行。儘管有上述規定，(I)除非借款人和任何對衝銀行或現金管理銀行另有協議，否則Holdings、借款人或任何附屬公司在任何有擔保對衝協議和任何有擔保現金管理協議下的義務，應僅在以下範圍內和只要：其他債務是如此擔保和擔保的，(Ii)以本協議和其他信貸文件允許的方式進行的任何抵押品或擔保人的解除，不應要求有擔保對衝協議項下的對衝義務持有人或有擔保現金管理協議項下的現金管理義務持有人的同意。

“貨幣監理署”係指貨幣監理署。

“受OCC監管的子公司”是指借款人受OCC監管的任何子公司。

“受OCC監管的子公司所需現金”應指，截至任何確定日期，(A)將截至該日期任何受OCC監管的子公司的資產負債表上的所有現金和現金等價物減去(B)任何受OCC監管的子公司截至該日期的資產負債表上的所有債務減去(C)減去(I)任何受OCC監管的子公司截至該日期的基於風險的資本(如美國聯邦法典第(282)節所述)與(Ii)4,000,000美元(或OCC要求的或任何受OCC監管的子公司和OCC以其他方式商定的其他金額)的差額。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OID”應具有第13.18節中給出的含義。

“組織文件”是指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及(如適用)與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如果適用)在其成立或組織所在管轄區內適用的政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“原信用證協議”應具有本協議摘要中規定的含義。

“原始貸款人”應具有本協議摘要中規定的含義。

“其他税”應具有第5.4(B)節規定的含義。

“母實體”是指作為控股公司和/或借款人的直接或間接母公司(除其他事項外，可組織為合夥企業)的任何個人。

“參與者”應具有第13.6(D)(I)節規定的含義。

“參與者名冊”應具有第13.6(D)(Ii)節規定的含義。

“愛國者法案”應具有第8.19節規定的含義。

“PBGC”係指根據ERISA第4002節設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“退休金計劃”是指由借款人、受限制的附屬公司或附屬公司贊助、維持或出資的任何僱員退休金福利計劃(如《僱員退休保障計劃》第3(2)節所界定，但多僱主計劃除外)，受《僱員退休保障計劃》第四章、守則第412節或第430節或《僱員退休保障計劃》第302節贊助、維持或出資的任何僱員退休金福利計劃，或僅就與《僱員退休保障制度條例》第4069條下的責任有關的陳述和契諾而維持，且借款人、任何受限制附屬公司或僱員退休保障管理局附屬公司在該計劃已經終止或即將終止的情況下，可根據《僱員退休保障制度條例》第4069條承擔責任。

“完美證書”是指附件P形式的證書或行政代理以其合理的酌情決定權批准的任何其他形式的證書。

“允許收購”是指借款人或任何受限制子公司通過合併或其他方式對資產(包括構成業務單位、業務線或部門的任何資產)或股本進行的任何收購，只要(I)該項收購和與之相關的所有交易應按照所有適用法律在所有實質性方面完成；(Ii)如果該項收購涉及收購某人的股本，而該人在收購後將成為子公司，則該項收購應導致該股本的發行人成為受限子公司，並在第9.11節要求的範圍內成為擔保人；(Iii)在第9.11、9.12和/或9.14(B)節要求的範圍內，這種收購應導致抵押品代理人為擔保各方的利益而被授予任何股本或如此收購的任何資產的擔保權益；(Iv)在實施這種收購後，不會發生違約事件，並且違約事件不會繼續發生；(V)在實施這種收購之後，借款人及其受限制的子公司應遵守第9.13條；和(Vi)借款人在實施該項收購(包括根據第10.1(J)節和第10.1(K)節假設或允許存在或產生的任何債務，以及任何相關的預計調整)後，應按第10.9節和第10.10節規定的契諾遵守第10.9節和第10.10節中規定的契諾，該等契諾在最近結束的測試期的最後一天根據該節重新計算，就像該收購發生在該測試期的第一天一樣。

“許可收購對價”指與任何許可收購有關的總金額(按作出該許可收購時該許可收購的公平市價估值)，不重複：(A)就該許可收購以現金支付或應付的購買代價，不論是在該許可收購完成時或之前支付，還是在未來任何時間延期支付，不論任何此類未來付款是否受制於任何意外情況的發生，幷包括代表購買價格以及任何債務和/或擔保義務假設的任何及所有付款，“收益”和其他協議，用於支付在任何方面取決於或取決於任何個人或企業的收入、收入、現金流或利潤(或類似)的任何付款的數額或支付條件，以及(B)與該許可收購有關而產生或承擔的債務總額；但在每一種情況下，受或有事項影響的任何此類未來付款應被視為僅限於GAAP所要求的準備金(如有)範圍內的允許收購對價(由

完成該許可收購)將由借款人或其受限制的附屬公司就此設立。

“允許的額外債務”是指優先擔保債務或優先無擔保債務、優先次級債務或次級債務(如有擔保，這些債務可具有與債務相同的留置權優先權，或可由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保)，在每種情況下均由借款人或擔保人發行或產生；但(A)此類債務的條款並未規定在最後到期日之前的到期債務或任何預定的強制性償還、強制贖回、強制性購買要約或償債基金債務，但須(除任何第一留置權債務的情況外)優先償還或優先要約償還(且在該要約被接受的情況下，優先償還)本債務項下的債務(任何有擔保對衝協議項下的對衝義務、有擔保現金管理協議項下的現金管理義務或或有賠償義務除外)、在控制權變更時購買的慣常要約除外，資產出售或傷亡或譴責事件以及違約事件發生時的慣常加速權利，(B)關於這種債務的契諾、違約事件、附屬擔保和其他條款(但這種債務應具有利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、費用、融資折扣、原始發行折扣和贖回或提前還款條款和保費，由借款人確定為發行這種債務時的市場利率、保證金、利率下限、費用、折扣和保費)作為一個整體，借款人認為對借款人及其受限制子公司的限制並不比本協議的條款(在生效之日生效)有實質性的限制；但借款人的授權人員在該債務發生至少五個工作日前向行政代理人遞交的證明書，連同該債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，述明借款人已真誠地確定該等條款及條件符合前述規定，即為該等條款及條件符合前述規定的確證，除非該行政代理人在該五個營業日內通知借款人它不同意該項釐定(包括對其不同意的依據的合理描述)；(C)如該債務屬優先債務或從屬債務，這種債務的條款規定，這種債務習慣上以“高收益”從屬於債務；(D)如果這種債務有擔保，這種債務不得以抵押品以外的任何財產或資產擔保，並應遵守適用的習慣債權人間協議；和(E)借款人的任何附屬公司(擔保人除外)都不是這種債務的債務人。

“允許的額外債務文件”是指任何信用方就任何允許的額外債務簽發或簽署並交付的任何文件或文書(包括任何擔保、擔保協議或抵押)。

“允許的額外債務”是指，如果任何有擔保的允許的額外債務已經發生或發行且尚未償還，則集體提及(A)在任何此類允許的額外債務的到期和到期時，無論在到期日或到期日，通過加速、一個或多個預付款日期，按適用的允許的額外債務文件中規定的適用利率(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息)，及時、及時地支付任何此類允許的額外債務。(Ii)借款人或任何其他信貸方在適用的許可額外債務文件下對任何許可額外債務擔保方承擔的所有其他貨幣義務，包括主要、次要、直接、或有、固定或其他(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢義務，不論該等程序是否允許或允許)；及(B)借款人或任何貸款方根據或依照適用的許可額外債務文件妥為及準時履行所有契諾、協議、義務及債務。

“允許的額外債務擔保當事人”應指有擔保的允許額外債務的持有人(以及代表他們的任何代表)。

“允許的優先再融資債務”是指借款人和/或擔保人以一系列或多系列優先擔保票據或貸款的形式發生的任何有擔保債務；條件是：(I)如果這種債務是以不比擔保債務的留置權(但不考慮補救措施的控制)更低和不優先的基礎上以全部或部分抵押品擔保的，並且不是以除抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產為擔保的，(Ii)如果這種債務滿足“信貸協議再融資債務”定義的但書中列出的適用要求，(Iii)這種債務在任何時候都不是由作為擔保人的子公司以外的借款人的任何子公司擔保的，和(Iv)借款人的子公司除外。這類債務的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理應是習慣債權人間協議的一方。

“許可持有人”是指投資者；但就控制權變更的定義而言，“許可持有人”是指發起人和管理層投資者。

“允許的次級優先再融資債務”是指借款人以一個或多個第二留置權(或其他次級留置權)擔保票據或債券或第二留置權(或其他次級留置權)擔保貸款的形式發生的擔保債務；條件是：(I)該債務是以擔保債務和任何其他第一留置權義務的留置權的第二優先權(或其他次要優先權)基礎上的全部或部分抵押品擔保的，並且不是由擔保該抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產擔保，(Ii)該債務滿足“信貸協議再融資債務”定義的但書中所列的適用要求(但該債務可由擔保該債務的留置權和任何其他第一留置權義務之前的抵押物的留置權擔保)，即使“信貸協議再融資債務”的定義中有任何相反的規定，(Iii)此類債務的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理應是慣常的債權人間協議的一方，以及(Iv)此類債務在任何時候都不由借款人的任何子公司擔保，但作為擔保人的子公司除外。

“允許留置權”應指：

(A)税款、評税或其他政府收費或申索的留置權，而該等税項、評税或其他政府收費或申索是(I)逾期30天以上仍未到期，或(Ii)已按照公認會計原則為其設立適當準備金的適當法律程序真誠地竭力爭辯的留置權，

(B)就借款人或其由法律施加的任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權，例如業主留置權、承運人留置權、保税倉管理人留置權、維修工留置權、建造承建商留置權及機械師留置權及其他相類留置權，只要該等留置權是在正常業務運作中產生，且不會個別或整體造成重大不利影響，

(C)在不構成第11.10節規定的違約事件的情況下，因判決或判令支付款項而產生的留置權，

(D)因工傷補償、失業保險及其他類別的社會保障或類似的立法而招致的留置權或所作的保證或所作的存款，以保證根據保險或自我保險安排鬚就該等義務對保險公司負上法律責任，或保證履行投標、法定義務、保證、逗留、海關及上訴保證金、投標、租約、政府合約、貿易合約、履約及回報保證金及其他在通常業務運作中產生的類似義務(包括為代替任何該等保證金或為支持該等保證金的發行而發出的信用證，包括為保證健康、安全及環境方面的義務而發出的信用證)，

(E)與借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的土地財產有關的土地租契或分租、許可證或再許可，

(F)地役權、通行權、許可證、限制(包括分區限制)、次要業權瑕疵、業權的例外情況或不符合規定的業權、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔，在每一種情況下，該等地役權、通行權、許可證、限制(包括分區限制)不會個別地或合計地大幅減損借款人及其受限制附屬公司的不動產的整體價值，或在任何重大方面幹擾借款人及其受限制附屬公司的整體業務，而該等業務並非因任何債務而產生，亦不保證任何債務，且在行政代理人合理同意的範圍內，與任何抵押財產相關的所有權保單上的任何例外，

(G)出租人、再承租人、許可人或再許可人的任何權益或所有權，或由出租人、再承租人、許可人或再許可人在本協議允許的任何租賃、再租賃、許可或再許可下的權益擔保的任何權益或所有權，

(H)為保證支付與貨物進口有關的關税而依法產生的有利於海關和税務機關的留置權，

(I)對購買、裝運或儲存價格由借款人或其任何受限制附屬公司開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票提供資金的貨物或存貨的留置權；但此類留置權僅擔保借款人或受限制附屬公司在第10.1節允許的範圍內就該信用證承擔的義務，

(J)在正常業務過程中的知識產權許可、再許可和交叉許可，

(K)就借款人或其任何受限制附屬公司訂立的經營租約而作出的預防性UCC融資報表或類似文件所產生的留置權，

(L)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利，而該等土地財產的使用並不會對借款人及其受限制附屬公司整體的正常業務運作造成重大幹擾，

(M)在正常業務過程中批給他人的租賃、特許、再出租或再許可，而該等租賃、特許、再出租或再特許並不(I)對借款人及其受限制附屬公司的整體業務造成任何實質上的幹擾，或(Ii)對任何債務構成保證，

(N)在正常業務過程中為銀行和其他金融機構設立的對借款人和在該等銀行或金融機構(視屬何情況而定)持有的受限制附屬公司的任何銀行賬户的信貸餘額的留置權，以便在正常業務過程中就該等銀行賬户實施現金彙集和/或利息抵銷安排；及

(O)與米爾堡房地產債務有關的留置權；但該等留置權在任何時間不得延伸至或涵蓋米爾堡地區校區以外的任何資產(該等資產、其替代品及其產品及慣常保證金除外)。

“許可再融資債務”，就任何債務(“再融資債務”)而言，是指為換取此類再融資債務(或其先前的再融資構成許可再融資債務)而發行的任何債務，或其淨收益用於修改、擴大、再融資、續期、更換或退款(統稱為“再融資”或“再融資”或“再融資”)；但如(A)任何該等準許再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過緊接該項再融資前未清償的再融資債務的本金(或增值，如適用)，但款額須相等於未付的應計利息及溢價加上已支付的其他款額及與該項再融資有關的費用及開支，以及相等於任何現有的未動用承諾額及根據該項再融資而未提取的信用證的款額，(B)如再融資的債務是第10.1(A)、10.1(H)節所準許的債務，第10.1(Q)條或第10.1(V)條，與該等準許再融資債務有關的直接債務人及或有債務人不變(但任何貸方可被加入為額外債務人除外)；。(C)除就依據第10.1(F)節或第10.1(G)節準許的債務而進行的再融資外，該等準許再融資債務的最終到期日應等於或遲於該債務的最終到期日，其加權平均到期日應等於或大於該再融資債務的加權平均到期日，以及

(D)如果正在進行再融資的債務是第10.1(A)、10.1(H)或10.1(V)節允許的債務，則任何此類允許再融資債務的條款和條件，作為一個整體，對貸款人或借款人的有利程度不低於正在進行再融資的債務的條款和條件(如適用，包括抵押品優先權和從屬關係，但不包括利率、利差、利率下限、費用、融資折扣和贖回或預付保費和條款)；但借款人的授權官員的證書(視屬何情況而定)在該債務發生前至少五個工作日交付給行政代理，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足(D)款中的上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非該行政代理在該五個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)。

“準許回租”指借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後就附表1.1(C)所列借款人的物業完成的任何回租。

“允許的無擔保再融資債務”是指借款人以一系列或多個優先無擔保票據或貸款的形式產生的無擔保債務；但條件是：(1)此類債務滿足“信貸協議再融資債務”定義中的但書中所列的適用要求；(2)此類債務在任何時候都不由作為擔保人的子公司以外的借款人的任何子公司擔保。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

“平臺”應具有第9.1(I)節規定的含義。

“質押協議”是指控股公司、借款人、質押人一方和抵押品代理人之間的質押協議，日期為2012年3月29日，主要以附件C的形式，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

對於任何特定交易、重組、經營改進、成本節約舉措和其他舉措(包括合同和其他安排的重組、修改和重新談判)而言，“交易後期間”是指緊接該特定交易或其他交易、舉措或事件發生之日之後的連續八個完整會計季度的期間。

“預付款事件”是指任何資產出售預付款事件、回收預付款事件、債務發生預付款事件或允許銷售回租事件。

“公允可出售現值”指獨立意願賣方可從獨立意願買家處取得的金額，而適用人士及其附屬公司的資產(包括有形及無形資產)以持續經營為基礎，在現行出售可比較業務企業的條件下，以合理的速度以合理的速度出售，且該等條件可予合理評估。

“以前的控股”應具有術語“控股”的定義中所給出的含義。

“最優惠利率”指JPMorgan Chase Bank，N.A.在其位於紐約Park Avenue 270號的辦事處不時公佈的最優惠年利率；最優惠利率的每一次變動均應自公開宣佈該變動生效之日起生效(包括該日在內)。

“備考調整”是指，對於任何測試期（包括任何交易後期所包含的財政季度的全部或任何部分），就適用備考實體的已獲得EBITDA或借款人的合併EBITDA而言，此類已獲得EBITDA或此類合併EBITDA的備考增加或減少（視情況而定），借款人出於以下原因善意預計的費用：（a）在該交易後期間之前或期間實現或預期實現的合理可識別且有事實依據的成本節約、運營費用減少或其他協同效應，或（b）任何額外成本、費用或收費，應計項目或準備金（統稱為“成本”）在該交易後期間之前或期間發生的，與備考實體的業務與借款人及其受限制子公司的業務合併有關的，或與該特定交易有關的，因該特定交易而產生的或與該特定交易有關的;前提是，只要該等成本節約、運營費用減少或其他協同效應在該等交易後期間之前或期間實現或預期實現，或該等成本在該等交易後期間之前或期間產生，則可以假設，為預測該等已收購EBITDA或該等合併EBITDA（視情況而定）的備考增加或減少，該等成本節省，在整個測試期內，運營費用的減少或其他協同效應將是可實現的，和/或在整個測試期內將產生此類成本，如果適用;而且，前提是，對於該測試期間，該等收購EBITDA或該等合併EBITDA（視情況而定）的任何此類備考增加或減少不得重複用於成本節約、運營費用減少或其他協同效應或已包含在該等收購EBITDA或該等合併EBITDA（視情況而定）中的成本。

“備考基礎”、“備考合規”和“備考影響”指，就本協議項下任何測試或契約的合規而言，（A）在適用範圍內，應已作出備考調整，以及（B）所有特定交易（就計算綜合總資產而言，因構成股息或償還債務的任何該等特定交易而導致的現金及現金等價物的任何減少）以下與此相關的交易應視為在該測試或契約的適用計量期間的第一天發生：（a）損益表項目（無論是正面的還是負面的）歸屬於該特定交易的財產或個人，（i）在出售、轉讓或其他處置借款人的任何子公司或任何部門的全部或絕大部分股本的情況下，產品線或用於借款人或其任何子公司運營的設施應排除在外，且（ii）在術語“特定交易”定義中所述的許可收購或投資的情況下，應包括在內，（b）債務的任何退休或償還;及（c）借款人或任何受限制子公司產生或承擔的與此相關的任何債務，如果該債務有浮動或公式利率，就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該利率應利用在相關確定日期對該債務有效或將有效的利率確定;但在不限制根據上述（A）項進行備考調整的情況下，（但不重複），上述備考調整僅在與綜合EBITDA的定義一致的範圍內適用於任何此類測試或契約並使以下事件（包括運營費用減少）生效：（i）（x）直接歸因於該交易，（y）預期對借款人和受限制子公司產生持續影響，以及（z）有事實依據或（ii）與“備考調整”一詞的定義一致。

“備考實體”指任何被收購實體或業務、任何被出售實體或業務、任何轉換後的受限子公司或任何轉換後的不受限子公司。

“公共許可證”應具有第9.1（i）節中規定的含義。

“公開側信息”應具有第9.1（i）條中規定的含義。

“採購借款方”指控股公司、借款人或根據第13.6（g）條成為轉讓方的借款人的任何子公司。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第13.21條賦予的含義。

“合格股本”指不屬於不合格股本的任何股本。

“合格ECP擔保人”是指，就任何掉期債務而言，總資產超過10，000美元的各信貸方，在相關擔保或授予相關擔保權益對該掉期債務或構成“合資格合約參與者”的其他人士生效時，根據《商品交易法》或根據該法案頒佈的任何法規，並且可以通過根據第1a（18）（A）（v）（II）條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合格的合同參與者”《商品交易法》

“評級水平”應具有“適用保證金”和“承諾費率”（如適用）定義中提供的含義。

“不動產”是指任何人擁有的不動產的所有權利、所有權和權益，以及任何人擁有的任何和所有不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與之相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利以及其他財產和附帶於其所有權的權利。

“追回事件”應指(A)涉及任何財產或資產的任何損害、毀壞或其他傷亡或損失，或(B)借款人或受限制附屬公司的任何財產或資產的任何扣押、譴責、沒收或在徵用權下的任何徵用，或任何財產或資產的所有權或使用權的徵用，或與之有關的任何類似事件。

“追回預付款事件”指就任何與借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產有關的追回事件而收取的任何和解或付款的現金收益；但“追回預付款事件”一詞不包括任何資產出售預付款事件或任何準許出售回租。

“參考利率”是指在任何一天的年利率，等於自該日開始的三個月期間的調整後期限SOFR利率。

“再融資”應具有“允許再融資負債”一詞定義中所規定的含義。

“再融資債務”應具有“允許再融資債務”一詞定義中所規定的含義。

“被拒絕的收益”應具有第5.2(C)(Ii)節規定的含義。

“登記冊”應具有第13.6(B)(V)節規定的含義。

“受監管的子公司”是指經紀-交易商受監管的子公司、HUD受監管的子公司和任何受OCC監管的子公司。

“規則T”指不時生效的董事會規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“恢復事件”應具有第1.15(C)節中規定的含義。

就任何資產銷售預付事項、準許銷售回租或收回預付款項而言，“再投資期”指借款人或任何受限制附屬公司從該等資產出售預付事項、準許銷售回租或收回預付款項收到現金收益後十二個月之日。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到或穿過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、從或進入任何建築物、構築物、設施或固定裝置。

“剩餘股息金額”是指在任何確定時間，(A)下列兩者中較大者的總和：(A)590,000,000美元和(B)綜合總資產的6.75%(根據最近於該日期或之前交付的第9.1節財務條款計算)，(2)所有股息、回報、利息、利潤、分配、收入和類似金額的總額(在每一種情況下，借款人或任何受限制子公司從任何投資中收到的(以現金為限)(金額不得超過此類投資的金額(按作出此類投資時的公平市場價值估值))，以自第四修正案生效之日起(包括第四修正案生效日在內)期間(包括該期間)的剩餘股息金額進行投資(借款人或任何受限制子公司用於納税的任何此類股息和其他分配的部分除外)；(Iii)借款人或任何受限制附屬公司從任何投資項目收到的所有現金償還本金的總額(該款額不得超過該等投資項目(以作出該項投資項目時的公平市價估值)的款額)，但該等投資項目是在自第四修正案生效日期起(包括該日)起至該期間內(包括該期間)內，以借款人或任何受限制附屬公司就借款人或任何受限制附屬公司作出的貸款而作出並構成投資的期間內的剩餘股息款額作出的；(Iv)在不適用於根據第5.2(A)(I)節預付定期貸款或預付或贖回任何有擔保的準許額外債務的範圍內，借款人或任何受限制附屬公司因向借款人或受限制附屬公司以外的任何人出售其在任何投資中的所有權權益而收到的所有現金收益淨額的總額，以及此類投資是通過使用自第四修正案生效日期起至幷包括該期間內的剩餘股息金額進行的；以及(V)借款人或其任何受限制附屬公司在第四修正案生效日期之後及在該時間內或在該時間內對任何非受限制附屬公司的任何投資金額，而該非受限制附屬公司在任何此類投資後已根據第9.16節重新指定為受限制附屬公司，或已根據第10.3節與借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併，在每種情況下，該金額不得超過(X)借款人及其受限制附屬公司在緊接該項重新指定或合併或合併生效前對該非受限制附屬公司的投資的公平市值，以及(Y)借款人及其受限制附屬公司從剩餘股息中原先投資於該非受限制附屬公司的金額減去

(B)在不重複和不考慮上述計算的數額中擬在該時間使用的部分的情況下：

(I)借款人或任何受限制附屬公司在第四修正案生效日期後及在該決定日期或之前，使用第10.5(J)(V)、10.5(S)(V)及10.5(X)(E)節所列款額作出的任何投資的總金額；

(Ii)在第四修正案生效日期之後，在該決定時間或之前，控股公司或借款人使用第10.6(H)條第(I)款規定的金額支付的股息總額；和

(Iii)借款人或任何受限制附屬公司在第四修正案生效日期後及該決定日期或之前，使用第10.7(A)節但書第(Iii)(D)條第(Iii)(D)款所載金額作出的預付款、回購、贖回及減值所支出的總金額(該等預付款、回購、贖回及減值均為“主題付款”)。

“拆除生效日期”應具有第12.8節中規定的含義。

“還款金額”係指任何初始定期貸款還款金額、任何B檔定期貸款還款金額、任何B-1檔定期貸款還款金額、任何延期系列的延期定期貸款還款金額，以及計劃於任何日期償還的任何分期增量定期貸款的金額。

“可報告事件”是指ERISA第4043節及其下的條例所述的事件，但關於養老金計劃的ERISA第4043節所指的30天通知期已被放棄的事件除外(ERISA附屬公司維持的養老金計劃除外，該附屬公司只根據《守則》第414節第(M)和(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“重新定價交易”應指(A)借款人發生的任何債務(包括但不限於本協議項下的任何新的或額外的定期貸款，無論是直接發生的，還是通過將B-1部分定期貸款轉換為本協議項下的新類別的替換定期貸款而產生的)，而該債務是向銀行和其他機構投資者廣泛推銷或辛迪加提供的，其融資方式與本協議中規定的便利類似：(I)對於相應類型的債務，其有效收益率低於相應類型的B-1部分定期貸款的有效收益率；但不包括與控制權變更或變革性收購有關的債務，以及(2)其收益用於全部或部分預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)B-1期定期貸款的未償還本金，或(B)B-1期定期貸款的有效收益率的任何有效減少(通過修改、豁免或其他方式)，但與控制權變更或變革性收購有關的減少除外，其目的是在(A)款和第(B)款的情況下，主要是降低B-1期定期貸款的有效收益率。行政代理機構就是否應就B-1部分定期貸款進行重新定價交易所作的任何決定應是決定性的，並對持有B-1部分定期貸款的所有貸款人具有約束力。

“所需額外/替代循環信貸貸款人”，就任何日期的每一類別額外/替代循環信貸承諾而言，指在該日期擁有或持有該類別經調整額外/替代循環信貸承諾總額多數的非違約貸款人(或如該類別的額外/替代循環信貸承諾總額已於此時終止，則指該類別額外/替代循環信貸貸款的大部分未償還本金及相關循環信貸風險敞口(不包括違約貸款人的循環信貸風險))。

“必需現金”是指經紀交易商必需現金、OCC監管子公司必需現金和HUD監管子公司必需現金的總和；但在生效日期後，借款人或其任何子公司應收購或創建任何新的“受監管”國內子公司，且不需要根據擔保擔保債務，則“所需現金”的定義也應包括任何此等個人的所需現金，所需現金的計算方式應與經紀-交易商所需現金、OCC監管子公司所需現金和HUD所監管子公司所需現金的計算方式基本相同。

“所需信貸安排貸款人”指：(A)就任何由定期貸款組成的信貸安排而言，指有關該等信貸安排的“所需定期貸款類別貸款人”；及(B)就任何並非定期貸款安排的信貸安排而言，指就該等信貸安排而言的“所需循環貸款類別貸款人”。

“所需貸款人”是指，在任何日期，在符合第13.6(H)節規定的限制的情況下，非違約貸款人擁有或持有超過50%的(A)在該日期的未償還定期貸款本金總額，(B)(I)在該日期的調整後循環信貸承諾總額和所有類別在該日期的調整後延長循環信貸承諾總額，或(Ii)如果循環信貸承諾總額(或任何類別的任何延長循環信貸承諾總額)已終止，或(為了根據第11節的規定加速進行)，(C)(I)於該日期的每類額外/重置循環信貸承諾的經調整額外/重置循環信貸承諾的經調整額外/重置循環信貸承擔總額或(Ii)經調整的經調整額外/重置循環信貸承諾總額附加/替換循環信貸承諾類別已根據第(11)款終止或加速，截至該日，該類別額外/重置循環信貸貸款的未償還本金金額及相關循環信貸風險(不包括違約貸款人的循環信貸風險)總額。

“要求的報銷日期”應具有第3.4(A)節規定的含義。

在任何日期，“規定循環類別貸款人”指在該日期擁有或持有超過50%經調整循環信貸承諾總額或經調整額外/重置循環信貸承諾(或如循環信貸承諾總額或額外/重置循環信貸承諾總額已於該日期終止，則指當時循環信貸貸款及循環信貸風險敞口(不包括違約貸款人的循環信貸風險)或額外/重置循環信貸貸款及相關循環信貸風險敞口(不包括違約貸款人的循環信貸風險敞口)的大部分未償還本金。

“所需期限類貸款人”是指，在任何日期，就任何由定期貸款組成的信貸安排而言，非違約貸款人在該日期擁有或持有該信貸安排未償還本金總額的50%以上。

“辭職生效日期”應具有第12.8節規定的含義。

“修復證明”，就任何回收預付款事件而言，指借款人或受限制附屬公司(視何者適用而定)的授權人員在再投資期結束前向行政代理作出的證明，證明(A)借款人或該受限制附屬公司有意使用與該回收預付款事件有關的收益，以修理、恢復或更換髮生該回收預付款事件的物業或資產，或以其他方式投資於對業務有用的資產，(B)完成該等維修、恢復或更換的大致成本，及(C)該等維修、恢復或更換、再投資或重置將於(X)至收到有關回收預付款事件的現金收益之日起十二個月內及(Y)至交付該等修復證書後180天內完成。

“受限制的外國子公司”是指同時是外國子公司的每個受限制的子公司。

“受限附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，而非受限附屬公司。除非本協議另有明文規定，否則本協議中所有提及的“受限制子公司”均指借款人的受限制子公司。

“保留被拒絕的收益”應具有第5.2(C)(2)節所規定的含義。

“循環信貸承諾”應指：(A)就在第五修正案生效日期作為貸款人的每個貸款人而言，在附表1.1中與該貸款人名稱相對的數額；(A)作為該貸款人的“循環承諾總額”；(B)就在第五修正案生效日期後成為貸款人的任何貸款人而言，於轉讓及承兑中被指定為該貸款人的“循環信貸承諾”的金額，而該貸款人據此承擔部分循環信貸承諾，及(C)如任何貸款人根據第2.14節增加其循環信貸承諾或成為循環信貸增量承諾貸款人，則適用的增量協議所指明的金額(在每種情況下)可根據本條款不時作出更改。截至第五修正案生效日的循環信貸承諾總額為1,000,000,000,200,000,000美元。

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額除以(B)循環信貸承諾額的百分比；但在循環信貸承諾總額終止的任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額百分比應為緊接終止前有效的循環信貸承諾額百分比。

就任何貸款人而言，“循環信貸風險”指(A)該貸款人當時未償還的循環信貸貸款本金總額、(B)該貸款人當時的信用證風險敞口及(C)該貸款人當時的擺動貸款風險的總和。

“循環信貸延期申請”應具有第2.15(A)(Ii)節規定的含義。

“循環信貸融資”應具有本協議摘錄中所給出的含義。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信用貸款”應具有第2.1(B)節規定的含義。

“循環信貸到期日”是指2026年3月15日，如果該日不是營業日，則“循環信貸到期日”將是緊隨其後的營業日。

“循環信貸終止日”是指循環信貸承諾終止、循環信貸貸款不再償還、信用證債務減為零或以現金作抵押的日期。

“標普”係指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“回租銷售”是指借款人或任何受限附屬公司根據以下交易或一系列相關交易：(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後出租或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置的財產實質上相同的一個或多個目的的財產或其他財產；但上述任何交易如在借款人或其任何受限制附屬公司取得適用物業之日起270天內完成，則不構成本協議所指的“回租售賣”。

“SDN清單”應具有第8.21節給出的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第二修正案”是指由控股公司、借款人、附屬擔保人一方、遞增貸款人(如其中定義)、行政代理和其他當事人共同提出的第二修正案，日期為2017年9月21日。

“第二修正案生效日期”是指“第二修正案生效日期”(如第二修正案所定義)。

“第二修正案交易”應統稱為(A)訂立第二修正案並於第二修正案生效日期為B部分定期貸款提供資金，(B)訂立高級2025年票據文件的附錄及於第二修正案生效日期或前後發行本金為400,000,000美元的額外2025年優先票據，(C)完成與前述有關的任何其他交易及(D)支付與前述任何事項有關的費用及開支(包括交易開支)。

“第9.1節財務”是指根據第9.1(A)節或(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1(D)節交付或要求交付的隨行人員證書。

“擔保現金管理協議”是指控股公司、借款人或任何受限制的子公司與現金管理銀行之間簽訂的與現金管理服務有關的任何協議。

“有擔保的套期保值協議”是指任何信用方或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何套期保值協議。

“擔保方”應統稱為(A)貸款人，(B)信用證發行人，(C)Swingline貸款人，(D)行政代理，(E)抵押品代理，(F)每家對衝銀行，(G)每家現金管理銀行，(H)任何信用方根據信用證單據承擔的每項賠償義務的受益人，以及(I)上述各項的任何繼承人、背書人、受讓人和受讓人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保協議”是指控股公司、借款人、其其他設保人一方和抵押品代理人之間的擔保協議，日期為2012年3月29日，主要採用附件B的形式，可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“擔保文件”統稱為(A)擔保協議、(B)質押協議、(C)抵押(如有)及(D)根據第9.11、9.12或9.14節籤立及交付的每份其他擔保協議或其他文書或文件，或根據第10.2節或根據任何擔保文件籤立及交付的習慣債權人間協議、準許對信貸協議債務進行再融資的額外債務文件或文件，以確保或完善任何財產的擔保權益，作為任何或所有第一留置權義務的抵押品。

“隔離現金”是指在任何確定日期，根據美國證券交易委員會規則15C3-3，在受經紀-交易商監管的子公司的資產負債表上隔離的所有現金和“合格”現金等價物。

“2025年高級票據”指借款人根據2025年高級票據契約發行的2025年到期的5.750無抵押優先票據。

“2027年高級票據”指借款人根據2027年高級票據契約發行的2027年到期的4.625無抵押優先票據。

“高級2025年票據文件”是指高級2025年票據契約和其中所指的其他交易文件(包括相關擔保、票據和票據購買協議)，包括在第二修正案生效之日或前後簽訂的補充文件。

“2027年高級票據文件”是指2027年高級票據契約和其中所指的其他交易文件(包括相關擔保、票據和票據購買協議)，包括在第四修正案生效之日或前後簽訂的補充文件。

“高級2025年票據契約”指借款人作為發行人、其中所列的擔保人和其中所指的受託人之間的契約，根據該契約發行高級2025年票據，該契約可不時修訂、補充或以其他方式修改。

“高級2027年票據契約”是指借款人作為發行人、其中所列的擔保人和其中所指的受託人之間的契約，據此發行2027年高級票據，該契約可不時修訂、補充或以其他方式修改。

“高級説明文件”統稱為2025年高級説明文件和2027年高級説明文件。

“優先留置權債權人間協議”是指行政代理和/或抵押品代理與一個或多個允許額外債務和/或允許優先再融資債務的持有人的一名或多名代表之間實質上以附件I-1的形式簽訂的高級優先留置權債權人間協議，並經行政代理和借款人合理地同意對其進行修改。

“第七次修訂”指由控股公司、借款人、附屬擔保人一方、增量循環貸款人（定義見本協議）一方、行政代理人和其他當事人於2023年7月18日訂立的第七次修訂。

“第七次修訂生效日期”應指“第七次修訂生效日期”（定義見第七次修訂）。

“第六次修訂”指由控股公司、借款人、子公司擔保人一方和行政代理人於2023年3月13日訂立的第六次修訂。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“已出售實體或企業”應具有“綜合EBITDA”一詞定義中所給出的含義。

“有償付能力”是指，對於任何人士而言，在任何日期，（i）該人士及其子公司的資產的公允價值和當前公允可售價值作為一個整體超過其聲明負債和已識別或有負債;（ii）自有關日期至B-1期定期貸款到期日期間，該人士及其附屬公司，交易完成後作為一個整體（包括在第四次修訂生效日期簽署和交付本協議、發放貸款、發行2027年優先票據以及使用此類貸款的收益），是一個持續經營的企業，並有足夠的資本，以確保其將繼續在該期間持續經營;及（iii）自有關日期起至B-1期定期貸款到期日止期間，該人士及其附屬公司，作為一個整體，這些公司將有足夠的資產和現金流來支付其各自的聲明負債和已識別的或有負債，因為這些負債到期或（在或有負債的情況下）以其他方式成為應付。

“特定授信方”指不屬於《商品交易法》（在第9.18條生效之前確定）規定的“合格合同參與方”的任何授信方。

“指定股息金額”指23，000，000元。

“特定現有循環信貸承諾”指屬於特定現有循環信貸承諾類別的任何現有循環信貸承諾。

“特定現有循環信貸承諾類別”應具有第2.15（a）（ii）節中規定的含義。

“特定債務”指由（a）貸款的本金和利息以及（b）與信用證有關的償付義務組成的債務。

“特定子公司”指，在任何確定日期，（a）對於受限制子公司，（i）其總資產（當與消除公司間義務後該受限制子公司的子公司的資產合併時）等於或大於10%借款人和受限制子公司在該日期的合併總資產，（ii）其總收入（當與該受限制子公司的子公司在消除公司間義務後的總收入合併時）等於或大於10%借款人和受限制子公司在此期間的合併總收入，在每種情況下根據公認會計原則確定，或（iii）其他受限制子公司，當該受限子公司的總資產或總收入（當與該受限子公司的子公司的總資產或總收入合併時，消除公司間債務）與其他受限制子公司彙總（當與該受限子公司的子公司在消除公司間義務後的總資產或總收入合併時），構成第11.5節所述違約事件的主體，將構成第（a）（i）或（a）（ii）及（b）如屬非限制性附屬公司，（i）其總資產（當與消除公司間義務後該不受限制子公司的子公司的資產合併時）等於或大於15%借款人和非限制性子公司在該日期的合併總資產，（ii）其總收入（當與該不受限制子公司的子公司的總收入合併時，在消除公司間債務後）等於或大於借款人和不受限制子公司在該期間的合併總收入的15%，在每種情況下根據GAAP確定，或（iii）每個其他不受限制子公司，當該不受限制子公司的總資產或總收入（當與該不受限制子公司的子公司的總資產或總收入合併時，在消除公司間債務後）與其他不受限制子公司合併（當與該不受限制子公司的子公司在消除公司間義務後的總資產或總收入合併時），構成第11.5節所述違約事件的主體，將構成上述第（b）（i）或（b）（ii）款下的“指定子公司”。

“特定交易”是指，就任何期間而言，任何資產或財產的投資、出售、轉讓或其他處置、債務的產生或償還、股息、子公司指定、遞增定期貸款、遞增循環信貸承諾的提供、額外/替代循環信貸承諾的提供、延長定期貸款或延長循環信貸承諾的創造，或根據信用證單據的條款要求“形式上符合”本協議規定的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按“形式基礎”計算的其他事件。

“贊助商”是指Hellman&Friedman LLC和TPG Capital L.L.P.和/或它們各自的關聯公司。

“SPV”應具有第13.6(C)節給出的含義。

任何信用證的“規定金額”應指根據信用證不時可提取的最高金額，該金額的確定不考慮屆時是否能滿足任何提取條件。

“已聲明負債”是指在交易完成後(包括本協議的執行和交付、貸款的發放和貸款收益的使用)，自本協議完成之日起，該個人及其子公司作為一個整體的已記錄負債(包括將根據GAAP記錄的或有負債)，並根據一貫適用的GAAP確定。

“標的物支付”應具有“剩餘股息金額”定義中所規定的含義。

“從屬債務”是指借款人在償還權上明確從屬於債務的任何債務。

“次級債務文件”是指就任何次級債務簽發或籤立的文件或文書。

“任何人的附屬公司”指幷包括(A)任何法團，其任何一個或多個類別的股份根據其條款有普通投票權選出該法團的過半數董事(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能因任何或有任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)在當時由該人直接或間接透過附屬公司擁有，及(B)任何有限責任公司、合夥、組織、該人士當時直接或間接透過附屬公司擁有超過50%股權的合營企業或其他實體。除非另有明文規定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指借款人的附屬擔保人。

“繼任借款人”應具有第10.3(A)節規定的含義。

“受支持的QFC”具有第13.21節中賦予它的含義。

“中止公約”應具有第1.15(B)節規定的含義。

“暫停期”應具有第1.15(B)節規定的含義。

“互換義務”具有“除外互換義務”的定義中所規定的含義。

“掉期終止價值”就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議成交當日或之後的任何日期內，該終止價值(S)，及(B)在第(A)款所指日期之前的任何日期內，該套期保值協議按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“Swingline承諾”指(A)就在第五修正案生效日期成為Swingline貸款人的每一名Swingline貸款人而言，附表1.1中與該Swingline貸款人名稱相對的金額；(A)作為該Swingline貸款人的“Swingline承諾”；及(B)如任何Swingline貸款人在第五修正案生效日期後成為Swingline貸款人，則該Swingline貸款人在轉讓及承兑或合併協議中指定為該Swingline貸款人的“Swingline承諾”的金額，據此該Swingline貸款人假設及/或取得其在總Swingline承諾中的份額。在任何時候，所有Swingline承諾的未償還總額不得超過145,000,000美元，截至第五修正案生效日期，未償還的Swingline承諾總額為145,000,000美元。

“Swingline敞口”指，就任何貸款人而言，在任何時間，(A)該貸款人作為Swingline貸款人發放的任何未償還Swingline貸款的本金總額，以及(B)該貸款人當時未償還Swingline貸款的循環信貸承諾百分比(不包括由該貸款人作為Swingline貸款人發放的任何未償還Swingline貸款組成的部分)的總和。

“Swingline貸款機構”是指在任何時候(如果有)有Swingline承諾的每一家貸款機構。

“擺動額度貸款”應具有第2.1(E)節給出的含義。

對於任何Swingline貸款而言，“Swingline到期日”是指循環信貸到期日之前五個工作日的日期。

“辛迪加代理”是指在本協議封面上以本協議項下辛迪加代理的身份確定的人員。

“税”應具有第5.4(A)節規定的含義。

“定期貸款人”是指有定期貸款承諾或持有未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款”應指初始定期貸款、B期定期貸款、B-1期定期貸款、增量定期貸款或任何延長期限貸款。

“定期貸款承諾”應指初始定期貸款承諾、B期定期貸款承諾、B-1期定期貸款承諾或適用的任何增量定期貸款承諾。

“定期貸款延期申請”應具有第2.15(A)(I)節規定的含義。

“定期貸款”指任何初始定期貸款、B類定期貸款、B-1類定期貸款、任何增量定期貸款和任何展期定期貸款。

“增加定期貸款”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“定期SOFR利率”指，對於任何定期SOFR利率貸款和與適用計息期相當的任何期限，在上午5：00左右的定期SOFR參考利率，芝加哥時間，該期限開始前兩個美國政府證券營業日，該期限與適用的利息期相當，因為該利率由CME定期SOFR管理人公佈。

“定期SOFR利率借款”指定期SOFR利率貸款的每次借款。

“定期SOFR利率貸款”指任何貸款，其利率參照調整後的定期SOFR利率確定。

“定期SOFR參考利率”指在任何日期和時間（該日為“定期SOFR確定日”），就任何以美元計值的定期SOFR利率貸款和與適用計息期相當的任何期限而言，由CME定期SOFR管理人公佈並由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性定期利率的年利率。 如果是5：00 pm（紐約市時間）在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，且第2.10（e）條規定的情況未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將為CME期限SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日公佈的期限SOFR參考利率，只要該前一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前五（5）個美國政府證券營業日。

“測試期”是指，對於本協議項下的任何決定，借款人最近一個連續四個財政季度的期間在該確定日期或之前結束（作為一個會計期間），其中第9.1節財務應已（或根據第9.1（a）條或第9.1（b）條的要求）在該期間的每個財政季度或財政年度提交給行政代理人;前提是，在第9.1條財務信息應根據第9.1（a）或（b）條交付的第一個日期之前，有效的測試期應為借款人截至2016年12月31日的連續四個財政季度。 試驗期可參照其最後一天指定，即，2016年12月31日測試期是指借款人截至2016年12月31日的連續四個會計季度，測試期的最後一日視為測試期結束。

“第三次修訂”指由控股公司、借款人、子公司擔保人一方、必要貸款人一方、行政代理人和其他當事人於2019年4月25日訂立的第三次修訂。

“B期定期貸款承諾總額”指所有貸款人的B期定期貸款承諾總額。

“B-1期定期貸款承諾總額”指所有貸款人的B-1期定期貸款承諾總額。

“額外/替代循環信貸承諾總額”指提供任何一批額外/替代循環信貸承諾的所有貸款人的額外/替代循環信貸承諾總額。

“總承諾”指總定期貸款承諾、總增量定期貸款承諾、總B批定期貸款承諾、總B-1批定期貸款承諾、總循環信貸承諾、每個延期系列的總延期循環信貸承諾以及總附加/替換循環信貸承諾的總和。

“總信貸風險”指在任何日期，該日期的總承諾額與該日期所有定期貸款的未償還本金額之和。

“展期循環信貸承諾總額”指每個展期系列下所有貸款人的展期循環信貸承諾總額。

“增量定期貸款承諾總額”指提供此類增量定期貸款的所有貸款人的任何增量定期貸款類別的增量定期貸款承諾總額。

“信用證承諾總額”是指所有信用證開證人的信用證承諾總額。

“循環信貸承諾總額”指所有貸款人的循環信貸承諾總額。

“總搖擺線承諾”應指所有搖擺線貸款人的搖擺線承諾的總和。

“總定期貸款承諾”指在任何確定日期，所有貸款人的初始定期貸款承諾、B組定期貸款承諾和B-1組定期貸款承諾的總和。

“B檔定期貸款機構”是指每一家擁有B檔定期貸款承諾或持有B檔定期貸款的貸款人。

“B-1檔定期貸款機構”是指擁有B-1檔定期貸款承諾或持有B-1檔定期貸款的每個貸款人。

“B檔定期貸款承諾”應具有“第二修正案”中“B檔定期貸款承諾”一詞所規定的含義。

“B-1檔定期貸款承諾”應具有“第四修正案”中“B-1檔定期貸款承諾”一詞所規定的含義。

“B批定期貸款”是指根據第二修正案第2(A)款提供的增量定期貸款。

“B-1期貸款”係指根據《第四修正案》第2(A)款提供的增量定期貸款。

“B檔定期貸款安排”是指提供B檔定期貸款並由其組成的定期貸款安排。

“B-1檔定期貸款安排”是指提供B-1檔定期貸款並由其組成的定期貸款安排。

“B批定期貸款到期日”應指2024年9月21日；但如果該日期不是營業日，則“B批定期貸款到期日”將是緊隨該日期之後的營業日。

“B-1批定期貸款到期日”應指2026年11月12日；但如果該日期不是營業日，則“B-1批定期貸款到期日”將是緊隨其後的營業日。

“B檔定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“B-1檔定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“B部分定期貸款償還日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“B-1期定期貸款還款日”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“交易費用”係指保薦人、控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司或其任何關聯公司因該等交易及據此擬進行的交易而招致或支付的任何費用或開支。

“交易”應統稱為：(A)再融資，(B)訂立信貸文件和為初始定期貸款提供資金，並在適用的範圍內，在生效日為循環信貸貸款提供資金，(C)訂立2025年高級票據文件並在生效日發行2025年高級票據，(D)第二修正案交易，(E)第四修正案交易，(F)完成與上述任何事項有關的任何其他交易及(G)支付與上述任何事項有關的費用及開支(包括交易開支)。

“受讓人”應具有第13.6(F)節規定的含義。

“變革性收購”是指借款人或任何受限制子公司進行的任何收購或投資，且(A)在緊接該等收購或投資完成前本協議條款不允許，或(B)在緊接該等收購或投資完成前本協議條款允許的情況下，借款人及受限制附屬公司不會根據本協議為借款人及受限制附屬公司提供足夠的靈活性，以便在該等收購或投資完成後繼續及/或擴展其合併業務，並由借款人真誠地決定。

“類型”指(A)任何定期貸款，其性質為ABR貸款或定期SOFR利率貸款；(B)任何循環信貸貸款，其性質為ABR貸款或定期SOFR利率貸款；(C)任何延長的循環信貸貸款，其性質為ABR貸款或定期SOFR利率貸款；及(D)任何額外/重置循環信貸貸款，其性質為ABR貸款或定期SOFR利率貸款。

“統一商法典”是指在任何適用的州或司法管轄區內不時生效的統一商法典(除非另有規定)。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

任何養卹金計劃的“無基金流動負債”應指養卹金計劃下的應計福利在其最近一個計劃年度結束時的現值(如果有)，該數額是根據生效日期生效的會計準則彙編專題715(補償退休福利)確定的，其依據是養卹金計劃的精算師在終止養卹金計劃時將使用的精算假設，超出可分配給養卹金計劃的資產的公平市場價值。

“未付提款”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”是指(A)借款人在生效日期後成立或收購併在生效日期後根據第9.16節被借款人指定為非受限制附屬公司的任何附屬公司；(B)借款人在生效日期後根據第9.16節指定為非受限附屬公司的任何現有受限制附屬公司；及(C)非受限制附屬公司的任何附屬公司

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國的特別決議制度”具有第13.21節中賦予它的含義。

“有表決權的股票”是指在一般情況下有權投票選舉該人的董事會的個人的股本。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以(A)乘以(1)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括在最終到期日付款)的金額乘以(2)該日期與償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；(B)乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳義務人”是指任何貸方、行政代理人，如果適用於任何美國聯邦預扣税，則指任何其他扣繳義務人。

對於任何歐洲經濟區決議機構而言，“減記和轉換權力”是指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

1.2%適用於其他解釋條款。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是指該信用證文件的任何特定條款。

(C)節、表和附表是指出現這種引用的信用證單據。

(D)“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。

(G)本協議和其他信用證文件中包含的章節標題僅為方便參考，不應影響對本協議或任何其他信用證文件的解釋。

(H)凡提及任何人之處，須包括該人的繼承人或受讓人(須受本條例所載的任何轉讓限制所規限)，如屬任何政府主管當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府主管當局。

(I)只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(J)“將”一詞須解釋為與“須”一詞的涵義相同。

(K)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(l)[已保留].

（m）關於基本上同時發生的任何款項或進行或完成的任何交易，（不論是在單一交易或一系列相關交易中）依賴任何固定金額的組合（或基於合併總資產或合併EBITDA的百分比）例外情況，門檻或籃子（包括自由和明確的增量金額）或本協議中不要求遵守任何財務比率或槓桿測試的任何其他規定（任何此類金額，“固定籃子”）以及任何例外、閾值或籃子（包括基於收益的增量金額）或本協議中要求遵守財務比率或槓桿測試的任何其他規定（任何該等金額，“以貨幣為基礎的籃子”;雙方同意，就本第1.2（m）條而言，任何例外，基於合併總資產或合併EBITDA百分比的閾值或籃子應為固定籃子，而非基於收益的籃子），雙方理解並同意：（i）應首先計算基於貨幣籃子的可用金額，而不考慮此類發生或交易所依賴的任何固定籃子（即，在計算適用於以貨幣為基礎的籃子的財務比率或槓桿測試時，應忽略固定籃子，但應對所有其他適用的相關交易給予充分的備考效果（在債務方面，使用依賴固定籃子和以貨幣為基礎的籃子的組合而產生的負債的總收益）和所有其他允許的備考調整（但在此之前或與此相關的任何循環信貸貸款或其他循環貸款的發生應不予考慮）及（ii）之後，應計算依賴任何固定籃子可達成的該等金額或其他適用交易部分的發生。 例如，在計算第10.1節中固定籃子和基於匯率的籃子下允許發生的與收購有關的最大債務額時，在財務比率或槓桿測試的計算中，僅應包括在基於現金的籃子中產生的債務部分（而在計算該等財務比率或槓桿測試時，擬根據固定籃子產生的該等負債部分須視為尚未產生），但是，對於使用固定籃子和

以現金為基礎的籃子，收購的完成和任何相關的債務償還。

（n）儘管有任何相反的規定，如果債務項目（或其任何部分）產生或發行，產生任何留置權或進行其他交易依賴於一個以貨幣為基礎的籃子，該以貨幣為基礎的籃子應計算不考慮任何循環信用貸款或任何其他循環信用貸款的發生之前或與之相關（但對於根據以發生為基礎的增量金額確定的任何增量循環信貸承諾，僅在確定此類增量循環信貸承諾時，借款的最高貸款額，以及所有其他以前發生的，然後未償還的增量循環信貸承諾（除非該等增量循環信貸承諾再融資或取代該日期前未償還的全部或任何部分循環信貸承諾）。

(O)即使本協議或任何信貸文件中有任何相反規定，在(A)計算任何適用的比率、籃子、綜合總資產、綜合淨收益或綜合EBITDA時，如發生債務、發行不合格股本或優先股、設定留置權、作出任何處置、進行投資、派發股息、指定附屬公司為受限制附屬公司或不受限制附屬公司或償還債務、不符合資格的股本或優先股，(B)確定是否遵守本協議中要求沒有發生違約或違約事件的任何規定，(C)確定是否符合本協議中要求遵守本協議任何陳述和保證的任何規定，或(D)確定是否滿足債務、發行不合格股本或優先股、設立留置權、作出任何處置、進行投資、派發股息、指定附屬公司為受限制附屬公司或不受限制附屬公司，或償還債務、不合格股本或優先股的所有其他條件，在每種情況下，就有限條件交易而言，確定該比率、籃子或其他規定的確定日期，確定違約或違約事件是否已經發生、仍在繼續或將導致違約或違約事件，根據借款人的選擇(借款人選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，即“LCT選舉”)，確定是否符合任何陳述或保證或滿足任何其他條件，應為長期測試日期，如果在給予有限條件交易形式上的效力以及將與之相關的其他交易生效後，如同它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，如果發生或償還任何債務(綜合EBITDA與綜合利息支出比率(或類似比率)的情況除外)，如同在適用測試期的最後一天發生(或償還，視情況而定)，借款人本可以在相關的長期現金轉換測試日按照該比率、一籃子或其他撥備完成該有限條件交易，該比率、一籃子或其他撥備應被視為已得到遵守；但(I)如隨後一個或多個財政季度的財務報表已可用，借款人可自行決定根據該等財務報表重新釐定所有該等比率、測試或籃子，在此情況下，該重新釐定日期此後應被視為該等比率、測試或籃子的適用LCT測試日期，及(Ii)該等比率、籃子及其他撥備不得在該有限條件交易完成時進行測試。為免生疑問，如果在LCT測試日期之後，由於該比率或籃子的波動(包括由於綜合總資產、綜合EBITDA或該比率或籃子的其他組成部分的波動)或之前的其他撥備的波動而超出或違反任何該等比率、籃子或其他撥備

在相關有限條件交易完成後，該比率、籃子及其他撥備將不會被視為分別因該等波動而未能滿足或超出，僅為決定該有限條件交易及相關交易是否在本協議下獲準。如果借款人已經為任何有限條件交易進行了LCT選擇，則對於在相關LCT測試日期或之後且在(I)完成該有限條件交易的日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前的任何比率、籃子或其他撥備的任何後續計算(目的是(I)測試實際遵守第10.9和10.10條的情況或(Ii)確定適用的保證金或承諾費率)，一籃子或其他撥備應按備考基準計算，假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，直至適用的有限條件交易實際完成或有關的最終協議已終止或到期為止。

(P)如與次級債務有關的任何留置權、投資、債務、股息或付款(不論是在產生時或在其全部或部分收益運用時)符合依據第II條或第X條的任何條款或分款所準許的一項或多於一項“籃子”或一類或多類交易的準則，則該等交易(或其部分)須在任何時間根據該等交易的一項或多項條款或分款準許，或在每種情況下，由借款人在該時間憑其全權酌情決定權決定，根據其全權決定權，在此類條款中對次級債務(或其任何部分)的留置權、投資、債務、股息或支付進行分類和重新分類，或稍後以本協議未明確禁止的任何方式對其進行劃分、分類或重新分類。

1.3%是新的會計條款。

(A)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有根據本協議要求提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照與編制歷史財務報表時使用的方式一致的GAAP進行編制，除非本協議另有明確規定；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。

(B)儘管本協議有任何其他規定，本協議所使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，並應對本協議所述的金額和比率進行所有計算，而不影響根據財務會計準則彙編第825號-金融工具或其任何繼承者(包括根據會計準則彙編)作出的任何選擇，將控股公司、借款人或任何附屬公司的任何債務按其中所界定的“公允價值”估值。

1.4%為四捨五入。根據本協議，借款人必須維護或遵守的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)，應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.5包括對協議、法律等的提及。除非本合同另有明確規定，(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同義務的提及應被視為包括對其的所有後續修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何信用文件允許的此類修正、重述、修正和重述、延期、補充和其他修改；以及(B)對任何適用法律的提及應包括合併、修正、替換、補充或解釋此類適用法律的所有法律和法規規定。

《泰晤士報》1.6%。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.7%是付款或履約的時機。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或需要履行時，該付款(第2.5節或第2.9節所述除外)或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。

1.8%的信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何簽發人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.9%的貨幣等價物大致相同。

(A)就根據第9節、第10節(第10.9節或第10.10節除外)或第11節所作的任何決定或根據本協定任何其他規定所作的要求使用現行匯率的任何決定而言，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額，應按該確定之日當時有效的匯率換算成美元；但(X)就根據第10.7節以美元以外的貨幣支付的任何債務、投資、處置、股息或付款而言，為確定是否符合第10節的規定，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在發生此類債務或投資或根據第10.7節進行處置、股息或付款後匯率發生變化的結果；(Y)就確定是否遵守任何以美元計價的債務發生限制而言，如果發生此類債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資，及(Z)為免生疑問，第1.9節的前述條文適用於該等章節，包括決定是否可產生任何債務或投資，或根據第10.7節可隨時根據該等章節作出處置、派息或支付。就第10.9節或第10.10節而言，以美元以外的貨幣計算的金額應按根據第9..1(A)或(B)節編制最近提交的財務報表時使用的適用匯率(S)折算為美元。

(B)本協議的每一條款均應符合行政代理在徵得借款人同意(不得無理拒絕)的情況下不時指定的合理解釋變更，以適當反映任何國家的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.10%，按形式計算。即使本協議有任何相反規定，為了確定是否符合本協議中包含的任何測試或契約，包括綜合擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率、綜合EBITDA與綜合利息支出比率以及綜合總資產或綜合EBITDA，以綜合總資產或綜合EBITDA的百分比確定金額，應按形式計算，假設(I)在適用測試期內和(Ii)為計算“適用保證金”和實際遵守第10.9條和第10.10節的規定以外的任何指定交易在測試期之後，在計算任何此類比率的事件之前或同時，應按預計形式計算。

1.11%為貸款和借款分類。就本協議而言，貸款可按類別分類和指代(例如，“循環信貸貸款”)或按類型(例如，“定期軟利率貸款”)。借款也可按類別分類(例如，“循環信貸借款”)或按類型(例如，“軟利率借款”)進行分類和指代。

1.12為對衝義務提供擔保。2.儘管任何信用證文件中有任何相反規定，不得要求任何指定的信用方擔保或為排除的互換義務提供擔保，任何信用證文件中提及的該特定信用方對該義務的擔保或提供擔保，應被視為排除的互換義務以外的所有義務。

*，*即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或以增量定期貸款、與任何額外/替代循環信貸承諾相關的貸款、延長的貸款/承諾或在新信貸安排下發生的貸款來延長到期日，在每種情況下，只要此類延期、替代、續簽或再融資是由該貸款人以“無現金卷”的方式實現的，這種延期、替代、續期或再融資應被視為符合本合同項下的任何要求或任何其他信用證文件，即該等付款應以“立即可用資金”、“現金”或任何其他類似要求支付。

*利率：1.14%；指標通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生第2.10(E)節所述的某些情況時，第2.10(E)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括根據第2.10(E)節確定的任何替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，其方式均不利於本協議項下的借款人和所有類似情況的借款人。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

1.15%購買抵押品並保證暫停；聖約人暫停。儘管有前述規定或信用證單據中的任何相反規定：

(A)借款人可自行決定在(X)任何定期貸款安排項下的所有債務(包括為進行全部或部分再融資而產生的任何債務)的第一日(“抵押品/擔保暫停日期”)或之後，請求解除所有抵押品和其他貸方(借款人除外)的所有擔保義務(“抵押品/擔保解除”)。(Y)借款人和/或擔保人的其他擔保債務的本金總額不超過3.5億美元；但條件是(X)借款人在當時應至少擁有穆迪、S和惠譽兩家的投資級評級，以及(Y)在當時不會發生持續的違約或違約事件。在抵押品/擔保暫停日期後，抵押品代理人應立即採取借款人(或其律師)要求的所有行動，以履行抵押品/擔保解除和/或證明抵押品/擔保解除。

(B)在抵押品/擔保解除後和恢復事件發生之前(任何上述期間，“暫停期間”)，下列肯定和否定的契諾不再適用於或以任何方式限制控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司：(I)第9.3節第二和第三句，第9.11、9.12、9.14和9.18節，(Ii)第10.1節、(Iii)第10.5節、(Iv)第10.6節，(V)第10.7條和(Vi)條(第10.12條(第(I)至(Vi)條，“暫緩執行的公約”)。在中止期間，未被中止的契諾應被解釋為中止的契諾在中止期間繼續適用。

(C)如在任何抵押品/擔保暫停日期後，(I)借款人和/或其他信貸方招致和/或擔保的有擔保債務本金總額超過350,000,000美元，或(Ii)借款人已通知行政代理其選擇終止暫停期(各自為“恢復事件”)，(X)在此之後，借款人及其受限制附屬公司應就抵押品/擔保恢復之時或之後發生的未來事件受暫停契諾的約束，以及(Y)所有抵押品和擔保文件，其中授予或聲稱授予的所有留置權，根據上述(A)款解除的貸方提供的所有擔保，應要求恢復(在每種情況下，除非(I)解除的留置權擔保在恢復時不再構成抵押品的資產或財產，或(Ii)解除的擔保是由不再是受限制子公司或在恢復時構成被排除子公司的任何受限制子公司提供的)，在發生這種有擔保債務之前或基本上同時發生(或在根據第(Ii)款選擇借款人時發生恢復事件的情況下，在該書面通知的90天內，以及在任何一種情況下，按抵押品/擔保中止日期之前有效的相同條款)，貸方應採取一切行動並交付行政代理合理要求的與此相關的所有文件(如適用，包括習慣的債權人間協議)(“抵押品/擔保恢復”)。

(D)即使中止的契諾應在恢復事件後恢復，(1)對於中止的契諾，信用證文件中不會認為存在任何違約、違約事件或違反行為，貸方也不對在中止期間採取的任何行動或發生的事件承擔任何責任，或因在中止期間(或在中止期間或之後)未能遵守中止的契諾而根據中止期間產生的任何合同義務在任何時間採取的任何行動。根據暫停期間所採取的任何行動或發生的任何事件)，(2)在恢復期間發生後，控股公司、借款人及其受限制附屬公司將獲準履行、遵守或以其他方式履行在任何暫停期間產生的任何合約承諾或義務(根據本協議於當時訂立的)，並完成據此擬進行的任何交易；及(3)在任何暫停期間產生或產生的任何次級債務的任何債務、投資、股息或預付、回購、贖回或失敗不應減少恢復的暫停契諾下的任何固定籃子的金額。

第二節信貸額度和條款

2.1%的銀行貸款。

(A)在修正案所列條款及條件的規限下，每一有“初始定期貸款承諾”的貸款人各自同意向借款人作出一筆或多筆貸款(每筆“初始定期貸款”)，該等貸款(I)不得超過該貸款人的初始定期貸款承諾，(Ii)總計不得超過定期貸款承諾總額，(Iii)應在生效日期作出，(Iv)應以美元計價，(V)可由借款人選擇發生並維持為，和/或轉換為ABR貸款或定期軟利率貸款，以及(Vi)可以根據本條例的規定償還或預付，但一旦償還或預付，不得再借入。在初始期限貸款到期日，所有未償還的初始期限貸款應全額償還。

(B)在本協議所載條款及條件的規限下，各循環信貸貸款人各自同意以美元向借款人提供一筆或多筆貸款(每筆為“循環信貸貸款”)，循環信貸貸款(I)不得超過任何該等貸款人的循環信貸承諾，(Ii)在生效及運用其收益後，不得導致該貸款人在當時的循環信貸風險敞口超過該貸款人當時的循環信貸承諾，在其生效和其收益的應用後，在任何時候導致所有貸款人的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，(Iv)應在第五修正案生效日期及之後、循環信貸到期日之前的任何時間和不時作出，(V)可由借款人選擇作為ABR貸款或定期SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或定期SOFR貸款；但各貸款人根據同一借款發放的所有循環信貸貸款，除非本協議另有特別規定，應完全由相同類型的循環信貸貸款組成，且(Vi)可根據本協議的規定償還和再借款。在循環信貸到期日，所有未償還的循環信貸貸款應得到全額償還，循環信貸承諾終止。

(C)(I)在符合本修正案和第二修正案所列條款和條件的情況下，每個B檔定期貸款人各自同意向借款人提供一筆或多筆貸款(每筆貸款為“B檔定期貸款”)，該等貸款(I)不得超過該貸款人對該貸款人的B檔定期貸款承諾，(Ii)總計不得超過B檔定期貸款承諾總額，(Iii)應在第二修正案生效日期作出，(Iv)可全部或部分以美元對美元的方式發放，B檔定期貸款的初始定期貸款的無現金交換(在每種情況下，僅限於借款人、行政代理和適用的B檔定期貸款機構同意的範圍)，(V)應以美元計價，(Vi)可根據借款人的選擇作為ABR貸款或定期SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或SOFR定期貸款；但各貸款人根據同一借款發放的所有B檔定期貸款，除非本協議另有特別規定，應完全由同一類別的B檔貸款組成，且(Vii)可根據本協議的規定償還或預付，但一旦償還或預付，不得再借入。在B部分定期貸款到期日，所有未償還的B部分定期貸款應全額償還。

(Ii)在符合本修正案和第四修正案所列條款和條件的情況下，每個B-1檔定期貸款人分別同意向借款人提供一筆或多筆貸款(每筆貸款為“B-1檔定期貸款”)，這些貸款(I)不得超過該貸款人的B-1檔定期貸款承諾，(Ii)總計不得超過B-1檔定期貸款承諾總額，(Iii)應在第四修正案生效日作出，(Iv)可全部或部分發放，通過B檔定期貸款與B-1檔定期貸款的美元對美元的無現金交換(在每種情況下，僅在借款人、行政代理和適用的B-1檔定期貸款人同意的範圍內)，(V)應以美元計價，(Vi)可根據借款人的選擇，作為ABR貸款或SOFR定期貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或SOFR定期貸款；但各貸款人根據同一借款發放的所有B-1檔定期貸款，除非本協議另有特別規定，應完全由同一類別的B-1檔貸款組成，且(Vii)可根據本條例的規定償還或預付，但一旦償還或預付，不得再借入。在B-1期定期貸款到期日，所有未償還的B-1期定期貸款應全額償還。

(D)每一貸款人可自行選擇促使其任何國內或外國分支機構或關聯公司發放任何定期SOFR利率貸款；但條件是：(I)任何該選擇權的行使不應影響借款人償還該貸款的義務，以及(Ii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡其合理努力將由此給借款人帶來的任何增加的成本降至最低(貸款人的這一義務不得要求其採取或不採取其認為會導致其在本協議項下不會得到補償的成本增加的或其認為在其他方面對其不利的成本增加的行動，並且在根據本協議規定補償的費用請求的情況下，第2.10節的規定應適用)。

(E)在本協議所載條款及條件的規限下，每名Swingline貸款人以其個別身分同意在第五修正案生效日期及之後及Swingline到期日之前的任何時間及不時，以美元向借款人發放一筆或多筆貸款(分別為“Swingline貸款”及統稱為“Swingline貸款”)，其中Swingline貸款(A)應為ABR貸款，(B)將享有第2.1(F)、(C)節的利益，但在任何時間不得超過該Swingline貸款人未償還的Swingline承諾，(D)在生效及其所得款項的運用後，任何時候不得導致(X)所有貸款人的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，或(Y)任何Swingline貸款人的循環信貸風險總額超過其各自當時有效的循環信貸承諾金額，以及(E)可根據本條款的規定償還和再借款。在Swingline到期日，所有未償還的Swingline貸款應得到全額償還。任何Swingline貸款人在收到借款人、行政代理或所需貸款人的書面通知後，不得發放任何Swingline貸款，該通知説明存在違約或違約事件，並一直持續到該Swingline貸款人收到最初交付該通知的一方或多名當事人發出的撤銷所有該等通知的書面通知，(Y)根據第(13.1)節或第(Z)節的規定放棄該違約或違約事件，即該違約或違約事件不再持續。

(F)任何Swingline貸款人(X)可在任何Swingline貸款延期日期後第十個營業日之前的任何營業日自行決定，而(Y)須在該延期日期後第十個營業日(只要該Swingline貸款仍未償還)向循環信貸貸款人發出通知，通知循環信貸貸款人所有當時未償還的Swingline貸款須由以美元計價的循環信貸貸款提供資金，在這種情況下，構成ABR貸款的循環信貸貸款(每項借款，所有循環信貸貸款人應在緊接的下一個營業日按該等貸款人的循環信貸承諾百分比按比例發放貸款(“強制性借款”)，所得款項應直接用於該Swingline貸款人，以償還Swingline貸款人的該等未償還Swingline貸款。每一循環信用貸款人在此不可撤銷地同意在根據每個強制性借款的一個工作日通知時，按照前述句子中規定的金額和方式，在該Swingline貸款人以書面向其指定的日期發放此類循環信用貸款，儘管(I)強制性借款的金額可能不符合第2.2節規定的每筆借款的最低金額，(Ii)是否當時滿足第7.1節規定的任何條件，(Iii)違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，(Iv)該強制性借款的日期或(V)在發放任何該等Swingline貸款後循環信貸承諾總額的任何減少。如果根據適用的Swingline貸款人的單獨判斷，任何強制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期進行(包括因根據《破產法》對借款人啟動訴訟的結果)，則每個循環信貸貸款人在此同意，其應立即從該Swingline貸款人購買未償還的Swingline貸款(無追索權或擔保)，使每個此類貸款人根據其各自的循環信貸承諾百分比按比例按比例分享此類Swingline貸款；但該Swingline貸款的所有應付本金及利息須記入該Swingline貸款人的賬户，直至購買有關參與的日期為止，而在可歸因於所購買的參與的範圍內，須在該購買日期及之後支付予購買該等貸款的貸款人。

(G)借款人可隨時並不時指定一家或多家同意以下述身份提供服務的循環信貸貸款人作為額外的Swingline貸款人。循環信貸貸款人接受本協議項下的Swingline貸款人的委任，應由借款人、行政代理和指定的Swingline貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環信貸貸款人應享有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“Swingline貸款人”一詞應被視為包括該循環信貸貸款人作為Swingline貸款的貸款人。

(H)借款人可通過向任何Swingline貸款人提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止該Swingline貸款人作為本協議項下的“Swingline貸款人”的委任。任何該等終止將於(I)該Swingline貸款人確認已收到該通知及(Ii)該通知送達後的第五個營業日內生效；但除非該Swingline貸款人的任何未償還Swingline貸款已減至零，否則該終止將不會生效。儘管任何此類終止生效，被終止的Swingline貸款人仍應是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在終止之前發放的Swingline貸款的所有權利，但不得發放任何額外的Swingline貸款。

2.2%為每次借款的最低金額；最高借款次數。每筆定期貸款或循環信用貸款的本金總額應為1,000,000美元的倍數，Swingline貸款的本金總額應為100,000美元的倍數，且在每種情況下，不得低於與此相關的最低借款金額(但強制性借款應以第2.1(F)節要求的金額進行，循環信用貸款應以第3.3節或第3.4節要求的金額(視適用情況而定)償還信用證發行人的任何未付提款)。在任何日期都可以發生一次以上的借款；但在任何時候，本協議項下的定期軟利率貸款的未償還借款不得超過20筆。就前述而言，具有不同利息期的借款，不論是否在同一日期開始，均應視為獨立借款。

2.3%的借款通知。(A)借款人應在下午1：00之前到行政代理辦公室(I)給行政代理。(紐約市時間)借入初始定期貸款或借入任何增量定期貸款(除非適用的遞增協議另有規定)的至少三個工作日的事先書面通知(或迅速確認的電話書面通知)(視情況而定)，如果所有或任何此類定期貸款將是初始期限軟利率貸款，以及(Ii)下午1：00之前的事先書面通知(或立即確認的電話書面通知)。(紐約市時間)在借入初始定期貸款或借入任何增量定期貸款(視屬何情況而定)之日，如果所有此類定期貸款都是ABR貸款的話。該通知(連同每份根據第2.3(B)節借入循環信用貸款的通知和每份根據第2.3(C)節借入Swingline貸款的通知，“借款通知”)應實質上以附件D的形式説明(I)初始定期貸款或增量定期貸款(視屬何情況而定)的本金總額，(Ii)借款日期(對於初始定期貸款，應為(X))，生效日期和(Y)對於增量定期貸款，(Iii)初始定期貸款或增量定期貸款(視乎情況而定)是否包括資產負債表貸款及/或定期貸款，以及(如初始定期貸款或增量定期貸款(視屬何情況而定)包括定期利率貸款)，以及(Iii)初始定期貸款或增量定期貸款(視乎情況而定)最初適用的利息期。行政代理應立即向每一貸款人發出書面通知(或及時確認的電話通知)，説明每一次提議的定期貸款借款、該貸款人在其中所佔的比例以及有關借款通知所涵蓋的其他事項。

(B)只要借款人希望獲得本合同項下的循環信用貸款(強制性借款或信用證項下用於償還未付提款的借款除外)，借款人應(I)在下午1：00前向行政代理辦公室提交申請。(紐約時間)至少三個工作日的事先書面通知(或迅速確認的電話書面通知)，其中包括：(I)在下午1：00之前借入的循環信用貸款為SOFR定期貸款；以及(Ii)下午1：00之前的事先書面通知(或立即確認的電話書面通知)。(紐約市時間)將是ABR貸款的循環信貸貸款的每一次借款之日。除第2.10節另有明文規定外，每份該等借款通知須註明(X)根據該等借款而發放的循環信貸貸款的本金總額、(Y)借款日期(應為營業日)及(Z)各自的借款應包括ABR貸款或定期SOFR利率貸款，以及(如屬定期SOFR利率貸款)最初適用於該等貸款的利息期。行政代理應立即向每一貸款人發出書面通知(或及時確認的電話通知)，説明每項擬議的循環信貸貸款借款、該貸款人在其中所佔的比例以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。

(C)只要借款人希望借入本合同項下的Swingline貸款，借款人應在下午3：00前就每筆Swingline貸款借款向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)。(紐約市時間)或適用的Swingline貸款人在借款之日商定的較晚時間。每份該等通知均不可撤銷，並須指明(I)根據該等借款而作出的Swingline貸款本金總額及(Ii)借款日期(應為營業日)。行政代理應立即向適用的Swingline貸款人發出書面通知(或迅速確認的電話通知)，説明有關借款通知所涵蓋的每項提議借款及其他事項。

(D)應根據第2.1(F)節規定的通知進行強制性借款，借款人在發生任何Swingline貸款時，應不可撤銷地同意進行該節所述的強制性借款。

(E)為償還信用證項下未支取的提款而借入循環信貸貸款，應按第3.3節或第3.4(A)節規定的條件進行。

(F)在不以任何方式限制借款人以書面確認其根據本條例可能發出的任何通知的義務的情況下，行政代理可在收到書面確認之前採取行動，而無需根據行政代理真誠地認為是來自借款人的授權官員的此類電話通知而承擔責任。在每一種情況下，借款人特此放棄對行政代理對任何此類電話通知條款的記錄提出異議的權利。

(G)如果借款人沒有在借款通知中指明貸款類型，則適用的定期貸款或循環信用貸款應作為SOFR利率貸款，利率為一(1)個月。如果借款人在任何此類借款通知中請求借入SOFR利率定期貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

2.4%的資金支出。(A)不遲於下午2時(紐約市時間)在每份借款通知中規定的日期(包括強制性借款和償還信用證項下未付提款的借款)，每一貸款人應按以下規定的方式按比例提供要求在該日期提供的每筆借款的份額；但在生效日期(或就任何增量融資而言，在相關增量融資結束日)，可在相關貸款人、借款人和行政代理為完成交易目的而商定的較早時間提供此類資金；此外，所有Swingline貸款應由適用的Swingline貸款人在不遲於下午4點之前向借款人提供全額貸款。(紐約市時間)在請求的日期。

（b）每個借款人應在行政代理人辦公室向行政代理人提供其在任何借款項下為其適用承諾提供的所有資金，行政代理人將（強制借款和償還信用證項下未付提款的借款除外）提供給借款人，將可用的美元總額存入借款人以書面形式向行政代理人指定的賬户。 除非行政代理人在借款日期之前已收到任何借款人的通知，表示該借款人不打算向行政代理人提供其在該日期的借款部分，否則行政代理人可以認為該借款人已在該借款日期向行政代理人提供了該部分金額，並且行政代理人，根據上述假設，可（自行決定且無義務）向借款人提供相應金額。 如果該借款人實際上未向行政代理機構提供該相應金額，而行政代理機構已向借款人提供該相應金額，則行政代理機構應有權向該借款人收回該相應金額。 如果該借款人在行政代理人要求時沒有立即支付相應的金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應的金額。 行政代理人還有權向該借款人或借款人（視情況而定）收回從行政代理人向借款人提供該相應金額之日起至行政代理人收回該相應金額之日止的每日相應金額的利息，年利率等於（i）如果由該借款人支付，則聯邦

資金有效利率或（ii）如果由借款人支付，則為根據第2.8節計算的相應貸款的當時適用利率。 如果借款人和該借款人應向行政代理人支付相同或重疊期間的利息，行政代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。 如果該借款人向行政代理人支付其應承擔的借款份額，則所支付的金額應構成該借款人的貸款。 借款人的任何付款不得影響借款人對未向行政代理人支付該等款項的借款人的任何索賠。 各Swingline借款人應將其在任何Swingline貸款借款項下應向借款人提供的所有資金以借款人立即可用的資金形式存入借款人以書面形式指定給該Swingline借款人的賬户。

（c）本第2.4條的任何規定均不得被視為免除任何借款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害借款人因該借款人在本協議項下的任何違約而可能對任何借款人享有的任何權利（但應理解，任何借款人均不對任何其他借款人未能履行其在本協議項下的承諾負責）。

（d）除非行政代理人在本協議項下的貸款人或信用證簽發人賬户的任何付款到期日之前收到借款人的通知，借款人將不支付該等款項，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議在該日期支付該等款項，並可根據該假定，根據具體情況，向貸方或信用證簽發人分配應付金額。 在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，則各貸方或信用證簽發人（視情況而定）各自同意，應要求立即向行政代理機構償還分配給此類貸方或信用證簽發人的金額，立即可用資金，並附帶利息。從該金額分配之日起（包括該日）至向行政代理人支付之日（不包括該日）的每一天，按聯邦基金有效利率計算。

2.5 償還貸款;債務證明。

（a）借款人同意，為了適用貸款人的利益，向行政代理人償還（i）在初始定期貸款到期日，所有當時未償還的初始定期貸款，（ii）在B組定期貸款到期日，任何當時未償還的B組定期貸款，（iii）在B-1組定期貸款到期日，任何當時未償還的B-1組定期貸款，（iv）在任何類別的增量定期貸款的相關增量定期貸款到期日，該類別的任何當時未償還的增量定期貸款，（v）在循環信貸到期日，所有當時未償還的循環信貸貸款，（vi）在任何類別的額外/替代循環信貸承諾的相關到期日，該類別所有當時未償還的額外/替代循環信貸貸款，（vii）任何類別延期貸款的相關到期日，該類別所有當時未償還的延期貸款，（viii）任何類別延期循環信貸承諾的相關到期日，所有當時尚未償還的此類延期循環信貸貸款;及（ix）於Swingline到期日，所有當時尚未償還的Swingline貸款。

(B)借款人應為初始期限貸款人的利益，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(對於初始期限貸款人而言，每個該日期為“初始期限貸款還款日”)，從生效日期之後結束的第一個完整財政季度的最後一個營業日開始，向行政代理償還一筆相當於生效日未償還的初始期限貸款本金總額的0.25%的初始期限貸款本金總額(每筆貸款本金為“初始期限貸款還款金額”)(本金可減少0.25%，以及在生效後，根據第(5)節或第(2.15)節預期支付的任何自願和強制性預付款。

(C)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(就B期貸款人而言，每個該日為“B期貸款還款日”)向行政代理償還(X)B檔定期貸款的本金總額，從第二修正案生效日之後結束的第一個完整財政季度的最後一個營業日開始，B期貸款的本金總額相當於在第二次修訂生效日未償還的B期貸款本金總額的0.25%。(Y)為B-1期定期貸款人的利益，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(對於B-1期定期貸款人而言，每個這樣的日期，對於B-1期定期貸款人來説，一個“B-1期貸款還款日”)，從第四修正案生效日期之後結束的第一個完整財政季度的最後一個營業日開始，B-1期定期貸款本金總額相當於第四修正案生效日未償還的B-1期定期貸款本金總額的0.25%(每筆本金為“B-1期定期貸款還款金額”)(本金金額可在實施根據第(5)節或第(2.15)節預期進行的任何自願和強制性預付款後減去)。

(D)在發放任何增量定期貸款的情況下，此類增量定期貸款應在借款人與該增量定期貸款的相關貸款人在適用的增量協議中商定的日期(每個為“增量定期貸款償還日期”)到期並按第2.14節規定的要求償還。如果設立了任何延期期限貸款，則該等延期期限貸款應在符合第2.15節要求的情況下到期，並由借款人按照適用的延期協議中規定的金額(每筆金額，“延期定期貸款還款金額”)和日期(每次“延期還款日期”)償還。如有任何延期循環信貸承諾成立，則在符合第2.15節的要求下，該等延期循環信貸承諾應於適用的延期協議所規定的日期終止(並償還同一延期系列的所有延期循環信貸貸款)。

(E)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人貸款辦事處不時發放的每筆貸款而欠該貸款人適當貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人貸款辦事處的本金和利息的數額。

(F)行政代理應根據第13.6(B)節代表借款人維持登記冊和每個貸款人的一個子賬户，其中登記冊和子賬户(合在一起)應記錄(1)本合同項下每筆貸款的金額，不論該貸款是初始定期貸款、B期定期貸款、B-1期定期貸款、增量定期貸款(及其相關類別)、循環信貸貸款、額外/重置循環信貸貸款(及其相關類別)、延長期限貸款(及其相關類別)，經延長的循環信貸貸款(及其相關類別)或Swingline貸款(視何者適用而定)包括：(I)每筆貸款的類型及適用的利息期(如有)；(Ii)借款人根據本協議向每名貸款人或每名Swingline貸款人支付的應付或將到期應付的本金或利息的金額；(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額及其各自貸款人所佔的份額；及(Iv)第13.6(I)節所述的任何貸款的取消或退還。

(G)登記在登記冊上的條目和根據第2.5節(D)款和(E)款保存的賬户和子賬户，在適用法律允許的範圍內，應為借款人在其中記錄的義務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存該賬户、該登記冊或適用的子賬户，或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還其向借款人提供的貸款(連同適用利息)的義務。

2.6%用於轉換和延續。(A)借款人有權在任何營業日，在第2.11節的規限下，將至少等於一類定期貸款、循環信貸貸款、額外/重置循環信貸貸款或延長循環信貸貸款的未償還本金最低借款金額的全部或部分轉換為一筆或多筆另一類借款，除本協議另有規定外，借款人有權在一個利息期的最後一天將任何定期SOFR利率貸款的未償還本金金額作為SOFR利率貸款續作額外的利息期間；但條件是(I)部分轉換定期Sofr利率貸款不得將根據一次借款而發放的定期Sofr利率貸款的未償還本金金額減少到低於最低借款金額；(Ii)如果在轉換之日存在違約事件，且行政代理已決定不允許此類轉換，或任何此類信貸安排所需的信用貸款機構已自行決定不允許此類轉換，則不得將ABR貸款轉換為定期Sofr利率貸款。(Iii)如果在建議延續的日期存在違約事件，且行政代理已或任何該等信貸安排所需的信貸安排貸款人已全權酌情決定不允許此類延續，及(Iv)根據第2.6節轉換而產生的借款數目應按第2.2節的規定限制，則定期SOFR利率貸款不得作為定期SOFR利率貸款續作額外的利息期。借款人應在下午1：00前向行政代理辦公室提交行政代理，以完成每次此類轉換或延續。(紐約市時間)至少(I)在三個工作日內，如果是續貸或轉換為定期軟利率貸款，或(Ii)在一個工作日內，如果是轉換為ABR貸款，則事先書面通知(或迅速確認的電話通知)(每個通知，“轉換或繼續”通知)，指明將如此轉換或繼續的貸款、將轉換或繼續的貸款的類型、轉換或繼續的請求日期(視屬何情況而定

將轉換或延續的貸款的本金金額(視乎情況而定)，以及如該等貸款將轉換為或延續為定期軟利率貸款，則最初適用於該等貸款的利息期。如果借款人未能及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的定期貸款、循環信貸貸款、額外/替代循環信貸貸款或延長循環信貸貸款應作為同一類型的貸款發放或繼續發放，如果是長期利率貸款，則應與正在繼續或轉換的貸款具有相同的利息期(取決於利息期的定義)。對於適用的SOFR定期貸款，任何此類自動延續應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類轉換續展通知中請求轉換為或繼續提供SOFR定期貸款，但沒有指定利息期限的，將被視為已指定一個月的期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為定期Sofr利率貸款。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響其任何貸款的任何此類轉換或延續的建議通知每一適用的貸款人。

(B)如果在任何提議延續任何期限SOFR貸款時，違約事件已經存在，而行政代理或任何此類延續的所需貸款人已由其全權酌情決定不允許此類延續，則SOFR期限貸款應在當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。

2.7%的按比例借款。本協議項下的每筆初始期限貸款應由初始期限貸款人根據其當時適用的初始期限貸款承諾按比例發放。本協定項下B檔定期貸款的每筆借款應由B檔定期貸款人根據其當時適用的B檔定期貸款承諾按比例發放。根據本協定，B-1期定期貸款的每次借款應由B-1期定期貸款人根據其當時適用的B-1期定期貸款承諾按比例發放。本協議項下的每筆循環信貸貸款應由循環信貸貸款人根據其當時適用的循環信貸承諾額與適用類別的百分比按比例發放。本協議項下的每筆增量定期貸款應由相關類別的貸款人根據其當時適用的此類增量定期貸款承諾按比例發放。本協議項下每筆額外/替代循環信貸貸款的借款，應由相關類別的貸款人根據其當時適用的該類別的額外/替代循環信貸承諾按比例發放。本協議項下每筆延長循環信貸貸款的借款，應由相關類別的貸款人根據其當時適用於該類別的延長循環信貸承諾按比例發放。有一項諒解是：(A)任何貸款人不對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的任何違約負責，並且每個貸款人單獨地而非共同地有義務提供其在本合同項下提供的貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾，以及(B)除本合同中對違約貸款人明確規定的以外，貸款人未能履行任何信用文件項下的任何義務，不應免除任何人履行其在任何信用文件項下的義務。

2.8%的利息。(A)每筆ABR貸款的未償還本金金額須自借款之日起計至到期為止(不論是否以加速方式計算)，按年利率計算，年利率在任何時候均為不時生效的適用保證金加不時生效的ABR。

(B)每筆定期SOFR利率貸款的未償還本金金額，須自借款之日起計至到期為止(不論是否以加速方式計算)，按年利率計算，年利率在任何時候均為不時生效的適用保證金加不時生效的經調整期限SOFR利率。

(C)如果任何貸款的本金或其應付利息的全部或部分，或本合同項下到期的任何費用或其他款項在到期時不支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，該逾期金額應在適用法律允許的範圍內，按年利率計息(包括根據破產法或其他適用破產法進行的任何訴訟中的請願後利息)，年利率為：(I)在本金逾期的情況下，本應適用的利率加2%，或(Ii)在本合同項下逾期的利息、費用或其他金額的情況下，在適用法律允許的範圍內，第2.8(A)節所述的利率為自未付款之日起至(但不包括)全額支付之日(判決後和判決前)加2%。所有這類利息應在要求時支付。

（d）每筆貸款的利息應自任何借款之日（包括借款之日）起至任何還款之日（不包括任何還款之日）止累計，並應以美元支付，且除下文規定外，應（i）就每筆ABR貸款而言，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日按季度支付，（ii）就每筆定期SOFR利率貸款而言，在適用的每個利息期的最後一天，如果利息期超過三個月，則在該利息期第一天後每隔三個月發生的每個日期，以及（iii）就每筆貸款而言（除非，在預付款的情況下，任何ABR貸款），在任何預付款（按預付金額計算），到期時（無論是通過加速或其他方式），並在到期後，要求;但任何貸款，在同一天償還，它是作出應計息一天。

（e）本協議項下的所有利息計算均應按照第5.5條進行。

（f）行政代理機構在確定任何定期SOFR利率貸款的借款利率後，應立即通知借款人和相關貸款人。 如果沒有明顯的錯誤，每一個這樣的決定都是最終的和決定性的，對所有各方都有約束力。

（g）除非本協議另有規定，本協議項下或其他信用證項下的任何付款應在營業日以外的日期到期時，該付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，該延期應包括在利息或承諾或信用證費用或佣金的支付中，視情況而定。

2.9 利息期。 在借款人就定期SOFR利率貸款的借款、轉換或延續發出借款通知或轉換或延續通知時，（如屬適用的初始計息期）於1：00 p.m.（紐約市時間）在適用於定期SOFR利率貸款借款的計息期到期前的第三個營業日，借款人應有權選擇，向行政代理人發出書面通知（或及時以書面形式確認的電話通知），適用於該借款的利息期，該利息期應自該借款日期起至數字對應日期止（或者，如果沒有數字上對應的日期，則為其後一個月、三個月或六個月的日曆月的最後一個營業日）（或者，如果參與相關信貸融資的所有相關貸款人同意，（i）其後十二個月或（ii）行政代理人可接受的另一期間（包括較短期間）。

儘管上文有任何相反的規定：

（i）任何定期SOFR利率貸款借款的初始計息期應自該借款之日（包括從ABR貸款借款轉換之日）開始，此後與該借款有關的每個計息期應自下一個計息期到期之日開始;

（ii）若與定期SOFR利率貸款借款有關的任何計息期開始於某個歷月的最後一個營業日，或開始於該計息期結束時該歷月內沒有數字對應日的某一天，則該計息期應結束於該計息期結束時該歷月的最後一個營業日;

（iii）如任何計息期將於營業日以外的日期結束，則該計息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日為下一個歷月，在此情況下，該計息期應於前一個營業日結束;

（iv）利息由計息期的第一天（包括該日）起計至該計息期的最後一天（不包括該日）止;及

(V)借款人無權就任何定期SOFR利率貸款選擇任何利息期，如果該利息期將超過該貸款的適用到期日。

2.10%是因為成本增加、違法等。(A)如任何貸款人已作出合理裁定(該裁定如無明顯可予證明的錯誤，即為最終和決定性的裁定，並對本合同所有各方均具約束力)：

(I)由於法律的改變，應(A)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款或為任何貸款人提供的信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(B)要求任何貸款人就其貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(1)第5.4節所賠償的税項，(2)第5.4節第(A)、(B)或(C)節所述的税項，或第5.4(A)節或第5.4節第(F)款所述的税項)；或(C)對任何貸款人或任何適用的銀行間市場施加任何影響本協議或該貸款人發放的定期軟利率貸款的任何其他條件、成本或支出，導致該貸款人發放、轉換、繼續或維持定期軟利率貸款或參與信用證(在每種情況下)的成本增加一個該貸款人合理地認為重要的金額，或該貸款人在本協議項下收到或應收到的上述金額應予以減少；或

(Ii)在生效日期後的任何時間，因貸款人真誠地遵守任何適用法律而使任何定期軟利率貸款的發放或繼續成為非法，(或將與任何該等不具法律效力的適用法律相沖突，即使不遵守該法律並不違法)，或由於生效日期後發生的對適用的銀行間市場產生重大不利影響的意外事件而變得不可行；

然後，在任何此類情況下，該貸款人應在此後的合理時間內向借款人和行政代理人發出關於該決定的通知(如果是通過電話確認的，則以書面形式確認)(行政代理人應立即將該通知轉交給其他各貸款人)。此後(X)在上述第(I)款的情況下，借款人應在收到書面要求後，立即(但不遲於10個工作日)向貸款人支付為補償該貸款人根據本協議增加的費用或減少的應收金額所需的額外款項(其形式為利息的增加或不同的計算方法，由該貸款人以其合理的酌情決定權確定)(雙方同意，該貸款人向借款人提交的關於額外欠款的書面通知，應合理詳細説明其計算依據，(Y)在上述第(Ii)款的情況下，借款人應儘快並在適用法律要求的期限內採取第2.10(B)節規定的其中一項行動。

(B)在任何期限Sofr利率貸款受到第2.10(A)節所述情況影響的任何時候，借款人(如果是根據第2.10(A)(Ii)節受影響的定期Sofr利率貸款，則借款人可以)(X)如果受影響的定期Sofr利率貸款是根據借款而發放的，則通過在同一日期向行政代理髮出電話通知(迅速以書面確認)取消所述借款，借款人根據第2.10(A)節通知借款人，或(Y)如果受影響的定期Sofr利率貸款當時尚未償還，在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，要求受影響的貸款人將每筆此類定期SOFR貸款轉換為ABR貸款(如果適用)；但前提是，如果在任何時候都有一個以上的貸款人受到影響，那麼根據第2.10(B)節的規定，所有受影響的貸款人都必須以同樣的方式處理。

(c)If有關資本充足率或流動性要求的任何法律變更，具有或將具有降低此類信用證或信用證發行人或其各自母公司的資本或資產的回報率的效果，的承諾或義務，低於該保函或信用證發行人或其各自母公司本可實現的水平但對於這種法律變化，（考慮到該銀行或信用證發行人或其各自母公司關於資本充足率和流動性的政策），然後不時及時（但不遲於10個營業日）（並抄送行政代理機構），借款人應向該銀行或信用證簽發人支付額外金額，以補償該銀行或信用證簽發人或其各自母公司的減少，但是，雙方理解並同意，除非法律發生變更，否則信用證或信用證簽發人無權因其遵守或根據任何要求或指令遵守生效日期生效的任何此類適用法律而獲得此類賠償。 每個信用證或信用證發行人，在根據本第2.10（c）節的規定，真誠地確定任何額外的金額將被支付時，將立即向借款人發出書面通知（代表其自身）該通知應合理詳細地列出該等額外金額的計算依據，儘管根據第2.13節，未發出任何該等通知不應，在收到此類通知後，免除或減少借款人根據本第2.10（c）條支付額外金額的任何義務。

(d)If在定期SOFR利率貸款的任何計息期開始之前：

i）行政代理人確定（該確定應是決定性的，無明顯錯誤）不存在足夠合理的方法來確定該利息期的調整後定期SOFR利率（包括但不限於，因為定期SOFR參考利率不可用或無法按當前基準公佈）;或

ii）必要貸款人告知行政代理機構，該計息期的調整後定期SOFR利率將不能充分和公平地反映該計息期內該借款中包含的貸款人（或借款人）提供或維持其貸款（或其貸款）的成本;

則行政代理人應在此後儘快通過電話或傳真向借款人和貸款人發出通知，直到行政代理人通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在，（A）要求將任何貸款轉換為或繼續任何貸款的任何轉換或繼續通知，定期SOFR利率貸款無效，且（B）如果任何借款通知要求將循環信用貸款作為定期SOFR利率貸款，則此類借款應作為ABR貸款進行;前提是，如果導致此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。

(e)If在任何時候，行政代理人確定（在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應是決定性的）（i）第2.10（d）（i）條規定的情況已經發生，且該情況不太可能是暫時的，或（ii）第2.10（d）（i）條規定的情況尚未出現，但定期SOFR參考利率管理人的監督員或對管理代理人有管轄權的政府機構已發表公開聲明，確定特定的在此日期之後，期限SOFR參考利率將不再用於確定貸款利率，則行政代理機構和借款人應努力確定調整後的期限SOFR利率的替代利率，該利率應適當考慮當時確定美國銀團貸款利率的現行市場慣例，並對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變更。 儘管第13.1條中有任何相反規定，但只要行政代理人在向貸款人提供該替代利率通知之日起五個營業日內未收到該通知，則該修訂應在無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效，各類別規定貸款人的書面通知，説明該等規定貸款人反對該等修訂。 在根據本條款（e）確定替代利率之前，（但是，在本第2.10（e）條第一句第（ii）款所述情況下，僅限於該計息期的定期SOFR參考利率不可用或在該時間按現行基準公佈），（x）要求將任何貸款轉換為定期SOFR利率貸款或要求將任何貸款繼續作為定期SOFR利率貸款的任何轉換或繼續通知無效，以及（y）如果任何借款通知要求將循環信用貸款作為定期SOFR利率貸款，此類借款應作為ABR貸款進行;但如果此類替代利率低於零，則就本協議而言，此類利率應視為零。

（f）本第2.10節不適用於與第5.4節重複的税收。

(G)第2.10節中的協議在本協議終止和支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(H)儘管有上述規定，貸款人或信用證發行人無權僅因《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據該法案或與之相關發佈的任何請求、規則、指導方針或指令而引起的法律變更而根據第2.10條要求賠償，除非該貸款人或信用證發行人一般是就其受類似影響的承諾、貸款和/或參與與該等借款人簽訂的協議向美國槓桿貸款市場的其他借款人尋求賠償。

2.11%的人要求賠償。如果(A)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7節的付款或轉換，或由於第11節貸款到期日的加快或任何其他原因，借款人將SOFR定期貸款的本金支付給貸款人或為貸款人支付SOFR利率貸款的本金，而不是在SOFR利率貸款的利息期的最後一天支付或轉換，或由於任何其他原因，(B)SOFR利率定期貸款的任何借款不是由於撤回借款通知而進行的，(C)如果任何ABR貸款由於撤回的轉換或繼續通知而沒有轉換為SOFR定期貸款，(D)如果任何SOFR定期貸款由於撤回的轉換或繼續通知而沒有作為SOFR定期貸款繼續進行，或(E)如果SOFR利率定期貸款的本金沒有由於根據第5.1或5.2節撤回的預付款通知而提前償還，則借款人應在收到該貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據，如果沒有的話)

所要求的金額應是最終的和決定性的，並對合同各方具有約束力)，在提出請求後10個工作日內，為補償貸款人因此類付款、未能借款、未能轉換、未能繼續、未能預付、減少或未能減少而可能合理產生的任何額外損失、成本或開支，向行政代理支付所需的任何金額，包括因清算或重新使用貸款人為資助或維持該定期SOFR利率貸款而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤損失)。

2.12%是貸款辦公室的變動。各貸款人同意，一旦發生任何導致第2.10(A)、2.10(C)、3.5或5.4節對該貸款人的操作的事件，如果借款人提出要求，將盡合理努力(受該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；但條件是，該指定的條件是該貸款人及其貸款辦公室不會遭受經濟、法律或監管方面的不利影響，目的是避免導致任何此類條款運行的事件的後果。第2.12節中的任何規定均不影響或推遲第2.10、3.5或5.4節中規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

2.13%沒有收到某些費用的通知。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果第2.10、2.11、3.5或5.4節規定的任何通知是由任何貸款人在知道(或應該知道)導致該等條款所述的額外費用、減額、損失、税收或其他額外金額的事件發生後180天以上發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11、3.5或5.4節(視屬何情況而定)就在向借款人發出該通知之前發生或累積的任何此類金額獲得賠償；但如引起該項索償的情況具有追溯力，則上述180天期限須延展至包括其追溯力期間。

2.14%用於增加設施。

(A)借款人可在生效日期後的任何時間或不時向行政代理機構遞交書面通知(行政代理機構應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求(1)一筆或多筆新的定期貸款，其類別可能與任何未償還的定期貸款類別相同(“定期貸款增加”)和/或一個或多個新的定期貸款類別(統稱為增加任何定期貸款類別(幷包括B檔定期貸款和B-1期定期貸款)，即“增量定期貸款”)，(二)任何一類循環信貸承諾額的一次或多次增加(每次增加，即“增量循環信貸承諾增加”)或(三)一個或多個額外類別的循環信貸承諾(“額外/替代循環信貸承諾”，與增量定期貸款和增量循環信貸承諾一起，稱為“增量承諾”(其中包括B期定期貸款安排和B-1期定期貸款安排，以及B期定期貸款承諾和B-1期定期貸款承諾，分別))；但條件是：

(I)在實施下文提及的任何遞增協議的效力後，除下文(B)款的但書所述外，不應發生違約事件，且在作出或實施任何此類遞增定期貸款、遞增循環信貸承諾或額外/替代循環信貸承諾時(且在生效後)，不應存在違約事件；但對於任何增量協議，其主要目的是為本協議允許的收購或本協議允許的任何其他投資提供資金，構成對構成另一人的業務單位、業務線或部門，或構成另一人的全部或基本上所有股本的資產的收購，則持有該增量協議項下總增量承諾的50%以上的增量貸款人可免除或省略第(I)款(不包括第11.1節或第11.5節規定的任何違約事件，此類增量貸款人不得免除這一要求)；以及

(Ii)在實施該等增量循環信貸承諾增加項下的該等增量定期貸款或借款或該等額外/替代循環信貸承諾項下的借款後(以及在實施任何與此相關而須完成的任何指定交易後)，借款人及受限制附屬公司將會在最近結束的測試期內，於任何該等增量融資產生之日或之前，按形式遵守第10.9及10.10節的規定，在每種情況下，猶如該等增量定期貸款、增量循環信貸承諾增加或額外/替代循環信貸承諾(視何者適用而定)，在該試用期的第一天尚未結清(並且發生了任何相關交易)。

(B)每一批增量定期貸款、每一批額外/替代循環信貸承諾額和每一筆增量循環信貸承諾額的本金總額應不少於5,000,000美元(但如果該數額代表以下所列限額下的所有剩餘可用資金，則該數額可少於5,000,000美元)(且最低增量不得超過1,000,000美元)，在生效日期後，在產生增量定期貸款、遞增循環信貸承諾額和增加/替代循環信貸承諾額時，在給予其形式上的效力和使用其收益後，增加/替代循環信貸承諾額的總額不得超過，(A)減去第10.1(V)(Ii)節但書(A)(A)中較大者(減去第10.1(V)(Ii)節但書(A)項下所有允許的額外債務在生效日期後的任何時候發生的本金總額)之和，加上(B)第10.1(A)節或第9.1(B)節所要求的第9.1節財務規定的實際交付的測試期最近結束的綜合EBITDA的100%的金額，加上(B)總的額外債務金額，即：在對該等產生或發行給予形式上的效力後(以及在與此相關而須完成的任何指定交易生效後，並假設當時所有未清償的循環信貸增量承諾額均已全數支取(除非該遞增循環信貸承諾額在生效日期再融資或取代全部或任何部分未清償的循環信貸承諾額)借款人將符合綜合擔保債務與綜合EBITDA的比率，該比率按任何該等遞增貸款發生之日或之前最近結束的測試期計算，猶如該等發生(及交易)發生在該測試期的第一天一樣，不大於4.0：1.0(第(A)款下的金額、“自由和明確的增量金額”和第(B)條下的金額、“以現值為基礎的增量金額”和“自由和明確的增量金額”，即“增量限額”)；但條件是：(I)可在不考慮遞增限額的情況下產生遞增定期貸款，而不考慮第2.14(A)節的但書中規定的要求，即借款人和受限制子公司在最近結束的測試期內按形式遵守第10.9條和第10.10條的要求，以及

無論違約事件是否已經發生並仍在繼續，只要此類增量定期貸款的現金淨收益在此類增量定期貸款發生之日按照第5.2(A)(I)節規定的程序用於預付定期貸款，並在支付第5.1(B)節規定的保費的情況下，如果適用，(Ii)可在不考慮增量限額的情況下提供額外/替代循環信貸承諾，不考慮第2.14(A)節的但書中提出的要求，即借款人和受限子公司在最近結束的測試期內按形式遵守第10.9和10.10節的要求，也不考慮違約事件是否已經發生和正在繼續，現有循環信貸承諾額須根據第5.2(E)(Ii)節永久減少一筆金額，數額相等於所提供的額外/重置循環信貸承諾額的總額，及(Iii)借款人可根據第1.2(M)節選擇在自由及明確遞增金額之前使用以現值為基礎的遞增金額，或根據第1.2(M)節的任何組合使用以現值為基礎的遞增金額(如無此選擇，則視為已使用以現值為基礎的遞增金額)。在不限制前述規定的情況下，在根據第1.2(M)節的發生基礎增量金額計算適用比率時，與以現值為基礎的增量金額的全部或任何部分同時發生的全部或任何部分自由清償增量金額不應被算作負債。

(C)(I)增量定期貸款(I)應與B-1期定期貸款享有同等的支付權和擔保，(Ii)不得在B-1期定期貸款到期日之前到期，(Iii)其加權平均到期日不得短於B-1期定期貸款安排，(Iv)應有攤銷時間表(符合上文第(Iii)款)、利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、增量定期貸款的借款人和貸款人確定的增量定期貸款的原始發行貼現和預付保費；但是，如果在B-1期貸款到期日或之前設立的、在其供資日期與B-1期貸款享有同等償付權和擔保的任何增量定期貸款的有效收益率超過B-1期貸款的實際收益率0.50%以上，則應對初始期限貸款的適用邊際進行調整，使B-1期貸款的實際收益率等於增量定期貸款的有效收益率減0.50%；此外，如果B-1期貸款的有效收益率的任何變化是本條(C)(I)根據增量定期貸款的有效利率下限所必需的，則B-1期貸款的增加的有效收益率應(除非借款人另有書面同意)僅通過提高適用於B-1期貸款的利率下限(S)來實現，並且(V)在其他方面可以具有與B-1期貸款不同的條款和條件；但(除上文第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事項外)任何不同之處均須令行政代理人合理地滿意。

(I)增量循環信貸承諾額應與循環信貸承諾額一視同仁(包括其到期日)，並應被視為循環信貸安排的一部分。

(Ii)額外/替換循環信貸承諾(I)應與循環信貸貸款享有同等的支付權和擔保，(Ii)不應早於循環信貸到期日到期，且不要求在循環信貸到期日之前強制減少承諾，(Iii)應具有利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、預付費用、未提取的承諾費、資金折扣、原始發行折扣和預付保費，由借款人和此類承諾的貸款人確定，(Iv)應包括借款，由借款人和此類承諾的貸款人確定的償還和終止承諾程序，(V)可包括與根據其簽發的Swingline貸款和/或信用證(如適用)有關的條款，這些條款的發行條款應基本相似(除了此類附屬貸款的總體規模、與此相關的應付費用以及Swingline貸款人和信用證出借人的身份(如適用)，這些應由借款人、此類承諾的貸款人和適用的信用證發行人和Swingline貸款人以及與其有關的借款、償還和終止承諾程序確定，在每種情況下，應在適用的增量協議中指定)與循環信貸承諾有關的擺動額度貸款和信用證的條款，或行政代理合理接受的其他條款和條件，以及(Vi)可能具有不同於循環信貸安排的條款和條件；但(除上文第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(V)款所述事項外)任何不同之處應合理地令行政代理滿意。

(D)借款人根據第2.14節發出的每份通知應以書面形式發出，並應列出相關增量定期貸款、增量循環信貸承諾增加或額外/替換循環信貸承諾的申請金額和擬議條款。經借款人事先書面同意(不得無理扣留)，任何現有貸款人(應理解，沒有任何現有貸款人有義務提供任何增量定期貸款的一部分，有循環信貸承諾的現有貸款人沒有義務提供部分增量循環信貸承諾，有循環信貸承諾的現有貸款人沒有義務提供部分額外/替代循環信貸承諾)，或任何其他銀行、金融機構，均可發放增量定期貸款，增加增量循環信貸承諾和提供額外/替代循環信貸承諾。其他機構貸款人或其他投資者(稱為“額外貸款人”的任何此類其他銀行、金融機構或其他投資者)；但(I)行政代理應已同意(不得無理拒絕)該貸款人或其他貸款人作出該等遞增定期貸款或提供該等遞增循環信貸承諾或該等額外/替代循環信貸承諾，但根據第13.6(B)節的規定，如向該貸款人或額外貸款人轉讓貸款或承諾(視何者適用而定)須徵得行政代理人的同意；此外，僅就任何增量循環信貸承諾增加或額外/替換循環信貸承諾而言，各Swingline貸款人和每份信用證發行人應已同意(不得無理扣留)該等額外貸款人提供該等增量循環信貸承諾或額外/替換循環信貸承諾，條件是根據第13.6(B)節就向該貸款人或額外貸款人轉讓貸款或承諾(視何者適用而定)須徵得有關同意。

(E)關於增量定期貸款、增量循環信貸承諾增加和額外/替換循環信貸承諾的承諾應根據本協議的修正案(“增量協議”)和酌情由Holdings、借款人、同意提供此類承諾的每個額外貸款人(如果有的話)、每個額外貸款人和行政代理簽署的本協議項下的承諾(或在增量循環信貸承諾增加的情況下，該貸款人適用的循環信貸承諾的增加)成為本協議項下的承諾(或在增量循環信貸承諾增加的情況下，由現有貸款人提供。根據第2.14(C)節的規定，增量協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他信貸文件進行必要的修訂，以實施本節的規定。任何增量協議的有效性應取決於在其日期(每個“增量設施關閉日期”(包括第二修正案生效日期、第四修正案生效日期、第五修正案生效日期和第七修正案生效日期))的滿意度，以及根據該增量協議發生的任何信貸事件，均應滿足協議各方同意的條件。借款人將增量定期貸款、增量循環信貸承諾增加和額外/替換循環信貸承諾的收益用於本協議不禁止的任何目的；但第2.14(B)節但書中所述的任何增量定期貸款收益和提供的任何額外/替換循環信貸承諾的收益均應按照其條款使用。

(F)(I)除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款、增量循環信貸承諾或額外/替代循環信貸承諾，借款人也沒有義務向任何現有貸款人提供提供任何增量定期貸款、增量循環信貸承諾或額外/替代循環信貸承諾的機會。

（ii）根據本節規定，每次循環信貸承諾增加時，在增加之前具有該類別循環信貸承諾的每個子公司將自動且無需進一步行動，被視為已分配給提供部分增量循環信貸承諾增加的每個子公司。（各稱為“遞增循環信貸承諾增加”），而各該等遞增循環信貸承諾增加將自動及毋須進一步行動而被視為已假設，在未結清信用證和Swingline貸款中，該銀行的部分參與人，在實施每項此類視為轉讓和承擔參與人後，每個有循環信貸承諾的借款人持有的（A）信用證參與人和（B）Swingline貸款參與人的未償總額百分比（包括每一個此類增量循環信貸承諾增加）將等於所有貸款人的循環信貸承諾總額的百分比，該百分比由該貸款人的循環信貸承諾代表。 如果在增加之日，有任何循環信用貸款未償還，則在該增量循環信用承諾增加生效之日或之前，該循環信用貸款應從根據本協議提供的額外循環信用貸款的收益中預付（反映循環信貸承諾的增加），該預付款應隨附預付的循環信用貸款的應計利息以及任何借款人根據第2.11條產生的任何費用。 行政代理人和貸款人在此同意，本協議其他部分所載的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據前一句所達成的交易。

（g）本第2.14節應取代第2.7節或第13.1節中任何相反的規定。 為免生疑問，本第2.14條的任何規定可經所需貸款人同意後進行修訂，但該等修訂不得要求任何貸款人在未經該貸款人同意的情況下提供任何增量承諾。

2.15 展期定期貸款、循環信貸貸款和循環信貸承諾以及額外/替代循環信貸貸款和額外/替代循環信貸承諾。

（a）（i）借款人可隨時及不時要求將任何類別的每筆定期貸款的全部或部分（“現有定期貸款類別”）進行交換，以延長與該等定期貸款的全部或部分本金有關的任何本金付款的預定最終到期日（任何已延期的此類定期貸款，“延期貸款”）並規定與本第2.15條一致的其他條款。 在就任何展期貸款簽訂任何展期協議之前，借款人應向行政代理人提供書面通知（應向適用的現有定期貸款類別的各貸款人提供該通知的副本，向該現有定期貸款類別的所有貸款人提出該請求）（a）“定期貸款延期請求”，列明擬設立的延期貸款的擬議條款，該等條款應與現有定期貸款類別的定期貸款實質上相似，但（w）預定的最後到期日將被延長，且該等延期貸款的全部或部分本金的全部或部分預定攤銷付款可延遲至該等現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷之後的日期（任何此類延遲導致對第2.5條或延期協議或增量協議（視情況而定）中反映的計劃攤銷付款進行相應調整，關於現有定期貸款類別的定期貸款，該等長期貸款是從該等現有定期貸款類別中延長的，在每種情況下，更具體地載於下文第2.15（c）節），（x）（A）利率（包括通過固定利率），息差，利率下限，前期費用，資金折扣，原始發行折扣和溢價，

延期貸款可能與現有定期貸款類別的定期貸款不同，和/或（B）除上述（A）款所述的任何項目外，還應向提供此類延期貸款的貸款人支付額外費用和/或保險費，在每種情況下，以適用的延期協議規定的範圍為限，（y）根據第5.1和5.2條的規定，長期貸款可能有選擇性的提前還款條款（包括贖回保障及提前還款溢價）及借款人與貸款人可能協定的強制性提前還款條款，及（z）延期協議可就適用於最後到期日後任何期間的其他契諾及條款作出規定。 根據任何定期貸款延期請求，任何借款人均無義務同意將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期貸款。 任何延期系列的任何延期貸款應構成與其延期的現有定期貸款類別不同的定期貸款類別。

(2)借款人可隨時和不時要求將提出請求時已存在的任何類別的循環信貸承諾的全部或部分、任何類別的延長循環信貸承諾及/或任何類別的任何額外/替代循環信貸承諾(“現有循環信貸承諾”及任何此種安排下的任何相關循環信貸貸款)稱為“現有循環信貸貸款”；每項現有循環信貸承諾及相關的現有循環信貸承諾(統稱為“現有循環信貸類別”)均須予以交換，以延長其終止日期及與該等現有循環信貸承諾(“經如此延長的現有循環信貸承諾”及任何相關循環信貸貸款，“經延長的循環信貸承諾”及任何相關的循環信貸貸款，“經延長的循環信貸承諾”)有關的任何現有循環信貸貸款的全部或部分本金的預定到期日(S)，並規定與本節第2.15節一致的其他條款。在就任何延長的循環信貸承諾訂立任何延期協議之前，借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用的現有循環信貸承諾類別的每個貸款人提供該通知的副本，並向該類別的所有貸款人提出此類請求)(“循環信貸延長請求”)，列明將根據該通知設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，這些條款應與適用於將其延期的現有循環信貸承諾(“指定的現有循環信貸承諾類別”)的條款基本相似，不同之處在於：(W)此類延長的循環信貸承諾的所有或任何最終到期日可能被推遲到指定的現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾的最終到期日之後；(X)(A)利率、利差、利率下限、預付費用、融資折扣；與延長的循環信貸承諾有關的原始發行折扣和預付保費可能不同於指定的現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾的原始發行折扣和預付保費，和/或(B)除了或代替前款第(A)款所述的任何項目，可能向提供此類延長循環信貸承諾的貸款人支付額外費用和/或保費。(Y)(1)與經延長的循環信貸承諾有關的未提取循環信貸承諾費率可不同於指定的現有循環信貸承諾類別的費率；及(2)《延期協議》可規定適用於最後到期日之後任何期間的其他契諾和條款；但即使本節2.15或其他方面有任何相反的規定，(1)根據任何延長的循環信貸承諾，延長的循環信貸貸款的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的除外)，不需要與指定的現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸貸款的任何借款和償還按比例進行(其機制可通過適用的延期協議實施，並可包括與借款和償還有關的技術變更)。

指定的現有循環信貸承諾類別的償還程序)，(2)延期循環信貸承諾和延期循環信貸貸款的轉讓和參與應遵守第13.6節和第5.2(E)(Ii)節所述的轉讓和參與條款。在符合第4.2節和第5.2(E)(Ii)節規定的適用限制的情況下，經借款人和貸款人商定，應允許永久償還延期循環信貸貸款(以及相關延長循環信貸承諾的相應永久減少)。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有循環信貸類別的任何循環信貸貸款或循環信貸承諾轉換為延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾。任何延期系列的任何延期循環信貸承諾應構成與指定現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長的循環信貸承諾)不同的循環信貸承諾類別。

(B)借款人應不遲於適用的定期貸款、循環信貸貸款、循環信貸承諾、額外/替代循環信貸貸款或額外/替代循環信貸承諾的到期日或終止日(視屬何情況而定)前30天，向行政代理提出適用的延期請求(以便進一步交付給貸款人)，並應在要求現有類別下的貸款人作出迴應的日期之前，向每個適用的貸款機構提供至少五個工作日的期限(或行政代理根據其合理酌情權決定的較短期限)，並應同意此類程序，在每種情況下，行政代理應合理行事，以實現本節第2.15節的目的。任何貸款人(“展期貸款人”)如希望將受該展期請求約束的現有類別的全部或部分定期貸款、循環信貸承諾或附加/替換循環信貸承諾(或任何較早的展期循環信貸承諾)轉換為展期貸款/承諾，應在該展期請求中指定的日期或之前通知行政代理(“展期選擇”)其定期貸款的金額。循環信貸承諾和/或額外/替代循環信貸承諾(和/或任何較早延長的循環信貸承諾)，其已選擇轉換為延長的貸款/承諾(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)。如果經延期選擇的定期貸款、循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾或較早延長的循環信貸承諾(視情況而定)的總額超過根據延期請求所要求的延長的貸款/承諾額，該等定期貸款、循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾或較早延長的循環信貸承諾應根據定期貸款、循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾或較早延長的循環信貸承諾，根據定期貸款、循環信貸承諾的本金金額按比例交換為延長的貸款/承諾。此類延期選擇或適用延期協議中可能另行商定的額外/替代循環信貸承諾或較早延長的延期循環信貸承諾。

(C)延期貸款/承諾應根據貸款方、行政代理和延期貸款人簽署的本協議修正案(“延期協議”)(除第2.15(C)節倒數第二句明確規定的範圍外，且即使第13.1節有任何相反規定，不得要求延期貸款/承諾貸款人以外的任何貸款人同意)建立。除第2.15(A)節要求或允許的任何條款和更改外，關於延期定期貸款的每項延期協議應根據第2.5節或適用的增量協議或延期協議修訂與交換延期定期貸款的現有類別定期貸款有關的預定攤銷付款，以減少現有類別的每一預定還款金額，比例與根據該延期協議將減少的現有類別定期貸款的金額相同(有一項理解，即就非延期定期貸款的該現有類別的任何個別定期貸款應付的任何償還金額不得因此而減少)。關於任何延期協議，借款人應提交行政代理合理接受的律師意見：(I)關於該延期協議、經其修訂的本協議以及由此修訂的其他信貸文件(如有)的可執行性(如前一句所述的其他信貸文件)，並涵蓋其他習慣事項；(Ii)該延期協議，包括其中規定的延長貸款/承諾，不與本協議第13.1節的條款和規定相沖突或違反。

(D)儘管本協議有任何相反規定，(A)在任何現有定期貸款類別或現有循環信貸承諾按照上文(A)段(“延期日期”)交換以延長相關的預定到期日(S)的任何日期，(I)就每個展期貸款人的現有定期貸款而言，該等現有定期貸款的本金總額應被視為減去相當於該貸款人在該日如此交換的延長期限貸款本金總額的數額，而延長的定期貸款應設立為一個單獨的定期貸款類別(連同在該日期如此設立的任何其他延長的定期貸款)，及(Ii)如屬每個延長貸款人在任何指明的現有循環信貸承諾類別下的現有循環信貸承諾，則該等現有循環信貸承諾的本金總額應被視為減少相等於該貸款人在該日期如此交換的延長循環信貸承諾的本金總額(或借款人與該貸款人同意的任何較大數額)，和(B)如果在任何延期日，任何展期貸款人的任何現有循環信貸貸款在指定的現有循環信貸承諾類別下仍未償還，該等現有循環信貸貸款(及任何相關參與)應被視為按延長貸款人對該類別循環信貸承諾的指定現有循環信貸承諾的相同比例交換至適用類別的擴展循環信貸貸款(及相關參與)。

(E)如果行政代理根據其全權酌情決定權確定，在每種情況下，由於在接收和處理由給定貸款人按照適用的延期協議中規定的程序及時提交的延期選擇時出現明顯的行政錯誤，從而錯誤地確定了對給定延期系列的延長定期貸款或給定延期系列的延長循環信貸承諾的分配，則行政代理、借款人和受影響的貸款人可以(並在此獲授權)在沒有任何其他貸款人同意的情況下，在沒有任何其他貸款人的同意的情況下，對本協議和其他信貸文件(各自、《修正延期修正案》)在該延期協議(視屬何情況而定)生效日期後15天內，《修正延期修正案》應(I)規定交換和延長現有定期貸款類別或現有循環信貸承諾(及相關循環信貸風險敞口)項下的定期貸款，金額按需要使貸款人持有最初交換此類其他定期貸款或承諾(視情況而定)的適用延期系列的延長定期貸款或延長循環信貸承諾(及相關循環信貸風險敞口)，在沒有發生這種行政錯誤的情況下，以及如果這種貸款人收到了根據這種延長協議的條款有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配，在沒有這種錯誤的情況下，(Ii)應滿足行政代理、借款人和該貸款人可能商定的條件(包括第2.15(C)節所述的為使延長協議生效所需的條件)，以及(Iii)實施第2.15(C)節倒數第二句中所述的此類其他修正(在適當提及和名稱改變的情況下)。

(F)就本協定而言，根據第2.15節規定的任何延期協議交換貸款或承諾不構成自願或強制性付款或預付款。

(G)第2.15節應取代第2.4節或第13.1節中與之相反的任何規定。為免生疑問，在徵得所需貸款人同意後，可修改第2.15節的任何規定；但此類修訂不得要求任何貸款人在未經貸款人同意的情況下提供任何延期貸款/承諾。

2.16%的銀行出現違約。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)該違約貸款人根據第(4.1)(A)節作出的承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)在決定是否所有貸款人或被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人已採取或可能根據本條例採取任何行動時，不得包括該違約貸款人的承諾及循環信貸風險(包括根據第13.1節對任何修訂或豁免所作的任何同意)；但(I)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意而對該違約貸款人造成不同影響的豁免、修訂或修改，均須徵得該違約貸款人的同意；及(Ii)未經該貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾；

(c)if在違約方成為違約方時存在任何Swingline風險敞口或信用證風險敞口，則（i）該違約方的該信用證風險敞口和該違約方的該Swingline風險敞口的全部或任何部分，將受以下第一條但書的限制，自動重新分配（在此期間，該公司成為違約方）違約貸款人按照各自的循環信貸承諾額度按比例;前提是（A）每個非違約方的循環信貸風險敞口在任何情況下都不得超過該非違約方的循環信貸承諾，在重新分配時有效的違約債務，以及（B）重新分配或非違約債務人據此支付的任何款項均不構成對借款人、行政代理人、任何信用證簽發人、任何Swingline客户或任何其他客户可能針對該違約客户或導致該違約客户成為非違約客户，（ii）在全部或任何部分違約方信用證風險敞口和Swingline風險敞口的（“未重新分配部分”）不能或只能部分重新分配給非違約貸款方，無論是由於上文第2.16（c）（i）節第一個但書還是其他原因，借款人應在行政代理人（x）發出通知後的一個工作日內，首先預付該搖擺線風險（在根據上述第（i）款進行任何部分重新分配後）和（y）第二，現金抵押此類違約方的信用證風險（在根據上述第（i）款進行任何部分重新分配後），只要該信用證風險敞口尚未結清，則根據第3.8條規定的程序，（iii）如果借款人根據本第2.16（c）條的要求對違約方信用證風險敞口的任何部分進行現金抵押，借款人不應被要求根據第4.1（c）節就該違約方的信用證風險向該違約方支付任何費用。的信用證風險敞口是現金抵押的，（iv）如果非違約貸款人的信用證風險敞口根據本第2.16（c）條的要求重新分配，則根據第4.1（c）條應支付給貸方的費用應根據該非違約貸方的循環信用承諾風險，借款人在違約方信用證風險被重新分配期間，不應被要求根據第4.1（c）節就違約方信用證風險向違約方支付任何費用，或（v）如果任何違約方的信用證風險敞口既不是現金抵押，也不是根據本第2.16（c）條的要求重新分配的，則在不損害任何信用證發行方或任何違約方在本協議項下的任何權利或救濟的情況下，根據第4.1（c）節，與違約方信用證風險敞口有關的所有應付費用應支付給信用證發行人，直至信用證風險敞口被現金抵押和/或重新分配;

（d）（i）任何信用證發行人均無須發行任何新的信用證或修改任何未償還的信用證以增加其面值、更改其提款條款或延長其到期日，除非信用證開證人合理地確信，因違約風險而產生的任何風險已被循環信用證消除或完全覆蓋根據本第2.16條的要求，或以信用證發行人合理滿意的方式，由非違約貸款人或通過現金抵押或兩者的組合作出承諾;以及

（ii）除非Swingline借款人合理地確信，根據上述第2.16（c）條的要求，非違約貸款人的循環信貸承諾或其組合消除或完全覆蓋了因違約借款人的風險而產生的任何風險，否則Swingline借款人無需為任何Swingline貸款提供資金。

(E)如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人酌情決定，作為違約貸款人的貸款人不應再被視為違約貸款人，則行政代理將通知各方，屆時，自該通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他循環信貸貸款人的未償還循環信貸貸款部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，使循環信貸貸款機構(包括該等貸款機構)按照適用的百分比按比例持有該等未償還循環信貸貸款以及信用證和擺線貸款中的有資金和無資金的參與。因此，該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人，任何適用的現金抵押品應迅速退還借款人，該貸款人根據第2.16(C)節的要求重新分配的任何信用證風險敞口和SWingline風險敞口應重新分配給該貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；但除受影響各方另有明確協議外，本協議項下從違約貸款人更改為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而提出的任何索償；

(F)行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第11節或其他規定，包括違約貸款人根據第13.8節向行政代理提供的任何款項)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，在循環信貸貸款人的情況下，按比例支付該違約貸款人欠本協議項下的每個信用證發行人和每個Swingline貸款人的任何金額；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第四，如果行政代理和借款人這樣決定，則應存放在無息存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第(3.8)節的規定，將發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的任何預付風險轉為現金抵押，第五，向貸款人支付任何金額。信用證發行人或Swingline貸款人因任何貸款人獲得的具有司法管轄權的法院的任何判決而產生的，此類信用證發行人或此類貸款人

第六，只要不存在違約或違約事件，即借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而欠借款人的任何款項；以及第七，違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示向該違約貸款人支付的任何款項；但如果這種付款是對任何貸款或未支付提款的本金的支付，則在按照第2.16(F)節規定的方式使用之前，這種支付應僅用於按比例支付相關非違約貸款人的相關貸款和欠其的未支付提款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第3.8節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

第三節信用證

3.1%是信用證的發行量。(A)在符合和符合本文所述條款和條件的情況下，在第七修正案生效之日及之後和信用證到期日之前的任何時間，每份信用證發行人同意應借款人或任何受限附屬公司的請求併為其賬户開具(或促使其各自的關聯公司或其他金融機構代表其出具)信用證(或促使該信用證發行人就本協議項下的信用證簽發協議)。“信用證”)，其格式由該信用證的簽發人以其合理的酌情決定權予以批准；但借款人須為共同申請人，並須就每份為受限制附屬公司的賬户發出的信用證負上連帶法律責任。

(B)儘管有上述規定，(I)不得簽發任何規定金額的信用證，當其與當時的信用證義務相加時，將超過當時有效的信用證承諾總額；(Ii)不得簽發任何信用證的規定金額，當與信用證義務以及當時未償還的循環信用貸款和擺動額度貸款相加時，將超過當時有效的循環信用承諾總額；(3)每份信用證的到期日應不遲於(X)項中較早的一年，或不遲於簽發日期後一年，除非行政代理和適用的信用證發行人另有約定，或第3.2(E)節另有規定，以及(Y)在信用證到期日之後，(4)每份信用證應以美元計價，(5)如果信用證受益人根據任何適用法律開具以其為受益人的信用證是非法的，則不得開立信用證，和(Vi)在任何信用證發行人收到借款人、行政代理或所需貸款人的書面通知後，不得簽發任何信用證，説明違約或違約事件已經發生並一直持續到該信用證發行人收到最初發出該通知的一方或多方的書面通知，或(Y)根據第13.1節的規定放棄該違約或違約事件，或該違約或違約事件不再持續。

(C)在下列情況下，信用證發行人不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證的發行人開具信用證，或適用於該信用證的任何法律要求，或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該信用證。

開證人避免開出一般信用證或特別是信用證，或對信用證開證人施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(信用證開證人在本合同項下不予補償)，或對該信用證開證人施加在生效日不適用且該開證人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(2)此類信用證的開具將違反此類信用證的一項或多項適用於信用證的一般政策；

(3)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始金額低於100,000美元；

(Iv)信用證須以美元以外的貨幣計值；或

(V)該信用證的規定金額，如果與適用於該開證人的信用證義務相加，將超過該開證人的信用證承諾。

(D)就設立任何延長的循環信貸承諾或額外/替代循環信貸承諾而言，借款人可指定任何未使用的信用證為根據該類別的延長循環信貸承諾或額外/替代循環信貸承諾(視何者適用而定)出具的信用證，但須滿足該新設立類別的未使用承諾並滿足第7節所列條件。一旦指定，該信用證將不再被視為根據該先前類別簽發和未償還，而應被視為根據該新設立的延長循環信貸承諾類別或額外/替代循環信貸承諾類別(視何者適用而定)簽發和未償還。

3.2%的人要求信用證。(A)只要借款人希望開立(或修改、續簽或延期)信用證，借款人應在不遲於下午1點前向行政代理和信用證簽發人發出信用證申請。(紐約時間)在任何信用證的開具、修改、續期或延期的擬議日期之前至少兩到三個工作日(或行政代理和信用證簽發人可能商定的較少的數字)。行政代理應迅速將每個信用證請求的副本發送給每個貸款人。

(B)在要求開立信用證的情況下，信用證申請應規定：(A)提出要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)以有關貨幣標明的金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將提交的任何證書的全文；及(G)信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證請求應規定：(A)修改信用證；(B)修改信用證的建議日期(應為營業日)；(C)修改建議的性質；以及(D)開證人可能合理要求的其他事項。每份通知應由借款人執行，並應採用附件E的形式(每份為“信用證申請”)。

(C)在收到任何信用證請求後，信用證簽發人將立即與行政代理書面確認，行政代理已收到適用借款人的信用證請求副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供副本。除非信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少兩個工作日收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何信用方的書面通知，否則屆時將無法滿足第6款和第7款中所包含的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該信用證發行人應在要求日期為適用借款人(或適用的受限制附屬公司)的賬户開具信用證，或根據具體情況按照本條款的條款作出適用的修改。

(D)每次提出信用證申請應被視為借款人的陳述和保證，即信用證可以按照第3.1(B)節的要求開具，並且不會違反第3.1(B)節的要求。

(E)如果借款人在任何適用的信用證請求中提出要求，該信用證的簽發人可同意開具一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許該開證人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)該信用證的簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，信用證發行人不得允許任何此類延期：(A)信用證發行人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第3.1(B)款的規定或其他原因)以其修訂後的格式開具(經延長的)信用證，或(B)在非延期通知日期前兩個工作日的前一天或之前收到通知(可以是電話或書面通知)：(1)行政代理已選擇不允許展期，或(2)行政代理、所需循環類別貸款人或借款人未滿足第(7)款規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證簽發人不允許展期。

(F)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改、續展或延期後，信用證發行人還將向借款人交付該信用證或修改、續展或延期的真實而完整的副本。在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，每份信用證簽發人應向行政代理提供一份當時由其簽發的所有未償還信用證的清單。

3.3%是信用證參與額。(A)一旦信用證簽發人簽發任何信用證，該信用證簽發人應被視為已相互出售和轉讓給彼此的循環信用貸款人(每個該等循環信用貸款人以本節第3.3(A)款規定的身份，稱為“信用證參與方”)，每個此類信用證參與方應被視為在該信用證參與方的循環信用承諾的範圍內，不可撤銷地無條件地從信用證發行方購買和接收了不可分割的權益和參與權(每個參與方為“信用證參與方”)，在該信用證中，每份替代信用證、根據該信用證開出的每一張提款以及借款人在本協議項下與此有關的義務，以及由此產生的任何擔保或擔保(儘管信用證費用將直接支付給信用證參與者的應計費用賬户的行政代理，如第4.1(C)節所規定，信用證參與者無權收到支付給行政代理的任何費用的任何部分，以支付給行政代理的任何費用的任何部分。

(B)在決定是否根據任何信用證付款時，信用證發行人除了確認根據該信用證規定必須交付的任何單據已交付且表面上似乎符合該信用證的要求外，不應對信用證參與人承擔任何義務。信用證發行人根據其簽發的任何信用證或與其開具的任何信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取，則不應對信用證發行人產生任何由此產生的責任。

(C)只要信用證簽發人收到一筆有關未付償還義務的付款，而行政代理已為信用證開具人的賬户收到信用證參與人的任何付款，信用證簽發人應向管理代理人付款，行政代理人應迅速以美元和立即可用的資金向已支付其循環信貸承諾額百分比的每一信用證參與人支付這種償還義務，相當於該信用證參與方在購買各自的信用證參與方後應承擔的償還義務本金和利息的金額(根據該信用證參與方最初出資或存入的合計金額與所有信用證參與方出資或存入的合計金額的比例)。

(D)信用證參與方就信用證向開證人購買信用證參與權併為信用證開證人的賬户向行政代理付款的義務應不可撤銷，且不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束或例外，在任何情況下，包括在下列任何情況下，應按照本協議的條款和條件進行：

(I)該信用證、本協議或任何其他信用證單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、該信用證的發行人或任何其他人，不論是與本協議、本協議或該信用證或與此有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何與此無關的交易而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(V)信用證簽發人就在規定的到期日之後提交的其他相符項目支付的任何款項，或如果在該日期之後提交的單據獲得UCC、ISP或UCP(視情況而定)授權，則必須在該日期之前收到單據的日期之後提交的任何付款；

(Vi)該信用證項下的信用證發行人在出示匯票或證書時所作的任何付款，而該匯票或證書並不嚴格符合該信用證的條款；或該信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(Vii)為履行或遵守任何信用證單據的任何條款而提供的任何擔保的退回或減值；或

(Viii)發生任何失責或失責事件；

但任何信用證參與方均無義務為信用證簽發人的賬户向行政代理支付其循環信貸承諾額的百分比，這是由於信用證簽發人在信用證項下的任何錯誤付款所產生的任何未償還金額的百分比，該錯誤付款是由於具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的構成信用證開證人故意不當行為或嚴重疏忽的行為或不作為所致。

3.4.根據償還信用證提款的協議。(A)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證簽發人應通知借款人及其行政代理。借款人在此同意用其內部資金、循環信用貸款所得款項或任何其他來源，以立即可用資金向行政代理支付開證人根據信用證開立的任何信用證所作的任何付款或支出(在償付之前支付的每一筆金額，即“未付提款”)，以償還開證人的任何此類提款。(I)在付款或支付之日起一個營業日內，如果信用證發行人在上午10：00之前向借款人發出有關付款或支出的通知。(紐約市時間)在該付款或支出之日後的下一個營業日，或(Ii)如果在該時間之後收到該通知，則在收到該通知之日(根據第(I)款規定的報銷所需日期或(Ii)“所需報銷日期”，視情況而定)的下一個營業日，連同該信用證所支付或支付的金額的利息，自該付款或支出之日起至(但不包括)所要求的報銷日期止，按等於第2.8(A)節所述利率的每一天的年利率計算；但即使本協議中有任何相反的規定，對於任何信用證，(I)除非借款人在上午10：00之前通知了行政代理和信用證簽發人。(紐約市時間)在要求的償還日期，借款人打算用循環信用貸款的收益以外的資金償還信用證發行人的這筆提款，借款人應被視為已發出借款通知，要求有循環信用承諾的貸款人在要求的償還日期提供與該提款金額相同的循環信用貸款(應為ABR貸款)，以及(Ii)行政代理應立即將該提取及其將就此發放的循環信用貸款的金額通知每一信用證參與者，每個信用證參與方都有不可撤銷的義務，按照其循環信貸承諾額的要求，向借款人提供循環信貸貸款。

在規定的償還日中午12：00(紐約市時間)，通過向行政代理提供此類循環信貸貸款的金額，提取適用的未支取提款的百分比。在所要求的償還日期就該未支取的提款發放的循環信用貸款應不考慮最低借款金額，也不應考慮第7節所列條件的滿足情況。行政代理應僅將該循環信用貸款的收益用於償還信用證發行人的相關未支取提款。如果該信用證參與方並未將其循環信用證承諾額的百分比提供給行政代理用於信用證開證人的賬户，則該信用證參與方同意在要求時立即向行政代理支付該金額連同從該日起至該金額支付給該信用證的行政代理之日的利息，年利率等於當時有效的聯邦基金有效利率，外加任何行政、開證人通常收取的與上述有關的手續費或類似費用。任何信用證參與方未能向行政代理提供信用證項下任何付款的循環信用承諾百分比，並不解除任何其他信用證參與方在上述規定的要求日期向管理代理提供信用證賬户項下任何付款的循環信用承諾率的義務，但任何其他信用證參與方不應對任何其他信用證參與方未能向管理代理提供此類付款的循環信用承諾率負責。

(B)借款人根據本節第(3.4)款就未付提款(包括其利息)償還信用證發行人的義務，在任何和所有情況下應是絕對和無條件的，無論借款人或任何其他人可能或曾經對信用證發行人、行政代理人或任何貸款人(包括以信用證參與者的身份)提出的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，包括因信用證項下的任何提款(每一張“提款”)不符合信用證條款或受益人未使用或誤用該提款的收益而提出的任何抗辯；但借款人沒有義務為信用證發行人根據其簽發的信用證支付的任何錯誤付款，該錯誤付款是由於具有司法管轄權的法院在最後的、不可上訴的判決中認定的構成信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽的行為或不作為所致。

(C)借款人應絕對、無條件和不可撤銷地就每一張信用證項下的每一張提款向開證人償還並償還每一份信用證借款的義務，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他信用證單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、該信用證的發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本協議或該信用證或與此有關的任何協議或文書所擬進行的交易或任何無關的交易有關；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)信用證發行人放棄對信用證發行人保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或信用證發行人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)信用證簽發人就在規定的到期日之後提交的其他符合信用證規定的項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到UCC、ISP或UCP(視情況而定)的授權；

(Vii)信用證下的信用證發行人在出示匯票或證書時支付的任何款項，而匯票或證書不嚴格符合信用證的條款；或信用證下的信用證發行人向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何款項；或

(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何附屬公司可獲得的免責辯護或解除其責任的任何其他情況；

但前述規定不應免除信用證發行人對借款人的責任，只要借款人因信用證的作為或不作為或信用證的不作為或不作為而遭受直接損害(而非間接損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)，構成具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中所認定的嚴重疏忽或故意不當行為，則上述規定不得免除其對借款人的責任。

借款人應迅速審查每一份信用證的副本及其提交給借款人的每一項修改，如果發生任何不符合借款人指示的索賠或任何此類信用證格式的其他不符合規定的情況，借款人應立即通知信用證簽發人。只要借款人批准了任何信用證的格式，借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其往來人的任何索賠，理由是該信用證不符合借款人的指示或該格式的其他不符合規定。

3.5 增加的費用。 如果採用任何法律變更將（a）對信用證簽發人簽發的信用證徵收、修改或認為適用任何準備金、特別保證金、強制性貸款、保險費或類似要求，或任何信用證參與者的信用證參與其中或（b）對信用證發行人或任何信用證參與者施加任何其他條件，影響其在本協議項下就信用證或其中的信用證擔保或任何信用證的義務。信用證參與者的信用證參與，並且上述任何一種情況的結果是增加信用證發行人或信用證參與者發行、維護或參與任何信用證的成本，或減少信用證簽發人或該信用證參與人在本協議項下收到或應收的任何金額（除了可歸因於（i）第5.4節規定的税收，（ii）第5.4節（a）款（A）、（B）或（C）項所述的税收或（iii）第5.4節（f）款所述的税收的任何此類增加或減少）與信用證或信用證相關，然後，在收到信用證簽發人或該信用證參與人（視情況而定）向借款人發出的書面要求後，（信用證簽發人或該信用證參與人應向行政代理人發送通知副本），借款人應向信用證簽發人或該信用證參與人支付額外金額，以補償信用證簽發人或該信用證參與人增加的成本或減少的成本，但雙方理解並同意，信用證簽發人或信用證參與人無權因其遵守或根據任何要求或指令遵守在法律未發生變更的情況下本應存在的任何此類適用法律而獲得此類賠償。 由信用證簽發人或信用證參與人（視情況而定）提交給借款人的證明（信用證簽發人或信用證參與人應將該證書的副本發送給行政代理人），以合理的細節列出確定該額外金額或補償信用證簽發人或該信用證簽發人所需金額的依據。如無明顯錯誤，上述信貸參與者應具有決定性並對借款人具有約束力。

3.6 新的或後續信用證發行人。 (a)信用證簽發人可在提前30天書面通知行政代理人、循環信貸放款人和借款人後辭去信用證簽發人的職務。 根據以下條款，借款人可在書面通知行政代理人後，以任何理由更換信用證簽發人，並可在通知行政代理人並徵得新信用證簽發人同意後，隨時增加信用證簽發人。 如果信用證簽發人辭職或被替換，或借款人決定根據本協議增加一個新的信用證簽發人，則借款人可在徵得行政代理人同意的情況下指定一個繼任的信用證簽發人或一個新的信用證簽發人（不得無理拒絕同意），隨後該繼任開證人應繼承被替換或辭職的信用證開證人在本協議和其他信用證文件下的權利、權力和職責，或該新的信用證開證人應被授予本協議項下信用證開證人的權利、權力和義務，術語“信用證開證人”應指該繼任者或該新的信用證開證人，

這樣的任命。在辭職或替換生效時，借款人應根據第4.1(C)和4.1(D)節的規定，向辭職或替換的信用證簽發人支付所有應計和未付費用。接受本協議項下任何信用證簽發人的任命，無論是按照本協議作為信用證的繼任開證人還是新開證人，均應由該新開證人或繼任開證人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂協議予以證明，並且，從該協議生效之日起及之後，該新開證人或繼任開證人應成為本協議下的“信用證開證人”。在本協議項下的信用證簽發人辭職或更換後，辭職或被取代的信用證簽發人仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有信用證簽發人在辭職或更換之前出具的與信用證有關的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或修改或更新現有信用證。對於根據第(A)款的任何辭職或替換(但在任何此類辭職的情況下，只有在已指定繼任信用證簽發人的範圍內)，(I)借款人、辭職或被取代的信用證開證人和繼任信用證開證人應安排將辭職或被取代的開證人出具的任何未完成的信用證替換為信用證繼任開證人出具的信用證，或(Ii)借款人應促使繼任信用證開證人，如果該繼任開證人對被替換或被替換的信用證感到合理的滿意，則開具“後備”信用證，指定被退職或被替換的信用證開具的每份未償還信用證的受益人為受益人，新信用證的票面金額應等於被後備的信用證，而提取該等新信用證的唯一要求應是在相應的後備信用證上開立一張匯票。在開證人辭職或被取代後，本協議中與信用證開證人有關的條款應適用於其採取或不採取的任何行動：(A)當信用證是本協議下的開證人時，或(B)在任何時候對該開證人開具的信用證採取或不採取任何行動。

(B)在上述(A)款所述的任何辭職或替換時，如有任何未完成的信用證，則本合同任何規定均不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未完成信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還或資助提取的金額有關的任何義務)，但借款人、已辭職或被替換的信用證發行人和繼任信用證的簽發人應承擔上述(A)項所述的未償還信用證的義務。

(C)每個信用證發行人應按月向行政代理和借款人交付該信用證發行人簽發的所有未付信用證的完整清單。

3.7%是信用證發行方的角色。每個循環信貸貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發放人、行政代理、其各自的任何關聯公司或信用證發放人的任何往來人、參與者或受讓人不對任何貸款人負責：(I)應要求或經所需貸款人或所需循環類別貸款人(視情況而定)批准而採取或不採取的與信用證有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行人文件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯機構或信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不對第3.4(C)節所述的任何事項負責或負責；但即使這些條款中有任何相反的規定，借款人仍可向信用證出具人索賠，而信用證出具人可能對借款人承擔任何直接的、而不是後果性或懲罰性的損害責任，範圍僅限於因開立人故意的不當行為或重大疏忽或信用證開具人在受益人(S)嚴格遵守信用證的條款和條件後故意不付款而造成的借款人遭受的任何直接損害。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能被證明全部或部分無效或無效。

3.8%為現金抵押品。

(A)如果在信用證到期日仍有任何信用證債務，借款人應迅速將因任何原因仍未償還的信用證債務變現。第2.16節和第5.2節規定了在本協議下交付現金抵押品的某些額外要求。

(B)如果發生並持續發生任何違約事件，所需的循環類別貸款人可要求將信用證債務以現金抵押；但一旦發生第11.5節所述的違約事件，借款人應立即將當時未償還的信用證變現，不需要所需貸款人的通知、請求或同意。

（c）就本協議而言，“現金抵押”是指為了信用證發行人的利益，作為信用證債務的抵押品，向行政代理人質押和存放或交付，現金或存款帳户餘額（“現金抵押品”），金額等於100%根據行政代理和信用證發行人合理滿意的文件形式和內容，要求現金抵押的信用證債務的金額（循環信貸放款人特此同意這些文件）。 這些術語的派生詞具有相應的含義。 借款人在此授予行政代理人，以信用證發行人和信用證參與人的利益，所有此類現金、存款賬户及其所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。 現金抵押品應保存在行政代理處的凍結、計息存款賬户中。 如果在任何時候，行政代理機構確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理機構以外的任何人的任何權利或主張，或該等資金的總額低於信用證義務，則借款人應在行政代理機構要求時立即向行政代理機構支付額外資金作為現金抵押品，金額等於（x）該未償還總額超過（y）當時作為現金抵押品持有的資金總額（如有）的差額，行政代理人確定該金額不受任何該等權利和要求的約束。 在提取任何信用證（其資金作為現金抵押品存入）時，應在適用法律允許的範圍內將該資金用於償還適用的信用證發行人。 如果任何現金抵押品的金額超過所有信用證債務的未償還總額，並且只要沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續，則應將超出的金額退還給借款人。

3.9 與發行人文件衝突。 如果本協議的條款與任何發行人文件的條款之間存在任何衝突，應以本協議的條款為準。

3.10 為受限制子公司簽發的信用證。 儘管本協議項下開立或未結清的信用證是為了支持受限制子公司的任何義務，或為受限制子公司的賬户，借款人仍有義務償還本協議項下適用的信用證開立人在該信用證項下的任何及所有提款。 借款人在此確認，為受限制子公司開立信用證符合借款人的利益，且借款人的業務從此類受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

3.11 現有信用證。 根據本協議的條款和條件，每份現有的“信用證”（定義見本協議第五七次修訂生效日之前），自第五次修訂生效日起生效且借款人無需採取任何進一步行動，應繼續作為本協議項下的信用證，自第五次修訂生效日起，本信用證視為信用證，並受本信用證條款和條件的約束。

3.12 ISP和UCP的適用性。 除非信用證簽發人和借款人在信用證簽發時另有明確約定，否則（i）ISP的規則適用於每份備用信用證，（ii）UCP的規則適用於每份商業信用證。 儘管有上述規定，該信用證簽發人不應對借款人負責，且該信用證簽發人對借款人的權利和補救措施不應因該信用證簽發人根據任何適用法律、命令或慣例（要求或允許適用於任何信用證或本協議）要求或允許的任何作為或不作為而受到損害。包括適用法律或該信用證開證人或受益人所在司法管轄區的任何命令，ISP或UCP（如適用）或ICC銀行委員會的決定、意見、實踐聲明或官方評註中規定的實踐，金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會（BAFT-IFSA）或國際銀行法與慣例協會，無論信用證是否選擇此類法律或慣例。

第4節費用;承諾減少和終止。

4.1%取消手續費。(A)借款人同意為每個循環信貸貸款人的賬户(在每個情況下，根據所有此類循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾按比例)向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費(“承諾費”)應自“第五修正案”生效之日起計至(但不包括)循環信貸終止日為止。每筆承諾費應在每年3月、6月、9月和12月結束後的最後一個營業日的最後一個營業日(未收到付款的三個月期間(或其部分))和循環信貸終止日(根據上文第(X)款未收到付款的日期結束的期間)每季度支付(X)。並應按該期間內每一天的年利率計算，年利率等於該日生效的承諾費費率，該費率將根據該日有效的可用循環信貸承諾額的實際金額計算(為此，假設可用循環信貸承諾額的定義第(B)(I)款中沒有提及“擺動額度貸款”)。

(B)借款人同意(I)為自己的賬户直接向適用的信用證簽發人支付每一份信用證的預付費用(“預付費用”)，該費用按每天0.125%的費率計算，或任何信用證簽發人和借款人以單獨書面約定的其他金額乘以該信用證的每日平均規定金額，以及(Ii)任何信用證簽發人和借款人書面商定的任何其他信用證費用。預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日第十五個日曆日，即最近結束的季度期間(或其部分，如果是第一次付款)，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期日以及之後的要求時，每季度到期並支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.8節確定。此外，借款人同意為自己的賬户直接向適用的信用證開具人支付與信用證有關的開立、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準費用和收費。這些習慣費用和標準成本和收費在要求後10個工作日內到期支付，不可退還。

(C)借款人同意為每個循環信用貸款人的賬户按該貸款人的信用證風險敞口按比例向該行政代理支付從該信用證簽發之日起至該信用證終止或到期日(但不包括該信用證終止或到期日)的每一份信用證的費用(“信用證費用”)，該費用按每天的年利率計算，相當於(X)當時對循環信用貸款有效的定期利率貸款的適用保證金倍數(Y)和該信用證的每日平均聲明金額。信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的最後一個營業日第15個日曆日和循環信貸終止日到期並每季度支付一次。如果適用保證金在任何季度發生任何變化，每份信用證的每日最高金額應分別計算並乘以該適用保證金生效的該季度內每個期間的適用保證金。

(D)借款人同意按代理費函中規定的金額和日期向行政代理支付行政費。

4.2%是自願減少承諾。(A)在事先向行政代理人辦公室的行政代理人發出書面通知(或迅速確認的電話通知)後(行政代理人應立即將該通知轉交給每一貸款人)，借款人有權在任何一天永久終止或減少借款人所確定的任何類別的全部或部分承諾；但(A)行政代理人應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前三個工作日，(B)任何此種終止或減少應按比例和永久性地適用於任何此類類別內的每個貸款人的承諾，但儘管有前述規定，(1)借款人可根據其指示將任何終止或減少的承諾分配給不同類別的承諾(包括，為免生疑問，在不終止或減少與任何類別的延長循環信貸承諾有關的任何現有循環信貸類別的承諾的情況下，(2)在根據第2.15節在任何日期設立任何延長循環信貸承諾的情況下，任何一個或多個在該日期提供任何該等延長循環信貸承諾的貸款人的現有循環信貸承諾，應按相當於在該日如此延長的指定現有循環信貸承諾的金額減少(或，如果借款人和提供該等延長循環信貸承諾的貸款人同意，只要借款人提前支付該類別的現有循環信貸貸款給提供該等延長循環信貸承諾的貸款人，以確保在實施該償還或減少後，該類別的現有循環信貸貸款由該類別的貸款人按照其在實施該減少後的現有循環信貸承諾按比例持有)(但(X)在實施任何該等減少及在該日作出的任何貸款的償還後，任何此類貸款人的循環信貸風險總額不超過其現有的循環信貸承諾(此類循環信貸風險和現有的循環信貸承諾在每種情況下均已確定，為免生疑問，不包括該貸款人延長的循環信貸承諾及其相關的任何風險)和(Y)為免生疑問，前述條款所考慮的任何此類貸款的償還應符合第5.3(A)節關於本條款下的可評級付款分配的要求，在根據現有循環信貸承諾和現有循環信貸貸款分別將現有循環信貸承諾和現有循環信貸貸款分別轉為延長循環信貸承諾和延長循環信貸貸款的任何交換生效後，並在任何其他貸款人的承諾發生任何減少之前，(C)根據第(4.2)節進行的任何部分減少應為總額10,000,000美元或1,000,000美元的任何整數倍

此外，(D)在按照本協議實施終止或減少以及按照本協議在其日期對循環信用貸款或信用證取消或現金抵押進行任何預付款後，貸款人對該類別的循環信貸敞口的總額不得超過對該類別的循環信貸承諾總額，(E)在實施該終止或減少以及任何類別的額外/替代循環信貸貸款的任何預付款後，或根據本協議在信用證日期作出的取消或現金抵押，該貸款人的循環信貸風險總額不得超過該類別的額外/重置循環信貸承諾總額，以及(F)如果在實施本協議項下的任何扣減後，信用證承諾總額或擺動額度承諾總額超過循環信貸承諾總額和額外/重置循環信貸承諾總額(如有)的總和，則該承諾應自動減去超出部分的金額。

(B)在向行政代理髮出至少一次營業日的事先書面通知(或及時確認的電話書面通知)和每份信用證(行政代理應迅速將該通知轉送給每個適用的循環信貸貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分信用證承諾；但在終止或減少生效後，(I)信用證義務不應超過信用證承諾總額，(Ii)適用於每個信用證發行人的信用證義務不應超過該信用證發行人的信用證承諾。

（c）借款人可在不少於兩個營業日向行政代理人發出事先通知後，終止未使用的違約承諾金額（將立即通知貸款人），在這種情況下，第2.16（a）（iv）條的規定將適用於借款人根據本協議為違約方支付的所有款項（無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額），但該終止不應被視為借款人、行政代理人、任何信用證簽發人、任何Swingline銀行或任何其他銀行對該違約銀行的任何索賠的放棄或解除。

4.3%的國家要求強制終止承諾。(A)初始定期貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)生效日期。

(B)循環信貸承諾總額應於下午5：00終止。(紐約市時間)循環信貸到期日。

(C)所有Swingline承諾將於下午5：00終止。(紐約市時間)在Swingline到期日。

(D)任何類別的增量定期貸款承諾，除非管理此類增量定期貸款承諾的文件中另有規定，否則應於下午5：00終止。(紐約市時間)在此類課程的增量設施關閉日期。

(E)任何類別的額外/替代循環信貸承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)在管理該類別的文件中指定的該類別的到期日。

(F)任何延期系列的延期貸款/承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)在延期協議中規定的此類部分的到期日。

(G)B期全部定期貸款承諾應於下午5：00終止。(紐約市時間)第二修正案生效日期。

(H)B-1期定期貸款承諾總額應於下午5：00終止。(紐約市時間)第四修正案生效日期。

第5節：付款

5.1%的人表示自願提前還款。(A)借款人有權按下列條款和條件預付定期貸款、循環信用貸款、延長的循環信用貸款、額外/替代循環信用貸款和Swingline貸款，而無需支付全部或部分保費或罰款：(A)借款人應向行政代理辦公室的行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)，説明其預付意向、預付款的金額，以及在定期利率貸款的情況下，借款人依據其作出的具體借款(S)，借款人應不遲於(I)在定期貸款、延期循環信用貸款、額外/重置循環信用貸款或循環信用貸款的情況下發出通知，時間為下午1：00。(紐約市時間)(X)在(對於ABR貸款的情況下)之前的一個工作日或(Y)在(對於定期Sofr利率貸款的情況下)之前的三個工作日，或(Ii)對於Swingline貸款的情況，下午1：00(B)任何定期貸款或循環信貸貸款的每一部分預付款應為100,000美元的倍數，本金總額至少為1,000,000美元，而Swingline貸款的每一部分預付本金應為100,000美元的倍數，本金總額至少為100,000美元；但因一次借款而部分預付的定期SOFR貸款不得將因該借款而發放的未償還定期SOFR貸款的金額減少到低於定期SOFR貸款的最低借款金額；及(C)在適用的利息期的最後一天以外的任何一天，根據第5.1節對SOFR定期貸款進行的任何預付，借款人應遵守第2.11節的適用規定。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。根據第5.1節關於任何類別定期貸款的每筆預付款應用於按借款人決定的順序減少還款金額，並可適用於任何

借款人指定的定期貸款類別。為免生疑問，借款人可(I)根據第(5.1)節的規定預付現有定期貸款類別的定期貸款，而無需預付從該現有定期貸款類別交換的延長定期貸款；(Ii)根據第(5.1)節的規定預付由該現有定期貸款類別交換的延長定期貸款，而無需預付已交換的該等延長期限貸款。如果借款人沒有具體説明提前還款以減少還款金額的順序，或在不同的定期貸款類別之間，借款人應被視為已選擇將這些收益直接用於按期限順序和/或按比例在定期貸款類別之間減少還款金額。第5.1節規定的所有預付款也應遵守第5.2(D)節和第5.2(E)節的規定。借款人根據第5.1節就任何提前還款作出選擇時，此類提前還款不適用於違約貸款人的任何貸款。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在第四修正案生效日期後六個月之前完成的B-1期定期貸款的任何重新定價交易生效時，借款人同意就B-1期未償還貸款的每個貸款人的應課税額向行政代理支付一筆費用，其數額相當於(1)款定義中(A)款所述類型的重新定價交易的1.0%，與該重新定價交易相關而預付(或交換)的所有B-1批定期貸款的本金總額，以及(Ii)在(B)款定義中所述重新定價交易的情況下，在該日期未償還的所有B-1批未償還定期貸款的本金總額，這些貸款須根據該重新定價交易進行有效的定價降低。這些費用應在重新定價交易生效之日到期並支付。

5.2%的人要求強制提前還款。

(A)定期貸款預付款。

(I)每次發生預付款事件時，借款人應在收到債務發生預付款事件的現金淨收益後的一個工作日內，以及在收到與任何其他預付款事件有關的現金淨收益後的五個工作日內，根據下文第5.2(C)和(D)節的規定，提出預付相當於該預付款事件現金淨收益100%的定期貸款本金；但在資產出售預付款事件、回收預付款事件或允許銷售回租的現金淨收益的情況下，借款人可以使用該現金收益淨額的一部分來預付、贖回或回購允許的優先再融資債務或其他允許的額外債務，並對擔保債務的抵押品享有留置權(但不考慮補救措施的控制)，其文件要求此類債務的發行人或借款人用此類預付款事件的收益預付或提出購買此類債務的要約，在每一種情況下，其數額不得超過(X)乘以(Y)乘以(Y)的乘積，分子是許可優先再融資債務和其他許可額外債務的未償還本金金額，並對擔保債務的抵押品具有留置權(但不考慮補救措施的控制)，就其而言，存在提前償還或要約贖回或購買的要求，其分母是該許可優先再融資債務和其他許可額外債務的未償還本金金額與定期貸款的未償還本金金額之和。

(2)不遲於第9.1(A)節(從關於2017年12月31日終了的財政年度交付的第9.1節財務開始)規定交付9.1節財務之日之後的10個工作日，借款人應根據下文第5.2(C)和(D)節的規定提出預付款，定期貸款本金總額等於(X)或該財政年度超額現金流量的50%(或如果借款人已交付第9.1條財務規定的截至該財政年度的綜合債務總額與綜合EBITDA比率小於或等於3.5至1.0，該財政年度超額現金流量的25%)減去(Y)，根據借款人的選擇，根據第5.1節自願預付的定期貸款本金總額和循環信用貸款，根據第(5.1)節自願預付的延長循環信貸貸款和額外/重置循環信貸貸款，同時根據第(4.2)節永久減少循環信貸承諾、延長循環信貸承諾或額外/重置循環信貸承諾(視何者適用而定)，每次在該財政年度內或在年終後以及根據第5.2(A)(Ii)節規定的預付款到期之前(不包括用發行或產生長期債務或股權的收益支付的任何此類自願預付款的本金總額)；但如果借款人已交付第5.2(A)(Ii)節規定的預付款日期之前結束的財政年度的綜合總債務與綜合EBITDA比率小於或等於3.0至1.0，則不需要根據第5.2(A)(Ii)節要求預付任何定期貸款；此外，為本節第5.2(A)(Ii)節的目的計算綜合總債務與綜合EBITDA比率時，第5.1和5.2節規定的所有預付款(根據第5.2(A)(Ii)節支付的預付款除外)在任何該等測試期的最後一天之後但在第5.2(A)(Ii)節規定的預付款日期之前支付的所有預付款，應視為該等預付款發生在最近結束的測試期的最後一天。根據上文第(Y)款貸記上述第(X)款所述金額的任何預付款金額，在上一會計年度或下一會計年度不得重複。

(B)償還循環信貸貸款。如果在任何日期，循環信貸貸款人的循環信貸風險總額因任何原因超過當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應在該日期立即償還Swingline貸款的本金，並在所有Swingline貸款全部付清後，償還等同於該超出部分的循環信貸貸款。如果在提前償還所有未償還的Swingline貸款和循環信貸貸款後，貸款人的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應將信用證債務抵押至消除該超額部分所需的程度。

(C)申請償還款額。(I)除本節第5.2(C)節第(Ii)款和第5.2(A)(I)、(A)節的但書另有規定外，第5.2(A)(I)節規定的每筆定期貸款預付款(與債務發生預付款事件有關的除外)應按比例分配給未償還的定期貸款類別，應根據每種此類定期貸款類別的適用剩餘償還金額按比例適用於每一類別內的貸款人，根據每個此類定期貸款類別下欠每個此類貸款人的未償還本金金額，並根據第5.2(D)(Ii)節的規定，(B)第5.2(A)(I)節要求的與債務發生提前償還事件有關的每筆定期貸款的預付款，應按比例應用於每個此類貸款類別內的未償還定期貸款類別，應按借款人的指示按比例應用於每個類別內的貸款人，根據每個此類定期貸款類別下欠每個此類貸款人的未償還本金金額，並根據第5.2(D)(Ii)和(C)節適用於減少每個此類貸款類別內的預定還款金額。第5.2(A)(Ii)節要求的每筆定期貸款的預付款應根據每個此類貸款類別下欠每個此類貸款人的未償還本金金額按比例分配給定期貸款人，並根據第5.2(D)(Ii)節適用於減少此類預定還款金額；但就根據上述(A)或(C)款在現有定期貸款類別和同一延期系列的延期定期貸款之間分配該等預付款而言，借款人可分配借款人指定的預付款，但借款人不得根據該等條款向任何延期系列的延期定期貸款分配任何該等強制性預付款，除非該等預付款附有至少一筆現有定期貸款類別的定期貸款(如有的話)的按比例預付款，該等預付款是根據該貸款類別的適用剩餘還款額而定的。換取該等延期定期貸款(或以其他方式全額償還現有定期貸款類別的該等定期貸款)。

(Ii)對於第5.2(A)(I)節和第5.2(A)(Ii)節(任何債務發生提前還款事件除外)規定的每項此類提前還款，(A)借款人將不遲於第5.2(A)節規定的提出提前還款的日期，向行政代理髮出電話通知(迅速以書面確認)，要求行政代理向每一定期貸款貸款人提供此類提前還款通知，行政代理將立即向每一定期貸款貸款人提供此類通知，(B)除非這種提前還款是由於債務發生提前還款事件引起的，否則每個定期貸款人有權在該定期貸款人收到行政代理關於提前還款的通知後五個工作日內，向行政代理和借款人發出書面通知，拒絕任何此類提前還款(借款人不得提前償還任何定期貸款，直至下文第(D)款規定的日期)(被拒絕的金額，即“被拒絕的收益”)。(C)被拒絕的收益將通過行政代理迅速向每個此類定期貸款人提供重新要約的通知，重新向沒有根據本節第5.2(C)(2)條拒絕預付款的定期貸款人進行預付款，每一此類定期貸款機構將有權在收到行政代理機構發出的提前還款通知後五個工作日內，向行政代理機構和借款人發出書面通知，拒絕任何此類提前還款(借款人不得提前償還任何定期貸款，直至下文第(D)款規定的日期)。(D)借款人將在定期貸款人收到行政代理的第一個還款通知後的第十個營業日(X)和(Y)借款人收到任何定期貸款人關於同意預付款的通知後(X)和(Y)借款人收到任何定期貸款人同意預付款的時間(以較早者為準)支付所有未被拒絕的預付款，以及(E)此後，任何剩餘的拒絕付款可由借款人保留(“保留的拒絕付款”)。

(D)申請定期貸款。

(I)就借款人根據第5.1節或根據債務發生預付款事件選擇的每筆定期貸款而言，此類預付款應用於按借款人指定的順序(或如未指定，則直接按到期日的順序)減少還款金額，借款人可指定要預付的貸款類型和根據其進行的具體借款(S)；前提是借款人必須支付根據第2.11節就在適用利息期最後一天以外的任何日期發放的定期利率貸款的預付款(如果有)。如借款人未按上一句所述指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，以使借款人根據第2.11節要求支付的金額降至最低的方式進行指定。

(Ii)就借款人根據第5.2(A)節要求的每筆定期貸款預付款(債務產生預付款事件除外)，根據第2.5(B)節，此類預付款應用於在適用於每項此類強制預付款的事件之後，按到期日的直接順序減少相應預定付款的還款金額，並且此類強制性預付款的金額應首先應用於作為全額ABR貸款的定期貸款，然後再應用於屬於SOFR利率貸款的定期貸款，其方式應使借款人根據第2.11節要求支付的任何付款金額降至最低。

(E)申請循環信貸貸款；強制性承諾削減。(I)對於借款人根據第5.1節選擇的或第5.2(B)節要求的每筆預付循環信貸貸款、延期循環信貸貸款和額外/替換循環信貸貸款，借款人可指定(I)應預付的貸款類別和類型以及據此進行的具體借款(S)，以及(Ii)應預付的循環信貸貸款、延期循環信貸貸款或額外/替換循環信貸貸款；條件是：(X)SOFR定期貸款只能在適用於其的利息期的最後一天根據本節5.2被指定提前還款，除非所有期限SOFR貸款的利息期都在要求提前還款之日結束，並且所有ABR貸款已經全額償付；(Y)根據借款作出的任何貸款的每一次預付款，應按比例在此類貸款中按比例使用(但根據第4.2節與減少該類別的承諾有關的任何預付款，應根據每一適用貸款人減少該類別的承諾的數額，按比例使用)；以及(Z)儘管有前述第(Y)款的規定，在借款人的選擇下，根據第5.1節或第5.2(B)節循環信貸貸款、延期循環信貸貸款或額外/重置循環信貸貸款的任何預付款不得用於任何違約貸款人的貸款。如借款人未按上一句所述作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，以最大限度地減少借款人根據第2.11節所需支付的任何款項的方式進行指定。

(Ii)對於每次強制減少和終止循環信貸承諾、第2.14(B)節但書第(Ii)款第(Ii)款所要求的額外/替代循環信貸承諾(以及任何先前延長的循環信貸承諾)，或與為對任何循環信貸承諾、額外/替代循環信貸承諾和/或延長的循環信貸承諾進行再融資而發行或發生的任何信貸協議再融資債務有關的債務，借款人可指定(A)要減少和終止的承諾類別，以及(B)要預付的相應貸款類別；但(A)若任何此等減免及終止應按比例及永久地適用於任何該等類別內的每一貸款人的承諾，及(B)在按照本協議實施該等終止或減免及在每次該等減免及終止當日所作的任何貸款預付或任何取消或信用證的現金抵押後，該等貸款人的信貸風險總額不得超過該貸款人就經縮減及終止的類別所作的剩餘承諾。

(F)定期SOFR利率期間。只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，借款人可以選擇向行政代理存入一筆相當於需要預付的SOFR定期貸款金額的款項，而不是根據第5.2節就任何期限的SOFR利率貸款支付任何款項，除非是在該貸款的利息期的最後一天，否則借款人應償還所需的金額。這類存款應由行政代理人存放在按行政代理人合理滿意的條款設立的公司定期存款賬户中，並按當時的習慣利率為這類賬户賺取利息。該保證金應構成債務的現金抵押品，但借款人可隨時指示將該保證金用於支付第5.2節所要求的適用付款。

(G)最低款額。第5.2(A)(I)節不要求預付款(除非由於債務發生預付款事件而產生預付款)，除非根據第5.2(A)(I)節規定必須在該時間或之前提供的預付款事件的現金收益淨額在任何時間超過(I)任何單個預付款事件或一系列相關預付款事件的5,000,000美元，以及(Ii)所有該等預付款事件的總計10,000,000美元，屆時，該等現金收益淨額(不僅超過5,000,000美元或10,000,000美元，視情況而定)將按照第5.2(A)(I)節的規定予以運用，為此，收到該等現金收益淨額的日期被視為達到本條(G)第(I)和(Ii)款規定的閾值的日期。

(H)外國資產出售。儘管本節5.2有任何其他規定，(I)在受限制外國子公司出售任何資產導致資產出售預付款事件(“外國資產出售”)的任何或全部現金淨收益中，受限制外國子公司的任何追回事件(“外國回收事件”)的現金淨收益或可歸因於受限制外國子公司的超額現金流量被適用的當地法律禁止或推遲匯回美國，受影響的現金收益淨額或超額現金流量部分將不需要在本節5.2規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的受限制外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回美國(借款人在此同意促使適用的受限制外國子公司迅速採取適用當地法律所要求的所有行動以允許此類匯回)，一旦根據適用的當地法律允許匯回任何受影響的現金收益淨額或超額現金流量，此類匯回將立即生效，並將此類匯回的現金收益淨額

或超額現金流量將迅速(在任何情況下不遲於匯回後兩個工作日)用於(扣除因此而應支付或預留的額外税款)償還第5.2節規定的定期貸款，以及(Ii)如果借款人真誠地確定匯回任何境外資產出售、任何境外回收事件或超額現金流量的任何或全部現金淨額將對該等現金淨額或超額現金流量產生重大不利的税收成本後果，則受影響的現金淨額或超額現金流量可由適用的受限境外子公司保留；但就本條第(Ii)款而言，在如此保留的任何境外資產出售或境外追回事件的任何現金淨收益根據第5.2(A)節(或如屬超額現金流的情況下)須用於再投資或預付款之日或之前，根據第5.2(A)(Ii)節的規定，上述超額現金流量應適用於預付款的日期之後六個月的日期或之前的日期，除非以前已匯回，否則該已匯回的超額現金流量應根據第5.2(A)、(X)款的規定迅速用於償還定期貸款。借款人將相當於該等現金淨收益或超額現金流量的金額用於該再投資或預付款，如同該等淨現金收益或超額現金流量是由借款人而不是該受限制的外國子公司收到的一樣。減去如果該等現金收益淨額或超額現金流量已匯回(或如較少，則計算該境外附屬公司所收到的現金收益淨額或超額現金流量)或(Y)該等現金收益淨額或超額現金流量用於償還受限制外國附屬公司的債務而須支付或預留的額外税款。

5.3規定了支付方式和支付地點。(A)除非本協議另有明確規定，本協議項下的所有付款應由借款人在不遲於下午2：00之前向行政代理支付，不得抵銷、反索賠或扣除有權獲得貸款的貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人的應課税額(除非直接向信用證發行人或Swingline貸款人付款)。(紐約市時間)在到期之日，並應在行政代理辦公室立即以美元可用資金支付，但有一項理解是，借款人向行政代理髮出書面或傳真通知，要求從借款人在行政代理辦公室的賬户中的資金中付款，應構成以該賬户中的此類資金為範圍進行的付款。此後，管理代理將導致在同一天分發(如果管理代理在下午2：30之前實際收到付款)。(紐約市時間)與按比例向有權享有權利的貸款人或信用證發行人或Swingline貸款人(視何者適用而定)支付本金或利息或費用有關的資金，如無，則在該日及(如非)下一個營業日。

（b）為了計算利息或費用，本協議項下的任何付款在下午2：00（紐約市時間）之後支付，應被視為在下一個營業日支付，由行政代理全權決定（行政代理可酌情延長該最後期限，無論該等付款是否正在進行中）。 除非本協議另有規定，否則，如果本協議項下的任何付款應在非營業日到期，則其到期日應延長至下一個營業日，對於本金的支付，應在延期期間按延期前的適用利率支付利息。

5.4 淨付款。 (a)除非適用法律另有規定，否則借款人或其代表根據本協議或任何其他信用文件支付的所有款項均應不含任何當前或未來的收入、印花税或其他税收、徵税、進口税、關税、收費、費用、扣除或預扣税，無論是現在還是以後徵收的、徵收的、收取的，由任何政府機構扣留或評估（包括任何利息、附加税和罰款）（統稱為“税費”），不包括每個經銷商和每個代理商的情況，除非第5.4（f）條另有規定，（A）淨收入（以及代替淨收入而徵收的特許經營税）如果不是由於該代理人或該代理人與徵收該税收或任何政治性税收的政府機構的管轄權之間的現有或以前的聯繫，或有政府或地方政府，（不包括因該代理行或該代理商已執行、交付或履行其義務或已收到本協議或任何其他信用文件項下的付款，或已執行、收到或完善本協議或任何其他信用文件項下的擔保權益，或已參與本協議或任何其他信用文件項下的任何其他交易而產生的任何此類關聯），（B）美利堅合眾國徵收的任何分支機構利潤税或第（A）款所述任何其他司法管轄區徵收的任何類似税;及（C）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税（所有非除外税，“非除外税”及所有該等除外税，“除外税”）。如果要求預扣代理人從本協議或任何其他信用文件項下的任何應付款項中預扣任何税款，則相關預扣代理人應（根據第5.4（d）、5.4（e）和5.4（g）條規定的信息和文件）進行預扣，並將預扣金額匯給相應的税務機關。此外，如果已預扣非除外税款，適用的信用證方應增加應付給行政代理人或該代理人的金額，以使其服從行政代理人或該代理人的要求（在支付所有非除外税費或其他税費（包括適用於本第5.4條項下應付金額的税費）之後）利息或任何其他應付款項，利率或金額在該信用證文件中規定。 如果任何貸方應支付任何税款，則相關貸方應儘快將其收到的證明已支付税款的正式收據原件（如果可用）（或其他合理的、可為該貸方接受的證據）的經認證副本（視情況而定）發送給管理代理機構，以供其自己或該貸方的賬户使用。

(b)In此外，各信用方應支付或根據行政代理人的選擇及時償還其支付的任何現有或未來的印花税、單據税、備案税、抵押税、記錄税、消費税、財產税或無形税（包括任何利息、附加税和罰款），由該信用證方根據本協議或任何其他信用證文件進行的任何付款或執行產生，本協議或其他信用證文件的交付、登記或記錄、履行或其他相關事宜（以下簡稱“其他税費”）。

（c）㈠ 根據第5.4（f）條，貸方應賠償各買方和各代理商，並使其免受全額非除外税費和其他税費的影響，（以及任何司法管轄區對根據本第5.4條應支付的任何額外金額或賠償徵收或主張的全部非除外税費和其他税費）（視屬何情況而定）及任何法律責任（包括罰款、税收增加、利息和費用），無論任何此類税收是否正確或合法地主張以及由此產生或與之相關;如果根據第5.4（c）（i）條提出任何索賠，在相關代理人實際瞭解相關非除外税或其他税之日後180天內作出，則在第180天之後，信用證當事方無需就該等非除外税費或其他税費產生的任何利息或罰款向適用的代理人或代理人進行賠償。 賠償應在賣方或代理人（視情況而定）提出書面要求之日起30天內作出。

(Ii)每一貸款人應，並在此特此，分別賠償，並應在提出要求後30天內就此付款：(X)行政代理就該貸款人應承擔的任何非免税進行賠償(但僅限於任何貸方尚未就該等非免税向行政代理賠償的範圍，且在不限制貸方這樣做的義務的範圍內)，(Y)行政代理和貸方，視情況而定，任何可歸因於該貸款人未能遵守第13.6(D)(Ii)條中關於維護參與者登記冊的規定和(Z)行政代理和貸方(視情況而定)對該貸款人應付或支付的任何與任何信用證文件相關的免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸方文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付行政代理人的任何款項。

(D)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人提供任何適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，以(I)允許在沒有預扣或以較低的費率支付此類款項的情況下付款，或(Ii)使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到扣繳或信息報告要求的約束。當時間流逝或環境變化導致此類文件過時、過期或在任何重要方面不準確時，每一此類貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理無法這樣做。除非借款人或行政代理收到了令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何信用證單據向貸款人或為貸款人支付的款項不需繳納預扣税，或按適用税收條約降低的税率繳納此類税款，

借款人或行政代理人(視情況而定)可按適用的法定利率扣繳適用法律要求扣繳的款項。即使有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第5.4(D)(I)節、第5.4(E)節和第5.4(G)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在不將前述規定限制在法律允許的範圍內的情況下，每個非守則第7701(A)(30)節所指的美國人的貸款人(“非美國貸款人”)應：

(I)在借款人和行政代理人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的要求不時)向借款人和行政代理人交付(W)兩份原件(如果非美國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，涉及“投資組合利息，“美國國税局表格W-8BEN(連同一份證書，表明該非美國貸款人不是本守則第881(C)節所指的銀行，不是借款人的10%股東(本守則第871(H)(3)(B)節所指的)，也不是實質上與借款人有關的受控外國公司(按本守則第864(D)(4)節的定義)，實質上是以清單M(”美國税務合規證書“)的形式提供)。(X)美國國税局表格W-8BEN或表格W-8ECI，(Y)如果非美國貸款人不是實益所有人(例如，非美國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，連同表格W-8ECI、W-8BEN、美國税務遵從證、表格W-9、表格W-8IMY或每個實益擁有人所要求的任何其他資料(如適用)，如果一個或多個實益所有人要求免除投資組合利息，則該非美國貸款人可代表該實益所有人提供《美國税務合規證書》)或(Z)由適用的美國聯邦所得税法(包括《美國財政部條例》)規定的任何其他表格的兩份填妥並正式簽署的正本，作為申請完全免除或減少信貸文件項下向該貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的依據，在每一種情況下，均由該非美國貸款人正確填寫並正式籤立，或降低借款人在本協議項下付款的美國聯邦預扣税税率；和

(Ii)在任何該等表格或證明失效、過時或不準確之日或之前，並在任何需要更改其先前交付予借款人的最新表格的事件發生後，立即向借款人及行政代理人提交任何該等表格或證明(或任何適用的後繼表格)的另外兩份正本；

除非在任何此類情況下，條約、法律或條例在要求交付任何此類表格的日期之前發生了任何更改，使任何此類表格不適用，或將使該貸款人無法就其妥為填寫和交付任何此類表格。每一貸款人應在其確定不再能夠向借款人或行政代理提供任何先前交付的表格或證明的任何時間及時通知借款人和行政代理。

儘管第5.4(D)節有任何相反的規定，貸款人不需要提交其在法律上沒有資格交付的任何表格或其他文件。

(E)如果根據本協議或任何其他信貸單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在適用法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間向扣繳義務人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及扣繳義務人合理要求的其他文件，以便扣繳義務人履行其在FATCA項下的義務，以確定(I)貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或(Ii)扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本節第5.4(E)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

(F)貸款方無需根據第5.4(C)節賠償任何貸款人、實益所有人或代理人，或根據第5.4(A)節向任何貸款人、實益所有人或代理人支付任何額外金額，涉及(I)貸款人或該實益所有人在適用的貸款、承諾或信用證中取得其權益或變更其貸款辦事處之日生效的任何美國聯邦預扣税；但本條第5.4(F)款不適用於(X)該貸款人(或該實益擁有人)將有權獲得的彌償付款或額外款額(在不考慮本條的情況下)；(I)不超過作出轉讓或更改借貸辦事處的人在緊接上述轉讓或更改借貸辦事處之前本應有權收取的彌償付款或額外款額，或(Y)此類轉讓是應貸方的要求進行的，以及(Ii)貸款人未能遵守第5.4(D)或5.4(G)節的規定而應繳納的税款。

(G)屬於《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人的每一貸款人應(A)在該貸款人成為本守則項下的貸款人之日或之前，以及(B)在借款人或行政代理人(或就參與者而言，則為相關貸款人)的合理要求下，不時在該貸款人合法有權提供行政代理人和借款人(或就參與者而言，則為相關貸款人)的情況下，提供行政代理和借款人。美國國税局W-9表格的兩份正本(證明該貸款人有權獲得美國備用預扣税的豁免)或任何後續表格。

(H)除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務向貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從為貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果任何貸款人或行政代理人根據其善意行使酌情權，確定其已收到貸款方根據本協議支付的一項或多項非排除税或其他税款的退款，而根據該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的善意判斷，該退款可歸因於該貸款方的上述付款，則該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應向該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)償還貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的金額(連同收到的任何利息)，合理地決定退款的比例，使其在退款後所處的狀況不會比假若沒有要求付款時所處的狀況更好或更差；但應貸款人的要求，貸款方同意在貸款人或行政代理被要求向政府當局償還退款的情況下，向貸款方償還已支付的金額(包括利息和罰款)。任何貸款人或行政代理人均無義務向任何貸款方披露與第(H)款或第5.4節的任何其他規定有關的任何税務或計算信息；此外，第5.4節的任何規定均無義務要求任何貸款人(或受讓人)或行政代理人申請任何退款。

(I)就本節第5.4節而言，“貸款人”一詞應包括任何Swingline貸款人和信用證簽發人。

(J)第5.4節中的協議在本協議終止、行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

5.5%包括利息和手續費的計算。所有利息和費用的計算應由行政代理以360天的年度為基礎，對於按最優惠利率計算的ABR貸款，則為365/366天，每種情況下均為應支付此類利息和費用的期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)。

利率上限為5.6%。

(A)任何付款不得超過合法費率。儘管本協議有任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的任何利息或其他金額，超過任何適用法律允許或符合的金額或利率。

（b）按最高法定利率付款。 如果借款人因第5.6（a）條的規定而沒有義務支付本應支付的款項，則借款人應在適用法律允許或符合適用法律的最大範圍內支付該等款項。

（c）任何付款超過法定費率時的調整。 如果本協議或任何其他信用證文件的任何條款規定借款人有義務支付應付給任何借款人的利息或其他金額，其金額或利率為任何適用法律所禁止，則儘管有此類條款，此類金額或利率應被視為已追溯調整至最高金額或利率，視情況而定，在法律不禁止的情況下（就借款人而言），在必要的範圍內，此類調整將按以下方式進行：

（i）第一，減少借款人根據第2.8條須向受影響的借款人支付的款額或利率;及

（ii）其後，借減少借款人須向受影響借款人支付的任何費用、佣金、保費及其他款項。

儘管有上述規定，在實施所有調整後，如果任何借款人從借款人處收到的金額超過任何適用法律允許的最高金額，則借款人應有權通過書面通知行政代理機構，從該借款人處獲得與該超出金額相等的補償，在該補償期間，該金額應被視為該借款人應向借款人支付的金額。

第6節.生效日期的先決條件

本協議生效的條件以及信用證簽發人和貸款人就初始信用事件進行信用展期的義務在修訂本第4條中規定。

第7節.附加先決條件

7.1 無違約;陳述和擔保。 每個貸款人同意在任何日期提供其要求的任何貸款（不包括強制借款和信用證借款，這兩種借款均不考慮是否滿足第7.1節規定的條件，也不包括根據第2.14節進行的借款，其應符合與適用貸方達成一致的先決條件和陳述）以及各信用證發行人開具、修改、在任何日期延長或續延信用證，都必須滿足先決條件，即在每次此類信用事件發生時以及在其生效後，（a）沒有發生違約或違約事件，並且（b）本信用證或其他信用證文件中任何信用證方所作的所有陳述和保證在所有重大方面均應真實正確，其效力與在該等信貸事件發生之日及截至該日，（除非該等陳述及保證明確與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均為真實及正確）;只要任何陳述和保證被限定為“實質性”，“重大不利影響”或類似用語在該信用證展期之日或該較早日期（視情況而定）（在該資格生效後）在各方面均應真實正確。 接受每項信用事件的利益應構成各授信方向各貸款方的陳述和保證，即本第7.1條所載的條件已在該日期得到滿足。

7.2 借款通知;信用證申請。 (a)在發放每筆定期貸款、每筆循環信用貸款（根據第2.1（f）或3.4節發放的任何循環信用貸款除外）、每筆額外/替代循環信用貸款、每筆展期循環信用貸款和每筆搖擺線貸款之前，行政代理人應收到符合第2.3節要求的借款通知（無論是書面通知還是電話通知）。

（b）在簽發信用證之前，行政代理人和任何信用證簽發人應已收到符合第3.2節要求的信用證申請。

第8節：代表、保證和協議

為了促使貸款人訂立本協議，發放貸款，並按照本協議的規定簽發、續簽、修改、延長或參與信用證，控股公司和借款人各自在每次信貸事件發生之日向貸款人和信用證開具人作出以下陳述和擔保，並與其達成協議，所有這些均應在本協議的執行和交付、貸款的發放以及信用證的簽發、續訂、修改或延期後繼續有效：

8.1%的人獲得了企業地位。借款人及每一受限制附屬公司(A)根據其組織所在司法管轄區的法律，為經正式組織及有效存續的公司或其他實體，並具有公司或其他組織權力及權力，擁有其財產及資產及處理其所從事的業務，及(B)已妥為符合資格，並獲授權開展業務，且在所有須符合資格的司法管轄區內均具良好信譽，但如未能符合資格則不能合理預期會導致重大不利影響。

8.2%賦予公司權力和權力；可執行性。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證文件的簽署、交付和履行。每一貸方均已正式簽署並交付其所屬的每份信用證文件，而每份該等信用證文件均構成該信用方的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款予以強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組及其他與債權人權利有關或影響一般債權的類似法律及衡平法的一般原則(不論是否在衡平法或法律程序中考慮)的影響。除上述各項外，借款人及各受限制附屬公司(A)遵守所有適用法律，及(B)擁有經營其目前業務所需的所有政府許可證、授權、同意及批准，惟在任何情況下未能遵守或未能獲得所有該等許可證、授權、同意及批准均不能合理地預期會產生重大不利影響。

8.3%的人表示沒有違規行為。任何信用方簽署、交付和履行其作為一方的信用證單據，並遵守本合同或其中的條款和條款，(I)不會違反任何政府當局任何實質性適用法律的任何實質性適用條款，(Ii)不會導致違反任何條款、契諾、條件或條款，或構成違約，或產生加速或要求預付款、回購或贖回任何義務的權利，或導致對任何控股公司的任何財產或資產設定或施加(或設定或施加)任何留置權，借款人或任何受限制附屬公司(根據信貸文件設定的留置權除外)根據任何重大契據、貸款協議、租賃協議、按揭或信託契據或Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司作為立約方的任何其他合約義務或彼等或彼等的任何財產或資產受其約束的任何其他合約義務而訂立，除非無法合理預期任何該等衝突、違反、違反、失責、設定或施加會導致重大不利影響或(Iii)違反Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司的組織文件的任何條文。

8.4%的人提起訴訟。就Holdings、借款人或任何受限制附屬公司而言，並無(A)涉及任何信貸文件或(B)可合理預期會導致重大不利影響的訴訟、訴訟、調查或法律程序(包括環境索賠)待決或(據Holdings或借款人所知，有關控股、借款人或任何受限制附屬公司受到威脅)。

8.5%違反了保證金規定。

(A)概無任何控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司參與，而該等實體亦不會主要從事購買或持有保證金股票(董事會U規則所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

(B)本協議項下任何貸款的發放或其所得款項的使用均不違反董事會T、U或X條例的規定。

8.6%是政府批准的。任何政府當局或任何其他人的命令、同意、批准、許可證、授權或驗證，或向任何政府當局或任何其他人備案、記錄或登記或豁免，均不需要授權或需要與以下方面相關的內容：(A)任何信用證單據的簽署、交付和履行，或(B)任何信用證單據的合法性、有效性、約束力或可執行性，但(A)或(B)、(I)此類命令、同意、批准、許可證、授權、驗證、備案、記錄、已取得或作出且完全有效的登記或豁免，(Ii)與根據證券文件設立的留置權有關的備案和記錄，以及(Iii)在無法合理預期未能收到重大不利影響的範圍內的該等命令、同意、批准、許可證、授權、驗證、備案、記錄、登記或豁免。

8.7.《投資公司法》。貸方沒有也不需要註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

8.8%的人認為是真實和完全的披露。借款人Holdings之前或同時提供的任何書面信息或書面數據(作為一個整體)，它們各自的任何子公司或它們各自的授權代表在生效日期或之前(包括信用證文件中包含的所有信息)，為本協議或本協議擬進行的任何交易的目的或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使此類信息和數據(整體而言)在該時間(在生效之前提供的所有補充材料生效後)不具有重大誤導性，並考慮到該等信息或數據的提供情況；雙方理解並同意，就本節第8.8節而言，此類信息和數據不應包括預測(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)、形式上的財務信息或一般經濟或行業特定性質的信息。

8.9%的財務狀況；財務報表。歷史財務報表在各重大方面均公平地列示借款人及其附屬公司於該等資料各自日期的財務狀況及經營結果，並須受審計、正常年終審計調整及無腳註所導致的變動所規限。歷史財務報表是根據一貫適用的公認會計原則編制的，但附註所規定的範圍除外。自2011年12月31日以來，沒有出現實質性的不利影響。

8.10除不能合理預期個別或整體產生重大不利影響的失敗外，(A)借款人和每一家受限子公司已提交其要求提交的所有聯邦所得税申報單和所有其他國內和國外納税申報單，並已支付其應支付的所有税款和攤款，除尚未拖欠或根據善意和正當程序提出異議的公司外，如果其已根據公認會計原則(根據借款人管理層的善意判斷)對其維持充足的準備金，以及(B)控股、借款人和受限制的子公司各自已根據GAAP支付或提供足夠的準備金(根據借款人管理層的善意判斷)，以支付適用於上一財年和截至生效日期的本財年的所有聯邦、州和外國所得税。

8.11%的人沒有遵守ERISA。除非違反第8.11節中任何陳述、保證或協議的行為不會單獨或整體導致合理地可能產生重大不利影響的責任金額，否則(A)每個養老金計劃符合ERISA、守則和任何適用法律；(B)沒有發生(或合理地很可能發生)任何可報告的事件；(C)沒有任何養老金計劃或多僱主計劃破產或重組(或合理地很可能破產或重組)，且沒有向任何控股公司、借款人、任何受限子公司或任何ERISA附屬公司發出關於任何此類破產或重組的書面通知；(D)控股公司、借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司均未就任何養老金計劃滿足守則第412節和ERISA第302節規定的最低籌資標準，或未能以其他方式向養老金計劃或多僱主計劃繳納所需的繳款，無論是否放棄(或合理地很可能無法達到該最低籌資標準或作出該必需的繳款)；(E)沒有任何養老金計劃處於或預計將處於《守則》第430節或ERISA第303節所指的風險狀態，也沒有任何多僱主計劃不會或預計將處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的危險或危急狀態；(F)控股、借款人、任何受限制的子公司或任何ERISA聯屬公司從未(或合理地可能)招致(或合理地很可能招致)任何負債

根據《僱員退休保障條例》第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204節或《守則》第4971或4975節的規定，適用於養老金計劃或多僱主計劃，或已收到書面通知，將根據上述任何一節就任何養老金計劃或多僱主計劃承擔任何責任；(G)尚未提起(或有可能提起)終止或重組任何養老金計劃或多僱主計劃的訴訟，或任命受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃，且沒有向任何控股公司、借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司發出任何此類訴訟的書面通知；(H)就退休金計劃而言，根據守則或ERISA可對任何控股公司、借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯營公司的資產施加留置權的條件並不存在(或合理地不可能存在)，亦沒有以書面通知控股公司、借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司的資產將因任何退休金計劃而對任何控股公司、借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司的資產施加此種留置權；(I)每項外國計劃是否符合適用法律(包括此類適用法律規定的資金要求)；以及(J)沒有提起終止任何外國計劃的訴訟。任何養老金計劃都沒有無資金來源的流動負債，無論是單獨還是與本節第8.11節提到的任何其他負債一起考慮，都有可能產生實質性的不利影響。關於多僱主計劃，本節第8.11節中的陳述和擔保，除關於(A)ERISA第4201或4204節下的責任、(B)必須繳納的任何供款或(C)ERISA下終止或重組此類多僱主計劃的責任外，均盡借款人所知。

8.12%的子公司。於生效日期，除附表8.12所列附屬公司外，控股並無任何附屬公司。附表8.12列明於生效日期各附屬公司的名稱及組織管轄權，以及就各附屬公司而言，任何信貸方所擁有的每類股本的百分比，以及該附屬公司被指定為擔保人、受限制附屬公司、非受限制附屬公司、指定附屬公司或非重要附屬公司。借款人不直接或間接擁有或持有任何人的任何股本，但第10.5節允許的此類子公司和投資除外。

8.13%涉及知識產權。各控股公司、借款人及各受限制附屬公司均擁有或擁有有效的許可或其他權利，以使用所有知識產權，且不受任何留置權(第10.2節所準許的留置權除外)的影響，除非未能擁有任何該等所有權、許可或權利並不合理地預期會產生重大不利影響。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)據Holdings和借款人所知，借款人和受限制子公司目前的業務運作以及與此相關的知識產權的使用不會與任何其他人擁有的任何知識產權發生衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯；(Ii)就借款人或任何受限制子公司目前使用的任何知識產權而言，沒有重大索賠或訴訟待決，或者，據Holdings和借款人所知，除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人或受限制附屬公司所擁有併為借款人或任何受限制附屬公司的業務運作所必需的任何知識產權，目前均不受任何尚未解決的同意、和解、法令、命令、禁制令、判決或裁決所限制。

8.14%的人違反了環境法。(A)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)香港控股有限公司、借款人及每一間受限制附屬公司均已並一直遵守所有環境法(包括已取得並符合環境法規定其目前經營所需的所有許可證)；(Ii)據Holdings或借款人所知，Holdings、借款人或任何受限制附屬公司或任何現時或以前擁有、營運或租賃的不動產的經營所產生或有關的事實、情況或條件，並無合理預期會導致Holdings、借款人或任何受限制附屬公司根據任何環境法承擔責任；及(Iii)Holdings、借款人或任何受限制附屬公司概無因任何未決或據Holdings或借款人所知的任何環境索賠而受到威脅，或(據借款人所知)借款人並無根據任何環境法承擔任何其他責任。

(B)Holdings、借款人或任何受限制附屬公司概無以可合理預期會產生重大不利影響的方式，在任何現時或以前擁有、營運或租賃的不動產處理、儲存、運輸、釋放或處置危險材料。

8.15%包括財產、資產和權利。(A)於生效日期及其後每次信貸事件發生之日，各控股公司、借款人及各受限制附屬公司對彼等目前經營其各自業務所需之所有物業(知識產權除外)擁有有效租賃權益或地役權、許可證或其他有限財產權益擁有良好及可出售業權，但如未能擁有該等物業之良好業權或權益不能合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。於生效日期，控股、借款人及其各受限制附屬公司根據合約或其他方式擁有或有權使用對彼等各自業務目前所進行的營運具有重大意義的所有資產及權利，但如未能擁有或擁有該等權利並不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。這些財產和資產不受任何留置權的約束，但第10.2節允許的留置權和所有權上的微小缺陷不會對任何信用方及其受限制的子公司開展業務或將該等財產用於預期目的的能力造成實質性幹擾。

(B)本合同附表8.15列出的是貸方在生效日期所擁有的全部不動產的完整和準確的清單，顯示截至生效日期的街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州和記錄所有者。

8.16%的人遵守法律。各控股公司、借款人及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有適用法律(包括但不限於《反海外腐敗法》)，除非未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。

8.17%是償付能力。於本協議擬進行的交易(包括該等交易)正式生效後的生效日期，貸方及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

8.18%是員工的問題。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則：(A)任何控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司均未發生罷工或其他勞資糾紛，待處理或據任何控股公司所知，借款人受到威脅；(B)任何控股公司、借款人及其受限制附屬公司的工作時間和向其員工支付的款項均未違反公平勞工標準法或任何其他處理此類問題的適用法律；及(C)任何控股公司、借款人及其受限制附屬公司因僱員健康及福利保險而應付的所有款項，已在有關各方的賬面上作為負債支付或累算。

8.19修訂反恐怖主義法等。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則任何貸款方均不違反任何與恐怖主義或洗錢有關的適用法律(“反恐怖主義法”)，包括(I)2001年9月24日生效的關於資助恐怖分子的第13224號行政命令，(Ii)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每一項外國資產管制條例(第31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)，以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Iii)《美國愛國者法》(Pub標題III)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)。借款人及其子公司已制定並維持旨在遵守此類反恐怖主義法律的政策和程序。任何貸款收益的任何部分都不會直接或(據借款人所知，間接)由Holdings、借款人或其任何子公司用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》。

8.20%的人表示沒有違約。本協議或任何其他信用證單據所預期的交易完成後，未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。

8.21%是OFAC。任何貸款方(I)是OFAC公佈的“特別指定國民和受阻人士”名單(“SDN名單”)上的個人，或受OFAC任何其他重大規定、行動或行政命令的限制或禁止；(Ii)從事任何OFAC重大規定、行動或行政命令禁止的任何交易或交易；或(Iii)除非OFAC另行授權或允許，否則不會使用貸款的任何收益，或將貸款收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何人，以資助任何人或與任何人或與任何人或在任何國家或地區的活動或業務，在提供資金或提供便利時，是在SDN的名單上。

第9節9.肯定之約

借款人特此約定並同意，在生效日期及之後，直至全部承諾書和所有信用證終止為止(除非該等信用證已根據本合同第3.8節規定的條款和條件進行了現金抵押)，並且貸款和未付提款連同本協議項下產生的利息、手續費和所有其他債務(擔保對衝協議項下的對衝義務、擔保現金管理協議項下的現金管理義務和或有賠償義務除外)得到全額償付：

9.1%的國家簽署了信息公約。借款人應向行政代理提供以下材料，以便迅速進一步分發給各貸款人：

（a）年度財務報表。 在任何情況下，在要求向SEC提交此類財務報表之日或之前，（或者，如果不要求向SEC提交此類財務報表，則在每個此類財政年度結束後90天或之前），借款人及其合併子公司在該財政年度結束時的合併資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營和現金流量表，列出上一財政年度的比較綜合數字，所有這些都是合理的細節，並按照公認會計原則編制，除了與此類對賬有關的情況外，由具有公認的國家地位的獨立註冊會計師認證，其意見不應對審計範圍或借款人及其合併子公司的持續經營狀況或類似資格或例外情況（除了關於或僅由於（x）在未來日期或未來期間無法滿足第10.9節或第10.10節中的契約，（y）關於定期貸款，實際上無法滿足第10.9節或第10.10節中的契約，或（z）任何信貸融資或允許的額外債務的即將到期，發生在該意見提交之日起一年內），在任何情況下，該會計師事務所出具的證明，説明在其對借款人及其合併子公司的業務進行定期審計的過程中，該審計是根據普遍接受的審計標準進行的，該會計師事務所不知道與第10.9或10.10節有關的任何違約事件已經發生並正在持續，或者，如果該會計師事務所認為該違約事件已經發生並正在持續，關於其性質的陳述。 儘管有上述規定，本第9.1（a）節中關於借款人及其合併子公司財務信息的義務可通過提供（A）控股公司的適用財務報表來履行（或控股公司的任何母公司實體）或（B）借款人或控股公司（或其任何母公司實體），如適用，向SEC提交的10-K表格;但是，就條款（A）和（B）中的每一項而言，（i）在該等信息與控股公司有關的範圍內，（或該母公司實體），如果且只要控股（或該母實體）應擁有超過最低限度的獨立經營，且不包括其在借款人及其子公司中的所有權，則財務報表應附有選定的財務指標（由借款人自行決定，無需審計），顯示與控股相關的信息之間的差異（或該母實體）及其任何子公司（借款人及其子公司除外），一方面，以及與借款人及其子公司有關的信息，另一方面，（ii）在該等信息代替本第9.1（a）條第一句要求提供的信息的範圍內，這些材料附有一個具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師事務所的意見，該意見不應對審計範圍或控股公司的狀況提出保留意見（或該母公司）及其合併子公司作為持續經營或類似的資格或例外情況，或任何資格或例外情況，有關該審計範圍（不包括關於或僅由（x）在未來日期或未來期間無法滿足第10.9節或第10.10節中的契約的任何潛在能力，

就定期貸款而言，實際上無法滿足第10.9節或第10.10節中的契約，或（z）任何信貸融資或允許的額外債務即將到期，自該意見發表之日起一年內發生）。 此外，在提交本第9.1（a）節要求的財務報表時，如果借款人不再是一家公開報告公司，則借款人應提交一份關於此類財務報表所涵蓋期間的慣常的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

(B)季度財務報表。在任何情況下，須在須向美國證券交易委員會提交借款人每個財政年度首三個季度會計期間的財務報表之日或該日之前(或如無須向美國證券交易委員會提交該等財務報表，則在每個財政季度結束後45天或之前)，借款人及其綜合附屬公司在該季度期間終結時的綜合資產負債表及該季度會計期間以及截至該季度期間最後一天的財政年度已過去部分的有關綜合經營報表，及截至該季度最後一日為止的財政年度已過去部分的有關綜合現金流量表，並列出上一財政年度內有關期間的比較綜合數字，或如屬該等綜合資產負債表，則列出上一財政年度最後一天的可比較綜合數字，而所有該等數字均須經借款人的獲授權人員核證，在所有重要方面均按照公認會計原則公平地列報借款人及其綜合附屬公司的財務狀況、經營成果、股東權益及現金流量，根據審計和正常的年終審計調整而產生的變化以及沒有腳註。儘管有上述規定，關於借款人及其合併子公司的財務信息，本節第9.1(B)節的義務可通過以下方式履行：(A)提供適用的控股公司(或控股公司的任何母公司)或(B)借款人的或控股公司(或其任何母公司)的適用財務報表，視情況而定，提交美國證券交易委員會的10-Q表格；但就第(A)款、第(B)款和第(B)款中的每一項而言，在此類信息與控股公司(或該母實體)有關的範圍內，如果且只要控股公司(或該母實體)除了在借款人和借款人的子公司中擁有所有權之外，還應擁有超過最低限度的業務，則財務報表應附有選定的財務指標(借款人自行決定，無需審計)，這些指標顯示了與控股公司(或該母實體)及其任何子公司(借款人和借款人的子公司除外)有關的信息之間的差異。一方面是關於借款人和借款人的子公司的信息，另一方面是關於借款人和借款人的子公司的信息。此外，如果借款人不再是一家公開報告公司，則借款人應提交一份關於此類財務報表所涵蓋期間的慣常“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的財務報表，以及根據本章第9.1(B)節的規定編制的財務報表。

(C)預算。在借款人提交第9.1(A)節規定的財務報表時，從2013財年開始，借款人及其受限子公司合理詳細的該財年預算，該預算通常由借款人管理層為其內部使用而編制，與根據第9.1(A)節提供的財務報表的範圍一致，其中列出了此類預算所依據的主要假設。

(D)高級船員證書。在交付第9.1(A)節和第9.1(B)節規定的財務報表時，借款人的授權人員出具的證明書，表明不存在任何違約或違約事件，或如果確實存在任何違約或違約事件，指明其性質和程度，該證書應載明：(I)確定借款人在該財政年度或期間(視屬何情況而定)結束時是否遵守第10.9和10.10節的規定所需的計算方法，自生效日期後結束的第一個完整財政季度開始；(Ii)分別於生效日期或最近的財政年度或期間(視屬何情況而定)向貸款人提供的受限制附屬公司、非受限制附屬公司、指定附屬公司、非關鍵性附屬公司及外地附屬公司的身分於該財政年度或期間(視屬何情況而定)結束時因受限附屬公司、非受限附屬公司、指明附屬公司、非關鍵性附屬公司及外地附屬公司(視屬何情況而定)而作出的任何更改的説明書，及(Iii)當時適用的保證金及承諾費。在交付第9.1(A)節規定的財務報表時，自截至2019年12月31日的財政年度開始，借款人的授權官員的證書，合理詳細地列出超額現金流量的計算(除非超額現金流量百分比為零)和完美證書第1節和第2節所要求的信息，或確認這些信息自生效日期或根據第9.1(D)節交付的最新證書的日期以來沒有變化(視情況而定)。

(E)失責通知書或訴訟通知書。在借款人或其任何受限制附屬公司的獲授權人員實際知悉或應已透過慣常盡職調查獲得該等知悉後，(I)任何構成失責或失責事件的事件的發生，該通知須指明其性質、存續期及借款人擬就此採取何種行動；(Ii)任何針對借款人或其任何受限制附屬公司的訴訟或政府法律程序待決，而該等訴訟或法律程序可合理預期會導致重大不利影響；及(Iii)如借款人不再是公開申報公司，則任何重大不利影響。

(F)環境事務。在獲知下列任何一項或多項環境事項後，應立即發出通知，除非該等環境事項不能單獨或與所有其他此類事項合計，合理地預期會造成實質性的不利影響：

(I)針對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或任何不動產提出的任何未決或威脅的環境索賠；

(Ii)任何房地產上的任何條件或事件，如(X)會導致控股公司、借款人或任何受限制附屬公司不遵守任何適用的環境法，或(Y)可合理預期構成針對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或任何房地產的環境索賠的基礎；

(Iii)任何不動產上可合理預期會導致該不動產受到任何環境法對該不動產的所有權、佔用權、使用權或可轉讓性的任何限制的任何條件或事件；及

(Iv)對任何不動產實際或指稱釋放或存在任何有害物質而採取任何移走或補救行動。

所有此類通知應合理詳細地描述索賠的性質、調查、情況、發生或清除、補救行動和對此的迴應。

(G)其他資料。(I)一經存檔，(X)由控股(或其任何母實體)、借款人或任何受限制的附屬公司向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的任何備案文件(包括採用10-K、10-Q或8-K表格)或登記聲明的副本並向其報告(對任何登記聲明的修訂除外)，展示任何登記聲明，並在適用的情況下，將其作為任何登記聲明的證物，借款人或任何受限子公司應以借款人和/或任何受限子公司的身份向借款人和/或任何受限子公司的任何公開發行債務的持有人發送的所有財務報表、委託書、通知和報告的副本(在每種情況下，均以迄今尚未交付行政代理以便根據本協議進一步交付給貸款人的範圍內)和(Ii)以合理的速度發送，但受第9.2節最後一句和第13.16節中規定的限制的限制，行政代理代表其自身或代表任何貸款人不時以書面形式合理要求的其他信息(財務或其他)。

(h)[已保留].

(I)不受限制的子公司。於任何期間內，如合理地預期非受限附屬公司的收入或總資產總額相等於或大於借款人及其受限制附屬公司的綜合收入或總資產的5.0%(視何者適用而定)，並同時呈交上文第9.1(A)及9.1(B)節所述的每套綜合財務報表，相關的綜合財務報表須反映為從該等綜合財務報表中剔除非受限附屬公司(如有)的賬目(如有)(可能只以腳註形式)所需的調整。

根據第9.1(A)、9.1(B)和9.1(G)(I)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人張貼此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上以附表13.2所列的網址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)通過電子郵件將此類文件傳輸給行政代理的日期；但：(A)應行政代理的書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求；以及(B)借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或聯合牽頭安排人將通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即，對於借款人及其子公司或其各自的證券(統稱為“公共借款人”)而言，希望僅獲得(I)公開的或(Ii)對於借款人及其子公司或其各自的證券而言並不重要的信息，並且可能從事與借款人、其子公司或其各自的證券有關的投資和其他市場相關活動的貸款人(每一方均為“公共貸款人”)。在將任何借款人材料分發給貸款人之前，借款人同意將可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料標識為“公共方信息”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置(不言而喻，如果借款人無法合理地確定任何此類信息是否為公共方信息，則借款人沒有義務將此類信息標記為“公共”)。通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、聯合牽頭安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為僅包含公共方信息。所有標記為“公共”的借款人資料都允許通過平臺指定為“公共信息”的部分提供。行政代理和聯合牽頭安排人應將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合張貼，並且只能在平臺未指定為“公共側信息”的部分上張貼此類借款人材料。

9.2%用於書籍、記錄和檢查。借款人將，並將促使每一家受限制附屬公司保存適當的記錄和賬簿，其中在所有重要方面都是完整、真實和正確的記項，並與一貫應用的GAAP一致，應記錄涉及Holdings、借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有重大財務交易和事項。控股公司和借款人將，並將安排每個受限制的附屬公司，允許行政代理的代表和獨立承包商和每個貸款人訪問和檢查其任何財產(在該人允許進行這種檢查的範圍內)，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間和合理需要的頻率下，在合理的提前通知借款人後進行；但不包括在違約事件持續期間進行的任何此類訪問和檢查，只有

行政代理可以代表貸款人行使行政代理和貸款人在本條款9.2項下的權利，行政代理在任何日曆年度內不得行使此類權利超過一次，除非存在違約事件，費用由借款人承擔；此外，如果違約事件存在，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，行使上述任何權利。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。即使第9.1(F)(Ii)節或第9.2節有任何相反規定，控股公司、借款人或任何受限子公司均不會被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)適用法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息。

9.3%為保險維持費。借款人將並將促使每一家受限制附屬公司在任何時間與借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務狀況良好和負責任的保險公司保持充分的效力和效力，保險金額(在實施借款人的任何自我保險後，借款人管理層根據其業務的規模和性質認為(借款人管理層的善意判斷)是合理和審慎的)，並至少針對從事與借款人和受限制子公司從事類似業務的公司在同一一般領域通常所承保的風險(以及風險保留)；並會應行政代理人的書面要求，向行政代理人提供有關如此承保的保險的合理詳細資料，以便進一步交付貸款人。為了擔保當事人的利益，抵押品代理人應是任何此類責任保險的額外被保險人，而為了擔保各方的利益，抵押品代理人應是任何此類意外保險項下的額外損失收款人。如果任何抵押財產的任何部分在任何時候位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的特別洪水危險區域的區域內，則借款人應或應促使適用的信用方(I)向財務健全且信譽良好的保險人(在獲得保險時確定)維持或安排維持(在獲得該保險時確定的)洪水保險，其數額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)交付給抵押品代理人，抵押品代理進一步在平臺上向貸款人張貼此類合規的證據。

9.4%的人繳納了税款。借款人將支付和解除，並將促使每一家受限制子公司支付和解除在這些付款逾期之日之前對其或對其收入或利潤或對屬於借款人的任何財產施加的所有税項、評估和政府收費或徵費，以及與所徵收、評估或徵收的税項有關的所有合法債權，如果沒有支付，可以合理地預計該等債權將成為借款人或任何受限制子公司的任何財產的留置權，但不能合理地預期不這樣做會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外；但如借款人或任何受限制附屬公司已按照公認會計原則就任何該等税項、評税、收費、徵款或申索(在借款人管理層真誠判斷下)維持足夠的儲備金，則該等税項、評税、收費、徵款或申索是本着真誠及適當的法律程序而努力提出的。

95%的合併公司特許經營權。借款人將作出並將促使每一間受限制附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其存在、公司權利及權力，並使其生效，但如未能作出該等事情並不能合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限；但借款人及受限制附屬公司可完成第10.3、10.4或10.5節所準許的任何交易。

9.6%的人遵守法律。借款人將遵守所有適用法律(包括環境法、ERISA、《愛國者法》、其他反恐怖主義法和《反恐怖主義法》以及其中所要求的許可)，並將促使每一家受限制的子公司遵守這些法律，除非在合理的情況下不能預期不會產生實質性的不利影響。

ERISA指數為9.7%。借款人或任何受限制附屬公司或任何ERISA聯營公司知道或有理由知道以下任何個別或整體(包括先前披露或豁免披露的事件，只要其責任仍未履行)可能合理地產生重大不利影響的事件發生後，借款人將向行政代理人提交一份由借款人的獲授權人員或任何其他高級人員出具的證明書，列明有關該事件的詳情，以及借款人、該受限制附屬公司或該ERISA聯營公司須採取或擬採取的行動(如有)，連同向借款人、該受限制附屬公司、PBGC或多僱主計劃管理人發出或提交的任何通知(要求、建議或以其他方式)(如果該通知由多僱主計劃管理人發出，則發給借款人或其任何受限制附屬公司或其任何ERISA附屬公司)；發生了可報告的事件；未能達到守則第412節規定的最低供資標準，或將向財政部長申請豁免或修改最低供資標準(包括任何所需的分期付款)或根據守則第412節延長養老金計劃的任何攤銷期限；具有無資金來源的流動負債的養老金計劃已經或將根據ERISA第四章終止(包括對此發出書面通知)；養老金計劃有無資金來源的流動負債，已經或將導致根據ERISA或守則的留置權；即將或已經提起訴訟以終止無資金來源的流動負債的養老金計劃(包括髮出有關的書面通知)；已根據《僱員退休保障條例》第515節對借款人、其受限子公司或ERISA附屬公司提起訴訟，以收取拖欠的多僱主計劃繳費；PBGC已通知借款人、其任何受限附屬公司或任何ERISA附屬公司其有意任命受託人管理任何養老金計劃；借款人、其任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司未能根據守則第412節就退休金計劃支付所需的分期付款或其他付款，或未能作出任何所需的供款或

向多僱主計劃支付款項；已確定任何養老金計劃處於《守則》第430節所指的風險狀態或ERISA第303節所指的風險狀態，或任何多僱主計劃處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的危險或危急狀態；或借款人、其任何受限附屬公司或任何ERISA聯屬公司已根據ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201或4204節或守則第4971或4975節對某計劃或因該計劃而招致(或將招致)任何負債(包括任何或有負債)；已終止任何外國計劃；或已發生任何違反適用法律(包括該適用法律下的資金要求)的情況。

9.8%的人認為修復情況良好。借款人將並將促使每一家受限制附屬公司確保其財產和設備處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況，正常損耗除外，並確保該等財產和設備按照借款人和受限制附屬公司開展業務的行業公司的慣常方式和方式，在借款人和受限制附屬公司開展業務的行業公司的範圍和方式下，保持良好的維修、工作狀態和狀況，正常損耗除外，並不時對其進行一切必要和適當的修理、更新、更換、擴建、增建、改善和改進，除非在每一種情況下，不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

9.9%的公司與附屬公司進行了更多的交易。借款人將與其任何關聯公司進行並促使每一受限制附屬公司進行所有交易，其條款基本上與借款人或該受限制附屬公司在與非關聯公司的個人進行的可比公平交易中獲得的條件相同；但上述限制不適用於：

(A)按對借款人或該受限制附屬公司實質上同樣有利的條款進行的交易，而該等條款與借款人或該受限制附屬公司在當時與並非聯營公司的人進行的可比獨立交易中所能取得的一樣，

(B)如該項交易是借款人與一間或多間受限制附屬公司或因該項交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易，

(C)交易開支的支付和交易的完成，

(D)就交易或根據下文第(M)款所述安排，向該母實體、借款人或其任何附屬公司的管理層發行借款人的任何母實體的股本，

(E)保薦人及其相聯公司因向任何母實體(但僅在與借款人或其任何受限制附屬公司有關的範圍內)、借款人或其任何受限制附屬公司提供服務或監察或管理其投資而招致的彌償及合理開支，

(F)借款人或借款人的任何母實體根據第10.6節允許的股本發行、回購、報廢、贖回或其他收購或報廢，

(G)任何母實體或借款人、借款人和受限制附屬公司在第(10)款允許的範圍內進行的貸款、擔保和其他交易，

(H)借款人的任何母實體、借款人及受限制附屬公司與其各自的董事、高級人員、僱員之間的僱傭及遣散安排及健康、傷殘及類似的保險或福利計劃(包括管理層及僱員福利計劃或協議、認購協議或與根據與現任或前任僱員、高級人員或董事的看跌/贖回權利或類似權利有關的認購協議或股票認購計劃或獎勵計劃及其他補償安排)，或經借款人或借款人的任何母實體的董事會以其他方式批准的安排，

(I)在通常業務運作中，向借款人、借款人及受限制附屬公司的任何母實體的董事、經理、顧問、高級人員及僱員支付可歸因於控股公司、借款人及受限制附屬公司的擁有權或經營權的慣常費用及合理的自付費用，以及代其提供的彌償，

(J)依據生效日期已存在並載於附表9.9或對其作出的任何修訂的許可協議進行的交易，但該項修訂整體而言並不在任何實質方面對貸款人不利，

(K)第10.6節允許的股息，

(L)借款人及任何受限附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關，不論是否完成)向保薦人作出的慣常付款(包括費用及開支的償還)，該等付款須經董事會過半數成員或大多數無利害關係的控股公司董事會成員或借款人(或其任何母公司)真誠批准，

(M)依據借款人或借款人的任何母實體(視屬何情況而定)的董事會所批准的僱傭安排、股票期權及股票所有權計劃，發行股本或其他現金、證券、股本或其他形式的付款、獎勵或授予，或為僱傭安排、股票期權及股票所有權計劃提供資金，

(N)借款人的母公司對借款人股本的任何購買；但在第9.12節要求的範圍內，如此購買的借款人的任何股本應根據質押協議質押給抵押品代理人，使擔保各方受益，

(O)為購買或銷售貨物、設備和服務而與合資企業進行的交易，這些交易是在正常業務過程中以符合借款人及其子公司所在行業的公司所遵循的審慎商業慣例的方式進行的，或以其他方式與過去的慣例一致；和

(P)控股公司(或其任何母公司)、借款人及受限制附屬公司根據控股公司(及任何該等母公司)、借款人及受限制附屬公司按慣常條款訂立的税務分成協議而支付的款項。

9.10財政年度末；財政季度。為了財務報告的目的，借款人將促使(A)其每個會計年度和每個受限子公司的會計年度在每年的12月31日結束，以及(B)其每個會計季度和每個受限子公司的會計季度的結束日期與該財政年度結束的日期和借款人過去的做法一致；但借款人可在書面通知行政代理人後，將上述規定的財務報告慣例更改為行政代理人合理接受的任何其他財務報告慣例，在這種情況下，借款人和行政代理人將對本協議作出任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以便在財務報告中反映這種變化。

9.11 其他擔保人和授予人。 根據擔保書、擔保協議、質押協議或任何其他擔保文件中規定的任何適用限制，借款人將導致（i）借款人的任何直接或間接國內子公司（任何除外子公司除外）在生效日期後成立或以其他方式購買或收購（包括根據許可收購）及（ii）借款人的任何子公司不再是除外子公司，在每種情況下，在其成立、收購或終止後45天內，如適用（或行政代理人可能同意的更長期限）簽署（A）擔保書、擔保協議和質押協議的補充文件，主要採用附件B、附件1或附件A（如適用）的形式，（二）公司間票據的合併，實質上以本公司間票據附件一的形式，及（C）一份合併協議或類似文件，與其他適用的擔保文件，實質上以其所附的形式，並在每種情況下，採取其所要求的所有行動，以完善其所產生的留置權。

9.12 追加股票質押及負債證明。

（a）根據擔保文件中規定的任何適用限制（如適用），控股公司和借款人將抵押，並且（如適用）將促使其他子公司擔保人（或根據第9.11節要求成為子擔保人的人）為擔保方的利益向擔保代理人質押，（一）全部股本借款人或任何子公司擔保人擁有的每個子公司的（任何除外股本除外）（或根據第9.11節要求成為子擔保人的人員），在每種情況下，在生效日期後成立或以其他方式購買或獲得，根據質押協議附件A的補充協議，以及（ii）除公司間債務外，本金額超過5，000美元的借款債務的所有證據，000（個別）欠借款人或任何附屬擔保人的款項（或根據第9.11節被要求成為子擔保人的人）（應通過本票證明），在每種情況下，根據實質上採用本質押協議附件A形式的質押協議補充協議。

（b）借款人同意，借款人及其各受限制子公司欠任何信貸方的所有債務（或根據第9.11節要求成為子公司擔保人的人員），但不包括任何受經紀商監管的子公司的資產負債表上的任何此類債務，這些債務受經紀商監管的子公司的主要監管機構滿意的票據的約束，應通過公司間票據證明，根據質押協議，該本票應被要求質押給擔保代理人，以使擔保方受益。

9.13 業務的變化。 借款人及其受限制子公司（作為一個整體）將不會從根本上和實質上改變其業務（作為一個整體）的性質，從借款人及其受限制子公司（作為一個整體）在生效日期開展的業務以及其他附帶或與上述任何事項相關的業務活動。

9.14%的人沒有進一步的保證。(A)在符合證券文件中規定的適用限制的情況下，控股公司和借款人將並將促使每一附屬擔保人簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理、抵押品代理或所需貸款人可能合理要求的所有進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定文件、抵押、信託契據和其他文件)，以便授予、保存、保護和完善由證券文件設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權。所有費用都由借款人及其受限制的子公司承擔。

(B)在證券文件所列任何適用限制的規限下，任何按揭及第9.11和9.12節所述的任何資產(包括任何自有不動產或其改善(但不包括任何租賃不動產)或其中的任何權益)如被Holdings收購，其公平市價(在收購該等資產時釐定)超過15,000,000美元(個別)，借款人或任何其他附屬擔保人在生效日期後(構成擔保協議所界定的除外財產的資產和其他構成擔保協議下抵押品的資產，在收購時受擔保協議的留置權所約束的資產或受依照第10.2(C)節授予的留置權所約束的資產除外)，借款人將通知行政代理(後者隨後應通知抵押品代理及其貸款人)，並將在收購後45天內(或就任何不動產而言，90天內)(或，在每種情況下，抵押品代理人可能同意的較長期限)導致這些資產受到留置權的約束，以保證適用的義務，並將採取並促使其他附屬擔保人採取行政代理人或抵押品代理人必要或合理要求的行動，以授予和完善符合適用要求的這種留置權

擔保文件的所有費用，包括本節第9.14(B)節所述的行動，費用均由貸方承擔。根據第9.14(B)節規定交付給抵押品代理人的任何抵押，應附上(X)和(I)由抵押品代理人進一步交付給貸款人的關於每個抵押財產的完整的聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定書(連同借款人和與之相關的每個貸款人正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知)，以及(如果適用)符合《洪水保險法》的洪水保險證明，以及行政代理人在形式和實質上合理滿意的其他證明(擔保代理人將進一步向貸款人提交此類決定和證據)；(Ii)由國家認可的產權保險公司出具的一份或多份業權保險保單或其標明的無條件裝訂保單，該保單將該按揭的留置權作為其中所述的抵押財產的有效留置權(具有其中所述的優先權)，不受任何其他留置權的限制，除非第10.2節明確準許，保單的金額和再保險的金額以及擔保和再保險可由行政代理人或抵押品代理人合理地要求，並可在適用的抵押財產所在的司法管轄區以商業合理的費率獲得；及(Iii)除非抵押品代理人另有協議，否則(A)已支付所有必要費用(如適用)的檢驗(1)由抵押品代理人合理地接受的驗船師擬備，(2)在不早於交付日期前三個月註明日期或重新證明，(3)向行政代理人、抵押品代理人及根據第(Ii)條為該抵押財產簽發業權保險單的業權保險公司核證，(4)符合美國土地所有權協會、美國測繪大會和全國專業測量師協會於2005年共同制定並通過的《ALTA/ACSM土地所有權調查最低標準細節要求》(抵押品代理人可接受的偏差除外)或(B)以上第(Ii)款所述的一份或多份所有權保險單的承保範圍，該保險單不包含測量事項的一般例外，幷包含抵押品代理人合理接受的與測量有關的批註。(Y)向借款人(或如果借款人的附屬公司是抵押人，則向該附屬公司)就適用抵押和任何相關固定設備文件的可執行性、完備性、適當授權、執行和交付提供當地律師意見，及(Z)抵押品代理可能合理要求的其他文件，在每種情況下，其形式和實質均令抵押品代理合理滿意。

(C)即使本合同有任何相反規定，如果抵押品代理和借款人合理地以書面形式確定，與由此向貸款人提供的利益相比，在任何財產上建立或完善任何留置權的成本過高，則該財產可被排除在信貸文件的所有目的的抵押品之外。

(D)儘管本協議有任何相反規定，借款人不得被要求在美國以外採取任何行動，以(I)在美國境外的資產上設立任何擔保權益，或(Ii)完善任何抵押品上的擔保權益或使其可強制執行。

9.15%增加了收益的使用。於生效日期借入的初始定期貸款及循環信貸貸款所得款項(如有)，連同於生效日期發行的高級2025年票據所得款項及借款人及其附屬公司的手頭現金，將於生效日期(I)用於完成再融資及/或(Ii)用於支付交易費用。在第五修正案生效日期後，循環信貸融資機制下的循環信貸貸款將用於借款人或其附屬公司的營運資金要求和其他一般企業用途，包括為本修正案允許的收購和其他投資及股息提供融資。增額定期貸款融資所得款項、因任何循環信貸增量承諾增加而作出的任何循環信貸貸款所得款項，以及根據任何額外/重置循環信貸承諾而作出的任何額外/重置循環信貸貸款所得款項，可用於借款人及其附屬公司的營運資金需求及其他一般企業用途，包括為借款人(或其任何母公司)的股本所準許的收購、其他投資及股息融資，以及根據本協議所準許的其他分派。借款人及其附屬公司將於第五修正案生效日期及之後，將根據循環信貸安排發出的信用證用於營運資金要求及借款人及其附屬公司的其他一般企業用途，包括為根據本修正案準許的收購及其他投資提供融資。於第二修訂生效日期借入的B部分定期貸款所得款項，連同於第二修訂生效日期或前後發行的部分2025年高級票據，將用於預付緊接第二修訂生效日期前所有未償還初步定期貸款的未償還本金總額，連同任何應計及未付利息，以及支付借款人與第二修訂交易有關的費用、成本及開支。在第四修正案生效日期借入的B-1期定期貸款的收益，連同在第四修正案生效日期或前後發行的一部分2027高級票據，將用於預付緊接第四修正案生效日期之前所有未償還的B批定期貸款的未償還本金總額，以及任何應計和未支付的利息，並用於支付借款人與第四修正案交易相關的費用、成本和支出。

9.16%的子公司被指定。借款人董事會可在生效日期後的任何時間將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，將不會發生並持續任何違約事件；及(Ii)在緊接該項指定生效後，借款人及受限制附屬公司應在該項指定生效後，按第10.9及10.10節所載的條款，按第10.9節及第10.10節所載的契諾重新計算該等契諾，猶如該指定發生於該測試期的第一天，及(Iii)借款人不得被指定為不受限制的附屬公司。任何附屬公司在生效日期後被指定為非限制性附屬公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額等於借款人對其投資的公平市場價值。任何非限制性附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生。

9.17%簽署了《關閉後公約》。借款人應遵守附表9.17所列條款和條件，並應促使借款人的每一家受限制子公司遵守該等條款和條件。

9.18 保重 在任何特定信貸方根據信貸文件提供擔保或擔保權益時，作為合格ECP擔保人的各信貸方，在任何情況下，就任何掉期義務生效，特此共同和單獨地，絕對地，無條件地和可撤銷地承諾就掉期義務向各指定信貸方提供資金或其他支持，該特定信貸方不時需要的資金，以履行其在擔保書和其他信用文件項下與該掉期義務有關的所有義務（但是，在每一種情況下，僅限於在不提供此類合格ECP擔保人的情況下可能產生的此類責任的最高金額。第9.18條規定的義務和承諾，或擔保書根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉移有關的適用法律所規定的義務和承諾，但不包括任何更高的金額）。本第9.18條規定的各合格ECP擔保人的義務和承諾應保持完全效力，直至總承諾和所有信用證終止（除非該信用證已根據本協議第3.8條規定的條款和條件進行了現金抵押）以及貸款和未付提款，連同利息，根據擔保書第25條的規定，全額支付或免除擔保人的費用和所有其他義務（擔保套期協議項下的套期義務、擔保現金管理協議項下的現金管理義務或當時未到期的或有賠償義務除外）。各合格ECP擔保人打算根據第9.18條構成，且應視為構成，對各指定信貸方的義務的擔保，以及為各指定信貸方的利益而達成的“保持良好、支持或其他協議”，以實現《商品交易法》的所有目的。

第10節.負電荷

借款人在此承諾並同意，在生效日期及之後，直至全部承諾和所有信用證終止（除非該信用證已按本協議第3.8條規定的條款和條件作了現金抵押）和貸款及未付提款，連同利息、費用和所有其他債務（不包括有抵押對衝協議項下的對衝責任、有抵押現金管理協議項下的現金管理責任或或然彌償責任）：

10.1 債務的限制。 借款人不會也不會允許任何受限制子公司產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔、或有或以其他方式遭受任何債務，但以下情況除外：

（a）根據（i）信貸文件，包括根據本協議第2.14和2.15節以及任何信貸協議再融資債務，以及（ii）優先票據文件產生的債務，根據本條款（ii）未償還本金總額不超過1，300，000，000美元，以及與此相關的任何允許的再融資債務;

（b）（i）借款人或任何附屬擔保人欠借款人或任何受限制附屬公司的債務;前提是，信貸方欠非子公司擔保人的子公司的任何此類債務應（x）由公司間票據證明，或（y）在生效日期尚未償還，只要該債務由公司間票據證明或以其他方式受次級條款約束在適用法律允許的範圍內，在生效日期後60天內或行政代理人合理同意的較晚日期內，在不產生重大不利税務後果的情況下，（ii）任何並非附屬擔保人的受限制附屬公司欠任何並非附屬擔保人的其他受限制附屬公司的債項;及（iii）在第10.5節允許的範圍內，任何受限制的子公司，該子公司不是欠借款人或任何子公司擔保人的子公司擔保人;

（c）㈠在正常業務過程中訂立的任何銀行承兑匯票、銀行擔保、信用證、倉庫收據或類似貸款的負債（包括關於工人的補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產，（b）意外或責任保險或自我保險或其他與工人賠償要求有關的償還類債務）及（ii）由信用證支持的債務，其金額不超過該信用證的規定金額;

（d）（i）任何限制性子公司就借款人或任何其他限制性子公司根據本協議允許產生的債務而產生的擔保義務，以及（ii）借款人就任何限制性子公司根據本協議允許產生的債務而產生的擔保義務;

（e）在正常業務過程中就對供應商、客户、特許經營人、出租人、被許可人、次級被許可人或分銷夥伴的義務而產生的擔保義務;

(F)(I)債務，而其收益是用來為取得、租賃、建造、修理、更換、擴建或改善固定資產或資本資產提供資金，或以其他方式就資本開支而發行或招致的；但(A)該等債務是在適用的取得、租賃、建造、修理、更換、擴建或改善後的270天內同時發行或招致的，及(B)該等債務並非為獲取任何人的股本而發行或招致的，及(Ii)為為該等債務再融資而發行或招致的任何準許再融資債務；但在產生或發行任何此類債務後，借款人應在最近結束的測試期內，按照第10.9節和第10.10節中所述的契諾，在最近結束的測試期內或之前遵守上述債務的發生(按形式計算)，猶如該等債務(和交易)發生在測試期的第一天一樣；

(G)(I)根據資本化租約產生的債務，但在生效日期有效的資本化租約除外(載於附表10.1)和(Ii)為該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務；但在產生或發行任何此類債務後，借款人應在最近結束的測試期內，按照第10.9節和第10.10節中所述的契諾，在最近結束的測試期內或之前遵守上述債務的發生(按形式計算)，猶如該等債務(和交易)發生在測試期的第一天一樣；此外，在產生債務時，在給予形式上的影響並使用其收益後，根據本條(G)未償債務的本金總額不得超過綜合總資產的(X)至10,000,000美元和(Y)至0.3%(根據該發生日期或之前最近交付的財務第9.1節計算)；

(H)(I)在附表10.1(A)所列生效日期未清償的債務，以及與之有關的任何準許再融資債務，及(Ii)在生效日期未清償的公司間債務(如該等公司間債務並非在貸方之間或附表10.1(B)所列的任何100%非擔保人質權人之間)，以及與之有關的任何準許再融資債務；

（i）在正常業務過程中產生的與套期保值協議有關的債務，且在訂立時並非出於投機目的;

（j）（i）一個人的債務或一個人的資產所附帶的債務，在任何一種情況下，該人成為受限制子公司（或者是與該人或其任何子公司合併後存續的受限制子公司）或借款人或任何受限制子公司收購的資產所附帶的債務，在生效日期後，由於第10.5節允許的允許收購或類似投資而產生的任何情況下;前提是：

(v)該等債務在該人士成為限制性子公司時或在該等資產被收購時存在，且在每種情況下，該等債務均不是預期產生的;

(w)除第10.5節允許的範圍外，控股公司、借款人或任何受限子公司（不包括成為受限子公司的任何此類人員或與此類人員或其任何子公司合併後的倖存者）不得在任何方面對此類債務進行擔保;

(x)在發行或產生債務之前和之後，不得發生或繼續發生違約事件;

(y)在承擔任何此類債務、此類收購和任何相關的備考調整後，借款人應在備考基礎上遵守第10.9和10.10節規定的契約，因為根據該條款，此類契約在最近結束的測試期的最後一天重新計算，（以及其他交易）發生在該測試期的第一天;以及

(z)（A）該人士的股本已按第9.12條的要求質押給擔保代理人，且（B）該人士簽署擔保書、擔保協議和質押協議的補充文件（或與債務有關的替代擔保和擔保安排）以及公司間票據的合併，在每種情況下，在第9.11節要求的範圍內，9.12或9.14（b），如適用（前提是，在第10.2節允許的範圍內，此類質押和擔保權益所涵蓋的資產可以平等地、按比例地擔保與受擔保方共同承擔的債務，這些債務受債權人間安排的約束，形式和內容合理地令行政代理人滿意）;進一步規定，本（z）款的要求不適用於第10.1（f）或10.1（g）款下可能產生的任何債務類型;

及（ii）為該等債務再融資（全部或部分）而招致的任何獲準許再融資債務;

（k）（i）借款人或任何受限制子公司為資助第10.5節允許的允許收購或類似投資而發行或產生的債務;進一步規定：

(v)該等債務的條款並無就最後到期日前的任何預定還款、強制贖回或償債基金責任作出規定，惟在控制權變更、資產出售或意外或報廢事件時的慣常購買要約及在違約事件時的慣常加速權利除外;

(w)如果該債務由非子公司擔保人的受限子公司承擔，則該債務不得由控股公司、借款人或任何其他子公司擔保人在任何方面擔保，除非第10.5節允許;

(x)在發行或產生債務之前和之後，不得發生或繼續發生違約事件;以及

(y)在任何此類債務的發生或發行、此類收購和任何相關的備考調整生效後，借款人應在備考基礎上遵守第10.9和10.10節規定的契約，由於此類契約在此類條款項下最近結束的測試期的最後一天重新計算，（以及其他交易）發生在該測試期的第一天;以及

(z)（A）借款人或該等其他相關信貸方抵押在該等獲準收購中收購的任何人士的股本或根據第10.5條獲準的類似投資;（“被收購人”）在第9.12節要求的範圍內向擔保代理人提供擔保，且（B）該被收購人簽署了擔保書的補充文件，擔保協議和質押協議以及公司間票據的合併（或與債務有關的替代擔保和擔保安排），在每種情況下，均應達到第9.11、9.12或9.14（b）節（如適用）的要求

及（ii）為該等債務再融資（全部或部分）而招致的任何獲準許再融資債務;

（l）（i）與任何允許售後回租相關的債務，以及（ii）為對該債務進行再融資而產生的任何允許再融資債務;

（m）（i）與借款人或任何受限制附屬公司支付貨物或服務的遞延購買價格或與該等貨物和服務有關的進度付款的義務有關的負債;假設，該等債務是與供應商在正常業務過程中按習慣貿易條件開立的未結賬户有關而非與借款有關，及（ii）與借款人或任何受限子公司的公司間義務有關的債務，涉及在正常業務過程中銷售商品或提供服務而非借款所產生的應付賬款;

(N)因借款人或任何受限制附屬公司的協議而產生的債務，該等協議規定賠償、調整收購價(包括盈利)或類似的債務，而在每種情況下，該等債務是與準許的收購、其他投資及處置根據本協議準許的任何業務、資產或股本而訂立的，但不包括為為該項收購提供資金而收購全部或部分該等業務、資產或股本的人所承擔的擔保義務；

(O)在正常業務過程中發生但與借款無關的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、履約保證金和完工保證金以及類似債務的債務；

(P)借款人或任何受限制附屬公司的債務，包括(1)支付保險費的義務或(2)承擔或支付供應協議所載義務的義務，在每種情況下，這些債務都是在正常業務過程中產生的，與借款無關；

(Q)(I)與信用保證金額度有關的債務；。(Ii)與流動資金信用額度有關的債務；及。(Iii)與在正常業務過程中訂立的證券借貸安排有關的債務；。

(R)(I)代表借款人(或其任何母實體)的僱員、顧問或獨立承包商在正常業務過程中發生的遞延補償的債務，以及(Ii)借款人(或其任何母實體)或受限制子公司在遞延補償下對其員工、顧問或獨立承包商產生的債務，或這些人在第10.5節明確允許的任何其他投資方面發生的其他類似安排的債務；

(S)由任何信貸方向現任或前任高級管理人員、董事、經理、顧問和員工(或其各自的配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)發行的本票組成的債務，以資助借款人(或其任何母實體，只要母實體將所得資金用於(直接或間接)購買或贖回其股本)的退休、收購、回購、購買或贖回股本，在每種情況下均符合第10.6節允許的範圍；

(T)現金管理債務、現金管理服務和在正常業務過程中發生的每一種情況下的淨額結算服務、透支保護、自動票據交換所安排、僱員信用卡或購物卡及類似安排方面的其他債務；

(U)借款人或任何受限制附屬公司在第10.5(V)節允許的範圍內，就作為財務顧問對任何向該等財務顧問提供貸款、按揭、墊款和信貸擴展的人的義務而作出的投資所產生的擔保義務；

(V)與(I)允許的額外債務有關的債務，其現金收益淨額用於按第5.2(A)(I)節規定的方式預付定期貸款，但在第(I)條的情況下，借款人應支付第5.1(B)節規定的保險費(如果適用)；(2)其他允許的額外債務(條件是，根據本條第(5)(2)款產生的任何此類債務的本金總額，在產生債務時以及在給予債務形式上的效力和使用債務收益後，不超過(A)在生效日期後的任何時間根據第2.14(B)(A)節產生或提供的所有增量定期貸款、增量循環信貸承諾和額外/替代循環信貸承諾後的餘額)的總和，及先前依據本條第(V)(Ii)(A)款在生效日期後的任何時間招致的所有其他準許額外債務，另加(B)根據並符合以應收為基礎的遞增款額而招致的其他準許額外債務，但就第(Ii)、(X)款而言，在任何該等債務產生時或在該等債務生效後，並無發生和持續任何失責事件，及(Y)在任何該等債務的產生或發出後，借款人應在最近結束的測試期內或之前，按形式遵守第10.9節和第10.10節所述的契諾，並在發生任何此類允許的額外債務時或之前按形式計算，如同此類發生(和交易)發生在測試期的第一天一樣；以及(Iii)為該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務；

(W)額外債務及其任何允許的再融資債務；但根據本條第(W)項規定的債務本金總額不得超過綜合EBITDA的(X)至150,000,000美元和(Y)至綜合EBITDA的27%(以發生債務當日或之前最近交付的財務第9.1節計算)；

(X)不是附屬擔保人的受限制附屬公司的債務；但在產生債務時，在給予形式上的債務和使用債務收益後，根據本段(X)未償還的債務本金總額不得超過綜合總資產的(X)至15,000,000美元及(Y)至綜合總資產的0.4%(截至該等債務的發行或發生日期，該等債務是根據第9.1節財務規定於該發生日期或之前最近交付的)中較大者計算；及

(Y)本節各條款所述債務的所有慣常保費(如有)、利息(包括請願後利息和資本化利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

為確定是否符合本條款第10.1款的規定，如果一項債務符合上文第(A)款至第(Y)款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對該債務項(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行分割、分類或重新分類，並且只需將此類債務的金額和類型包括在上述條款中的一個或多個條款中；但信貸文件下的所有未償債務將被視為僅依賴第10.1(A)條中的例外情況而產生的。就本節第10.1節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務的形式支付的利息不應被視為債務的產生。

10.2%的留置權限制。借款人將不會也不會允許任何受限制子公司對借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產(動產或非動產、有形或無形)設定、產生、假定或存在任何留置權，無論其現在擁有還是以後獲得，但以下情況除外：

(A)根據(I)信貸文件設立的留置權，以保證任何抵押財產的債務(包括根據第3.8節允許的留置權)或根據適用抵押品的條款允許的任何抵押財產的留置權；(Ii)根據第10.1(V)節允許發生的保證允許的額外債務的允許的額外債務文件(前提是此類留置權不延伸到任何非抵押品的資產)和(Iii)管理任何信貸協議再融資債務的文件；但(A)在留置權擔保允許的額外債務或信貸協議再融資債務的情況下，根據上文第(2)或(3)款構成第一留置權義務，適用的允許額外債務擔保當事人或此類信貸協議再融資債務的當事人(或其代表此類持有人的代表)應與行政代理和/或抵押品代理訂立習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保此類允許額外債務或信貸協議再融資債務的留置權不得低於或高於擔保債務的留置權(但不考慮補救措施的控制)和(B)在保證允許額外債務或信貸協議再融資債務的留置權不構成上文第(Ii)或(Iii)款規定的第一留置權義務的情況下，適用的獲準額外債務擔保當事人或信貸協議再融資債務的當事人(或其代表該等持有人的代表)應與行政代理和/或抵押品代理訂立慣常債權人間協議，該協議應規定，擔保該等準許額外債務或信貸協議再融資債務的留置權應排在擔保債務的留置權之下。未經貸款人進一步同意，行政代理和抵押品代理應被授權代表擔保當事人談判、簽署和交付任何債權人間協議或對擔保文件或習慣債權人間協議的任何修正(或修正和重述)，以實施本節第10.2(A)節所設想的規定；

(B)準許留置權；

(C)擔保依照第10.1(F)節或第10.1(G)節允許的債務的留置權；但條件是：(I)對於第10.1(F)節允許的債務，此類留置權與受此類留置權管轄的財產的獲取、租賃、維修、替換、建造、擴建或改善(視情況而定)同時或在270天內附連；(Ii)除由此類債務提供資金的財產外，此類留置權在任何時候都不構成任何財產的負擔，但此類財產及其收益及其產品和習慣擔保存款除外；以及(Iii)對於資本化的租賃，這種留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受此類資本化租賃約束的資產以外的任何資產(此類資產的附加物和附加物、其替代物及其產品和習慣性擔保存款除外)；但由一名貸款人提供的個別設備融資，可與該貸款人提供的其他設備融資作交叉抵押；

(D)對生效日期存在並列於附表10.2的財產或資產的留置權，或未列於該附表的部分，由這些財產或資產擔保的債務本金總額不超過10,000,000美元；但條件是：(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(A)在被附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由第10.1節所允許的債務提供資金後，以及(B)其收益和產品；以及(Ii)該留置權應僅擔保其在生效日期擔保的那些債務以及第10.1節所允許的為對此類債務進行再融資而發生的任何允許的再融資債務；

(E)修改、替換、延長或續期上文(A)至(D)條以及本節第10.2條(F)、(Q)、(R)、(T)、(X)和(Y)條所允許的任何留置權，但在受該留置權限制的同一資產上或在其內的任何留置權，不包括(I)已附加或併入該留置權所涵蓋的財產的事後取得的財產，(Ii)如屬第(A)、(F)、(Q)條所準許的留置權，(R)和(X)，受第10.1節允許的保證債務的留置權約束的事後財產，債務要求或包括質押後獲得的財產的條款(不言而喻，這一要求不得適用於如果沒有這種收購要求就不適用的任何財產)和(Iii)其收益和產品；

(F)對成為受限制附屬公司(根據第9.16節被指定為受限制附屬公司)的任何人的資產存在的留置權，或對根據第10.5節允許的允許收購或任何其他投資而獲得的資產的現有留置權，以此類資產的留置權確保第10.1(J)節允許的債務為限；但此類留置權始終僅附加於此類留置權所附的相同資產(不包括(I)附加或併入此類留置權所涵蓋的財產的後獲得財產，(Ii)受第10.1(J)節允許的保證債務的留置權約束的後獲得財產，該債務條款要求或包括對後獲得財產的質押(應理解，該要求不得適用於如果不是該要求就不適用於該要求的任何財產)和(Iii)其收益和產品)，在緊接該許可收購或適用的其他投資之前，此類留置權獲得的相同債務或義務(或第10.1節允許為此類債務進行再融資而發生的任何許可再融資債務)；

(g)[已保留];

(H)以借款人或受限制附屬公司的債務或其他債務為擔保，以借款人或任何附屬擔保人為受益人的留置權，以及以非附屬擔保人的受限制附屬公司為受益人，以非附屬擔保人的受限制附屬公司為擔保債務或其他債務的留置權；

(I)根據《統一商業法典》第4-210節產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中保存的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)以銀行機構為受益人的留置權，這些留置權是作為法律事項對存款(包括抵銷權)產生的，並在銀行業慣常的一般參數範圍內；

（j）留置權（i）根據第10.5節允許的投資中收購的任何財產的賣方的現金預付款，用於該投資的購買價格，以及（ii）包括在第10.4節允許的交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或出售，處置、轉讓或租賃（視情況而定）在該留置權設立之日本應被允許;

（k）因借款人或任何受限制子公司在本協議允許的正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權;

（l）受構成第10.5節允許的現金等價物的回購協議約束的投資留置權;

（m）保留合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及在正常業務過程中維持的商品交易賬户或其他經紀賬户所附的類似留置權，在產生留置權時，不得用於投機目的;

（n）留置權是合同抵銷權，（i）與銀行建立存款關係有關，而不是與債務的發行或發生有關，（ii）與控股的集合存款、自動票據交換所或掃描賬户有關，借款人或任何受限制子公司，以允許償還借款人在正常業務過程中產生的透支或類似義務，受限制附屬公司或（iii）與借款人或任何受限制附屬公司在日常業務過程中與客户訂立的採購訂單及其他協議有關;

(O)只對借款人或任何受限制附屬公司就本協議所準許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

（p）保險單及其收益上的留置權，以保證支付保險費;

（q）（i）根據任何保證金信貸額度擔保債務的留置權或（ii）與在日常業務過程中訂立的證券借貸安排有關而產生的留置權;

（r）本第10.2條不允許的留置權;前提是，在其發生時，在給予其備考效力並使用其收益後，債務和其他債務的未償還總額不超過200，000美元，000美元和合並EBITDA的36%（根據第9.1節“財務資料”在留置權發生之日或發生之日之前最新交付的財務資料，在留置權發生之日起計算）;但如果這種留置權是在抵押品上，（現金和現金等價物除外），所擔保債務的持有人（或代表其的代表或受託人）應簽訂一項習慣債權人間協議，規定擔保該等債務的留置權應排在擔保該等債務的留置權之後。 未經貸款人的進一步同意，行政代理人和擔保代理人應有權代表擔保方協商、簽署和交付任何常規債權人間協議或對擔保文件或常規債權人間協議的任何修訂（或修訂和重述），以實現本第10.2節所述的規定;

（s）因第10.4條允許的知識產權的任何許可、分許可或交叉許可而產生的留置權;

（t）關於允許售後回租的留置權;

(U)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；

（v）借款人或任何受限制附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議而在任何應收賬款或由借款人或任何受限制附屬公司寄售的存貨所產生的其他收益中的任何權益從屬於借款人或任何受限制附屬公司的協議;

（w）對合資企業股本的留置權，以擔保此類合資企業的債務;

（x）根據第10.1（x）節允許的、與任何限制性外國子公司的財產或資產有關的留置權，以擔保限制性外國子公司的債務;以及

（y）用於清償或清償債務的現金和現金等價物的留置權;前提是本協議允許此類清償或清償。

10.3 對根本性變化的限制。 除非第10.4或10.5節明確允許，借款人將不會也不會允許任何受限制子公司完成任何合併、整合或兼併，或清算、清盤或解散（或遭受任何清算或解散），或處置其全部或幾乎全部業務單位、資產或其他財產，但：

(A)借款人或任何其他人(控股公司除外)的任何附屬公司可與借款人合併、合併或合併為借款人，或借款人可處置其全部或實質上所有資產或財產；但(I)借款人須為繼續或尚存的人，或在合併、合併或合併的情況下，如借款人並非繼續或尚存的人，則借款人，或就處置借款人的全部或幾乎所有資產而言，由任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人(如非借款人)或該等資產或財產的受讓人，須是根據美國、該州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組成或存在的實體(借款人或該人，視屬何情況而定)，在此被稱為“繼任借款人”)，(Ii)繼任借款人(如果不是借款人)應明確承擔借款人在本協議和其他信貸文件項下的所有義務，其依據的是本協議的補充或其他信貸文件，其形式應合理地令行政代理滿意，(Iii)如果沒有發生違約或違約事件，並且違約事件在合併、合併、合併或處置的日期仍在繼續，或將因完成合並、合併、合併或處置而發生，以及(Iv)如果此類合併、合併、合併或處置涉及借款人和下列個人，在該等合併、合併、合併或處置完成前，不是借款人的受限制附屬公司(A)及每名擔保人，除非其是該等合併、合併、合併或處置的另一方，或除非繼任借款人是借款人，否則應通過擔保的補充文件確認其擔保適用於繼任借款人在本協議項下的義務；(B)每一附屬設保人及每一附屬質押人，除非其是該等合併、合併、合併或處置的另一方，或除非繼任借款人是借款人，應通過信貸文件的附錄確認其在本協議項下的義務應適用於繼任借款人在本協議項下的義務，並應已與公司間票據籤立聯名書，(C)抵押財產的每一抵押人，除非是該合併、合併、綜合或處置的另一方，或除非繼任借款人是借款人，應通過對適用抵押品的修訂或重述，確認其在本協議項下的義務應適用於繼任借款人在本協議項下的義務，(D)借款人應已向行政代理交付高級人員證書，説明該合併、合併、合併或處置合併或處置和信用證文件的任何補充保留擔保的可執行性以及擔保文件下留置權的完備性和優先權，(E)如果行政代理提出合理要求，借款人應被要求向行政代理提交一份律師意見，大意是該合併、合併、合併或處置不違反本協議或任何其他信貸文件，(F)此類合併、合併、合併或處置應遵守“允許收購”一詞定義中規定的所有條件或第10.5節允許的其他條件，以及(G)繼任借款人應遵守，在實施此類合併、合併、合併或處置後，按照第10.9節和第10.10節中規定的契諾重新計算最近結束的測試期的最後一天的契諾，如同此類合併、合併、合併或處置發生在測試期的第一天一樣；此外，如果滿足上述條件，則繼任者

借款人(如果不是借款人)將繼承並被取代本協議項下的借款人；

（b）借款人或任何其他人士的任何附屬公司（除控股公司外）可與借款人的任何一家或多家受限制子公司合併、兼併或整合，或任何受限制子公司可處置其全部或絕大部分資產或財產;前提是（i）如果任何合併、兼併、合併或處置涉及一家或多家受限制子公司，（A）受限制子公司應為持續或存續的公司或該等資產的受讓人，或（B）借款人應採取一切必要措施，促使由任何該等合併、合併、整合或處置形成或存續的人士（如果不是受限制子公司）成為受限制子公司，（ii）在涉及一個或多個子公司擔保人的任何合併、兼併、整合的情況下，附屬擔保人應為繼續存在或存續的公司，或由任何此類合併、兼併、整合或處置形成或存續的個人（如果不是子公司擔保人）應簽署擔保書、擔保協議、質押協議和任何適用抵押的補充文件，以及公司間票據的合併文件，其形式和內容均應合理地滿足擔保代理人的要求，以使存續人成為子擔保人和抵押人、抵押人和擔保品的授予人，以保證擔保方的利益，並承認和同意公司間票據的條款;但如果該存續人是100%非擔保人質權人，則該存續人不應被要求成為擔保物的擔保人、出質人、抵押人或讓與人，（iii）於該等合併、合併、整合或出售日期，並無發生或持續存在違約或違約事件，或將因完成該等合併、合併、整合或出售而產生違約或違約事件，及（iv）倘該等合併、合併、整合或出售涉及受限制附屬公司及於完成該等合併、合併、整合或出售前，合併或處置，不是借款人的限制性子公司，（A）借款人應向行政代理人提交一份官員證明，説明此類合併、合併、合併或處置以及任何信用文件的此類補充保留了擔保的可撤銷性以及擔保協議項下留置權的完善性和優先權，（B）該等合併、兼併、整合或處置應符合“許可收購”一詞定義中規定的所有條件，或符合第10.5條所允許的其他條件，且（C）在該等合併、兼併、整合或處置生效後，借款人應在備考基礎上遵守該等條件，與第10.9條和第10.10條規定的契約一致，因為該等契約是根據該等條款在最近結束的測試期的最後一天重新計算的，如同該等合併、合併、整合或處置是在該等測試期的第一天發生的;

(C)任何不是附屬擔保人的受限制附屬公司可(I)與任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，及(Ii)將其任何或全部資產(在自動清盤或其他情況下)處置予借款人、擔保人或借款人的任何其他受限制附屬公司；

(D)任何附屬擔保人可(I)與任何其他附屬擔保人或與任何其他附屬擔保人合併、合併或合併為任何其他附屬擔保人或任何100%非擔保人質權人；(Ii)與並非附屬擔保人的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併；但如果該附屬擔保人不是尚存實體，則該合併、合併或合併應被視為“投資”，並受第10.5節和(Iii)將其任何或全部資產(在自動清算或其他情況下)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置給借款人、任何其他附屬擔保人或任何100%非擔保人質權人的限制；

(E)在下列情況下，任何受限制附屬公司可進行清算或解散：(X)借款人真誠地確定該等清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；及(Y)如該受限制附屬公司是附屬擔保人，則任何沒有按照第10.4或10.5節以其他方式處置或轉讓的資產或業務，或如屬任何該等業務，則在實施該等清算或解散後，須轉讓予借款人或另一附屬擔保人，或由借款人或另一附屬擔保人以其他方式擁有或經營；

(F)在不會因完成該等處置而導致違約或違約事件的範圍內，借款人及受限制附屬公司可完成合並、解散、清算、合併或處置，其目的是完成根據第10.4節(第10.4(I)節除外)準許的處置。

10.4%是出售資產的限制。借款人將不會也不會允許任何受限制子公司(I)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括應收款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的(每個“處置”)(因收回事件而產生的任何此類出售、轉讓、轉讓或其他處置除外)，或(Ii)向任何人(借款人或附屬擔保人除外)出售其各自受限制子公司的任何股本所擁有的任何股份，但以下情況除外：

(A)借款人及其附屬公司可在正常業務過程中出售、租賃、轉讓、轉讓、許可、放棄、允許下列資產到期或失效或以其他方式處置：(1)陳舊、陳舊、已用或剩餘的資產，只要這些資產對借款人及其附屬公司的業務不再使用、有用或必要(包括允許任何非實質性知識產權的任何登記或任何登記申請失效或放棄)；(2)庫存、證券和為出售而持有的貨物或其他無形資產；(3)現金和現金等價物；

(B)借款人和受限制子公司可以(I)簽訂知識產權的非排他性許可、再許可或交叉許可，(Ii)僅在借款人和受限制子公司開展業務的行業公司的慣常條款下或在借款人及其受限制子公司的正常業務過程中以其他方式獨家許可、再許可或交叉許可知識產權以外的知識產權，或(Iii)在正常業務過程中租賃、再租賃、許可或再許可任何不動產或個人財產，但不包括任何知識產權；

(C)借款人和受限制子公司可以以公平市價處置其他資產，包括以公平市價簽訂獨家知識產權許可(應收賬款除外，但與處置此類應收賬款有關的資產除外)；但(I)就根據第10.4(C)節進行的任何處置而言，如果購買價超過(X)至10,000,000美元和(Y)至綜合總資產的0.3%(根據該處置日或之前最近交付的第9.1節財務條款計算)，借款人或受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式收到不少於75%的此類對價；但為根據本條釐定何謂現金，(I)、(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人或該受限制附屬公司根據本條文所提供的最新資產負債表或其附註所示)，須當作為現金，但按其條款從屬於以現金支付債務的負債，如由受讓人就適用的產權處置而承擔，而借款人及所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除，則須當作現金，(B)借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券，如在適用的產權處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金(以所收到的現金為限)，應被視為現金；及。(C)借款人或該受限制附屬公司就該適用的產權處置所收取的任何指定非現金代價具有公平市場總值，連同依據本條收取的所有其他指定非現金代價；。(C)在收到該指定的非現金代價時尚未收到的。在收到指定的非現金對價時，不超過(X)至10,000,000美元和(Y)至0.3%的綜合總資產(根據在該日期或之前最近交付的財務條款9.1節計算的截至收到該指定的非現金對價的日期)的較大者，且每項指定的非現金對價的公平市場價值在收到時計量且不影響隨後的價值變化，應被視為現金。(Ii)如果以債務或股本形式收到的任何非現金收益在第9.11節規定的範圍內質押給抵押品代理人，(Iii)在任何此類處置生效之前和之後，不應發生或繼續發生違約事件(根據在不存在違約事件或該處置不會導致違約事件時作出的具有法律約束力的承諾而進行的處置除外)，以及(Iv)在適用的範圍內，按照第5.2(A)(I)節要求的程度，迅速將其現金淨收益用於預付定期貸款；

(D)借款人和受限制附屬公司可(I)出售或貼現在正常業務過程中產生的與妥協或收回有關的應收賬款，以及(Ii)根據習慣應收賬款融資安排出售或轉讓應收賬款及相關權利，只要根據本條款(Ii)出售或轉讓的任何現金收益淨額被提出根據第5.2(A)(I)節提前償還定期貸款；

(E)借款人和受限制附屬公司可將財產或資產處置給借款人或受限制附屬公司；但如此類財產的轉讓人是附屬擔保人或借款人，則(I)其受讓人必須是借款人、附屬擔保人或100%非擔保人質權人，或(Ii)在這種交易構成投資的情況下，根據第10.5節的規定，這種交易是允許的；

(F)借款人和受限制附屬公司可進行第10.3、10.5或10.6節所允許的任何交易；

(G)借款人和受限制附屬公司可以出售、轉讓、出售回租、單獨開發或以其他方式處置附表8.15所列財產；

(H)借款人和受限制附屬公司可以處置財產(包括同類交易所)，但條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格兑換信貸，或(2)此種處置所得款項迅速用於此類重置財產的購買價格；

(I)借款人及其受限制的附屬公司可訂立出售回租協議，只要：(I)在實施任何此類交易後，不會發生任何違約事件且仍在繼續，(Ii)借款人應在實施此類交易後按形式遵守第10.9和10.10節規定的契諾，這些契諾是在最近結束的測試期的最後一天重新計算的，以及(Iii)在適用的範圍內，根據第5.2(A)(I)節的要求，及時向借款人及其受限制子公司提供現金收益淨額，以提前償還定期貸款；

(J)借款人和受限制附屬公司可出售、轉讓或以其他方式處置合營企業的投資，範圍為合營企業各方所要求的或根據合營企業安排和類似的具有約束力的安排所規定的合營各方之間的慣常買賣安排；

(K)附表10.4所列或與任何追回事件有關的處置；

(L)解除任何套期保值協議；

(M)對不受限制附屬公司的股本、債務或其他證券的任何處置；

(N)在收到追回事件的現金淨收益後轉移受追回事件影響的財產；和

(O)在借款人和/或其受限制附屬公司之間或之間處置任何資產，作為與根據上文(A)至(N)條所允許的其他處置有關的基本上同時進行的臨時處置。

10.5%是對投資的限制。借款人將不會也不會允許任何受限子公司向任何人進行任何墊款、貸款、信貸擴展或出資，或購買任何人的任何股票、債券、票據、債權證或其他證券或任何資產，或對任何人進行任何其他投資(上述所有投資)，但以下情況除外：

(A)根據與他人的聯合營銷安排，延長貿易信貸、資產購買(包括購買庫存、知識產權、用品和材料)、任何資產的租賃以及知識產權的許可或貢獻，在每種情況下，在正常業務過程中；

(B)在進行投資時對構成現金等價物的資產的投資；

(C)向控股公司(或其任何母實體)、借款人或其任何受限制附屬公司的高級人員、董事、僱員和顧問提供的貸款和墊款；(I)為購買控股公司(或其任何母實體)的股本提供資金；但用於收購上述股本的貸款和墊款的金額應作為普通股以現金形式提供給借款人，(Ii)用於在正常業務過程中發生的合理和習慣的與商務有關的差旅費用、招待費用、搬家費用和類似費用，以及(Iii)用於上文第(I)款或第(Ii)款未考慮的額外用途；但在作出任何此類投資時，在給予形式上的影響並使用其收益後，根據第10.5(C)(Iii)節未償還的投資本金總額不得超過綜合總資產的(X)至20,000,000美元和(Y)至0.5%(截至作出此類貸款或墊款的日期，根據該日期或之前最近交付的財務第(9.1)節計算)；

(D)下列投資：(I)在生效日期已存在或預期存在並列於附表10.5；(Ii)在借款人或借款人的任何受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司的生效日期已存在；及(Iii)就第(I)款及(Ii)項中的每一項而言，對其作出任何修改、替換、續期、延長或再投資，只要根據本條第10.5(D)條進行的所有投資的總金額在任何時間均不超過生效日期已有或預期的此類投資金額，除非依照截至生效日期已存在或預期的此類投資的條款，或依照第10.5節另有允許的條款；

(E)對第10.1(I)節允許的對衝協議的投資；

(F)因供應商或客户破產或重組而收到的投資，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資，以及(Ii)因在正常業務過程中因法律程序或監管要求或和解而從客户手中購買或收購證券的投資；

(G)僅以控股公司(或其任何母實體)或借款人的股本支付的投資；

(H)在第10.3節和第10.4節允許的範圍內構成出售、轉讓和其他資產處置的非現金收益的投資；

(I)向借款人或任何擔保人或任何100%非擔保人質權人投資，(Ii)由不是借款人或任何其他受限制附屬公司擔保人的任何受限制附屬公司投資，及(Iii)由借款人或任何附屬擔保人在非擔保人的受限制附屬公司投資；(A)與重組及與税務籌劃和重組有關的活動有關；但在實施任何該等重組及相關活動後，抵押品的整體價值並未實質減損，及(B)除根據前述第(A)款作出的投資外，按作出該等投資時該等投資的公平市價估值的投資，在作出該等投資時計算的總金額，在實施該等投資後不會超過：(1)20,000,000美元和綜合總資產的0.5%(根據在該日期或之前最近交付的財務條款進行投資之日計算)的總和，(2)當時的可用股本金額，(3)當時的可用股本金額，(4)在確定可用金額或可用股本金額時未包括在其他範圍內的數額，相當於任何償還、利息、回報、利潤、分配、任何此類投資的實際收到的現金收入和類似金額(金額不得超過此類投資在作出此類投資時的公平市價)(不言而喻，根據本節第10.5(I)節進行的任何投資是通過使用可用股本金額進行的，則第(Iii)(B)(4)款所指的金額應在可用股本金額的原始使用範圍內，應被視為重新構成此類金額(應當理解，應允許一個或多個“第一級”外國子公司向作為受限制子公司的外國子公司提供股權)；

(J)構成準許收購的投資；但借款人或任何附屬擔保人為收購任何未成為附屬擔保人或100%非擔保人質權人的受限制附屬公司，或合併、合併或合併為控股公司、借款人、附屬擔保人或100%非擔保人質權人，或在緊接該項準許收購事項生效後並非由控股公司、借款人、附屬擔保人或100%非擔保人質押人擁有的任何資產而作出或提供的所有此等準許收購代價的總和，不得超過在實施該項投資後作出該等投資時計算的總額。(I)(X)至250,000,000美元和(Y)至綜合總資產的6.75%的總和(根據在該日期或之前最近交付的第9.1節財務條款計算)，(Ii)當時的可用權益金額，(Iii)當時的可用金額，(Iv)在確定可用金額、剩餘股息金額或可用權益金額時未包括的範圍，該金額等於任何償還、利息、回報、利潤、分配、任何此類投資的實際收到的現金收入和類似金額(該金額不得超過此類投資在作出此類投資時的公平市場價值)(不言而喻，根據本節第10.5(J)節作出的任何投資是通過使用可用股本金額進行的，則本條第(4)款所指的金額應被視為重新構成此類金額)和(V)當時剩餘的股息金額；

(K)為回購或註銷控股公司(或其任何母實體)的股本或由控股公司(或其任何母實體)的任何員工持股計劃或關鍵員工持股計劃或借款人擁有的借款人而進行的投資；

(L)借款人或其任何受限附屬公司在再投資期結束前或根據可接受的再投資承諾或恢復證明，以任何資產出售預付事項或收回事項所得款項，對借款人及其受限制附屬公司的業務作出的投資；

(M)借款人可向其任何母實體提供貸款，否則可根據第10.6節向其任何母實體發放股息，只要從第10.6節適用條款下可用作股息的金額中扣除該貸款的金額即可；

(N)在正常業務過程中進行的投資，包括按照以往慣例與客户達成的第三條託收或存款背書和第四條與客户的慣例貿易安排；

(O)在正常業務過程中預付支付給僱員、顧問或獨立承包人的工資，或預付給僱員、顧問或獨立承包人的薪金或報酬；

(P)在生效日期後由借款人或受限制附屬公司收購的任何人所持有的投資，或在生效日期後根據第(10.3)節與受限制附屬公司合併、合併或合併的任何人所持有的投資，但該等投資不是在考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的，而是在該等收購、合併或合併的日期存在的；

(Q)借款人或任何受限制附屬公司對租約(資本化租約除外)或不構成負債的其他債務的擔保，每項擔保均是在正常業務運作中訂立的；

(R)根據《聯邦儲備法》的規定，任何受OCC監管的子公司在其所在地區的聯邦儲備銀行股本中的投資；

(S)對“種子投資組合”的投資，目的是在正常業務過程中測試和確定模式投資組合，並符合過去的業務慣例；但在作出任何該等投資時，在給予該等投資的形式上生效並使用該等投資所得款項後，根據本第10.5節(S)作出的未償還投資本金總額不得超過(I)較大者，即35,000,000美元與綜合總資產的0.75%(根據該投資生效日期或該日期之前最近交付的第9.1節財務報表計算)，加上(Ii)當時的可用金額，加上(Iii)可用權益金額，加上(Iv)在確定可用金額、剩餘股息金額或可用股權金額時未包括的數額，相當於任何此類投資實際收到的任何償還、利息、回報、利潤、分配、收入和類似金額(該金額不得超過此類投資在作出此類投資時的公允市場價值)，加上(V)當時的剩餘股息金額；

(T)第10.1、10.3、10.4(第10.4(E)或10.4(F)條除外)、第10.6(第10.6(C)條除外)及第10.7條所準許的債項、產權處置、股息及債務償付的投資；

(U)任何信用方為營運資金目的而以貸款、墊款或信貸延伸的形式向任何在正常業務過程中並非附屬擔保人的受限制附屬公司進行的公司間投資；但該等貸款、墊款或信貸延伸須在第9.12(B)節所規定的範圍內由公司間票據予以證明；

(V)在《第四修正案》生效日期後進行的投資，在任何時候的未償還總額不得超過550,000,000美元和最近結束的測試期綜合EBITDA的100.0，其中第9.1(A)節或第9.1(B)節所要求的第9.1節財務實際已交付(I)向財務顧問提供貸款和墊款，以幫助支付與將此類顧問許可證或業務轉移給借款人及其子公司或借款人及其子公司使用的平臺相關的成本(包括但不限於放棄的收入和償還債務)，以及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司對任何向該等財務顧問提供貸款、按揭、墊款及擴大信貸的人士的義務的擔保；(Iii)向財務顧問客户提供的貸款及墊款(包括保證金貸款)；及(Iv)向供應商提供的貸款及墊款；

(W)證券(一如經紀交易商受規管附屬公司的資產負債表所列)在證券交易後不超過10個營業日內從客户賬户持有，並構成經紀交易商受規管附屬公司為就該證券交易調整該附屬公司的客户賬户而進行的證券交易，而所擁有的所有該等證券的公平市值(列於經紀交易商受規管附屬公司的資產負債表上)在任何時間未清償期間合共不超過$20,000,000；

(X)任何額外投資(包括對少數股權投資的投資、對不受限制的附屬公司的投資、對不構成受限制附屬公司的合資企業或類似實體的投資、構成準許收購的投資以及對不是也不會成為附屬擔保人或任何100%非擔保人質權人的受限制附屬公司的投資)；但任何此類投資的總金額不得導致在第四修正案生效日期後依據第10.5(X)節進行的所有此類投資的總金額在該等投資生效後超過綜合EBITDA的(A)+(X)$350,000,000和(Y)+64%(以較大者為準)的總和(根據該日期或之前最近交付的第9.1節財務條款計算)，加上(B)當時的可用股本金額，加上(C)當時的可用金額，加上(D)在確定可用金額、剩餘股息金額或可用股權金額時未包括的金額，該金額等於任何此類投資實際收到的任何償還、利息、回報、利潤、分配、收入和類似金額(該金額不得超過此類投資的金額)(有一項理解，即根據第10.5(X)節進行的任何投資是通過使用可用股權金額進行的，則本條款(D)所指的金額應在可用股權金額的原始使用範圍內，被視為重組該等金額)，加上(E)當時的剩餘股息金額；此外，只要在正常業務過程中發生的、與借款人和受限制子公司的現金管理業務有關的、與過去慣例一致的公司間流動負債，在任何時候都不應包括在計算本節第10.5(X)款規定的限額時；

(Y)其他投資(包括但不限於允許的收購)，在給予該等投資形式上的效力後，不會發生並持續發生違約事件，且借款人在作出該等投資時或作出該等投資之前，會符合最近一次測試期末的綜合總債務與綜合EBITDA比率，按形式計算，猶如該等投資發生在該測試期的第一天，即不超過2.75：1.00；

(Z)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；

(Aa)因準許回租而產生的投資；

(Bb)為完成第10.4(G)節允許的交易而對不受限制的子公司進行的投資；

(Cc)免除借款人或任何受限制附屬公司所欠並經第10.1節準許的任何債務或將其轉為股本；及

(Dd)如果借款人和該受限制子公司遵守第9.14節的適用要求，則可設立或設立借款人的受限制子公司；惟在任何情況下，就有關新的受限制附屬公司純粹為根據第10.5節所準許的收購完成一項交易而設立的範圍而言，且該新受限制附屬公司在任何時間均不持有與該等交易完成同時向其作出貢獻的任何合併代價以外的任何資產或負債，則該新受限制附屬公司將毋須採取第9.14節(視何者適用而定)所載的行動，直至各自的收購事項完成為止(屆時有關交易的尚存實體須按照該等收購事項的規定遵守有關規定)。

於任何時間尚未償還的任何投資的金額應為該等投資的原始成本，減去(I)借款人或受限制附屬公司就該等投資以現金收取的任何股息、分派、利息支付、資本退還、償還或其他金額，及(Ii)就任何貸款或墊款而言，根據在該等貸款或墊款延期時訂立的原有協議的條款，該等貸款或墊款已就該等投資獲寬免。

為了確定是否符合本條款第10.5節的規定，如果一項擬議投資(或部分投資)符合以上(A)至(Dd)條款中所述的一種以上投資類別的標準，則借款人有權在作出此類投資時，將該投資(或其部分)在(A)至(Dd)條款中的一項或多項之間進行劃分和分類。

10.6%取消了股息限制。借款人不會支付任何股息(僅在借款人的股本中支付的股息除外)或向其權益持有人返還任何資本，或向其權益持有人作出任何其他分配、支付或交付財產或現金，或直接或間接贖回、註銷、購買或以其他方式收購任何類別的股本或任何母公司現在或以後尚未償還的股本(或就其任何股本發行的任何期權或認股權證或股票增值或類似權利)，或為上述任何目的預留任何資金。或允許借款人或任何受限附屬公司購買或以其他方式收購(與第10.5節允許的投資有關的除外)借款人的任何母公司的任何類別股本或借款人的股本的任何類別的任何股份，現在或以後未償還的(或就借款人的任何母公司的股本或借款人的股本發行的任何期權或認股權證或股票增值或類似權利)(所有前述“股息”)；但條件是：

(A)(I)借款人可(或可支付股息以允許其任何母實體)全部或部分贖回其任何股本，以換取另一類別股本或獲取其股本的權利，或以相當同時的股本出資或發行其股本的新股所得款項；但任何對貸款人整體利益具有重大意義的條款和規定，當從整體上看，包含在該其他類別的股本中時，對貸款人至少與藉此贖回的股本中的條款和規定同樣有利，並且(Ii)借款人和任何受限制的附屬公司可以支付僅以該人的股本(第10.1節不允許的不合格股本除外)支付的股息；

(B)只要沒有發生失責或失責事件，或持續失責或失責事件不會導致失責或失責事件發生，借款人可贖回、獲取、退出或回購(借款人可宣佈並向其任何母實體支付股息，而所得款項用於贖回、獲取、退出或回購)其股本(或就任何該等股本而發行的任何期權或認股權證、股票增值或類似權利)股份(或允許借款人的任何母實體如此贖回、退出、收購或回購借款人、借款人和受限制附屬公司的任何母公司的任何現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、管理層成員、獨立承包商或顧問(或其各自的直系親屬或獲準受讓人)持有的股本(或就其任何股本發行的任何期權或認股權證或股票增值或類似權利)，在任何上述人士去世、殘疾、退休或終止僱用時，或按照任何股票期權或股票增值或類似權利計劃、任何管理層、董事和/或員工持股或激勵計劃，股票認購計劃、僱傭終止協議或其他僱傭協議或股權持有人協議；但除非根據任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事及/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議的條款而非酌情回購、收購、報廢或贖回，否則就所有該等股本股份(或就任何該等股本發行的任何期權或認股權證或股份增值或類似權利)如此贖回、收購、在任何日曆年報廢或回購不超過(I)10,000,000美元加(Ii)現金收益淨額

控股公司或借款人在該歷年內從出售該等股本予任何現任或前任僱員、董事、高級人員、經理、管理層成員、獨立承辦商或顧問(或其各自的直系親屬或獲準受讓人)所取得的現金收益，以及(Iii)在該日曆年度內從任何關鍵人物人壽保險單取得的所有現金收益淨額；儘管有上述規定，關於第10.6(B)(I)節(在實施任何結轉之前)的未使用款項的100%可結轉到緊隨其後的兩個會計年度(但不包括任何其他會計年度)，並用於根據第10.6(B)節付款(任何如此結轉的金額應被視為在下一個財政年度的最後一次使用)；

(C)(I)在構成股息的範圍內，借款人和任何受限子公司可以進行第10.5節和第(Ii)節允許的投資。每個受限子公司可以向借款人和受限子公司支付股息(在非全資受限子公司的股息情況下，根據其相對所有權權益，向借款人和任何受限子公司以及該受限子公司的股本的每個其他所有者)；

(D)在構成股息的範圍內，借款人和任何受限子公司可訂立和完成第10.3節任何規定明確允許的交易，借款人可在必要時向其母實體支付股息，以使該母實體能夠實施該節允許的交易；

(E)在行使股票期權或認股權證時，借款人可回購借款人或借款人的任何母實體的股本，但以該等股本相當於該等期權或認股權證的全部或部分行使價格為限，而借款人可在必要時向其母實體支付股息，以使該母實體能夠進行該等回購；

(f)[已保留];

(G)借款人可作出和支付股息：

(I)其收益將用於支付(或支付股息以允許任何母實體支付)就該母實體或借款人的相關司法管轄區的綜合、合併、單一或附屬報税表而對每個相關司法管轄區負有的納税義務，但僅限於借款人在獨立為其本身及其附屬公司提交納税申報表時或可歸因於該母實體對借款人及其附屬公司的所有權而必須繳納的税款的範圍內；

(Ii)其收益須用於支付(或派發股息以供借款人的任何母實體支付)其在通常業務運作中招致的營運開支，以及在正常業務運作中招致的合理及慣常的公司間接費用及開支(包括行政、法律、會計及類似開支)，而在任何財政年度內，該等開支的總款額不得超過$3,000,000，另加借款人的任何母實體的董事或高級人員所提出的任何實際、合理及慣常的彌償申索；

(3)其收益應用於支付(或支付股息以允許借款人的任何母實體支付)特許經營税以及維持借款人的任何母實體的公司存在所需的其他費用、税款和開支；

(4)其收益將用於支付(或向其任何母實體分紅)進行第10.5(C)節預期的投資和第10.6(B)節預期的分紅；

(V)其收益應用於支付(或支付股息以允許借款人的任何母實體支付)與本協議允許的任何不成功的股權或債務發行、再融資、發行、發生、處置或收購或投資交易有關的費用和開支(關聯公司除外)；

(Vi)其收益須用於支付應付予其任何母實體的高級人員、僱員及顧問的慣常薪金、花紅及其他福利，但以該等薪金、花紅及其他福利可歸因於借款人及其受限制附屬公司的擁有權或經營權為限；

(Vii)其收益須在與該等交易相關的情況下分配；

(H)除上述股息外，借款人還可以支付額外的股息，但任何此類股息不得導致在支付股息時計算的第四修正案生效日期之後依據本條第10.6(H)款作出的所有此類股息的總額，在該股息生效後超過(I)的總和，只要違約事件尚未發生並且正在持續或將由此導致，數額等於支付該股息時的剩餘股息金額，加上(Ii)只要違約事件尚未發生並且正在持續或將由此導致，相當於支付股息時的可用金額，加上(3)相當於支付股息時的可用股本金額，加上(4)相當於指定股息金額的金額；

(I)借款人可根據第(I)款支付額外股息，但如在給予該等股息形式效力後，借款人在作出任何該等股息之日或之前，符合最近一次試驗期末的綜合總債務與綜合EBITDA比率，則按形式計算，猶如該等股息發生在該試驗期的第一天，即不大於2.75：1.00；

(J)借款人可(或可作出股息以允許任何母實體)(I)就任何股息、拆分或組合或任何準許收購(或類似投資)支付現金以代替零碎股份，及(Ii)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；

(K)借款人可支付(或派發股息以允許任何母公司支付)股息，其數額等於任何現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或其關聯公司，或其各自的任何遺產或直系親屬)應繳或預期應繳的預扣税款或類似税款，以及任何回購股本的代價，包括與行使股票期權有關的視為回購；但在每種情況下，根據第10.6(K)節支付的款項總額不得超過5,000,000美元；

(L)借款人可支付第9.9(C)、(E)、(H)、(I)、(J)、(L)和(P)節所述款項(或支付股息以允許任何母實體支付此類款項)(但須符合其中所列條件)；

(M)在股息和分派宣佈之日後60天內支付股息和分派，如果在宣佈這種支付之日，這種支付本應遵守本節的其他規定[10.6]；和

(N)只要違約事件不持續或不會導致違約，借款人可向任何母實體支付股息，以便該母實體可向其權益持有人或該母公司的權益持有人支付總額不超過$2,200,000的股息，該數額包括每年從首次公開發行股本的現金收益淨額中撥入借款人普通股的現金的6.0%；

10.7%取消了對債務償還和修正案的限制。(A)借款人不會、也不會允許任何受限制附屬公司提前償還、回購、贖回或以其他方式抵銷任何次級債務(有一項理解是，應允許定期支付預定利息)；但借款人或任何受限制附屬公司可預付、回購、贖回或抵銷任何次級債務：(I)用與該等債務有關的任何準許再融資債務所得款項，(Ii)將任何該等債務轉換或交換至Holdings或其任何母公司的股本，或(Iii)總金額不得超過(A)上述預付、贖回、贖回或抵銷時的可用股本金額加(B)(X)$25,000,000及(Y)綜合資產總額(以上述預付款、贖回、贖回或失敗之日計算)的0.7%，兩者以較大者為準回購或失敗是根據第(9.1)節(最近一次於該日期或之前交付的財務)加上(C)只要(X)並無違約事件發生且仍在繼續或將由此導致，以及(Y)借款人在其生效後按形式遵守綜合總債務與綜合EBITDA的比率為2.0：1.0，且總金額不得超過上述預付款、贖回、回購或失敗時的可用金額加(D)該等預付款、贖回、回購或失敗時的剩餘股息金額。

(B)借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司放棄、修訂、修改、終止或免除任何次級債務文件，只要該等放棄、修訂、修改、終止或免除整體而言會在任何重大方面對貸款人不利。

(C)儘管有前述規定，為免生疑問，第10.7節並不禁止(I)在任何一種情況下償還或預付借款人和/或受限制附屬公司之間的公司間次級債務，除非違約事件已經發生並仍在繼續，且借款人已收到抵押品代理的通知，指示其不進行或允許借款人和/或受限制附屬公司進行任何此類償還或預付，或(Ii)實質上同時轉移與公司間債務重組有關的信用頭寸，只要此類債務在實施轉移後得到第10.1節的允許。

10.8%取消了對回租銷售的限制。借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司訂立或達成任何銷售回租，但許可銷售回租除外。

10.9%綜合總債務與綜合EBITDA的比率。(I)從最初的財務報表交付日期開始，借款人將不允許截至任何測試期最後一天的綜合總債務與綜合EBITDA的比率大於5.04.0至1.0。第10.9節的規定僅為循環信貸貸款人的利益，所需的循環類貸款人可根據第13.1(X)節的規定修改、放棄或以其他方式修改本第10.9節或僅為本第10.9節的目的而使用的定義術語，或放棄因違反第10.9節而導致的任何違約。

合併EBITDA與合併利息支出比率為10.10%。從最初的財務報表交付日期開始，借款人將不允許截至任何測試期最後一天的綜合EBITDA與綜合利息支出比率小於3.0至1.0。第10.10節的規定僅為循環信貸貸款人的利益，所需的循環類貸款人可根據第13.1(X)節的規定修改、放棄或以其他方式修改本第10.10節或僅用於本第10.10節的定義術語，或放棄因違反第10.10節的規定而導致的任何違約。

10.11    [已保留].

10.12%的人簽署了繁瑣的協議。借款人將不會也不會允許任何受限制子公司訂立或允許存在任何合同義務(本協議、任何其他信貸文件、與任何允許的額外債務有關的任何允許的額外債務文件、管理任何信貸協議再融資債務的任何文件或管理為任何此類債務進行再融資而產生的任何允許再融資債務的任何文件)，以限制(A)借款人的任何不是附屬擔保人的受限制子公司向借款人或任何附屬擔保人作出股息或分配的能力，或(B)借款人或任何擔保人創建、產生、為擔保當事人在債務方面或信用證單據下的利益，對該人的財產承擔或忍受存在留置權；但上述(A)和(B)款不適用於下列合同義務

(I)(X)在生效日期存在，並且(在本節第10.12節未允許的範圍內)列於本合同第10.12條的附表中，以及(Y)在證明債務或其他義務的協議中列出第(X)款所允許的合同義務的範圍內，在證明為該債務或債務再融資而產生的任何允許再融資債務的任何協議中列出，只要該允許再融資債務不擴大該等合同義務的範圍，

(Ii)在受限制附屬公司首次成為借款人的受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合約義務並非純粹為預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立，

(3)在第10.1節允許的範圍內，代表非擔保人的借款人的受限制附屬公司的債務，

(Iv)依據與第10.4節允許的、僅適用於該等出售、轉讓、租賃或其他處置項下的資產的任何出售、轉讓、租賃或其他處置有關的協議而產生；

(V)合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款是否適用於第10.5節允許的合資企業，並僅適用於在正常業務過程中達成的此類合資企業；

(Vi)是第10.1節允許的有利於任何債務持有人的負面質押和對留置權的限制，但僅限於任何負面質押與由該債務融資的財產或該債務的標的有關的範圍，

(Vii)對租契、分租契、特許或資產出售協議的慣常限制，只要該等限制與受其規限的資產有關，則在此予以準許，

(Viii)包括根據第10.1節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制，以此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產為限；

(Ix)是否有慣常條文限制分租或轉讓任何管限借款人或任何受限制附屬公司的租契權益的租契，

(X)是限制在通常業務運作中訂立的任何協議的轉讓的慣常條文，

(Xi)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同所施加的現金或其他存款的限制，

(Xii)由適用法律強制實施，

(十三)借款人的附屬公司訂立的不動產租約中所載的習慣淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不能合理地預期會損害借款人及其附屬公司履行其持續債務的能力；及

(Xiv)載有限制，禁止授予在正常業務過程中訂立的知識產權許可或再許可上的擔保權益(在這種情況下，這種限制應僅與此類知識產權有關)。

第11節違約事件

在發生下列任何指定事件時(每個事件均為“違約事件”)：

11.1%用於支付債務。借款人應(A)在任何貸款本金到期時違約，或(B)在貸款利息或任何費用或根據本合同或任何其他信貸文件(上文(A)款所述任何金額除外)到期付款時，違約持續五個工作日或更長時間；或

11.2或其他陳述等。任何信用方在本合同中或在任何其他信用證文件或根據本合同或其中交付或要求交付的任何證書、聲明、報告或其他文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出之日應證明在任何重要方面是不真實的；或

有11.3%的人簽署了公約。任何信用方應：(A)未能適當履行或遵守第9.1(E)(I)節、第9.5節(僅關於借款人的存在)或第10節所載的任何條款、契諾或協議；條件是，關於第10.9節和第10.10節，(I)借款人未能遵守第10.9條或第10.10條，不應構成任何定期貸款或定期貸款承諾的違約事件，除非及直至所需循環類別貸款人已終止各自的承諾，並宣佈循環信貸安排下所有未清償款項根據第11條到期及應付；及(Ii)違約事件不得發生，直至計算截至任何財政季度最後一天的符合第10.9條及第10.10條規定的證書的日期後第10天屆滿為止。根據第9.1(D)節交付(不實施此類交付的任何寬限期)，如果適用，或(B)其未能適當履行或遵守本協議或任何其他信貸文件中包含的任何條款、契諾或協議(第11.1節第11.2節和第11.3節第(A)款所述的條款、契諾或協議除外)，且此類違約在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後至少30天內應繼續不予補救；或

11.4%的人將根據其他協議違約。(A)借款人或任何受限制附屬公司應(I)拖欠超過35,000,000美元的任何債務(第11.1節所述的任何債務除外)，超過產生此類債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)，或(Ii)違約遵守或履行與任何此類債務有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何協議或條件的違約，或任何其他事件的發生或存在(但不包括，(I))關於由任何對衝協議組成的債務，根據此類對衝協議的條款發生的終止事件或同等事件，以及(Ii)完全由於出售、轉讓或以其他方式處置(包括作為追回事件的結果)擔保該等債務而到期的有擔保債務，而違約或其他事件或條件的影響將導致或允許該等債務的持有人(或代表該等持有人或該等持有人的受託人或代理人)導致任何該等債務在其聲明的到期日之前到期；但該失責或不履行仍得不到補救，或該債項的持有人並未免除該等債務；或(B)在不限制上述(A)款規定的情況下，任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或應被要求在規定的到期日之前通過定期安排的要求預付款或作為強制性預付款以外的方式預付，但本條(B)不適用於(A)任何套期保值協議下根據此類對衝協議的條款發生的終止事件或同等事件而到期的未償債務，以及(B)因以下事項的處置或追回事件而到期的有擔保債務，或與下列事項有關的債務：在規定的到期日之前為該債務提供擔保的財產或資產；或

11.5在控股公司破產等情況下，借款人或任何指定子公司應根據破產法啟動與其自身有關的自願案件、程序或訴訟；或根據破產法對控股公司、借款人或任何指定子公司啟動非自願案件、程序或訴訟，且在案件、程序或訴訟開始後60天內未駁回請願書；或為控股公司、借款人或任何指定子公司指定託管人、接管人、受託人或類似人，或負責控股公司、借款人或任何指定子公司的全部或基本上所有財產；或根據任何司法管轄區的任何其他債務人救濟法，借款人或任何指定附屬公司啟動與控股公司、借款人或任何指定附屬公司有關的任何其他程序或訴訟；或根據任何債務救濟法對控股公司、借款人或任何指定附屬公司展開任何該等訴訟或訴訟，而該等訴訟或訴訟在60天內未予撤銷；或任何批准任何該等個案或程序或訴訟的任何濟助令或其他命令已經生效；或控股公司、借款人或任何指明附屬公司為其或其財產的任何重要部分而委任任何保管接管人、接管人、管理人、受託人等，使其在60天內繼續不獲清償或不被凍結；或控股公司、借款人或任何指明附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓；或控股公司、借款人或任何指明附屬公司為達成任何前述任何規定而採取任何公司行動；或

11.6%是ERISA。(A)對於任何養卹金計劃，未能達到任何計劃年度或其部分所要求的最低籌資標準，或根據《守則》第412節尋求或批准免除這種標準或延長任何分期償還期限；對於任何多僱主計劃，未能支付任何所需的繳費或付款；確定任何養老金計劃處於《守則》第430節或《僱員退休保障法》第303節所指的風險狀態，或任何多僱主計劃處於《守則》第432節或《僱員補償和保險法》第305節所指的危險或危急狀態；任何養老金計劃已經或將被終止，或者是ERISA下終止程序的標的(包括髮出書面通知)；對於任何多僱主計劃，該多僱主計劃的管理人通知該多僱主計劃的任何借款人、其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司已經或將被評估對該多僱主計劃承擔提取責任；PBGC向借款人、其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司提供書面通知，説明其終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的意圖，其方式將導致借款人、其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司承擔ERISA第四章下的債務；應已發生事件或條件，使PBGC有權提供書面通知，表明其終止任何養老金計劃的意圖；借款人、其任何受限子公司或任何ERISA關聯公司已根據或可能根據ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064或4069條或守則第4971或4975條對養老金計劃承擔或可能承擔責任(包括髮出書面通知)；已發生任何外國計劃的終止；任何不遵守適用法律(包括根據該適用法律的資金要求)的任何外國計劃已經發生；11.6施加留置權、授予擔保權益或責任，或產生留置權、擔保權益或責任的合理可能性；及(C)此類留置權、擔保權益或責任將會或合理地可能產生重大不利影響；或

11.7%的銀行提供擔保。除非在暫停期間，擔保或其任何實質性規定應停止完全有效或失效，或任何擔保人或任何貸方應以書面形式否認或否認擔保人在擔保項下的義務；或

11.8%是安全文件。除暫停期間外，任何擔保文件或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(除非根據本擔保文件或其條款，或由於行政代理、抵押品代理或任何貸款人的作為或不作為)或任何設保人、質押人或抵押人，或任何貸款方應以書面形式否認或否認任何設保人、質押人或抵押人或該貸款方在該擔保文件下的義務；或

11.9%的人處於從屬地位。根據任何次級債務文件的從屬條款，控股公司或附屬擔保人的特定債務或附屬擔保人的義務應不再構成優先債務，或該等從屬條款應失效或不再是當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；或

11.10%的人做出了判決。一項或多項判決或判令須針對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司作出，以支付合共超過$35,000,000的款項，而有關控股公司、借款人及受限制附屬公司的所有該等判決及判令(以不受承保範圍爭議的承運人所提供的保險所支付或全數承保的範圍為限)，均須予以登錄，而任何該等判決或判令不得在記入判決或判令後60天內獲得履行、撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

11.11 控制權變更。 應發生控制權變更;

然後，在任何此類事件中，以及在任何時間之後，如果任何違約事件仍在繼續，行政代理人應根據所需貸款人的書面請求，通過書面通知借款人，採取以下行動之一或兩項：（i）終止承諾，（二）立即終止承諾;宣佈所有貸款的本金和任何應計利息和費用以及本協議項下所欠的所有債務，立即到期應付，無需出示、要求、抗議或任何形式的其他通知，借款人特此放棄所有這些權利，但不損害行政代理人或任何代理人對借款人執行其索賠的權利，除非本協議另有特別規定（前提是，如果發生第11.5節規定的與借款人有關的違約事件，不需要行政代理人的書面通知，承諾應自動終止，所有貸款和所有債務的所有金額應自動成為立即到期應付，無需任何形式的提示，要求，抗議或其他通知，所有這些都在此由借款人放棄）。

11.12 借款人的治癒權。

（a）財務業績契約。 儘管本第11條中有任何相反規定，如果借款人合理地預期未能（或未能）在任何試驗期結束時遵守第10.9或10.10節的要求，在該測試期的最後一個財政季度內的任何時間，直至財務報表發佈之日後的第10天到期，根據第9.1（a）節或第9.1（b）節的規定，（“治癒截止日期”），借款人（或其任何母公司實體）有權發行股本以換取現金或以其他方式收取現金出資，借款人的資本（或在控股公司的任何母公司因其現金出資而獲得控股公司的股權）（統稱為“治癒權”），並在借款人收到該等發行或出資的淨收益後（“補救金額”），前提是借款人在適用的補救截止日期或之前收到該補救金額，應重新計算該試驗期內是否符合第10.9或10.10節的要求，以使以下形式調整生效：

（i）應增加借款人收到該補救金額的該適用財政季度和包括該財政季度的任何測試期的綜合EBITDA，僅用於確定違約事件是否已經發生並因違反第10.9或10.10條規定的契約而持續，根據下文第（c）款，不用於本協議項下的任何其他目的，金額等於固化金額;

（ii）在視為應用補救金額的測試期之後的任何測試期（包括借款人收到該補救金額的財政季度）的合併債務總額應僅在補救金額的收益用於預付任何債務的範圍內減少（前提是，任何此類提前償還的債務應是此類債務的永久償還以及據此終止的承諾）計入綜合債務總額的計算;以及

（iii）如果在實施上述形式調整後，借款人應遵守第10.9或10.10節的要求，則借款人應被視為在相關確定日期滿足了第10.9或10.10節的要求，其效力與在該日期未遵守該等要求相同，並且就本協議而言，已發生的第10.9或10.10條的適用違約或違約行為應視為已得到糾正;

但借款人應在收到補救金額後的五個營業日內以書面形式通知行政代理人行使該補救權利。

（b）行使補救權的限制。 儘管本協議有任何相反規定，（i）在每四個財政季度期間，行使補救權的財政季度不得超過兩個，（ii）自生效日期起，累計行使補救權的次數不得超過五次，（iii）在該財政季度末，補救金額不得超過為遵守第10.9節或第10.10節規定而要求的金額。（該金額稱為“必要的治療金額”）;如果在要求提交該財政季度的財務報表之前行使了補救權，則補救金額應等於借款人出於善意合理確定的金額，該金額為遵守第10.9節的要求，或10.10對於該財政季度（iv）根據下文第（c）款的規定，在確定適用保證金時，應不考慮所有保證金金額，任何籃子，關於信用證文件中包含的契約或可用金額或可用股本金額的使用，以及（v）不得在形式上減少債務（通過淨額結算或其他方式）與任何補救金額的收益，以確定在該補救金額被視為適用的測試期內是否符合第10.9節或第10.10節的規定。

(C)預期治癒量。儘管本協議有任何相反規定，但如果預期償付金額(I)大於必要的償付金額，則該差額可用於確定與信用證文件中包含的契諾、可用金額或可用股本金額有關的任何籃子(先前出資的償付金額除外)，以及(Ii)小於必要的償付金額，則借款人必須在適用的償付期限之前收到從發行股本或向控股公司的現金出資中獲得的現金收益，借款人收到的現金收益應等於該預期償付金額與該必要償付金額之間的差額。

第十二節行政代理和抵押品代理

12.1%的人接受了任命。(A)每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定摩根大通代表其作為本協議項下和其他信貸文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或信用證條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。雙方理解並同意，本合同或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)此外，行政代理還應擔任信用證文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行根據擔保文件授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第12.2節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救的目的，應有權享有本第12節和第13節(包括第13.5(A)節)的所有規定的利益(包括第13.5(A)節)，子代理人和代理人實際上是信用證單據下的“擔保品代理人”)，就好像在此有完整的説明一樣。

12.2%是職責下放。行政代理人和抵押代理人可通過行政代理人或抵押代理人(視情況而定)指定的任何一個或多個子代理人，履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人、附隨代理人及任何該等次級代理人均可由其關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責，行使其各自的權利及權力。本第12條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理、附屬代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團有關的活動，以及作為行政代理或附屬代理的活動(視情況而定)。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

12.3%的人沒有免責條款。除本合同和其他信用證文件中明確規定的義務外，行政代理和抵押品代理不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理和附屬代理：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理人或擔保品代理人不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何義務，但行政代理人或擔保品代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人或擔保品代理人行使本協議或其他信貸文件明確規定的裁量權和權力除外，但行政代理人和擔保品代理人不應被要求採取其認為或其律師認為的任何行動，可使行政代理人或抵押品代理人承擔責任或違反任何信貸單據或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)除本合同和其他信貸文件中明確規定外，借款人不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人或抵押品代理人或其任何關聯公司的人或由其取得的，且對未能披露該信息不負責任；

(D)對於(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第12.10和13.1節規定的情況下，行政代理真誠地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人、貸款人或信用證發行人向行政代理人和抵押品代理人發出了描述該違約的通知，否則行政代理人和抵押品代理人應被視為不知道任何違約行為；以及

(E)客户不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他信貸文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(V)是否滿足第6節、第7節或本協議其他部分中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理人和抵押品代理人的物品除外。

12.4%由管理代理提供信賴性。行政代理人和附屬代理人有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並相信該等通知、要求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面資料是真實的，並經適當人士簽署、發送或以其他方式認證，因此不承擔任何責任。行政代理人和抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證簽發人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證簽發人的要求。行政代理和抵押品代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

12.5%收到違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應對被要求的貸款人合理指示的違約或違約事件採取行動，但除非行政代理收到該指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動(除非本協議要求該等行動必須得到所要求的貸款人或每一貸款人的批准，視情況而定)。

12.6%的人表示不依賴行政代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人在下文中採取的任何行為，包括對借款人、任何擔保人或任何其他貸款方事務的任何審查，均不得被視為行政代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理人或任何其他貸款人的情況下，對借款人、任何擔保人和任何其他信貸方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人還表示，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他信貸文件採取或不採取行動時進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己借款人、任何擔保人和任何其他信貸方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信用。除本合同項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何關於貸款人的業務、資產、運營、物業、財務狀況、前景或信譽的信用或其他信息。

借款人、任何擔保人或行政代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司可能擁有的任何其他信貸方。

12.7%的人要求賠償。貸款人同意以代理人的身份(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)，按其在要求賠償之日有效的總信用風險的各自部分(或，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，貸款應按照其在緊接該日期之前有效的總信用風險的相應部分按比例全額支付)，從和針對任何和所有負債、義務、損失、損害、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、在任何時間(包括在支付貸款之後的任何時間)，任何形式的費用或支出可強加給代理人，或由代理人承擔、招致或向代理人主張，這些費用或支出與承諾、本協議、任何其他信用證文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關，或因本協議或其中所述的任何交易，或代理人根據或與上述任何條款相關而採取或不採取的任何行動，但貸款人不對該等債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用的任何部分負責。因代理人的重大過失或者故意不當行為造成的費用或者支出。第12.7節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

12.8%是他的繼任者代理。行政代理和抵押品代理在不少於30天前書面通知貸款人、信用證發行人和借款人後，可隨時辭去本合同項下代理的職務。此外，如果行政代理和/或抵押品代理根據其定義的(D)條款成為違約貸款人，則應所需貸款人和借款人的要求並向該人發出書面通知，該代理可被解除其在本協議項下的代理資格。在收到任何該等辭職通知或發出撤職通知後，經借款人同意(不得無理拒絕或拖延)，所需貸款人有權指定一名繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬機構。就辭職而言，如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退任的行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則退任的行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)經借款人同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)，可代表貸款人和信用證發行人指定符合上述資格的繼任者行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)；但如行政代理人須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則不論是否已委任繼任人，該項辭職仍須在辭職生效日期按照該通知生效。就免職而言，如果被免職的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)在收到免職書面通知後30個月內(或被免職的貸款人同意的較早日期)(“免職生效日期”)接受了該繼任人的任命，而所要求的貸款人應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則無論是否已指定繼任者，該免職仍應在免職生效日按照該通知生效。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(A)退任的行政代理或抵押品代理(視情況而定)應解除其在本協議和其他貸方文件項下的職責和義務

(B)所有由行政代理人或行政代理人或擔保代理人(視何者適用而定)作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人及信用證簽發人直接作出，直至被要求的貸款人指定一名行政代理人或擔保品代理人(視何者適用而定)。在接受繼任者作為行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的任命後，該繼承人應繼承並被賦予退役(或退役)或被替換的行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，而退役(或退役)或被取代的行政代理人或附屬代理人(視情況而定)應被解除其在本合同或其他信貸文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼任行政代理或抵押品代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退役或被替換的行政代理人或附屬代理人(如適用)根據本合同和其他信貸文件辭職或替換後，本第12節和第13.5節的規定應繼續有效，以使該退職或被替換的行政代理人或附屬代理人(如適用)、其子代理人及其各自的關聯方在退任行政代理人或附屬代理人(視適用而定)擔任行政代理人或附屬代理人時採取或未採取的任何行動繼續有效。

摩根大通根據本節的規定辭去或替換行政代理的任何職務，也應構成其辭去或替換為信用證發行人和Swingline貸款人的職務。如果摩根大通辭去或被替換為信用證簽發人，它將保留本協議項下信用證簽發人的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第3.3節要求貸款人進行循環信用貸款或為未付提款提供資金的權利，這些權利、權力、特權和義務涉及其辭職或被取代為信用證簽發人的生效日期的所有信用證以及相關的所有信用證義務。如果摩根大通辭去Swingline貸款人一職，它將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.1(F)條要求貸款人發放循環信貸貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定繼任信用證發行人或擺動貸款機構時(在任何情況下，該繼任機構應為違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼任人將繼承並被賦予已退役的信用證發證機構或擺動貸款機構(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任的信用證發證機構和擺動貸款機構將被解除其在本合同或其他信用證文件項下各自承擔的所有職責和義務，以及(C)繼任信用證發行人應開立信用證，以替代信用證(如有)或作出令摩根大通滿意的其他安排，以有效承擔摩根大通就該等信用證所承擔的責任。

12.9%為預提税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣税的金額，但由於行政代理與徵收此類税收的美國境外任何司法管轄區之間目前或以前的聯繫與本協議無關而徵收的税款除外。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款(因為沒有提交適當的表格，沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理，使免除或減少預扣税無效的情況變化，或由於任何其他原因)，則該貸款人應全額賠償行政代理直接或間接作為税收或其他方式支付的所有金額，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用，分配的員工成本和任何自掏腰包的費用。

12.10銀行以貸款人的身份出售權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

12.11%沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面所列的任何聯合牽頭經辦人、聯合簿記管理人、辛迪加代理或文件代理均不具有本協議或任何其他信貸文件項下的任何權力、責任或責任，除非以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)。

12月12日，聯邦行政代理可以提交索賠證明。如果根據《破產法》、任何其他適用的破產法或與任何貸方有關的任何其他司法程序的任何程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並獲得授權：

(A)就所欠及未付的貸款、信用證債務及所有其他所欠及未付債務的本金及利息的全部款額，提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以提出貸款人、信用證發行人及行政代理人的申索(包括對貸款人、信用證發行人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、付款及墊款的申索，以及應付貸款人的所有其他款項)，根據第4.1條和第135條)允許在該司法程序中開立的信用證和行政代理；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第4.1和13.5節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理授權、同意或代表任何貸款人或信用證發行人接受或採納任何影響任何貸款人或信用證發行人的義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或信用證發行人的索賠或在任何此類訴訟中投票。

12.13%的投資者獲得了現金管理協議和對衝協議的擔保。除本協議或任何擔保或任何擔保文件另有明確規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本協議或任何擔保或任何擔保文件的規定而獲得任何擔保或抵押品的利益，則除以貸款人身份，且僅在信貸文件中明確規定的範圍外，均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他信貸文件或其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本第12條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視屬何情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下債務的支付情況或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

12.14%的債權人之間達成了協議。對於借款人或任何受限制附屬公司因第10.2節允許的留置權擔保的任何債務而產生的債務，在借款人的請求下，行政代理(包括以抵押品代理的身份)同意簽署和交付適用的慣常債權人間協議及其任何修訂、修訂和重述、重述、放棄或補充。對於任何此類修改、重述、放棄、補充或其他修改，貸方應提交行政代理可能合理要求的高級職員證書和證明文件。貸款人特此授權行政代理採取前一句中所設想的任何行動，任何此類信用證文件的任何此類修改、修改和重述、重述、放棄、補充或其他修改均應有效，儘管有第13.1條的規定。

第13節：雜項

13.1個國家批准了修正案和豁免。除本協議明確規定外，本協議或任何其他信用證單據、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非依照本節第13.1節的規定。被要求的貸款人可以，或者在被要求的貸款人的書面同意下，行政代理和/或抵押品代理應不時地(A)與相關的貸款方或貸款方對本協議和其他信用證文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(B)按照要求的貸款人、行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)可能在該文書中規定的條款和條件放棄，本協議或其他信貸單據的任何要求或任何違約或違約事件及其後果(但第(I)款和第(Vii)款中的任何修改或豁免除外，第(I)款和第(Vii)款只需得到受其直接和不利影響的貸款人的同意，以及(Ii)和(X)款中僅需適用的一個或多個信貸安排項下的所需信貸安排貸款人的同意)；但該等放棄、修訂、補充或修改不得直接：

(I)減少或免除任何貸款的本金(應理解，放棄任何先決條件或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性承諾減免不應構成本金的減少或寬恕)，或延長任何定期攤銷付款或任何貸款的最終預定到期日(因放棄第6節和第7節規定的先決條件，或因放棄或修改任何違約、違約事件、強制性預付定期貸款或強制性承諾減免(不構成任何到期日的延長、寬恕或推遲))，或降低適用於貸款的規定利率(不言而喻，對其組成部分定義中的“綜合總債務與綜合EBITDA比率”、“綜合擔保債務與綜合EBITDA比率”或“綜合EBITDA與綜合利息支出比率”或(Y)的定義的任何改變(X)不應構成利率的降低，且只要獲得所需貸款人的同意即可免除借款人按“違約利率”支付利息的任何義務或修訂第2.8(C)條)，或減少或免除任何部分，或延長付款日期。本協議項下應支付的任何利息或費用(由於放棄任何違約後利率增加的適用性、放棄第6節和第7節規定的先決條件，或由於免除或修改任何違約、違約事件、強制性預付定期貸款或強制性承諾減少(不構成任何本金、利息或費用支付日期的延長、寬免或推遲)，或延長任何貸款人承諾的最終到期日，或

將任何信用證的最終到期日延長至第3.1(A)節規定的日期之後，或增加任何貸款人的任何承諾(該貸款人已同意的任何增量融資除外)的總金額(因放棄第6節和第7節規定的先決條件或免除或修改任何違約、違約事件、強制性預付定期貸款或強制性承諾減少(不應構成任何承諾的延長或增加)，或減少或免除任何還款金額)，或延長任何預定的初始定期貸款償還日期或任何預定償還任何分期遞增定期貸款的日期，在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響，或

(2)降低“所需循環類別貸款人”、“所需定期類別貸款人”或“所需額外/替代循環信貸貸款人”一詞定義中規定的百分比，在每一種情況下，未經受其直接和不利影響的每個循環信貸貸款人、受其直接和不利影響的每個定期貸款人或受其直接和不利影響的每個額外/替代循環信貸貸款人書面同意，或

(Iii)未經直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，修改、修改或放棄本節第(13.1)款的任何規定，或降低“所需貸款人”一詞的定義中規定的百分比，或同意借款人轉讓或轉讓其在其所屬的任何信用證文件項下的權利和義務(根據第10.3節允許的除外)；或

(Iv)未經當時的行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)的書面同意，修改、修改或放棄第(12)款的任何規定，或

(V)未經各信用證發行人書面同意，修改、修改或放棄第2.16節(在適用範圍內)或第第3節的任何規定，或

(Vi)在未經各Swingline貸款人書面同意的情況下，修改、修改或放棄本協議中與Swingline貸款有關的任何規定，或

(Vii)未經受到直接和不利影響的每個貸款人事先書面同意，將任何承諾更改為不同類別的承諾，或

(Viii)免除擔保下的全部或幾乎所有擔保人(擔保明確允許的除外)，或免除擔保文件下的全部或基本上所有抵押品，在每種情況下，均未經每一貸款人事先書面同意，或

(Ix)修改第2.9節，允許在未經每一適用貸款人書面同意的情況下，允許利息期限間隔超過六個月，如果不是所有適用貸款人都可以獲得的話，或

(X)未經所需循環類別貸款人書面同意，不得修改或以其他方式修改第10.9節或第10.10節或任何相關定義(因為任何此類定義用於第10.9節和第10.10節的目的)，或放棄因未能履行或遵守第10.9節和第10.10節中的財務契諾而導致的任何違約或違約事件；但本條(X)所述的豁免不得要求除所需的循環類別貸款人以外的任何貸款人同意；

此外，只要(A)對本協議的任何放棄、修訂或修改按其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不包括持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過控股公司簽訂的一份或多份書面協議來實現，借款人和受影響的貸款人類別的必要利息百分比，如果該類別的貸款人當時是本協議項下的唯一貸款人，且(B)本協議或任何其他信貸文件的任何規定可通過控股公司、借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處(包括但不限於對任何由任何信用方或任何其他附屬公司簽署的與本協議有關的擔保文件、擔保、債權人間協議或相關文件的修訂、補充或豁免)，提供補充或豁免，以使該等擔保文件、擔保、債權人間協議或相關文件與本協議和其他信貸文件一致)，只要在每種情況下，貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改；但不需要貸款人或所需貸款人(視屬何情況而定)的同意，對借入增量定期貸款以實現第2.14節的規定、增加任何增量循環信貸承諾、任何額外/替代循環信貸承諾或以其他方式實施第2.14節、第2.15節或第10.2(A)節的規定作出任何必要的改變。

儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下未償還的信貸以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他信貸文件的利益以及定期貸款；循環信貸貸款及額外/重置循環信貸貸款及其應計利息和費用及(B)在釐定所需貸款人及與該等新類別有關的其他定義時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

即使本節第13.1節有任何相反規定，控股公司、借款人、抵押品代理和行政代理可以(根據其各自的單獨決定權，或在任何信用證文件要求的範圍內)，在沒有任何其他人的輸入或同意的情況下，(I)對任何信用方或任何其他附屬公司簽署的與本協議有關的任何擔保文件、擔保、債權人間協議或相關文件進行修訂、補充或豁免，如果此類修訂、補充或豁免是按(X)順序交付的，以遵守適用法律或當地律師的建議，(Y)以消除歧義，遺漏、錯誤或缺陷或(Z)使此類擔保文件、擔保、債權人間協議或相關文件與本協議和其他信貸文件一致，(Ii)對任何擔保文件進行任何修訂或放棄，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以使擔保當事人受益，或根據適用法律的要求，為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。在任何財產中或其中的擔保權益符合適用法律，以及(Iii)對本協議進行必要和適當的變更，以規定本協議第13.6(G)(I)(H)節所述的發售程序所設想的機制。

132%的公司發出了新的通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真機郵寄的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，具體如下：

(I)如發給借款人、行政代理、任何信用證發行人或任何Swingline貸款人，則寄往附表13.2中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事各方在發給其他當事方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證簽發人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第2條向任何貸款人或信用證簽發人發出的通知，前提是該貸款人或信用證簽發人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果此類通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知、電子郵件或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通訊應被視為在預期收件人收到前述條款第(I)款所述的通知或通訊可用並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為收到。

(C)代理人和貸款人的信賴。行政代理、抵押品代理和貸款人應有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知並採取行動，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的通知條款與對其的任何確認有所不同。向行政代理和/或抵押品代理髮出的所有電話通知均可由行政代理和/或抵押品代理進行錄音，本合同雙方均同意這種錄音。

(D)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對控股公司、借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人就借款人、任何信貸方或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由具有管轄權的法院通過重大疏忽造成的，該代理方的惡意或故意不當行為。

13.3%沒有豁免；累積補救。行政代理、抵押品代理或任何貸款人未行使或遲延行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得單獨或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

13.4%支持陳述和保修的存續。在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的貸款的發放期間，在其他信貸文件和根據本協議交付的任何文件、證書或聲明或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議簽署和交付以及在本協議項下的貸款發放後繼續有效。

13.5%支付費用和税款；賠償。(A)借款人同意(I)支付或償還每一名代理人、每名聯合牽頭經辦人、每名聯合簿記管理人和辛迪加代理人與信貸融資辛迪加相關的所有合理、有文件和有發票的自付成本和合理費用(不重複)，這些費用和合理費用與本協議和其他信貸文件的制定、準備、執行和交付，以及本協議和其他信貸文件及任何其他文件的任何修訂、補充和/或修改，以及完成和管理本協議和其他信貸文件相關的交易，包括合理費用，Searman&Sterling LLP作為代理人的律師的支出和其他費用，並在生效日期前向借款人提交關於上述事項的報表(如果金額將在生效日期支付，此後每季度不時提交)和每個相關地方司法管轄區的一名律師，經借款人批准或以其他方式經借款人同意保留，(Ii)向抵押品代理、行政代理和每個貸款人支付或償還與強制執行或保留本協議下的任何權利有關的所有合理的、有文件記錄的、開具發票的自付費用和合理費用，其他信貸文件和任何此類文件，包括一家公司或律師向行政代理和抵押品代理支付的合理費用、支出和其他費用，以及在需要的範圍內，在每個相關地區司法管轄區保留一家公司或當地律師，或在徵得借款人同意的情況下以其他方式保留(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲(可能包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)，以及(Iii)向每一貸款人、行政代理、抵押品代理、每個聯合牽頭協調人、聯合簿記管理人、辛迪加代理支付、賠償和保持其無害，每份信用證發行人及其各自的關聯方(無副本)(“受保方”)因任何和所有其他法律責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、合理開支或任何種類或性質的支出(包括但不限於任何訴訟、索賠、訴訟、調查、查詢或其他程序)而獲得或針對該等法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、合理支出或支出，包括作為一個整體，包括一家律師事務所為所有受保方支付的合理且有文件記錄或開具發票的自付費用、合理費用、支出和其他費用。在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的一方通知借款人存在這種衝突，並在調查或辯護前述任何事項(包括合理費用)的過程中聘請了自己的律師、為受影響的受保護一方聘請的另一家律師事務所)，並在需要的範圍內，在每個相關司法管轄區內為任何該等受保護一方聘請一名律師事務所或當地律師(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)，調查或其他程序(包括前述的任何查詢或調查)(不論該受保障一方是否為協議的一方，亦不論該等訴訟、索償、訴訟或程序是否由借款人、其權益持有人、關聯公司或債權人或任何其他第三人提出)，或與本協議的執行、交付、執行、履行及管理有關的交易，

其他信用證文件和任何此類文件或貸款或信用證收益的使用，包括與違反、不遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或適用於借款人、其任何子公司或任何不動產的任何實際或據稱存在或釋放的危險材料有關的任何前述事項(本條款中的所有前述事項，統稱為“賠償責任”)；但借款人對因下列情況而產生的賠償責任不承擔本協議項下的義務：(I)由有管轄權的法院裁定的最終且不可上訴的判決中確定的受補償方或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為；(Ii)由具有管轄權的法院裁定的最終且不可上訴的判決中所確定的受補償方或其任何關聯方實質性違反本協議條款下的義務；(Iii)除上述第(Ii)款外，在借款人對相關受補償方提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、查詢或其他程序的情況下，完全是由於違反了受補償方或其關聯方在本協議條款下的義務，該義務在有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中確定，或(Iv)受補償方之間的任何訴訟，不涉及借款人的直接母公司、借款人或其受限制的子公司的作為或不作為；但行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人、Swingline貸款人、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和辛迪加代理人，在其以其身份行事的範圍內，應繼續就該訴訟獲得賠償，但在前一但書第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何例外情況均不適用於該人的範圍內。根據本節第13.5(A)款應支付的所有款項，應在借款人收到合理詳細列出該費用的發票後10個工作日內支付。本節第13.5款中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

(B)對於因本協議或任何其他信用證單據引起的任何懲罰性、間接或後果性損害，或因本協議或任何其他信用證單據而產生的任何懲罰性、間接或後果性損害(無論是在生效日期之前或之後)，信用證方或任何受補償方均不承擔任何責任；但本第13.5(B)條的任何規定不得限制任何貸款方的賠償義務，只要此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而受賠償方有權根據本協議獲得賠償。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信用證文件相關的任何信息或其他材料或在此或由此進行的交易而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，除非此類損害是由任何受賠方或其任何關聯方的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽造成的。

13.6任命繼任者和委派人；參與和委派。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的任何信用證的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第10.3(A)節所述外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)，以及(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外)、參與者(在第13.6(D)節規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合第13.6(B)(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合資格的受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)向借款人轉讓；但不需要借款人同意：(X)將任何定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(除非因此而導致費用增加)，(Y)將任何循環信貸貸款或額外/替代循環信貸貸款轉讓給循環信貸貸款人或額外/替代循環信貸貸款人，或(Z)如果根據第(11)條違約的事件已經發生並仍在繼續；此外，借款人應被視為同意定期貸款的任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對；此外，還應理解，借款人有權拒絕同意任何轉讓，但不限於，如果為了使轉讓符合適用法律，借款人將被要求徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局進行任何備案或登記，以及

(B)委託行政代理，在循環信貸承諾或循環信貸貸款的情況下，委託每個Swingline貸款人和每份信用證發行人；但將任何定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金或任何購買借款方或任何關聯貸款人，均不需要行政代理的同意。

儘管有前述規定或與本文規定相反的任何規定，向採購借款方或任何關聯貸款人轉讓任何貸款也應遵守第13.6(G)節的要求。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除(I)向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓，或(Ii)轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額的轉讓外，轉讓貸款人受制於每項轉讓的承諾或貸款的數額(在就該項轉讓向行政代理人作出轉讓和接受之日確定)不得少於5,000,000美元，如屬循環信貸承諾或循環信貸貸款，則額外/重置循環信貸承諾或額外/重置循環信貸貸款，或在初始定期貸款承諾、B期定期貸款承諾、B-1期定期貸款承諾、增量定期貸款承諾或定期貸款的情況下，1,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但如果第11款下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；此外，如果關聯貸款人或相關核準基金或由單一轉讓人對相關核準資金進行的同時轉讓應合計起來，以滿足上述最低轉讓金額要求；

(B)在符合第13.7(C)節規定的情況下，每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和接受；

(C)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付轉讓和承兑，以及3,500美元的手續費；但(X)本協議允許的貸款人進行的多項轉讓，如構成一項交易，且基本上彼此同時進行，則需支付3,500美元的單一手續費；(Y)行政代理可自行決定在任何轉讓，包括根據第13.7節的規定進行的轉讓的情況下，選擇免除或減少此類手續費；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交第5.4節要求的任何税務表格和行政代理批准的形式的行政調查問卷，受讓人在該表格中指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用的法律，包括聯邦和州證券法，接收這些信息；以及

(E)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但(E)款不應禁止任何貸款人以非按比例方式將其全部或部分權利和義務在貸款的不同部分(如有)轉讓。

儘管有前述規定或與本文規定相反的規定，(I)向關聯貸款人轉讓任何貸款或承諾也應遵守第13.6(G)和(Ii)節規定的要求。任何自然人不得成為任何貸款或承諾的受讓人或參與者。

(3)在依照第13.6(B)(Vi)款接受和記錄的前提下，從每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受利益，並符合第2.10、2.11、5.4和13.5節的要求。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第13.6節的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據第13.6(D)節的規定出售該等權利和義務的參與權。

(4)通過籤立和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認和同意如下：(A)該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的利息的合法和實益所有人，不受任何不利要求，其初始定期貸款承諾、B期定期貸款承諾、B-1期定期貸款承諾、增量定期貸款承諾、循環信貸承諾和額外/重置循環信貸承諾及其未償還貸款餘額，在每種情況下均不使尚未生效的轉讓生效，如上述轉讓和承兑所述，(B)除上述(A)項所述外，該轉讓貸款人不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或根據本協議提供的任何其他信貸文件或任何其他文書或文件，或控股公司、借款人或任何子公司的財務狀況，或控股公司、借款人或任何附屬公司履行或遵守本協議項下的任何義務，不承擔任何責任。根據本合同提供的任何其他信用證單據或任何其他票據或單據；(C)該受讓人表示並保證其獲得法律授權進行這種轉讓和接受；。(D)該受讓人確認其已收到本協定的副本以及最新財務報表的副本。

(E)受讓人將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，在根據本協議採取或不採取行動時，獨立地作出自己的信用決定；(F)受讓人指定並授權行政代理人和抵押品代理人代表其作為代理人採取行動，並行使根據本協議和其他信用證文件根據本協議條款分別授予行政代理人和抵押品代理人的權力以及合理附帶的權力；及(G)該受讓人同意將按照其條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(V)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在行政代理辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾和本金金額(及其利息)，以及任何信用證發放人根據信用證不時欠每個貸款人的任何付款(“登記冊”)。此外，登記冊應包含行政代理機構和貸款辦事處的名稱和地址，每個此類人員在本協定項下均通過該辦事處行事。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。在前一個營業日營業結束時有效的登記冊，應可供借款人、信用證發行人和抵押品代理人以及(Y)任何貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(6)行政代理在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和承兑、受讓人填寫的行政問卷和第5.4節所要求的任何税務表格(除非受讓人已經是本條例第5.4條所規定的貸款人)以及第13.6(B)節所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應立即接受轉讓和接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)儘管有任何相反的規定，任何貸款人均可通過簽署書面轉讓協議，以轉讓貸款人與該SPV商定的形式，將其全部或任何部分的融資貸款轉讓給一個或多個全資擁有的特殊目的融資工具(每個，“SPV”)，而無需任何人的同意或支付費用，並可根據該SPV的全權酌情決定權，向借款人提供該轉讓貸款人根據本協議有義務提供的全部或任何部分貸款。此類SPV應享有根據本協議發放或持有此類貸款的貸款人的所有權利，但不承擔任何義務。任何此類轉讓貸款人仍應對其在本協議下的所有原始義務承擔責任，包括其承諾(儘管其未使用的部分應減去SPV持有的任何貸款的本金)。儘管有這種轉讓，行政代理和借款人仍可將通知遞送給該轉讓貸款人(作為SPV的代理人)，而不能單獨遞送給SPV，除非SPV以書面形式要求行政代理和借款人分別向其遞送此類通知。儘管本協議有任何相反規定，(I)授予SPV或任何SPV行使該選擇權都不會增加成本或支出，也不會以其他方式改變借款人在本協議和其他信貸單據下的義務，但第2.10、2.11、3.5或5.4節的情況除外，如果(A)在特殊目的機構成為特殊目的機構後由於任何適用法律的改變而導致增加或改變，並且轉讓貸款人在適用法律的改變生效後90天內以書面形式通知借款人這種增加或改變，或(B)贈款是在借款人事先書面同意的情況下作出的，(Ii)在所有目的，包括批准任何修訂，放棄或以其他方式修改任何信用證文件的任何條款，以及收到行政代理和借款人(作為SPV的代理)提供的任何通知，仍是本協議項下的記錄貸款人，(Iii)SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由轉讓貸款人承擔)。借款人應應任何此類轉讓貸款人的要求，籤立並向該轉讓貸款人指定的人交付一張基本上採用證據H-1、H-2、H-3或H-4(視情況而定)形式的本票(每張為“票據”)，金額為該轉讓貸款人的原始票據，以證明該轉讓貸款人和相關特殊目的機構的貸款。

(D)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人或Swingline貸款人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(各自為“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(C)借款人、行政代理、抵押品代理、信用證發行人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，以履行該貸款人在本協議項下的權利和義務；(D)在借款人的要求和費用下，該貸款人應盡合理努力與借款人合作，以履行第13.7條中關於任何參與者的規定。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他信貸文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第(13.1)節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節(D)(Ii)段另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.10、2.11、5.4和13.5節的利益(並在符合要求的情況下)，猶如其是貸款人並根據第13.6(B)節以轉讓方式取得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第13.8(B)節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第13.8(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(ii)A根據第2.10、2.11、3.5或5.4條，參與者無權獲得比相關經銷商有權獲得的與出售給該參與者的參與相關的任何更多的付款，除非（A）在參與者成為參與者且參與方通知借款人後，由於任何適用法律的變化而導致的獲得更高付款的權利不遲於適用法律的此類變更生效後90天，以書面形式告知該參與方有權獲得更高的付款，或（B）經借款人事先書面同意，向該參與方出售參與權。 出售其任何債務份額的每個借款人，僅為此目的作為借款人的非信託代理人，應在其地址建立和維護所有權記錄，其中該借款人應通過賬簿條目（A）登記每個此類參與者的名稱和地址（及其每次變更，無論是通過轉讓或其他方式）及（B）各該等參與者在任何債務中的權利、權益或義務，在任何承諾和任何權利，以收取任何利息或本金付款（“參與者登記冊”）。 作為借款人的非信託代理人，每個借款人應保持一份本金、利息和其他欠其參與者的款項的登記簿。 儘管有相反的通知，各方仍應將參與者登記冊中所列的人員視為本協議的所有目的的參與者。 任何股東均無義務向任何人士披露參與者名冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、信用事件或任何信用文件項下的其他義務中的利益相關的任何信息），除非此類披露是確定任何此類承諾、信用事件或其他義務以《美國財政部條例》第5f.103-1（c）條規定的登記形式存在。 除非國內税收署另有要求，否則上述句子所要求的任何披露應由相關税務局直接並僅向國內税收署作出。 為免生疑問，行政代理人（以其行政代理人的身份）不負責維護參與者登記簿。

（e）任何擔保人可在未經借款人、抵押代理人或行政代理人同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利中的擔保權益，以擔保該擔保人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓;但擔保權益的質押或轉讓不得解除擔保人在本協議項下的任何義務，也不得以任何質權人或受讓人取代擔保人成為本協議的一方。 為了促進此類質押或轉讓，借款人特此同意，在借款人根據本協議進行首次借款後，應任何借款人的要求，借款人應向該借款人提供一份證明定期貸款的票據，該票據的格式大致為附件H-1、H-2、H-3或H-4（視情況而定），費用由借款人承擔。循環信用貸款，增量定期貸款和額外/替代循環信用貸款和搖擺線貸款，分別由於這種風險。

（f）根據第13.16條，借款人授權各借款人向任何參與者、該借款人的有擔保債權人或受讓人披露（每一個，a“交易”）和任何預期交易中的任何和所有財務信息。根據本協議由借款人及其關聯公司或代表借款人及其關聯公司交付給該借款人的關於借款人及其關聯公司的所有權，或在成為本協議一方之前，由借款人及其關聯公司或代表借款人及其關聯公司向該等借款人及其關聯公司交付，與該等借款人及其關聯公司的信用評估有關。

（g）（i）儘管本協議中有任何其他相反規定，任何買方均可根據第13.6（b）條的規定將其全部或部分定期貸款轉讓給任何採購借款方或任何關聯方（如果轉讓給採購借款方，則不構成本協議和其他信用文件中任何目的的貸款預付款）;前提是：

（A） 對於向採購借款方的任何轉讓，沒有發生或正在繼續發生或將由此產生的違約事件;

（B） 根據行政代理機構和借款人合理商定的程序，任何採購借款方應向任何類別定期貸款的所有貸款人提議，根據該類別所有定期貸款的未償還本金額，按比例購買該類別內的定期貸款;

（C） 轉讓方和購買方借款方或購買此類借款方定期貸款的非債務基金關聯方（如適用）應簽署並向行政代理人交付實質上採用本協議附件K格式的轉讓協議（“關聯方借款方轉讓和接受”），以代替轉讓和接受;

（D） 為免生疑問，貸款人不得將循環信貸承諾、循環信貸貸款、額外/替代循環信貸貸款或額外/替代循環信貸承諾轉讓給任何採購借款方或任何關聯方;

（E） 轉讓給任何採購借款方的任何定期貸款應在該轉讓生效後自動和永久取消，此後將不再因本協議項下的任何目的而未償還（雙方理解，任何採購借款方在購買或獲取和取消此類定期貸款時的任何收益或損失不應計入超額現金流的計算中，合併淨利潤和合並EBITDA）;

（女） 任何採購借款方不得使用循環信用貸款或搖擺線貸款或額外/替代循環信用貸款的收益購買任何定期貸款;

（G） 根據本第13.6（g）條，不得將定期貸款轉讓給非債務基金關聯公司或採購借款方，如果在轉讓生效後，非債務基金關聯公司和採購借款方合計擁有的任何類別的未償還定期貸款超過25%（在購買時確定）;

（H） 任何購買採購借款方或非債務基金關聯公司通過“荷蘭式拍賣”進行的貸款（或轉讓）應（i）按照行政代理機構制定的與本13.6（g）（i）相一致的程序進行，並在其他方面為借款人合理接受，以及（ii）要求該人（A）向所有轉讓或受讓貸款人作出慣常的陳述，如適用，其不擁有關於借款人及其子公司的重大非公開信息，這些信息（1）通常未向貸款人披露（選擇不接收此類信息的貸方除外）或（2）如果未向貸方披露，合理預期可能對以下方面產生重大影響，或以其他方式對（a）貸款人蔘與任何該等“荷蘭式拍賣”的決定或（b）貸款的市場價格具有重大影響（為免生疑問，在任何採購借款方或任何此類非債務基金關聯公司進行公開市場採購的情況下，無需此類陳述，此類非債務基金關聯公司可能擁有此類非重大非公開信息），以及（B）明確表明其為採購借款方或非債務基金關聯公司，（視屬何情況而定）就該等購買或轉讓而籤立的轉讓及承擔協議;

（一） 行政代理人或任何聯合牽頭行均無義務參與、安排、出售或以其他方式促成任何採購借款方在公開市場購買（或轉讓）貸款，且不承擔與之相關的任何責任。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，非債務基金聯屬公司或購買借款方無權(A)出席(包括通過電話)行政代理或任何貸款人之間未邀請貸方代表參加的任何會議或討論(或討論的部分)，(B)接收行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理和/或一個或多個貸款人之間的任何通信，除非該等信息或材料已提供給任何貸款方或其代表(且在任何情況下，除根據本協議第2.1、3.1、4.1和5.1節規定必須交付給貸款人的貸款收到預付款通知和其他行政通知的權利外，或(C)以貸款人的身份就該代理或任何其他貸款人在信貸文件下的任何責任或義務或所謂的責任或義務，以貸款人的身份向行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人提出或提出任何索賠(或作為其按比例受益的被動參與者或接受者除外)，除非此類索賠是由於行政代理人、附屬代理人或其本人的重大疏忽、惡意或故意不當行為引起的

由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的任何其他貸款人。

(3)通過獲得定期貸款，非債務基金關聯公司應被視為已承認並同意，如果任何貸款方受到根據任何債務救濟法啟動的任何自願或非自願程序的約束：

(A)每個此類非債務基金關聯公司不得在該程序中採取任何步驟或行動(無論直接或間接)，以反對、阻礙或推遲行政代理人行使任何權利或採取任何行動(或行政代理人就借款人的任何資產處置或將向借款人進行的任何股權或債務融資而採取的第三方行動)，包括但不限於：在訴訟(或與訴訟有關的任何事項)中提出的任何訴狀)，只要行政代理沒有采取任何行動，以在任何實質性方面不利於該非債務基金關聯公司的方式處理該非債務基金關聯公司的貸款(包括但不限於反對任何債務人佔有融資、使用現金抵押品、給予足夠的保護、出售或處置、妥協或重組計劃)；和

(B)每個非債務基金關聯公司無權根據其酌情決定權投票，但應被視為已在此類程序中投票，比例與購買定期貸款的非非債務基金關聯公司的貸款人就此類事項分配的投票比例相同，但破產法下的任何計劃建議以在任何實質性方面對該非債務基金關聯公司不利的方式處理該非債務基金關聯公司持有的債務，而不是建議處理其他貸款人持有的類似債務。為免生疑問，除非《破產法》下的任何計劃建議以在任何實質性方面不利於該非債務基金附屬公司的方式對待任何該等非債務基金附屬公司所持有的債務，否則行政代理在此被不可撤銷地授權並授權(以該非債務基金附屬公司的名義)代表該非債務基金附屬公司在任何此類程序中代表該非債務基金附屬公司投票，或代表該非債務基金附屬公司就該債務相關的任何和所有索賠進行表決。各非債務基金關聯公司承認，前述規定構成行政代理以上述方式在任何程序中代表該非債務基金關聯公司投票或同意的不可撤銷的委託書，並且該非債務基金關聯公司應不可撤銷地受任何此類投票或給予的同意的約束，並且不得對該等投票或同意提出異議或以其他方式反對，本身也不得在該程序中投票或提供同意。

(H)即使第13.1節有任何相反規定或“所需貸款人”的定義與之相反，為了確定所需貸款人或本協議所要求的任何其他必要的集體表決是否已(I)同意(或不同意)對任何信用證單據的任何條款或任何信用方的任何背離採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Ii)就與任何信用證單據有關的任何事項採取其他行動，或(Iii)指示或要求行政代理：抵押品代理人或任何貸款人就任何信用證文件採取任何行動(或不採取任何行動)，(A)在計算所需貸款人(或任何類別貸款人的必要投票權)是否已採取任何行動時，任何非債務基金聯屬公司或購買借款方持有的所有定期貸款應被視為不是未償還貸款；及(B)債務基金聯屬公司持有的定期貸款總額將被排除在超過構成“所需貸款人”所需金額的50%的範圍內(任何此類超出的金額應被視為在所有債務基金附屬公司中按比例不未償還)。

(I)在向借款人或任何受限制附屬公司提供任何定期貸款，以及在購買借款人(A)購買任何定期貸款時，借款人應在該出資或購買之日自動註銷和償還該等定期貸款的本金總額(按面值計算)(如果行政代理人提出要求，任何適用的出資貸款人應簽署並向行政代理人交付轉讓和承兑，或行政代理人合理要求的其他形式)，據此，有關貸款人將其在這類貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即註銷)和(B)行政代理應將這種註銷或註銷記錄在登記冊上。

(J)借款人應在其辦事處保存一份非債務基金關聯公司向其交付的每份轉讓和承兑的副本(“關聯貸款人登記冊”)。每個非債務基金關聯公司應以書面形式通知借款人和行政代理：(I)該貸款人處置定期貸款的任何建議。此外，如果任何貸款人在持有任何定期貸款時成為非債務基金附屬公司，該貸款人應立即通知借款人和行政代理該貸款人是非債務基金附屬公司。應要求，應向行政代理機構和非債務基金關聯機構提供關聯貸款人登記冊的副本。儘管有上述規定，如果在任何時候(如果適用，在對非債務基金關聯公司的任何擬議轉讓生效之後)，所有非債務基金關聯公司擁有或將總共擁有超過25%的所有未償還的任何類別定期貸款的本金：(I)對非債務基金關聯公司的任何擬議未決轉讓將導致超過該閾值，將不會生效或記錄在關聯貸款人登記冊中；(Ii)如果非債務基金關聯公司根據未記錄在關聯貸款人登記冊中的轉讓獲得任何定期貸款，此類定期貸款的轉讓從一開始就應是無效的，(Iii)如果超過該門檻的原因是貸款人在獲得定期貸款後成為非債務基金關聯公司，則該非債務基金關聯公司應分配足夠的此類定期貸款，使非債務基金關聯公司總共擁有低於該類別未償還定期貸款本金總額的25%。行政代理可以最終依賴關聯貸款人登記冊進行本協議項下的任何修訂或豁免，並且不承擔任何責任來監督任何非債務基金關聯機構對定期貸款的任何收購或處置，或對任何人因向關聯貸款人轉讓或從關聯貸款人轉讓而遭受的任何損失承擔任何責任。

13.7%用於在某些情況下更換貸款人。(A)借款人應被允許自費替換以下任何貸款人(或任何參與者)：(A)根據第2.10、2.11、3.5或5.4節要求償還所欠款項，(B)受第2.10(A)(Ii)節所述的影響，並因此需要採取該第2.10(A)(Ii)節所述的任何行動，或(C)成為違約貸款人，替換銀行、金融機構或作為合格受讓人的其他投資者；但條件是：(I)如果該置換不與任何適用法律相沖突，(Ii)在置換時不會發生任何違約事件且該違約事件仍在繼續，(Iii)借款人應償還(或作為合格受讓人的置換銀行、金融機構或其他投資者應按面值購買)所有貸款並支付本合同項下該被替代貸款人的所有其他金額(爭議金額除外)(包括，為免生疑問，根據第2.10、2.11、3.5或5.4節，替換銀行、金融機構或其他投資者(如果還不是貸款人)，且替換的條款和條件應合理地令行政代理滿意，(V)被替換的貸款人有義務根據第(13.6)和(Vi)節的規定進行替換。任何此類替換不應被視為放棄借款人的任何權利，行政代理或任何其他貸款人應對被替換的貸款人或被替換的貸款人就賠償、分擔、支付爭議金額和其他未付款項等要求借款人和其他當事人擁有的賠償、分擔、支付爭議和其他未付款項的權利。

(B)如任何貸款人(該貸款人為“不同意的貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第13.1節的條款，該項修訂、豁免、解除或終止須經所有受影響的貸款人同意，而所需貸款人已對該等修訂、豁免、解除或終止表示同意，則只要違約事件並未發生且仍在繼續，借款人應有權(除非該未經同意的貸款人同意)通過要求該未經同意的貸款人將其貸款和承諾轉讓給行政代理合理接受的一個或多個合格的受讓人而自費更換該未經同意的貸款人，但條件是：(I)借款人因該未經同意的貸款人被替換而產生的所有債務應與該轉讓同時向該未經同意的貸款人全額支付(包括第5.1(B)款下的任何適用溢價)；(Ii)替代貸款人應通過向該非同意貸款人支付相當於其本金金額加上其應計和未付利息的價格來購買上述貸款；(Iii)替代貸款人應同意建議的修訂、放棄、解除或終止；及(Iv)所有貸款人(同時被替換的所有非同意貸款人除外)已同意該建議的修訂、放棄、解除或終止。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第13.6節。

(C)儘管本協議有任何相反規定，本協議各方同意，根據本節第(13.7)款的條款進行的任何轉讓均可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和承兑進行，且作出此類轉讓的貸款人不必是其中一方。

13.8%開始調整；抵銷。(A)除本合同另有規定外，如果任何貸款人(“受惠貸款人”)應在任何時間收到其循環信用貸款、定期貸款、額外/替代循環信用貸款和/或參與其持有的信用證義務或擺動貸款的本金的全部或部分付款，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第11.5節所述性質的事件或程序或其他方式)，導致該貸款人收到循環信用貸款、定期貸款、附加/重置循環信用貸款和/或參與信用證義務或擺動額度貸款及其應計利息超過任何其他有權獲得該等貸款的貸款人收到的比例時，該受益貸款人應(I)將該事實通知行政代理，和(Ii)以面值現金從其他貸款人購買參與各該等其他貸款人的循環信用貸款、定期貸款、附加/重置循環信用貸款和/或參與信用證義務或擺動額度貸款的部分的權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益或其收益，使受益貸款人按照其各自的循環信貸貸款、定期貸款、額外/替代循環信貸貸款和/或參與信用證義務或擺動額度貸款的本金和應計利息的總和，按比例分享該抵押品或收益的超額付款或收益所必需的，以及欠他們的其他金額；但(A)如果此後從受益貸款人那裏收回全部或任何部分上述多付款項或利益，則在收回的範圍內，該項購買應被撤銷，並退還購買價格和利益，但不收取利息；(B)本款規定不得解釋為適用於(X)控股公司、借款人或任何其他信貸方依據並按照本協議和其他信貸文件的明示條款進行的任何付款，(Y)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與的對價而獲得的任何付款，對任何受讓人或參與者的信用證借款或Swingline貸款的承諾或參與，或(Z)任何類別的貸款人因貸款人延長部分但不是全部此類貸款或承諾的到期日或到期日，或因同意任何此類延期的貸款人的貸款或承諾的適用保證金(或其他定價條款，包括任何費用、折扣或溢價)的任何增加而獲得的任何不成比例的付款。每一信用方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷和反索償的權利，如同該貸款人是該信用方的直接債權人一樣。

(B)在違約事件發生後和持續期間，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人、浮動貸款機構和信用證發行人在適用法律允許的範圍內，有權在借款人根據本合同到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)到期並應付任何存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)以及任何其他信貸、債務或索賠時，無需事先通知借款人，即有權抵銷和適用任何貨幣的任何存款和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)以及任何其他信貸、債務或索賠。任何貨幣，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人或其任何分行、代理或聯屬公司持有或欠下借款人的貸方或賬户(視屬何情況而定)的任何時間；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構、Swingline貸款人、信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一貸款人、Swingline貸款人和信用證發行方同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。即使本第13.8(B)條有任何相反規定，貸款人和Swingline貸款人或信用證發行人都不會或試圖行使任何抵銷權、銀行留置權或類似的權利，抵銷借款人或任何其他貸款人持有或維持的任何存款賬户或財產的權利、銀行留置權或類似權利，在每種情況下，只要行使或試圖行使任何抵銷權、銀行留置權或類似權利，或未經行政代理或抵押品代理事先書面同意，堅持適用於本協議項下的義務或抵押品擔保。

13.9%比其他同行高。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真或其他電子傳輸(即“pdf”或“tif”))簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。

13.10%提高了可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13.11%是全球一體化。本協議和其他信貸文件代表控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理和貸款人就本協議標的達成的協議，抵押品代理、行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本協議或其他信貸文件中未明確闡述或提及本協議標的。

13.12%的人違反了法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

13.13將案件提交司法管轄區；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議及其所屬的其他信貸文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和執行與本協議有關的任何判決，向位於曼哈頓區的紐約州、紐約縣法院、美利堅合眾國紐約南區法院和其中任何上訴法院的專屬一般管轄權提交；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序須在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資郵寄至適用一方的第13.2節所述的其各自地址，或寄往根據該款應通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本條例並不影響擔保人或任何其他擔保當事人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制擔保人或任何其他擔保當事人在任何其他管轄區提起訴訟的權利；以及

(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節所述的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

13.14%表示不承擔諮詢或受託責任。借款人和控股公司均承認、同意並承認其關聯方的理解，就本協議所設想的每項交易的所有方面(包括與本協議或任何其他信用文件的任何修改、放棄或其他修改相關的方面)：

(A)(I)行政代理、抵押品代理和各聯席牽頭安排人就本協議提供的安排和其他服務，一方面是借款人、控股公司及其各自的關聯公司與行政代理、抵押品代理和各聯席牽頭安排人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人和控股公司各自在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)每一借款人

且控股公司有能力評估、理解並接受本協議及其他信貸文件所考慮的交易的條款、風險和條件；

(B)(I)每名行政代理、抵押品代理和每名聯合牽頭協調人目前和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人、控股公司或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理、抵押品代理或任何聯合牽頭安排人對借款人、控股公司或其各自關聯公司就本協議擬進行的交易均無任何義務，但在本合同和其他信貸文件中明確規定的義務除外；和

(C)行政代理、抵押品代理及各聯席牽頭經辦人及其各自聯營公司可能從事涉及不同於借款人、控股公司及其各自聯營公司的權益的廣泛交易，而行政代理、抵押品代理或聯席牽頭經紀公司概無責任向借款人、控股公司或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股雙方同意，其不會就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為向行政代理、抵押品代理或聯合牽頭安排人提出任何索賠，該等責任與本協議所述任何交易的任何方面有關。

13.15%的人同意放棄陪審團審判。控股公司、借款人、管理代理人、抵押品代理人、信用證發行人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠。

13.16 保密 各代理人、信用證簽發人和借款人應持有由控股公司和借款人及其子公司或代表控股公司和借款人及其子公司提供的所有非公開信息，這些信息與借款人評估是否成為本協議項下的借款人有關，或由借款人獲得，根據本協議的要求，（“機密信息”）按照其處理此類性質機密信息的慣例程序予以保密，如果銀行是銀行，根據安全和健全的銀行慣例，並在任何情況下，可披露（a）任何政府機構或其代表或對其有管轄權的監管機構的要求或請求（包括任何自我監管機構或其代表）或根據法律程序，（b）（i）任何受讓人或參與者，或任何潛在受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或（ii）任何實際或潛在方（或其關聯方）任何掉期、衍生品或其他交易，根據這些交易，付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行;但是，在第（i）和（ii）款的情況下，相關人士被告知並同意受本第13.16條的規定或至少與本第13.16條同樣限制的其他規定的約束，（c）對該等銀行或該等代理人或該等信用證發行人的受託人、律師，專業顧問或獨立審計師、相關方、代理人或關聯方，在每種情況下，他們需要了解與信用證文件管理有關的信息，並被告知該信息的保密性質，（d）經借款人同意，（e）該等保密信息（i）因違反本第13.16條或（ii）的規定以外的其他原因而成為公開信息;任何代理人、任何代理人、任何信用證簽發人或其各自的任何關聯公司可在非保密的基礎上從不受這些保密條款約束的來源獲得;除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每個代理人、每個代理人和每個信用證簽發人應

通知借款人任何政府機構或其代表的任何要求（除了與該政府機構對該銀行、該代理人或該信用證發行人的財務狀況進行審查有關的任何此類請求）在披露此類信息之前披露任何此類非公開信息，（f）在任何評級機構提出要求或合理要求時，（應理解，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對從該等機構收到的與信貸方及其子公司有關的任何信息保密，（g）與行使本信用證項下、任何其他信用證文件項下的任何救濟或執行本信用證項下或其項下的權利有關;但在任何情況下，任何代理人、任何代理人或任何信用證簽發人均無義務或被要求歸還控股公司提供的任何材料，借款人或其任何子公司。 每個代理人、每個代理人和每個信用證簽發人同意，其不會向潛在受讓人提供，第13.6（e）節中提及的質押或向與本協議項下貸款有關的對衝協議項下的潛在直接或間接合同對手披露任何機密信息，除非該人員被告知並同意受本第13.16條規定的約束。 本協議所包含的保密條款不應禁止向任何特殊目的機構的任何受託人、管理人、抵押品管理人、服務人、後備服務人、貸款人、評級機構或擔保方披露與該特殊目的機構的資產或證券化活動的評估、管理、服務或報告有關的信息;前提是任何此類人員已被告知並同意受本第13.16條規定的約束。

13.17 《美國愛國者法案》 各借款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，其必須獲得、核實和記錄可識別借款人身份的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及其他可使借款人根據《愛國者法案》識別借款人身份的信息。

13.18 傳奇 定期貸款可能會因美國聯邦所得税的目的而以原始發行折扣（“折扣”）發行。 此類定期貸款的發行價格、債券金額、發行日期和到期收益率可通過向第13.2節中規定的地址的行政代理機構寫信獲得。

13.19 擔保物和擔保義務的解除;留置權的從屬。

(A)貸款人在此不可撤銷地同意，貸方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)如下文(B)款所述，(Ii)在將該抵押品出售、轉讓或以其他方式處置(包括作為本協議允許的任何其他出售、轉讓或其他處置的一部分或與之相關的任何其他出售、轉讓或其他處置)給另一信用方以外的任何人時，在該出售的範圍內，轉讓或其他處置是按照本協議的條款進行的(抵押品代理人可根據任何貸款方的合理請求向其提供證明，而無需進一步詢問)，(Iii)如果此類抵押品包括租約終止或到期時非貸款方出租給貸款方的財產，(Iv)如果此類留置權的解除得到所需貸款人(或根據第13.1節可能要求同意的其他比例的貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成此類抵押品的財產由任何擔保人擁有的範圍內，在該擔保人解除其在擔保項下的義務時(根據隨後的第二句和擔保的第25節)，(Vi)按照抵押品代理人的要求，在抵押品代理人根據擔保文件行使任何補救措施的情況下，對抵押品進行任何出售、轉讓或其他處置；及(Vii)在該等抵押品以其他方式成為除外股本或除外財產(定義見擔保協議)的情況下。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有利益(包括任何銷售收益)所承擔的義務或任何留置權(解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照信用證文件的規定解除的除外。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，在本協議允許的任何交易完成後，擔保人應被解除擔保，導致該子公司不再構成受限制子公司，或以其他方式成為被排除的子公司，或如果是以前的控股公司，則根據控股定義中規定的條件。貸款人在此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明並確認根據本款前述規定解除任何擔保人或抵押品，所有這些都無需任何貸款人的進一步同意或加入。任何信用證文件中包含的與任何此類抵押品或擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾不應再被視為重複。

(B)即使本協議或任何其他信用證文件有相反規定，當所有債務(除(I)任何有擔保套期保值協議的套期保值義務、(Ii)任何有擔保現金管理協議的現金管理債務和(Iii)任何當時尚未到期的或有賠償債務)已全額清償、所有承諾已終止或到期，且任何未清償的信用證不以現金作抵押或後盾時，應借款人、行政代理人和/或抵押品代理人(視情況而定)的請求，任何有擔保的一方)採取必要的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何信貸文件項下的所有債務，無論在該解除之日是否有任何(I)任何有擔保對衝協議的對衝債務，(Ii)任何有擔保現金管理協議的現金管理債務，以及(Iii)任何當時尚未到期的或有或有債務或賠償債務。任何該等債務的解除，須當作受一項規定所規限，即在債務解除後，如因借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組，或因借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受託人或類似的高級人員，而就借款人或其所擔保的債務所作的任何付款的任何部分須予撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則須恢復該等債務，一如該等付款並未作出。

(C)儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，但應借款人就信用證文件允許的任何留置權提出的請求，行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)應(無需通知任何有擔保的一方，或經任何擔保方表決或同意)採取必要的行動，使留置權從屬於第10.2(C)、(E)(僅限於第10.2節第(C)、(F)和(T)款)、(F)、(I)(Ii)節允許的任何留置權的抵押品。(J)、(K)、(L)、(M)、(O)、(P)、(T)、(U)、(V)、(W)、(Y)及第(B)、(D)、(E)、(F)、(G)、(I)及(O)條。

(D)儘管有前述規定或信貸文件中的任何相反規定，但在所需貸款人的指示下，行政代理可在行使補救措施時，採取任何和所有必要和適當的行動，以在破產、止贖或其他類似程序中對借款人的資產進行所有貸款(或任何較小數額的貸款)的信貸投標，避免在發生違約事件時行使補救措施，或在破產程序中代表所有貸款人達成和解協議。

13.20%的受訪者表示承認並同意EEA金融機構的紓困。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何貸款人作為EEA金融機構在任何信用證文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許歐洲經濟區決議機構對任何作為歐洲經濟區金融機構的貸款人根據本協議產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其母公司或橋樑機構中可能向其發行或以其他方式授予其的股份或其他所有權工具，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以取代本協議或任何其他信貸文件下關於任何此類債務的任何權利；或

    

(Iii)防止與任何EEA決議授權機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

13.21%表示同意承認任何支持的QFC。在信用文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方在本協議項下關於違約貸款人的權利和補救措施，在任何情況下均不影響任何受保方在受支持的QFC或任何QFC信用支持下的權利。

[簽名頁面如下]

附表1.1(A)

增量循環貸款人的承諾

信用證簽發人及循環貸款人的承擔