附件10.4
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不重要,如果公開披露將對競爭造成損害]
2017系列第5號修正案-VF1契約補編
此2017-VF1系列契約增刊第5號修正案(“本修正案”)的日期為2023年6月27日,由PMT發行人Trust-FMSR作為發行人(“發行人”),Citibank,N.A.(“Citibank”),作為契約受託人(“契約受託人”),PennyMac Corp。作為管理人(“管理人”)及服務機構(“服務機構”)及ATLAS證券化產品公司作為行政代理(“行政代理”),並獲持有100%未償還票據之票據持有人(“票據持有人”)Nexera Holding LLC(“Nexera”)及Citibank,N.A.(“花旗”)共同同意。
獨奏會
鑑於,發行人、契約受託人、管理人、服務機構和行政代理是該特定基礎契約的當事人,日期為2017年12月20日(經日期為2018年4月25日的修正案1、日期為2020年7月31日的修正案2、日期為2020年10月20日的修正案3、日期為2021年3月30日的修正案4、日期為2022年6月28日的修正案5、日期為2023年5月25日的修正案6以及可進一步修訂、重述,不時補充或以其他方式修改),其條款經日期為2017年12月20日的某一系列2017-VF1牙科附錄修改後併入(由日期為2018年6月29日的修正案1、日期為2020年8月4日的修正案2、日期為2021年8月9日的修正案3、日期為2022年2月8日的修正案4修訂),以及可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《2017系列-VF1牙科附錄》,發行人、花旗銀行、服務機構、管理人和行政代理人之間的合同(以及基礎合同,“合同”)。使用但未另作定義的大寫術語應具有本契約中給予它們的含義;
鑑於,發行人、契約受託人、管理人、服務機構、行政代理和票據持有人同意,在符合本修正案的條款和條件的情況下,修訂2017系列-VF1契約附錄,以反映對2017-VF1系列契約附錄條款的某些商定修訂;
鑑於根據基礎契約第12.2條,發行人、契約受託人、管理人、服務機構和行政代理在事先通知各票據評級機構並徵得每一系列多數票據持有人的同意後,通過上述票據持有人法案,在發出發行人税務意見(除非票據持有人一致同意放棄該意見)後,向發行人、遺產管理人、服務機構、行政代理人和契約受託人交付税務意見(除非票據持有人一致同意放棄該意見),以增加或以任何方式改變或刪除任何契約補編的任何規定;
鑑於根據《基礎契約》第12.3節的規定,在籤立或接受第12條所允許的基礎契約的任何修訂或契約補充所產生的額外信託或由此對基礎契約所設立的信託所作的修改時,契約受託人將有權獲得律師的意見,並且(在遵守基礎契約第11.1節的情況下)律師的意見將受到充分保護,該意見表明,簽署此類修訂或契約補充是基礎契約授權和允許的,並且其所有先決條件都已得到滿足(“授權意見”);但如所有票據持有人已以書面指示契約受託人簽署該等修訂或契約補充文件,則無須就經所有票據持有人同意的任何修訂或契約補充文件提出授權意見;
鑑於根據基礎契約第1.3節的規定,發行人應提交一份高級官員證書,聲明基礎契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有)已得到遵守,發行人合理地相信本修正案不會產生實質性不利影響,並應向契約受託人提供一份大律師的意見,説明該大律師認為提議訴訟的所有先決條件(如有)已得到遵守(除非100%的票據持有人同意相關的修訂,修改或行動,且所有票據持有人已書面指示契約受託人執行該等修訂或補充,或就任何其他修改或行動,以書面指示契約受託人在未收到該證書或意見的情況下準許該等修改或行動);
鑑於,根據信託協議第11.1條,在對信託所屬的任何交易文件執行任何修訂之前,業主受託人應有權收到並依賴律師的意見,聲明執行此類修訂是信託協議授權或允許的,且所有先決條件均已得到滿足;
鑑於根據《信託協議》第4.1(A)(Iii)節,經每個所有者(定義見信託協議)的同意(除非違約事件已經發生並仍在繼續),在需要任何票據持有人或行政代理人同意的情況下,對任何交易文件的修改或其他變更需要行政代理和所有可變資金票據的系列必需票據持有人(根據其第12.1條對基礎契約的修改或補充除外);
鑑於,目前有一個未償還的票據系列,即2017-VF1系列票據(“2017系列-VF1票據”),根據2017-VF1系列契約補充條款發行給PennyMac Corp.(“PMC”),由Nexera和花旗根據日期為2018年6月29日的修訂和重訂的主回購協議購買,由行政代理Nexera作為買方、花旗作為買方和PMC作為賣方(經日期為2020年8月4日的第1號修正案、截至8月9日的第2號修正案修訂)購買。2021年,截至2022年1月3日的第3號修正案,截至2022年3月30日的第4號修正案,截至2022年6月30日的第5號修正案,截至2022年9月30日的第6號修正案,截至2023年3月16日的第7號修正案,截至2023年6月27日的第8號修正案,以及可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《2017系列-VF1回購協議》),根據該協議,PMC出售了所有權利,標題和對2017系列的興趣-VF1給Nexera和花旗的説明;
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鑑於,(I)根據信託協議,PMC為唯一擁有人,及(Ii)根據2017-VF1系列印記補充協議,就2017-VF1系列票據而言,由基礎印記或2017-VF1系列印記補充協議提供的任何行動,須由VFN回購買方作為2017-VF1系列票據的買方採取;
鑑於,根據2017-VF1系列義齒補充條款第11節的規定,經100%未償還票據的票據持有人同意,本協議各方可根據基礎義齒第12.2節的條款和條款對2017-VF1系列義齒補充條款或條款進行補充、修訂或修訂;以及
鑑於,截至本公告日期,2017-VF1系列票據未獲任何票據評級機構評級。
因此,現在,發行人、契約託管人、管理人、服務機構和行政代理在此同意,考慮到本合同所載的修正案、協議和其他規定,並考慮到本合同各方已收到和充分確認的某些其他良好和有價值的對價,現將2017-VF1系列義齒附錄修改如下:
“保證金”指2017-VF1系列債券:(I)[****]年利率%或(Ii)在發生額外定期票據發售時,受該額外定期票據發售所規限的有關定期票據的有效“保證金”[****]%;但按照本條款第(Ii)款計算的任何保證金不得低於[****]%或大於[****]%.
儘管本協議或基礎契約第4.3(B)(I)節有任何相反規定,管理人可代表發行方根據VFN票據餘額調整請求,調整2017-VF1系列票據的VFN本金餘額,以減少其VFN本金餘額,而無需在行政代理書面同意的情況下對2017-VF1系列票據進行任何付款(可以電子方式提供)。
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4
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[簽名頁面如下]
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茲證明,自上述第一次簽署之日起,以下籤署人已促使本修正案正式生效。
付款發行人信託-FMSR,作為發行人
作者:威爾明頓儲蓄基金協會,FSB,不是以個人身份,而是僅以所有者受託人的身份
作者:S/馬克·H·布爾佐斯卡
Name:zhang cheng布若斯卡
職務:總裁副
PennyMac Corp.,作為服務商和管理員
作者:S/帕梅拉·馬什
姓名:帕梅拉·馬什
職務:董事高級董事總經理兼財務主管
花旗銀行,N.A.,作為契約受託人,而不是以個人身份
作者:/s/ Valerie Delgado
姓名:瓦萊麗·德爾加多
職務:高級信託官
ATLAS MATERIZED PRODUCTS,L.P.作為行政代理人
作者:阿特拉斯證券化產品有限責任公司,其普通合夥人
作者:Dominic Obaditch
姓名:多米尼克·奧巴迪奇
標題:授權簽字人
ATLAS MATERIZED PRODUCTS,L.P.僅代表Nexera Holding LLC(作為VFN回購買方)和花旗銀行(Citibank,N.A.)作為行政代理人,作為VFN回購買家
作者:阿特拉斯證券化產品有限責任公司,其普通合夥人
作者:Dominic Obaditch
姓名:多米尼克·奧巴迪奇
標題:授權簽字人
同意人:
NEXERA HOLDING LLC,作為VFN回購買方和2017系列-VF 1票據的票據持有人
作者:Steve Abreu
姓名:史蒂夫·阿布瑞烏
頭銜:首席執行官
同意人:
花旗銀行,N.A.,作為VFN回購買家和2017系列VF1票據的票據持有人
作者:S/Arunthathi Theivakumaran
姓名:阿倫薩蒂·西瓦庫馬蘭
職務:總裁副