附件10.3

[括號內的信息已從本附件中排除，因為

不重要，如果公開披露將對競爭造成損害]

 

2017年系列-VF 1回購協議第8號聯合修訂案和定價附函第2號修訂案

 

本2017年系列-VF 1回購協議（定義見下文）的第8號聯合修訂和定價附函（定義見下文）的第2號修訂（下稱“修訂”）於2023年6月27日由ATLAS MANITIZED PRODUCTS，L. P.，作為行政代理（“行政代理”），NEXERA HOLDING LLC，作為買方（“Nexera”），CITIBANK，N.A.，作為買方（“花旗銀行”，連同Nexera，“買方”），PENNYMAC公司，作為賣方（“PMC”或“賣方”），以及PENNYMAC MORTGAGE INVESTMENT TRUST作為擔保人（“VFN擔保人”）。本協議中使用的但未另行定義的大寫術語應具有合同（定義見下文）中賦予它們的含義。

 

W I T N E S S E T H：

EQUEAS、行政代理人、買方和賣方是2018年6月29日生效的經修訂和重述的主回購協議的當事人（根據2020年8月4日生效的第1號修正案、2021年8月9日生效的第2號修正案、2022年1月3日生效的第3號修正案、2022年1月3日生效的第4號修正案、日期為2022年3月30日，5號修訂案日期為2022年6月30日，6號修訂案日期為2022年9月30日，7號修訂案日期為2023年3月16日，以及可能不時進行的進一步修訂、重述、補充或其他修改，《2017年系列-VF 1回購協議》）及相關的第四次修訂和重述定價附函，日期為2022年12月29日（根據2023年3月16日的第1號修訂案修訂，以及可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，“定價附函”）;

根據本修訂的條款和條件，EQUEAS、行政代理、買方、賣方和VFN擔保人已同意修訂2017-VF 1系列回購協議和定價附函，以反映對2017-VF 1系列回購協議和定價附函條款的某些商定修訂;

鑑於此，VFN擔保人是VFN擔保人於2018年6月29日以買方為受益人的某些修訂和重述擔保的一方（經2023年3月16日的第1號修訂案修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，“VFN回購擔保”）;

鑑於，作為修訂2017-VF 1系列回購協議和定價附函的先決條件，買方已要求VFN擔保人於本協議日期批准並確認VFN回購擔保;

1

 

PMT發行人信託基金- FMSR，作為發行人（“發行人”），花旗銀行（作為獨立受託人、計算代理人、付款代理人和證券中介人），PMC（作為管理人（在此身份下，“管理員”）和服務員（在此身份下，“服務方”）和行政代理人是該特定契約的當事人，日期為2017年12月20日（根據2018年4月25日發佈的第1號修正案、2020年7月31日發佈的第2號修正案、2020年10月20日發佈的第3號修正案、2021年3月30日發佈的第4號修正案、2022年6月28日發佈的第5號修正案進行修正，第6號修正案，日期為2023年5月25日，以及可能不時進一步修正、重述、補充或以其他方式修改的“基本契約”），其條款已納入，並經日期為2017年12月20日的特定系列2017-VF 1契約補充條款修改（經2018年6月29日生效的第1號修正案、2020年8月4日生效的第2號修正案、2021年8月9日生效的第3號修正案、2022年2月8日生效的第4號修正案、2022年6月27日生效的第5號修正案修訂，2023，以及可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“2017-VF 1系列契約補充”，連同基礎契約，統稱為“契約”），在發行人、花旗銀行、服務機構、管理人和行政代理人之間;

鑑於，根據基本契約第10.3（e）（iii）條，只要任何票據尚未到期，且在所有債務全部付清之前，PMC不得同意對任何交易文件的任何條款或條件進行任何修訂、修改或放棄，除非事先獲得行政代理人的書面同意;以及

2017-VF 1系列回購協議和定價附函均為交易文件。

鑑於本協議規定的相互承諾和相互義務，行政代理人、買方、賣方和擔保人特此同意，對2017-VF 1系列回購協議和定價附函進行如下修訂：

第一節。
2017-VF 1系列回購協議的修訂。
(a)
特此修訂2017-VF 1系列回購協議第1.01條，按字母順序添加以下定義術語：

“預先驗證代理人報告”具有在基託中賦予該術語的含義。

如果花旗買方已認定，花旗買方關於資本充足性的內部政策的採納或任何變化，或在其解釋或應用中，或花旗買方遵守2023年6月27日之後制定的關於資本充足性的任何內部指令，將導致花旗買方的資本回報率因其在本協議下的義務而降低到低於花旗買方在沒有花旗買方資本充足率政策的情況下可能實現的水平以下的水平，且花旗買方認為該數額是重大的。

‑2‑

 

“資本事項攤銷期間”是指自資本事項通知日期開始及之後的365(365)天期間。

“資本事件通知日期”是指花旗買方就資本事件的發生向賣方和行政代理髮出書面通知的日期。

“花旗攤銷期間”指評級觸發事件攤銷期間或資本事件攤銷期間，視情況而定。

“花旗買方”係指花旗銀行，作為本協議項下的買方。

“票據評級機構”具有在基礎契約中賦予該術語的含義。

“評級觸發事件”指債券評級機構未能維持債券的投資級評級的任何事件。

“評級觸發事件攤銷期間”是指自任何評級觸發事件發生之日起及之後的365(365)天期間。

(b)
現對《2017系列-VF1回購協議》的第1.01節進行修正，刪除全部“所需買家”的定義，代之以：

“所需買方”是指，在任何時候(A)買方(違約買方除外)擁有超過66%(662/3%)的未清償債務(不包括對違約買方的債務部分)，或(B)在任何時候沒有未清償債務，“所需買方”是指買方(違約買方除外)按比例合計持有承諾金額的66%(662/3%)以上的份額(不包括任何違約買方的承諾金額)；但即使本協議在花旗分期償還期間內有任何相反規定，買方在計算所需買家時的承諾金額，須為該等花旗分期償還期間開始時的買方承諾金額。

(c)
現對《2017系列-VF1回購協議》的第2.01節進行修訂，將其全部刪除，代之以以下內容：

交易記錄。在本協議條款及條件的規限下，買方各自而非共同同意與賣方進行交易，在任何時間未支付的購買價格不得超過承諾總額；但是，買方可不時同意與賣方達成交易，未支付的購買價格超過承諾總額，但不超過最高購買價格。在以下情況下，買方概無任何承諾或義務訂立與票據有關的交易：(I)於有關交易生效後，與該買方有關的未償還買入價超過該買方的相關承諾金額；或(Ii)如該交易是於攤銷日期或之後提出要求的，則該交易並無任何承諾或義務。在.期間

‑3‑

 

在本協議期限內，賣方可以要求交易，賣方可以在此期間的任何時間支付全部或部分回購價格而不受懲罰，並可根據本協議的條款和條件進行額外的交易。買方根據本協議條款進行交易的義務應在終止日終止。所有交易，無論是承諾金額的交易，還是以最高收購價為基礎的未承諾交易，都應由買家同時按比例按其各自的比例進行，不言而喻：(I)除非雙方同意按比例為此類交易提供資金，否則不得進行未承諾交易；且(Ii)買方不對任何其他買方違反該其他買方達成交易的義務負責，也不因任何其他買方違約而增加或減少任何買方的按比例份額，除非未違約的買方根據第2.02(B)節同意的範圍。在花旗攤銷期間開始後，未承諾交易可能不成比例地由買家完成，而無需參考相關承諾份額。

(d)
現對《2017系列-VF1回購協議》第2.02(B)節進行修訂，在該節末尾增加以下段落作為新段落：

任何以前被指定為違約買方的買方，一旦每個買方在構成承諾金額的未償還採購價格中的比例份額與構成承諾金額的未償還採購價格總額的比例份額等於其各自的承諾份額，則不再被視為違約買方。為免生疑問，任何買方不得因在花旗攤銷期間未能與賣方達成交易而被指定為違約買方。

(e)
現對《2017系列-VF1回購協議》第5.02節進行修訂，在該節末尾各增加以下兩段作為新的小節：

評級觸發事件。未發生評級觸發事件。

首都事件。花旗買方尚未就Capital事件的發生向賣方和行政代理提供書面通知。

(f)
現對《2017系列-VF1回購協議》第6.03節進行修訂，刪除該節倒數第二句中的插入語，代之以：

(包括每季或其他定期提交的預先核實代理人報告，以及出票人、管理人或契約受託人提交的與票據有關的所有其他報告和信息)

(g)
現對《2017-VF1系列回購協議》第6.24(C)節進行修訂，刪除該節中的括號，代之以：

‑4‑

 

(包括每季或其他定期提交的預先核實代理人報告，以及出票人、管理人或契約受託人提交的與票據有關的所有其他報告和信息)

(h)
現對《2017系列-VF1回購協議》第6.27節進行修訂，將其全部刪除，代之以以下內容：

對衝。在官員合規證書交付的每個日期，賣方應向行政代理和每個買方提供一份報告，將套期保值合同按市值計價的變化與賣方整個投資組合上一個日曆月的MSR按市值計價的變化進行比較。

(i)
現對《2017系列-VF1回購協議》第7.01節進行修訂，在該節末尾各增加以下兩段作為新的小節：

評級觸發事件。如果評級觸發事件已經發生，而賣方未能在評級觸發事件攤銷期限結束時或之前全額支付該評級觸發事件日期的未償債務。

首都事件。若發生資本事件，且賣方未能在資本事件攤銷期間結束時或之前全額支付資本事件發生之日的未清償債務。

(j)
現對《2017系列-VF1回購協議》第7.01(B)節進行修訂，將其全部刪除，代之以以下內容：

交叉默認。賣方或其關聯公司應在(I)任何計劃協議或任何其他融資協議下違約；但只有在賣方負責官員實際瞭解該違約，或收到行政代理關於該違約的書面通知後兩(2)個工作日內仍未得到補救的情況下，該契約下的任何此類違約才構成“違約事件”；(Ii)賣方或其任何關聯公司的債務總額超過100萬美元的任何違約(1)涉及未能支付到期債務，或(2)允許任何其他一方或受益人就此類債務加快債務到期，或(Iii)賣方或其任何關聯公司作為一方的總計超過100萬美元的任何其他合同，(1)涉及未能支付到期債務，或(2)允許該合同的任何其他一方或該合同的受益人加快債務到期。

(k)
現對《2017系列-VF1回購協議》第7.03節進行修訂，將其全部刪除，代之以以下內容：

第7.03節到期和應付。

(A)違約事件。行政代理未以書面形式放棄的任何違約事件發生時，行政代理可(或應在所需買方的指示下)向賣方發出通知，宣佈所有債務立即到期和支付，行政代理和買方與賣方進行交易的任何義務應立即終止。在此基礎上

‑5‑

 

除第7.01(D)節規定的任何違約事件外，在沒有提示、要求、抗辯或任何種類的通知的情況下，即使有任何相反的情況，本合同中所載的任何內容或該等義務的其他相反證據，均應成為立即到期和應付的義務，包括未償還的購買價格和差價，且行政代理和買方與賣方進行交易的任何義務應立即終止，而無需任何通知或其他要求。行政代理可以(或應在所需買方的指示下)強制支付，並行使行政代理和買方根據本協議或任何其他計劃協議或適用法律所賦予的任何或所有權利、權力和補救措施。

(B)評級觸發事件。一旦發生評級觸發事件，(I)截至該日期的未償還債務應立即到期並應全額支付，賣方應在評級觸發事件攤銷期間結束時或之前向相關買方支付該等金額，及(Ii)任何買方與賣方訂立任何交易的任何義務應隨即終止。於評級觸發事件攤銷期限結束時，截至該日期欠任何買方的任何未償還債務應立即到期並應支付，包括未償還的購買價和差價，而無需出示、要求、抗辯或任何形式的通知，所有這些均在此明確放棄，儘管本文包含的任何內容或該等債務的其他證據與之相反。無論是根據本協議或任何其他計劃協議，還是根據適用法律，每一買方均可強制執行付款，並行使買方所擁有的任何或所有權利、權力和補救措施。

(C)資本活動。於資本事項通知日期，(I)截至該日期尚未償還的債務應立即到期並全數支付，賣方應於資本事項攤銷期間結束時或之前向相關買方支付該等款項，及(Ii)任何買方與賣方訂立任何交易的任何責任應隨即終止。於資本事項攤銷期間結束時，截至該日期欠任何買方的任何未清償債務應立即到期及應付，包括未清償購買價及差價，而無須出示、要求、抗辯或任何形式的通知，而不論本協議所載任何內容或該等債務的其他證據是否相反，均於此明確放棄。無論是根據本協議或任何其他計劃協議，還是根據適用法律，每一買方均可強制執行付款，並行使買方所擁有的任何或所有權利、權力和補救措施。

第二節。
對定價附函的修改。
(a)
現修改定價附函第1節，將“資產價值”、“承諾額”、“保證金”、“最高收購價”和“終止日期”的定義全部刪除，代之以：

‑6‑

 

“資產價值”指，就票據及每筆額外餘額而言，(I)適用買入價百分比乘以(Ii)(A)票據市值或(B)根據基本契約條款計算的票據價值兩者中較小者；但在任何情況下，資產價值不得超過(I)70%與(Ii)抵押品價值(假設止損上限為0美元)與(B)票據系列總投資金額之間的差額。

“承諾金額”是指就每個買方而言，(A)Nexera的“承諾金額”，(B)花旗銀行的“花旗承諾金額”，或(C)其他買方的“承諾金額”(該術語在相關附函協議中定義)，在每種情況下，均可根據適用附函協議中規定的條款不時修改，以較少者為準。如果買方的承諾金額被修改(“承諾修改”)，每個其他買方的承諾金額應進行相應的金額調整，以在任何時候保持買方之間按比例分配相等的份額，每個買方的承諾金額隨後應在適用的附函協議的條款允許的範圍內按比例進行調整；但前提是，所有買方的承諾金額合計不得超過1,000,000,000美元，任何買方的個人承諾金額在任何時候也不得超過其在該金額中的按比例份額。為免生疑問，第2.02(B)節的規定在買方違約的情況下適用，但須遵守非違約買方附函協議中規定的條款。

“保證金”就票據而言，指(A)在違約事件發生前，(I)[****]年利率%或(Ii)在發生額外定期票據發售時，受該額外定期票據發售所規限的有關定期票據的有效“保證金”[****]%；但按照本合同第(A)(Ii)款計算的任何保證金不得低於[****]%或大於[****]%，及(B)在違約事件發生後，數額相等於(I)適用於票據的保證金，加上(Ii)[****]年利率%

“最高收購價”是指，就每個買方而言，(A)Nexera的“最高收購價”，(B)花旗銀行的“花旗最高收購價”，或(C)其他買方的“最高收購價”(該術語在相關附函協議中定義)，在每種情況下，均指可根據適用附函協議中規定的條款不時修改的較低者。如果買方的最高收購價被修改(“最高收購價修改”)，每個其他買方的最高收購價應進行相應的金額調整，以始終保持買方之間按比例相等的份額，每個買方的最高收購價隨後應在適用的附函協議的條款允許的範圍內按比例進行調整；但前提是，所有買家的最高收購價合計不得超過1,000,000,000美元，任何買方的單個最高收購價在任何時候都不得超過其在該金額中的按比例份額。為免生疑問，第2.02(B)節的規定在買方違約的情況下適用，但須遵守非違約買方附函協議中規定的條款。

“終止日期”是指：(A)2025年6月27日；(B)根據回購協議第7.03節立即到期和應付的債務

‑7‑

 

(C)在契約終止時；及(D)根據回購協議第2.15節，由每名買方或賣方作出選擇。

(b)
現對定價附函第2(I)(C)節進行修正，將該節全部刪除，代之以：

維持流動性。賣方應確保在每個日曆月結束時，其在合併基礎上擁有不少於25,000,000美元的現金和現金等價物，但限制性現金除外。

(c)
現修改定價附函第2(2)(B)節，將該節全部刪除，代之以：

負債與經調整有形淨值比率。VFN擔保人的負債(表內和表外，不包括(A)無追索權債務，包括任何證券化債務，以及(B)在合併中註銷的任何公司間債務)與調整後有形淨值的比率不得超過8.5：1。

(d)
現修改定價附函附件A，將標題“負債與調整後有形淨值比率”下的案文全部刪除，並替換為：
(i)
PMC的負債(表內和表外，不包括(A)無追索權債務，包括任何證券化債務，以及(B)在合併中註銷的任何公司間債務)與調整後有形淨值的比率在任何時候都不超過10：1。
(Ii)
VFN擔保人的負債(資產負債表內外，不包括(A)無追索權債務，包括任何證券化債務，以及(B)在合併中被剔除的任何公司間債務)與調整後有形淨值的比率在任何時候都不超過8.5：1。
(e)
現對定價方信函附件A進行修改，刪除標題“維持流動性”下的全文，代之以：
(Iii)
私營軍委會已確保，截至每個歷月月底，它在合併的基礎上保持了不少於25 000 000美元的現金和現金等價物，但限制性現金除外。
(Iv)
VFN擔保人已確保，截至每個日曆月末，其在合併基礎上保持不少於75,000,000美元的現金和現金等價物，但限制性現金除外。
第三節。
重申VFN回購擔保。VFN擔保人特此(I)批准並確認VFN回購擔保的所有條款、契諾、條件和義務，(Ii)承認並同意該VFN回購擔保正在並將繼續完全有效。

‑8‑

 

第四節。
條件先例。本修改自本修改書之日起生效，自行政代理代表買方收到本修改，並由行政代理、買方、賣方和VFN擔保人的正式授權人員簽署和交付時起生效。
第五節。
陳述和保證。賣方特此向行政代理和買方表示並保證其遵守2017-VF1系列回購協議和定價附函中規定的所有條款和規定，並且沒有發生或繼續發生違約事件，並在此確認和重申2017-VF1系列回購協議第三條中包含的陳述和保證。
第六節。
效果有限。除本修正案明確修訂和修改外，2017-VF1系列回購協議和定價附函將繼續有效，並將繼續根據其條款具有完全效力和效力。
第7條。
對應者。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本修正案的不同各方以單獨的副本簽署，當如此籤立和交付時，每一副本應為原件，但所有這些副本應共同構成同一文書。雙方同意，可根據《全球和國家商法中的電子簽名法》、《美國法典》第15編第7001節及其後的規定、1999年7月29日全國統一州法律委員會議年度會議批准的《統一電子交易法》的正式文本以及任何適用的州法律，通過使用電子簽名接受、執行或同意本修正案。根據此類法律接受、簽署或同意的任何文件將對本協議各方具有同等程度的約束力，就像它是實際執行的一樣，各方在此同意使用任何具有適當文件訪問跟蹤、電子簽名跟蹤和文檔保留的安全第三方電子簽名捕獲服務。
第8條。
可分割性。本協議的每一條款和協議應被視為獨立於本協議的任何其他條款或協議，並且即使任何此類其他條款或協議不可強制執行，也應可強制執行。
第9條。
管理法律。本修正案和基於、根據本修正案或與本修正案有關或與本修正案有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)，當事人之間的關係，和/或當事人權利和義務的解釋和執行，將按照紐約州法律解釋並受其管轄，包括訴訟時效和其他程序法(不參考除適用的紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律原則的衝突)和義務。雙方在本合同項下的權利和補救措施應根據此類法律確定。

‑9‑

 

[頁面的其餘部分故意留空。簽名緊隨其後。]

 

‑10‑

附件10.3

茲證明，自上述第一次簽署之日起，以下籤署人已促使本修正案正式生效。

阿特拉斯證券化產品公司作為行政代理

作者：阿特拉斯證券化產品有限責任公司，其普通合夥人

作者：S/多米尼克·奧巴迪奇
姓名：多米尼克·奧巴迪奇
標題：授權簽字人

 

1

 

作為買家的Nexera Holding LLC

作者：S/史蒂夫·阿布瑞烏
姓名：史蒂夫·阿布瑞烏
頭銜：首席執行官

 

‑2‑

 

北卡羅來納州花旗銀行作為買家

作者：S/Arunthathi Theivakumaran
姓名：阿倫薩蒂·西瓦庫馬蘭
職務：總裁副

 

 

‑3‑

 

PennyMac Corp.作為賣家

 

作者：S/帕梅拉·馬什
姓名：帕梅拉·馬什
職務：董事高級董事總經理兼財務主管

PennyMac抵押貸款投資信託基金，作為VFN擔保人

作者：S/帕梅拉·馬什
姓名：帕梅拉·馬什
職務：董事高級董事總經理兼財務主管

‑4‑