| 與我們的董事長總裁和首席執行官的信息和問答 | | | | | | | |
| 股東周年大會通知 | | | |
|
1 | | |
| 代理摘要 | | | |
|
4 | | |
| | | ||||||
| 建議1 - 董事會提名人選選舉 | | | | | 9 | | |
| 董事資質與獨立性 | | | | | 11 | | |
| 2023名二級董事提名 | | | | | 13 | | |
| 董事提名者摘要 | | | | | 22 | | |
| 公司治理 | | | | | 24 | | |
| 董事薪酬 | | | | | 31 | | |
| 關聯方交易 | | | | | 35 | | |
| 執行主任 | | | | | 36 | | |
| 股份所有權 | | | |
|
38 | | |
| 公司股權證券所有權 | | | | | 38 | | |
| 拖欠款項第16(A)節報告 | | | | | 40 | | |
| 股權薪酬計劃信息 | | | | | 40 | | |
| 高管薪酬和其他信息 | | | |
|
41 | | |
| 薪酬委員會報告 | | | | | 41 | | |
| 薪酬討論與分析 | | | | | 41 | | |
| 高管薪酬表 | | | | | 56 | | |
| 薪酬與績效的關係 | | | | | 66 | | |
| 審計事項 | | | |
|
71 | | |
| 審計委員會報告 | | | | | 71 | | |
|
建議2 - 批准選擇德勤律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所
|
| | | | 72 | | |
|
建議3 - 關於我們任命的高管薪酬的非約束性諮詢投票
|
| | | | 74 | | |
|
提案4 - 關於未來就我們任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率的非約束性諮詢投票
|
| | | | 76 | | |
|
提案5 - 批准AeroVironment,Inc.
2023員工購股計劃 |
| | | | 77 | | |
| 股東提案 | | | |
|
83 | | |
|
提案6 - 關於董事會解密的股東提案
|
| | | | 83 | | |
| 針對股東關於解密董事會的提議的聲明 | | | | | 84 | | |
|
關於年度的問答
會議和投票 |
| | |
|
86
|
| |
|
關於前瞻性陳述的説明
|
|
|
本委託書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”,這一術語在1995年的“私人證券訴訟改革法”中有定義。前瞻性表述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的表述,可能包含諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“項目”、“計劃”或具有類似含義的詞語或短語。這些陳述是基於當前的預期、預測和假設做出的,這些預期、預測和假設涉及風險和不確定因素,包括但不限於我們無法控制的經濟、競爭、政府和技術因素,這些因素可能導致我們的業務、戰略或實際結果與明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於:我們成功地將收購整合到我們的業務中並避免收購交易中斷的能力的影響;作為未來可能減值的收購的一部分,商譽和其他無形資產的記錄以及此類減值的任何變現;我們與分銷商、供應商、客户之間關係的任何中斷或威脅中斷
|
|
|
這些風險包括:我們的產品部件短缺;將國際業務及時和充分地整合到我們正在進行的業務和合規計劃中的能力;對美國政府銷售的依賴,包括分類、定價方面的不確定性,或某些類型的政府合同可能帶來的沉重負擔;美國政府為國防採購和研發計劃提供資金的可用性;政府支出時間和/或金額的變化;我們對有限關係為我們的HAPS UA開發提供資金的依賴;我們根據現有合同履行職責並獲得新合同的能力;與我們的國際業務相關的風險,包括遵守出口管制法律;可能需要改變我們的長期戰略,以應對未來的發展;對我們與美國政府和國際客户合同的廣泛和日益增長的監管要求;不遵守此類監管要求可能對我們的財務狀況、業務和聲譽造成的後果;重大研究和產品開發努力中固有的意想不到的技術和營銷困難;潛在的安全和網絡威脅的影響,或未經授權訪問我們、我們客户和/或供應商的信息和系統的風險;我們產品和服務的供應和/或需求和/或價格的變化;競爭加劇;商用無人機系統客户採用率的不確定性;未能保持市場創新者的地位,未能創造新的市場機會或拓展新市場;包括零部件和原材料在內的重大運營費用發生意外變化;未能開發新產品或將新技術整合到現有產品中;法律訴訟結果不利;我們應對和適應意想不到的法律、法規和政府預算變化的能力,包括由新冠肺炎疫情或未來大流行導致的變化,例如供應鏈中斷和延誤、政府強制關閉的可能性、旅行限制和網站訪問、政府資源轉向非國防優先事項以及其他影響我們製造、銷售產品和提供服務的能力的商業限制;我們遵守貸款文件中約定的能力;我們吸引和留住熟練員工的能力;通貨膨脹的影響;以及美國和世界其他地區的總體經濟和商業狀況;以及未能建立和保持對財務報告的有效內部控制。有關此類風險和不確定性的進一步清單和描述,請參閲我們提交給美國證券交易委員會的報告,包括我們隨本委託書提供的截至2023年4月30日的財政年度的10-K表格。我們不打算也不承擔義務更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
|
|
|
時間:
|
| | 下午12:002023年9月29日星期五東部夏令時 | | |||
|
地點:
|
| |
在線地址:https://web.lumiagm.com/216888245
|
|
| | | | | |
一致同意
推薦 董事會的 個 個董事 |
|
業務事項:
|
| |
(1)
選舉菲利普·S·戴維森、瑪麗·貝思·朗和斯蒂芬·F·佩奇分別擔任董事二年級學生,任期三年;
|
| |
為
|
|
| | |
(2)
批准選擇德勤會計師事務所作為我們截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;
|
| |
為
|
|
| | |
(3)
就我們任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票;
|
| |
為
|
|
| | |
(4)
就未來對我們任命的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票
|
| |
1年
|
|
| | |
(5)
批准AeroVironment,Inc.2023員工股票購買計劃;以及
|
| |
為
|
|
| | |
(6)
審議並表決尋求解密董事會的顧問性股東提案;
|
| |
反對
|
|
| | |
(7)
處理在週年大會或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。
|
| | | |
記錄日期:
|
| |
如果你在2023年8月2日(記錄日期)收盤時是該公司的股東,你就有權投票。
|
|
|
參加會議和出席人數:
|
| |
如果您是記錄日期的股東或持有有效的會議委託書,您可以參加年度會議,包括提交問題。今年的年會將在互聯網上以虛擬的形式舉行。股東(或其代理人)可以使用由Equiniti Trust Company,LLC(“EQ”,前身為American Stock Transfer&Trust Company LLC)發佈的11位選民控制號碼和密碼AVAV2023(區分大小寫)登錄,參與年會並在年會上投票。在線訪問虛擬股東會議將在年會開始前大約60分鐘開放,允許您測試您的計算機音頻系統。
|
| |||
| | | |
您可以在登錄後提問,也可以在會議開始時通過點擊屏幕頂部的“提問”圖標來提問。
|
| |||
| | | |
實益股東。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他記錄持有人的名義持有的,您應該收到一張代理卡和投票指示,以及這些代理材料。要參與,包括提交問題,並在虛擬年會上投票,您必須首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書,然後提前註冊參加年會。請按照這些代理材料附帶的經紀人或銀行的説明進行操作,或聯繫經紀人或銀行要求提供合法的委託書。
|
| |||
| | | |
在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後,要註冊參加年會,您必須向EQ提交反映您的股票數量的合法委託書證明,以及您的姓名和電子郵件地址。登記請求請發送至proxy@equIniti.com或傳真號碼718-765-8730。書面請求可郵寄至:
|
| |||
| | | |
Equiniti Trust Company,LLC
注意:代理製表部 第15大道6201號 紐約布魯克林,郵編:11219 |
| |||
| | | |
註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤,並在不遲於2023年9月8日東部夏令時下午5點之前收到。在我們收到您的註冊材料後,您將通過電子郵件收到註冊確認。
|
| |||
|
由代表投票:
|
| |
登記股東。為了確保您的投票被及時記錄下來,請儘快投票,即使您計劃以虛擬方式參加年會。投票説明在您的代理卡上。如果您參加年會,您也可以在虛擬會議期間提交您的投票,您之前提交的任何投票都將被您在年會上所投的選票所取代。
|
| |||
| | | |
我們敦促您在委託卡上註明日期、簽字並迅速將委託卡放在提供給您的信封內,或使用委託卡上所述的電話或互聯網投票方式,以便在您無法出席會議時對您的股票進行投票。
|
| |||
| | | |
實益股東。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他記錄持有人的名義持有的,請按照您從記錄持有人那裏收到的投票指示投票您的股票。在沒有您指示如何投票的情況下,經紀商不得在年度股東大會上投票表決您的股票,涉及董事選舉或不具約束力的諮詢投票,以批准我們指定高管的薪酬。請指示您的經紀人如何使用您的經紀人提供的投票指示來投票您的股票。
|
|
| | | |
本委託書由AeroVironment,Inc.董事會以所附表格徵集委託書,供2023年年度股東大會使用。我們將於2023年8月24日左右開始郵寄這份委託書、委託書和我們的2023年年度報告。
|
| |||
| | | | 謝謝您一直鼓勵我。 | |
|
代理摘要
|
|
|
|
| |
訪問您的代理卡/投票指導表上列出的網站進行投票通過互聯網
|
|
|
|
| |
撥打代理卡/投票指導表上的電話號碼進行投票通過電話
|
|
|
|
| |
簽名,註明日期,並將您的委託卡/投票指示表裝在隨附的信封中交回投票郵寄
|
|
|
代理摘要
|
|
| | | | | |
我們董事會的
推薦 |
| |
| |
建議1.董事選舉(第頁9)
董事會認為,菲利普·S·戴維森、瑪麗·貝思·朗和斯蒂芬·F·佩奇的資歷、技能和經驗的結合有助於建立一個有效和運作良好的董事會,他們繼續擔任董事將符合公司及其股東的最佳利益。戴維森先生、張龍女士及佩奇先生具備協助董事會有效監督業務及向公司管理層提供戰略意見及顧問所需的資格。
|
| | |
每一位董事提名者
|
| |
| |
建議2.批准任命德勤律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所(第7頁2)
董事會審計委員會(“審計委員會”)已委任德勤會計師事務所擔任該公司截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會認為,任命德勤律師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最佳利益。作為一個良好的公司治理問題,要求股東批准審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所的選擇。
|
| | |
為
|
| |
| |
提案3.對我們提名的執行幹事的薪酬進行不具約束力的諮詢投票(第7頁4)
該公司認為,我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和獎勵我們的領導層增加股東價值,並使領導層的利益與我們股東的利益保持年度和長期一致。如第41頁開始的薪酬討論和分析部分和第56頁開始的薪酬表格部分所述,公司尋求股東進行不具約束力的諮詢投票,以批准我們任命的高管的薪酬。董事會重視股東的意見,董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)將在考慮未來的高管薪酬決定時考慮諮詢投票的結果。
|
| | |
為
|
| |
| |
提案4.關於今後就我們指定的執行幹事的薪酬問題進行諮詢投票的頻率的非約束性諮詢投票(第7頁6)
提案4讓股東有機會就我們應該在未來的年度股東大會上進行諮詢投票的頻率進行投票,以批准我們被任命的高管的薪酬(所謂的“發言權”投票)。股東可以每年、每兩年或每三年投票對薪酬擁有發言權。雖然投票不具約束力,但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的意見,並將在決定未來顧問股東就我們任命的高管的薪酬進行投票的頻率時考慮投票結果。
|
| | |
1年
|
| |
|
代理摘要
|
|
| | | | | |
我們董事會的
推薦 |
| |
| |
建議5.批准AeroVironment,Inc.2023年員工股票購買計劃(第7頁7)
薪酬委員會和董事會認為,採用AeroVironment,Inc.2023員工股票購買計劃(“ESPP”),允許員工以折扣價購買公司普通股,符合公司及其股東的最佳利益。
|
| | | 為 | | |
| |
提議6.尋求解密董事會的股東提議(第8頁3)
提名和公司治理委員會認為,分類董事會結構繼續符合公司和我們的股東的最佳利益。該公司尋求股東對解密董事會的股東提案進行不具約束力的諮詢投票,這一點在從第83頁開始的股東提案一節中有描述。儘管董事會建議反對這次投票,但它重視股東的意見,並將考慮諮詢投票的結果。
|
| | |
反對
|
| |
|
代理摘要
|
|
|
代理摘要
|
|
| |
名字
|
| | |
年齡
|
| | |
董事
自 |
| | |
主要經驗
|
| | |
委員會
會員資格 |
| | |
第
個數
其他 公共 公司 板 |
| |
| | 董事提名者 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 菲利普·S·戴維森* | | | |
63
|
| | |
2023
|
| | |
退役海軍上將,戴維森戰略有限責任公司創始人,目前是另外兩家上市公司的董事
|
| | |
—
|
| | |
2
|
| |
| | 瑪麗·貝絲·朗 | | | |
59
|
| | |
—
|
| | |
前美國國防部負責國際安全事務的助理部長
|
| | |
—
|
| | |
0
|
| |
| | 史蒂芬·F·佩奇*1 | | | |
83
|
| | |
2013
|
| | |
前聯合技術公司首席財務官和奧的斯電梯部門首席執行官,前董事上市公司
|
| | |
A、NCG
|
| | |
0
|
| |
| | 其他董事 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 查爾斯·託馬斯·伯貝奇* | | | |
75
|
| | |
2013
|
| | |
前執行副總裁總裁與洛克希德·馬丁公司聯合攻擊戰鬥機項目總經理
|
| | |
C、NCG、E
|
| | |
0
|
| |
| | 辛迪·K·路易斯* | | | |
66
|
| | |
2021
|
| | |
總裁和空天聯合控股有限公司首席執行官
|
| | |
NGC
|
| | |
0
|
| |
| | 凱瑟琳·梅里戈德*2 | | | |
67
|
| | |
2015
|
| | |
Vista Ventures的創始人兼管理合夥人
|
| | |
A、C
|
| | |
0
|
| |
| | 愛德華·R·穆勒* | | | |
71
|
| | |
2013
|
| | |
GenOn Energy Inc.前董事長兼首席執行官現任和前任上市公司董事
|
| | |
A、C、L
|
| | |
1
|
| |
| | 瓦希德·納瓦比 | | | |
54
|
| | |
2016
|
| | |
自2016年5月起擔任公司總裁兼首席執行官;公司前首席運營官兼高級副總裁,以及公司前高效能源系統(“EES”)部門的總經理
|
| | |
—
|
| | |
0
|
| |
|
提案1.選舉董事會提名人
|
|
|
董事會一致建議您投票 “For”選舉上述三名董事會提名人。
|
|
|
提案1.選舉董事會提名人
|
|
|
董事的資質和獨立性
|
|
|
董事的資質和獨立性
|
|
|
2023年二級董事提名
|
|
|
2023年二級董事提名
|
|
| |
菲利普·S·戴維森
|
| | ||||
| | 董事自: | | | | 2023 | | |
| | 年齡: | | | | 63 | | |
| | 董事會委員會和領導層: | | | | 無 | | |
| | 經驗總結: | | | |
戴維森先生自2023年6月以來一直擔任我們的董事會成員。戴維森先生於2021年5月從美國海軍退役,他出色的軍旅生涯跨越了近39年,最終被任命為四星級海軍上將,並於2018年至2021年擔任美國印度洋-太平洋司令部(INDOPACOM)司令。戴維森先生創立並經營着戴維森戰略有限責任公司,這是一家管理、技術和戰略諮詢公司。
戴維森先生目前是石油和天然氣勘探和生產公司Par Pacific Holdings,Inc.、貨運網絡運營商諾福克南方公司和獨立非營利性政策研究機構戰略與預算評估中心的董事會成員。他於1982年獲得美國海軍學院物理學學士學位,並於1992年獲得美國海軍戰爭學院國家安全和戰略研究文學碩士學位。
他也是戰略與預算評估中心的董事會成員,這是一個獨立的、無黨派的政策研究機構,並在美國佐佐川和平基金會以及美國和平研究所的軍事顧問小組中任職。
|
| |
| | 具體的資格、屬性、技能和經驗 | | | ||||
| |
|
| | |
國防及相關行業經驗
戴維森先生在美國海軍服役39年,並在軍事顧問小組任職,他為我們專注于軍事的智能多領域機器人系統業務帶來了高度相關的經驗。他提供對我們的UAS客户的需求和要求的重要洞察力。
|
| |
| |
|
| | |
廣泛的全球或國際業務經驗
由於他的服兵役和諮詢經驗,戴維森先生擁有廣泛的國際商業經驗,包括對國際軍事客户的知識,這與我們不斷擴大的國際業務高度相關。
|
| |
| |
|
| | |
上市公司董事會經驗
戴維森先生在PAR Pacific Holdings,Inc.擔任董事的服務為我們提供了寶貴的公司治理和董事會領導經驗。
|
| |
|
2023年二級董事提名
|
|
| |
瑪麗·貝絲·朗
|
| | ||||
| | 董事自: | | | | 不適用 | | |
| | 年齡: | | | | 59 | | |
| | 董事會委員會和領導層: | | | | 無 | | |
| | 經驗總結: | | | |
馬龍是美國外交政策專家、企業家和前美國政府官員。2007年至2009年,金龍女士擔任國防部副部長羅伯特·E·蓋茨助理部長,她是第一位被美國參議院確認擔任四星級軍事同等職位的女性。這一職位是她17年情報和國防相關政府服務的頂峯,在那裏她擔任過多個領導職務,包括北約核和導彈防禦高級別小組(HLG)主席、負責亞洲和東南亞的國防部首席副部長以及負責打擊毒品恐怖主義的國防部副部長。
馬龍女士目前是MB Long and Associates,PLLC,一家專門從事國防銷售、合同和合規的律師事務所,以及Askari Defense&Intelligence,LLC,一家專注於國際諮詢的律師事務所的負責人,自2010年成立這兩家律師事務所以來。馬龍在2022年11月至2023年7月期間也是紅貓控股公司的董事用户。從2017年到2021年11月,杜龍女士還擔任了國際諮詢公司Global Alliance Advisors,Inc.的顧問。此外,張龍還創立並領導了一家非常成功的政府承包公司Metis Solutions,LLC,並於2016年將其出售給了一傢俬募股權集團。
張龍女士是賓夕法尼亞州立大學的榮譽研究生,以優異的成績畢業,並以優異的成績畢業,她曾在臺灣留學中文。她目前在該大學教務長全球諮詢委員會任職。她還以優異的成績獲得了華盛頓和李法學院的法學學位。阿龍女士是國際標普500ETF博物館和國防情報紀念基金的董事會成員。
|
| |
| | 具體的資格、屬性、技能和經驗 | | | ||||
| |
|
| | |
國防及相關行業經驗
金龍女士經常被要求擔任政策專家,因為她在政府中擔任過許多職務,包括北約盟軍最高指揮官的高級專題專家、美國國際開發署在國務院的董事高級顧問,以及哥倫比亞國防部長的高級國際顧問。張龍是美國商會國防和航空航天出口委員會成員,也是密碼簡報專家。她也是外交關係委員會(CFR)的積極成員,並主持了關於北約、烏克蘭、阿富汗和其他及時議題的會議。
從她17年來在情報和國防相關的政府服務中,除了她作為一名多學科政策專家的17年時間之外,她的經驗和洞察力將為我們以軍事為重點的智能、多領域機器人系統業務帶來極其相關的經驗。
|
| |
| |
|
| | |
廣泛的全球或國際業務經驗
作為專門從事出口合規和防務的MB Long&Associates律師事務所PLLC的所有者,以及創立和領導多家專注於國際防務市場的成功諮詢公司,隨着國際業務成為我們業務中日益重要的組成部分,恩隆女士的國際業務經驗對我們來説將是極其寶貴的。
|
| |
| |
|
| | |
上市公司董事會經驗
龍女士之前在紅貓控股公司擔任董事的工作將為我們提供寶貴的公司治理和董事會領導經驗。
|
| |
|
2023年二級董事提名
|
|
| |
斯蒂芬·F·佩奇
|
| | ||||
| | 董事自: | | | | 2013 | | |
| | 年齡: | | | | 83 | | |
| | 董事會委員會和領導層: | | | |
審計委員會成員,提名和公司治理委員會主席
|
| |
| | 經驗總結: | | | |
佩奇先生自2013年以來一直擔任我們的董事會成員。佩奇曾於2003年至2012年在家居裝修零售商洛氏公司(Lowe‘s Companies,Inc.)、全球最大的中型和重型卡車製造商之一太平洋汽車公司(PACCAR,Inc.)以及美國最大的財產和意外傷害保險公司之一自由互助控股公司(Liberty Mutual Holding Company Inc.)擔任董事會和審計委員會成員,並擔任董事的首席執行官。佩奇先生於2004年退休前,曾在聯合技術公司擔任過多個領導職務,該公司為全球航空航天和建築系統行業提供高科技產品和服務,並於2020年4月與雷神公司合併,成立了雷神技術公司,其中包括董事副董事長兼首席財務官總裁,以及奧的斯電梯公司(前為聯合技術公司旗下子公司)的首席執行官。佩奇先生擁有洛約拉·馬裏蒙特大學工商管理學士學位和洛約拉法學院法學博士學位。
|
| |
| | 具體的資格、屬性、技能和經驗 | | | ||||
| |
|
| | |
首席執行官和高管經驗
佩奇在大型上市公司擁有豐富的高管領導經驗。他曾擔任聯合技術公司的首席財務官,聯合技術公司是航空航天和建築行業的高科技產品和支持服務的全球提供商,在2020年4月與雷神公司合併之前,其年收入約為770億美元。他還曾擔任奧的斯電梯公司的首席執行官,奧的斯電梯公司曾是聯合技術公司的數十億美元營收部門,他還曾擔任電動工具製造商Black&Decker Corporation的首席財務官,以及Black&Decker的子公司McCullough Corporation的總法律顧問。
|
| |
| |
|
| | |
廣泛的全球或國際業務經驗
佩奇先生在聯合技術公司擔任行政領導職務和擔任泛美航空公司董事總裁期間,獲得了領導國際企業的豐富經驗。隨着國際業務成為我們業務中日益重要的組成部分,這種國際業務經驗對我們來説是極其寶貴的。
|
| |
| |
|
| | |
國防及相關行業經驗
從他在聯合技術公司擔任領導職務的經驗來看,佩奇先生為我們專注于軍事的無人機系統業務帶來了高度相關的經驗。
|
| |
| |
|
| | |
商業業務體驗
佩奇先生在聯合技術公司和百得公司任職期間,在商業運營方面積累了豐富的經驗。在公司擴大商業業務的過程中,佩奇先生的商業業務經驗對董事會具有重要意義。
|
| |
| |
|
| | |
上市公司董事會經驗
佩奇先生擔任聯合技術公司副董事長和在自由互助銀行擔任獨立董事首席董事的經歷,以及他在聯合技術公司、太平洋投資公司和勞氏公司擔任董事的經驗,為我們提供了寶貴的公司治理和董事會領導經驗。
|
| |
| |
|
| | |
金融專業知識
佩奇先生曾擔任兩家主要上市公司的首席財務官以及勞氏、PACCAR和Liberty Mutual的審計委員會主席,為公司和董事會帶來了豐富的財務、資本分配和審計委員會經驗。
|
| |
|
2023年二級董事提名
|
|
| |
查爾斯·託馬斯·伯貝奇
|
| | ||||
| | 董事自: | | | | 2013 | | |
| | 年齡: | | | | 75 | | |
| | 董事會委員會和領導層: | | | |
薪酬委員會主席、提名及公司管治委員會委員及執行委員會委員
|
| |
| | 經驗總結: | | | |
伯貝奇先生自2013年以來一直擔任我們的董事會成員。布爾貝奇先生於2013年4月從洛克希德·馬丁航空公司退休,此前他在33年的職業生涯中,於2000年至2013年擔任執行副總裁總裁和聯合打擊戰鬥機項目總經理。布爾貝奇先生還曾作為海軍飛行員在美國海軍服役,在1994年從美國海軍預備役上尉的身份退休之前,他在38種軍用飛機上記錄了超過3,000個飛行小時。李·伯貝奇先生目前是特爾瑪北美公司、化工集團子公司化工集團和GKN航空航天北美公司的董事董事。李·伯貝奇先生擁有美國海軍學院航空航天工程學士學位,並擁有西佛羅裏達大學航空系統碩士學位和加州大學洛杉磯分校MBA學位。
|
| |
| | 具體的資格、屬性、技能和經驗 | | | ||||
| |
|
| | |
首席執行官或高管經驗
伯貝奇先生是洛克希德·馬丁公司的高管,負責F-35聯合攻擊戰鬥機項目從開始到採用的過程。他為董事會帶來了管理涉及美國軍方和國際客户以及全球工業合作伙伴的複雜全球項目的經驗。
|
| |
| |
|
| | |
廣泛的全球或國際業務經驗
伯貝奇先生領導的F-35聯合打擊戰鬥機項目涉及全球範圍內的國際業務發展活動。F-35銷往10多個國家,擁有全球製造能力。在我們尋求更大、更復雜的國際商業機會時,這一經歷與我們特別相關。
|
| |
| |
|
| | |
國防工業相關經驗
除了在洛克希德·馬丁公司擔任高管數十年的經驗外,布爾貝奇先生還曾擔任過海軍飛行員和試飛員。他獲得了許多行業獎項,包括美國海軍學院/哈佛商業評論道德領導力獎。他在國防工業和海軍軍官方面的經驗為董事會在我們最大的業務和客户羣中提供了重要的見解。
|
| |
| |
|
| | |
科技與創新體驗
布爾貝奇先生有廣泛的工程背景。他擁有美國海軍學院的航空工程學士學位和西佛羅裏達大學的航空系統碩士學位。作為一名海軍飛行員,他在洛克希德·馬丁公司擔任管理職務時,運用了這些技術和工程知識。由於我們產品的創新性和技術複雜性,這種背景和經驗對董事會至關重要。
|
| |
|
2023年二級董事提名
|
|
| |
愛德華·R·穆勒
|
| | ||||
| | 董事自: | | | | 2013 | | |
| | 年齡: | | | | 71 | | |
| | 董事會委員會和領導層: | | | |
審計委員會主席、薪酬委員會成員;領導獨立董事
|
| |
| | 經驗總結: | | | |
穆勒先生自2013年以來一直擔任我們的董事會成員。穆勒於2012年12月至2017年2月期間擔任美國電力生產和零售供應商NRG Energy,Inc.的副董事長。在2012年NRG和GenOn Energy Inc.合併之前,穆勒曾擔任GenOn的董事長兼首席執行官,該公司也在美國生產和銷售電力,他從2010年開始擔任這一職位。2005年至2010年,穆勒先生擔任Mirant Corporation的董事長兼首席執行官,該公司在美國和國際上生產和銷售電力。此前,穆勒先生在2000年之前一直擔任愛迪生使命能源公司的總裁兼首席執行官,該公司在美國和國際上生產電力。穆勒先生此前曾擔任惠特克公司副首席財務官、總法律顧問兼祕書總裁,惠特克公司是一家業務涉及航空航天、化工、醫療保健和金屬的企業集團。穆勒先生是海上石油和天然氣鑽探公司TransOcean Ltd.、CarbonBuilt,Inc.、混凝土、AI,Inc.、Equatic,Inc.、Nextli Technologies,Inc.、Specifx,Inc.和x/44,Inc.的董事成員。他之前曾擔任Contact Energy,Ltd.、愛迪生使命能源公司、Interval,Inc.、OASIS Residential,Inc.、Ormat Technologies,Inc.、RealEnergy,Inc.、RigNet Inc.、Strategic DataCorp.、The Keith Companies,Inc.和惠特克公司的董事成員。穆勒先生是美國外交關係委員會和太平洋國際政策委員會成員,此前曾擔任美國 - 菲律賓商業委員會主席、國際能源開發理事會聯席主席和河景學校董事會成員。穆勒先生在達特茅斯學院獲得學士學位,在耶魯大學法學院獲得法學博士學位。
|
| |
| | 具體的資格、屬性、技能和經驗 | | | ||||
| |
|
| | |
首席執行官和高管經驗
穆勒先生為我們的董事會帶來了廣泛而廣泛的行政領導經驗,曾擔任大型發電公司的首席執行官超過15年,並擔任惠特克公司的首席財務官和總法律顧問。
|
| |
| |
|
| | |
上市公司董事會經驗
穆勒先生目前或曾經擔任11家不同上市公司的董事,為公司及其董事會帶來了豐富的商業和公司治理監督經驗。
|
| |
| |
|
| | |
金融專業知識
米勒先生擁有豐富的財務和會計經驗,曾擔任多家能源公司的首席執行官和惠特克公司的首席財務官,並曾在多個上市公司審計委員會任職。我們的董事會和審計委員會受益於穆勒先生豐富的財務和會計經驗。
|
| |
| |
|
| | |
廣泛的全球或國際業務經驗
穆勒先生擁有豐富的國際商業經驗,是公認的國際政策和能源發展專家。除了作為董事有限公司越洋公司的豐富國際商業經驗外,穆勒先生還擔任美國外交關係委員會成員和太平洋國際政策委員會成員,並曾擔任美國菲律賓商務委員會主席和國際能源發展理事會聯席主席。
|
| |
|
2023年二級董事提名
|
|
| |
辛迪·K·劉易斯
|
| | ||||
| | 董事自: | | | | 2021 | | |
| | 年齡: | | | | 66 | | |
| | 董事會委員會和領導層: | | | | 提名及企業管治委員會委員 | | |
| | 經驗總結: | | | |
1998年7月至2023年6月,劉易斯女士擔任AirBorn合併控股公司總裁兼首席執行官,自2013年11月起擔任AirBorn董事長。AirBorn是一家中端市場的員工持股公司,專門從事高可靠性電子產品製造。劉易斯女士在製造業服務了40多年,擁有會計和金融、供應鏈和製造、信息技術、業務開發、分銷和一般管理方面的經驗。從大約2006年到2019年,劉易斯女士在員工持股協會全國和西南分會擔任各種董事會和官員職務,該分會促進員工所有權意識、最佳實踐,並在國會提供強有力的遊説努力。劉易斯女士目前在德克薩斯州喬治敦商會董事會任職。劉易斯女士在德克薩斯大學阿靈頓分校 - 商學院獲得會計學學士學位,並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院完成了高管發展計劃。
|
| |
| | 具體的資格、屬性、技能和經驗 | | | ||||
| |
|
| | |
全球或國際商務經驗
劉易斯女士在AairBorn工作期間擁有20多年的國際商業經驗,包括開發廣泛的全球供應鏈和不斷增長的全球客户基礎。AirBorn在加拿大和歐洲設有製造基地,並在亞洲建立了牢固的合同製造關係。劉易斯女士的國際業務經驗對我們的董事會來説是一筆寶貴的資產,因為我們正在擴大我們的國際業務和銷售。
|
| |
| |
|
| | |
科技與創新體驗
劉易斯女士的職業生涯包括各類技術的管理、開發和監督。憑藉需要進行重型工程設計並與客户協作進行設計的電子產品,劉易斯女士負責管理AirBorn的新產品開發,以及新的製造工藝和自動化技術。AirBorn在劉易斯女士的領導下申請並獲得了多項專利。劉易斯女士是AirBorn網絡安全戰略的原始設計師,也是擁有卡內基梅隆大學網絡安全監督證書的董事會網絡贊助商。劉易斯女士贊助數字轉型和數字進步項目,以確保公司在業務的各個方面與軟件技術的快速加速保持同步。
|
| |
| |
|
| | |
相關行業經驗 — 客户關係
劉易斯女士直接負責管理各種關鍵客户關係,確保服務、期望和合同談判為空中客車及其客户提供良好的合作環境。在劉易斯女士從總裁和AIRBON首席執行官的職位上退休後,AIRBON從20世紀50年代開始的五個原始客户中,有四個仍然是前十大OEM客户。主要行業經驗包括軍事航空航天、醫療、半導體和能源。
|
| |
| |
|
| | |
投資和併購專業知識
自2002年以來,劉易斯女士通過五次收購領導了AirBorn,拓寬了公司的能力,並提供了戰略市場多元化。劉易斯女士直接參與了與收購目標的所有談判以及為這些收購提供資金。劉易斯女士指導了隨後的融合活動。劉易斯女士在過去幾年中還領導了AirBorn進行了多筆重大再融資交易,為收購和成長型資本投資提供資金。她領導了為重大交易籌資的金融機構的選擇,並直接參與了所有相關的合同談判。劉易斯女士還領導了再融資的戰略和執行,該公司在2003年將AirBorn過渡到由員工持股計劃100%擁有的子公司S公司。
|
| |
| |
|
| | |
體驗擴展和小型企業
在她在AirBorn的領導下,劉易斯女士和她的團隊成功地帶領公司完成了從一家小型連接器工作車間到一家中端市場電子公司的幾個層次的過渡。劉易斯女士制定了艾爾伯恩的增長戰略,並領導實施了旨在實現艾伯恩增長的計劃。
|
| |
| |
|
| | |
首席執行官和高管經驗
劉易斯女士於1998年至2023年擔任AirBorn首席執行官兼總裁,從財務、運營和戰略增長角度為董事會帶來了重要的經驗和洞察力。她之前在AirBorn擔任過首席運營官制造副總裁、供應鏈副總裁總裁、總經理等職務。
|
| |
|
2023年二級董事提名
|
|
| |
辛迪·K·劉易斯
|
| | ||||
| |
|
| | |
國防工業經驗
劉易斯女士擁有30多年為國內外軍事和航空航天行業提供高可靠性產品和技術解決方案的經驗。
|
| |
| |
|
| | |
Esg - 環境、社會、治理
劉易斯女士在監管合規方面擁有豐富的經驗,並確保AirBorn保持強大的合規和治理實踐。她負責ESG戰略和活動,並領導公司的多樣性、公平性、包容性(DEI)活動。
|
| |
|
2023年二級董事提名
|
|
| |
瓦希德·納瓦比
|
| | ||||
| | 董事自: | | | | 2016 | | |
| | 年齡: | | | | 54 | | |
| | 董事會委員會和領導層: | | | | 董事會主席;執行委員會成員 | | |
| | 經驗總結: | | | |
納瓦比先生自2016年5月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。此前,中那比先生於2016年1月至2016年5月擔任我們的總裁兼首席運營官,並於2015年4月至2016年1月擔任高級副總裁兼首席運營官。2011年12月至2015年4月,他還擔任過高級副總裁和EES總經理。在加入公司之前,Nawabi先生於2010年3月至2011年11月擔任燃料電池動力系統設計和製造商Altergy Systems全球銷售副總裁總裁,並於2009年2月至2010年3月擔任電能儲存和轉換產品生產商C&D科技全球銷售副總裁總裁和總裁。在加入C&D科技之前,Nawabi先生在電源保護產品和服務提供商美國電力轉換公司工作了16年,擔任過一系列責任越來越大的職位,最近擔任的職務是北美和加拿大企業事業部副總裁。在美國電力轉換公司16年的任職期間,Nawabi先生幫助公司成長為電力保護和數據中心物理基礎設施領域的全球市場領先地位,在啟動和發展公司的數據中心物理基礎設施業務以及在發展和擴大公司在歐洲和亞洲的業務方面發揮了重要作用。Nawabi先生目前擔任LiquidStack,Inc.的董事會主席,他擁有馬裏蘭大學學院園區的電氣工程學士學位。
|
| |
| | 具體的資格、屬性、技能和經驗 | | | ||||
| |
|
| | |
首席執行官和高管經驗
Nawabi先生自2011年以來在公司擔任各種高管職務的經驗,以及他之前在Altergy Systems、C&D Technologies和American Power Conversion的經驗,為董事會帶來了重要的行政和領導經驗。
|
| |
| |
|
| | |
對公司業務有廣泛的瞭解
Nawabi先生自2011年加入我們公司擔任高級副總裁和EES總經理以來,對我們的業務運營有了廣泛的瞭解。他對我們業務、運營和產品的方方面面的瞭解,包括他目前擔任我們的總裁和首席執行官的服務,使他能夠為董事會帶來寶貴的實用信息和洞察力。
|
| |
| |
|
| | |
廣泛的全球或國際業務經驗
通過擔任Altergy Systems和C&D Technologies全球銷售副總裁總裁的經驗,以及擔任我們的首席運營官總裁和首席執行官的服務,Nawabi先生獲得了豐富的國際業務經驗。在C&D Technologies,Nawabi先生幫助擴大和發展了整個拉丁美洲的業務,這導致公司在這些地區的製造能力以及銷售、營銷和客户服務方面的存在都得到了擴大。此外,Nawabi先生還幫助發展了美國電力轉換公司在歐洲和亞洲的業務。隨着我們的國際銷售額不斷增加,納瓦比先生的國際經驗對我們董事會來説是一筆寶貴的資產。
|
| |
| |
|
| | |
科學技術與創新體驗
作為公司前EES業務部的總經理,Nawabi先生監督了多個創新和成功的新產品的上市,並負責改進該部門的產品開發流程,這些流程最終也在公司的UAS部門實施。此外,在美國電力轉換公司工作期間,Nawabi先生在向市場推出許多創新產品方面發揮了重要作用,其中許多產品被公認為“行業第一”。
|
| |
|
2023年二級董事提名
|
|
|
•
高度正直
|
| |
•
創新思維
|
|
|
•
經過驗證的記錄
成功
|
| |
•
瞭解
公司治理
|
|
| | | | | |
提名者
|
| | |
留任董事
|
| | |
總計
|
| | ||||||||||||||||||||||||
| |
屬性
|
| | |
戴維森
|
| | |
長
|
| | |
頁面
|
| | |
巴貝奇
|
| | |
劉易斯
|
| | |
穆勒
|
| | |
Nawabi
|
| | |
提名者
|
| | |
衝浪板
|
| |
| |
首席執行官和高管經驗
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
3
|
| | |
7
|
| |
| |
公司業務知識
|
| | | | | | | | | | |
✓
|
| | |
✓
|
| | | | | | | | | | |
✓
|
| | |
1
|
| | |
3
|
| |
| |
國防/航空航天工業或
軍事經驗 |
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | | | | | |
✓
|
| | |
3
|
| | |
6
|
| |
| |
國際商務經驗
|
| | | | | | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
2
|
| | |
6
|
| |
| |
其他公共董事會經驗
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | | | | | | | | | |
✓
|
| | | | | | |
3
|
| | |
4
|
| |
| |
科學、技術和
創新 |
| | | | | | | | | | | | | | |
✓
|
| | |
✓
|
| | | | | | |
✓
|
| | |
0
|
| | |
3
|
| |
| |
商業業務體驗
|
| | | | | | |
✓
|
| | |
✓
|
| | | | | | |
✓
|
| | | | | | |
✓
|
| | |
2
|
| | |
4
|
| |
| |
金融知識
|
| | | | | | |
✓
|
| | |
✓
|
| | | | | | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
2
|
| | |
5
|
| |
| |
戰略發展經驗
|
| | | | | | |
✓
|
| | |
✓
|
| | | | | | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
2
|
| | |
5
|
| |
| |
擴展業務體驗
|
| | | | | | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
2
|
| | |
6
|
| |
| |
數據分析體驗
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
✓
|
| | |
0
|
| | |
1
|
| |
|
2023年二級董事提名
|
|
|
公司治理
|
|
|
公司治理
|
|
|
公司治理
|
|
| 委員會主席: | | |
愛德華·R·穆勒
|
|
|
委員會其他成員:
|
| |
史蒂芬·F·佩奇和
凱瑟琳·梅里戈爾德 |
|
| 2023財年舉行的會議: | | |
6
|
|
| 委員會主席 | | |
查爾斯·託馬斯·伯貝奇
|
|
|
委員會其他成員:
|
| |
凱瑟琳·梅里戈爾德和
愛德華·R·穆勒 |
|
| 在2023財年舉行的會議 | | |
5
|
|
|
公司治理
|
|
| 委員會主席: | | |
斯蒂芬·F·佩奇
|
|
|
委員會其他成員:
|
| |
查爾斯·託馬斯·伯貝奇和辛迪·K·劉易斯
|
|
| 2023財年舉行的會議: | | |
5
|
|
|
公司治理
|
|
|
公司治理
|
|
| 委員會主席: | | |
瓦希德·納瓦比
|
|
|
其他委員:
|
| |
查爾斯·託馬斯·伯貝奇
|
|
| 2023財年舉行的會議: | | |
0
|
|
|
公司治理
|
|
| |
董事會多樣性矩陣(截至2023年8月2日)1 |
| | ||||||||||||||||
| |
董事總數
|
| | |
7
|
| | ||||||||||||
| | | | | |
女性
|
| | |
男性
|
| | |
非二進制
|
| | |
沒有
披露 性別 |
| |
| | 第一部分:性別認同 | | | |
|
| | |
|
| | |
|
| | |
|
| |
| | 董事 | | | |
2
|
| | |
5
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| |
| | 第二部分:人口背景 | | | |
|
| | |
|
| | |
|
| | |
|
| |
| |
非裔美國人或黑人
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| |
| |
阿拉斯加原住民或原住民
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| |
| |
亞洲人
|
| | |
0
|
| | |
1
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| |
| |
西班牙裔或拉丁裔
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| |
| |
夏威夷原住民或太平洋島民
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| |
| |
白色
|
| | |
2
|
| | |
4
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| |
| |
兩個或兩個以上種族或民族
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| |
| |
LGBTQ+
|
| | |
0
|
| | ||||||||||||
| |
沒有透露人口統計背景
|
| | |
0
|
| |
|
董事薪酬
|
|
董事責任
|
| |
年度定額
|
|
董事會成員 | | |
$60,000
|
|
領銜獨立董事 | | |
$20,000
|
|
審計委員會主席 | | |
$20,000
|
|
審計委員會成員(不包括主席)
|
| |
$10,000
|
|
提名和公司治理委員會主席 | | |
$10,000
|
|
提名和公司治理委員會成員(不包括主席)
|
| |
$ 5,000
|
|
薪酬委員會主席 | | |
$15,000
|
|
薪酬委員會成員(不包括主席)
|
| |
$ 7,000
|
|
|
董事薪酬
|
|
名字
|
| |
賺取的費用
或以現金支付 ($) |
| |
庫存
獎項1 ($) |
| |
所有其他
薪酬 ($) |
| |
合計
($) |
|
查爾斯·託馬斯·伯貝奇
|
| |
80,000
|
| |
129,982
|
| |
—
|
| |
209,982
|
|
查爾斯·R·霍蘭德2 | | |
23,805
|
| |
129,982
|
| |
66,0003
|
| |
219,787
|
|
辛迪·K·劉易斯 | | |
65,000
|
| |
129,982
|
| |
—
|
| |
194,982
|
|
凱瑟琳·梅里戈德 | | |
77,000
|
| |
129,982
|
| |
—
|
| |
206,982
|
|
愛德華·R·穆勒 | | |
107,000
|
| |
129,982
|
| |
—
|
| |
236,982
|
|
斯蒂芬·F·佩奇 | | |
80,000
|
| |
129,982
|
| |
—
|
| |
209,982
|
|
名字
|
| |
未歸屬限制性股票的證券數量
|
| |||
查爾斯·託馬斯·伯貝奇 | | |
|
| |
2,919
|
|
Charles R.荷蘭 | | | | | |
2,919
|
|
辛迪·K·劉易斯 | | |
|
| |
2,792
|
|
凱瑟琳·梅里戈德 | | | | | |
2,919
|
|
愛德華·R·穆勒 | | |
|
| |
2,919
|
|
斯蒂芬·F·佩奇 | | | | | |
2,919
|
|
|
董事薪酬
|
|
名字
|
| |
年度
固定器 ($) |
| |
主席
板,電極導線 獨立 主任和 委員會主席 預約費 ($) |
| |
委員會
成員 預約費 ($) |
| |
合計
費用 ($) |
|
查爾斯·託馬斯·伯貝奇 | | |
60,000
|
| |
15,000
|
| |
5,000
|
| |
80,000
|
|
查爾斯·R·霍蘭德1 | | |
23,805
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
23,805
|
|
辛迪·K·劉易斯 | | |
60,000
|
| |
—
|
| |
5,000
|
| |
65,000
|
|
凱瑟琳·梅里戈德 | | |
60,000
|
| |
—
|
| |
17,000
|
| |
77,000
|
|
愛德華·R·穆勒 | | |
60,000
|
| |
40,000
|
| |
7,000
|
| |
107,000
|
|
斯蒂芬·F·佩奇 | | |
60,000
|
| |
10,000
|
| |
10,000
|
| |
80,000
|
|
名字
|
| |
股權的美元價值
多個所有權 年度聘用費的 ($)1 |
| |
最低所有權
需要級別作為 年度倍數 固位器 |
|
查爾斯·託馬斯·伯貝奇 | | |
79.9x
|
| |
5x
|
|
辛迪·K·劉易斯 | | |
5.76x
|
| |
5x
|
|
凱瑟琳·梅里戈德 | | |
37.4x
|
| |
5x
|
|
愛德華·R·穆勒 | | |
80.9x
|
| |
5x
|
|
斯蒂芬·F·佩奇 | | |
85.1x
|
| |
5x
|
|
|
董事薪酬
|
|
|
關聯方交易
|
|
|
行政人員
|
|
名字
|
| |
年齡
|
| |
職位
|
|
瓦希德·納瓦比1 | | |
54
|
| | 董事長總裁和首席執行官 | |
凱文·麥克唐納 | | |
61
|
| | 高級副總裁和首席財務官 | |
梅麗莎·布朗 | | |
46
|
| | 高級副總裁,總法律顧問、首席合規官兼公司祕書 | |
佈雷特·默什 | | |
60
|
| | 高級副總裁,遊蕩的彈藥 | |
Jeff·羅德里安 | | |
44
|
| | 高級副總裁,麥克萊迪作品 | |
崔斯·史蒂文森 | | |
47
|
| | 高級副總裁,無人系統公司 | |
|
行政人員
|
|
|
股份所有權
|
|
實益擁有人姓名或名稱
|
| |
股份數量
實益擁有 |
| |
百分比:
未償還股份 |
|
5%的股東 | | |
|
| |
|
|
貝萊德股份有限公司1 | | |
4,451,439
|
| |
16.9%
|
|
先鋒集團2 | | |
2,605,972
|
| |
9.9%
|
|
道富集團3 | | |
1,472,744
|
| |
5.6%
|
|
美國資本管理公司4 | | |
1,468,641
|
| |
5.6%
|
|
被提名的高管、董事和董事提名人: | | | | | | | |
瓦希德·納瓦比5 | | |
144,577
|
| |
*
|
|
凱文·麥克唐納 | | |
16,508
|
| |
*
|
|
梅麗莎·布朗 | | |
13,339
|
| |
*
|
|
查爾斯·託馬斯·伯貝奇 | | |
49,068
|
| |
*
|
|
菲利普·S·戴維森 | | |
1,662
|
| |
*
|
|
辛迪·K·劉易斯 | | |
4,897
|
| |
*
|
|
凱瑟琳·梅里戈德 | | |
23,744
|
| |
*
|
|
愛德華·R·穆勒6 | | |
49,691
|
| |
*
|
|
斯蒂芬·F·佩奇7 | | |
52,187
|
| |
*
|
|
瑪麗·貝絲·朗 | | |
—
|
| |
—
|
|
現任董事和高級管理人員(12人)
|
| |
366,229
|
| |
1.4%
|
|
|
股份所有權
|
|
|
拖欠款項第16(A)條報告
|
|
| | |
(a)
|
| |
(b)
|
| |
(c)
|
|
計劃類別
|
| |
證券數量
將於 簽發 行使未清償債務 期權、認股權證和權利1 |
| |
加權平均
行權價 未完成的選項, 認股權證和權利 |
| |
剩餘證券數量
可供將來發行 在股權薪酬下 計劃(不包括證券 反映在(A)欄中) |
|
證券持有人批准的股權補償計劃
|
| |
66,1641
|
| |
$27.82
|
| |
878,005
|
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
總計 | | |
66,1641
|
| |
$27.82
|
| |
878,005
|
|
|
高管薪酬和其他信息
|
|
|
高管薪酬和其他信息
|
|
財務措施
|
| |
2023財年
($,單位:百萬) |
| |
2022財年
($,單位:百萬) |
| |
增加(減少)
(%) |
|
收入 | | |
540.5
|
| |
445.7
|
| |
21.3
|
|
年度預訂量1 | | |
752.3
|
| |
430.5
|
| |
74.8
|
|
調整後的EBITDA2 | | |
90.0
|
| |
62.6
|
| |
43.8
|
|
| | |
2023財年
($,單位:百萬) |
| |
2022財年
($,單位:百萬) |
|
淨(虧損)收益 | | |
(176.2)
|
| |
(4.2)
|
|
利息支出,淨額
|
| |
9.4
|
| |
5.4
|
|
所得税準備金(受益於)
|
| |
(14.7)
|
| |
(10.4)
|
|
折舊及攤銷
|
| |
100.0
|
| |
60.8
|
|
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) | | |
(81.5)
|
| |
51.6
|
|
包括在財產和設備處置損失中的購進會計調整攤銷
|
| |
0.2
|
| |
1.3
|
|
雲計算部署實施的攤銷
|
| |
0.5
|
| |
0.4
|
|
基於股票的薪酬
|
| |
10.8
|
| |
5.4
|
|
權益法和權益證券投資活動,淨額
|
| |
2.6
|
| |
(4.6)
|
|
與收購相關的費用
|
| |
1.4
|
| |
4.9
|
|
商譽減值
|
| |
156.0
|
| |
—
|
|
出售HAPSMobile Inc.合資企業的所有權
|
| |
—
|
| |
(6.4)
|
|
與我們以前的EES業務相關的法律應計
|
| |
—
|
| |
10.0
|
|
調整後的EBITDA(非GAAP) | | |
90.0
|
| |
62.6
|
|
|
高管薪酬和其他信息
|
|
|
我們維護的最佳實踐
|
| |||
| ✓ | | |
根據我們的財務和公司業績支付給高管的潛在薪酬總額的大部分
|
|
| ✓ | | |
收回高管、董事和僱員獎勵薪酬的薪酬追回(或“追回”)政策
|
|
| ✓ | | |
針對所有員工(包括高管)的反套期保值、反質押和反賣空政策
|
|
| ✓ | | | 有限的額外津貼 | |
| ✓ | | |
保留獨立的薪酬顧問
|
|
| ✓ | | |
補償做法的年度風險評估
|
|
| ✓ | | |
股票所有權指引要求我們的首席執行官以基本工資的4倍持有公司股票,其他被任命的高管以基本工資的2倍擁有公司股票
|
|
| ✓ | | |
股權歸屬後的股票保留準則,要求被任命的高管持有在股權獎勵歸屬時發行的50%的税後股票淨值,直到達到他們所要求的股權水平
|
|
|
我們避免的做法
|
| |||
| ✘ | | |
沒有自動或保證的年度基本工資增長
|
|
| ✘ | | |
沒有與高級管理人員簽訂僱傭協議
|
|
| ✘ | | | 沒有高管養老金 | |
| ✘ | | |
在我們的Severance計劃下,不會在控制情況下獲得單次觸發好處
|
|
| ✘ | | |
在控制權變更後終止合同時無需支付消費税總額
|
|
| ✘ | | |
未經股東批准,不得重新定價或交換“水下”股票期權
|
|
| ✘ | | |
基於業績的股權獎勵沒有最低保證歸屬
|
|
|
高管薪酬和其他信息
|
|
|
高管薪酬和其他信息
|
|
|
高管薪酬和其他信息
|
|
命名為
執行主任 |
| |
2023年工資
($) |
| |
超過
2022 (%) |
|
瓦希德·納瓦比 | | |
750,000
|
| |
—
|
|
凱文·麥克唐納 | | |
450,000
|
| |
—
|
|
梅麗莎·布朗1 | | |
420,000
|
| |
5.0
|
|
艾莉森·羅爾克2 | | |
—
|
| |
—
|
|
|
高管薪酬和其他信息
|
|
被任命為首席執行官
|
| |
目標獎金水平
|
| |
基本工資百分比
|
|
瓦希德·納瓦比 | | |
$750,000
|
| |
100.0%
|
|
凱文·麥克唐納 | | |
$315,000
|
| |
70.0%
|
|
梅麗莎·布朗 | | |
$252,000
|
| |
60.0%
|
|
艾莉森·羅爾克 | | |
—
|
| |
—
|
|
|
高管薪酬和其他信息
|
|
| | |
加權
|
|
收入 | | |
25%
|
|
年度預訂量 | | |
25%
|
|
調整後的EBITDA | | |
20%
|
|
戰略目標(統稱)1 | | |
25%
|
|
ESG性能目標 | | |
5%
|
|
| | |
最低(28%的派息)
|
| |
目標(100%派息)
|
| |
最高(150%派息)
|
|
| | |
(百萬美元)
|
| ||||||
收入 | | |
458.9
|
| |
509.9
|
| |
637.4
|
|
年度預訂量 | | |
495.8
|
| |
550.8
|
| |
688.6
|
|
調整後的EBITDA
|
| |
50.9
|
| |
84.8
|
| |
106.0
|
|
|
高管薪酬和其他信息
|
|
性能
目標 |
| |
性能
目標目標 (百萬美元) |
| |
實際
性能 (百萬美元) |
| |
百分比:
成就 |
| |
加權
|
| |
加權
支出 百分比 |
|
收入 | | |
509.9
|
| |
540.5
|
| |
106.0%
|
| |
25.0%
|
| |
28.0%
|
|
年度預訂量 | | |
550.8
|
| |
752.3
|
| |
136.6%
|
| |
25.0%
|
| |
37.5%
|
|
調整後的EBITDA | | |
84.8
|
| |
90.0
|
| |
106.2%
|
| |
20.0%
|
| |
22.5%
|
|
戰略目標 | | |
不適用
|
| |
不適用
|
| |
133.3%1
|
| |
25.0%
|
| |
37.5%
|
|
ESG組件 | | |
不適用
|
| |
不適用
|
| |
100%
|
| |
5.0%
|
| |
5.0%
|
|
|
高管薪酬和其他信息
|
|
|
高管薪酬和其他信息
|
|
名字
|
| |
標題
|
| |
RSA
(#) |
| |
目標
PRSU (#) |
| |
最大值
PRSU (#) |
| |
佔總數的百分比
長期 獎項 分配給 的 性能 |
|
瓦希德·納瓦比 | | | 總裁與首席執行官 | | |
10,694
|
| |
19,860
|
| |
49,650
|
| |
65.0%
|
|
凱文·麥克唐納 | | | 高級副總裁和首席財務官 | | |
4,583
|
| |
8,511
|
| |
21,278
|
| |
65.0%
|
|
梅麗莎·布朗 | | | 高級副總裁與總法律顧問 | | |
2,118
|
| |
3,934
|
| |
9,835
|
| |
65.0%
|
|
績效目標
|
| |
性能
目標 最低要求 (百萬美元) |
| |
性能
目標目標 (百萬美元) |
| |
實際
性能 (百萬美元) |
| |
百分比:
成就 |
| |
支出
百分比 |
| |
加權
|
| |
合計
百分比 支付 |
|
收入 | | |
1,335.5
|
| |
1,453.3
|
| |
1,381.2
|
| |
95.0%
|
| |
69.4%
|
| |
50.0%
|
| |
34.7%
|
|
營業收入 | | |
133.5
|
| |
175.9
|
| |
(145.2)
|
| |
-82.5%
|
| |
0.0%
|
| |
50.0%
|
| |
0.0%
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
34.7%
|
|
名字
|
| |
標題
|
| |
目標
PRSU (#) |
| |
支付百分比
|
| |
的股份
常見的 已發行股票 (#) |
|
瓦希德·納瓦比 | | | 總裁與首席執行官 | | |
16,667
|
| |
34.7%
|
| |
5,783
|
|
凱文·麥克唐納 | | | 高級副總裁和首席財務官 | | |
3,375
|
| |
34.7%
|
| |
1,171
|
|
梅麗莎·布朗 | | |
高級副總裁,總法律顧問兼首席合規官
|
| |
2,152
|
| |
34.7%
|
| |
746
|
|
|
高管薪酬和其他信息
|
|
|
高管薪酬和其他信息
|
|
名字
|
| |
股權的美元價值
多個所有權 基本工資的 ($)1 |
| |
最低所有權級別
需要作為多個 的基薪 |
|
瓦希德·納瓦比 | | |
9.1x
|
| |
4x
|
|
凱文·麥克唐納 | | |
2.8x
|
| |
2x
|
|
梅麗莎·布朗 | | |
2.7x
|
| |
2x
|
|
艾莉森·羅爾克2 | | |
0.2x
|
| |
2x
|
|
|
高管薪酬和其他信息
|
|
|
高管薪酬和其他信息
|
|
|
高管薪酬表
|
|
姓名和主要職位
|
| |
年
|
| |
工資
($) |
| |
獎金
($)1 |
| |
庫存
獎項 ($)2 |
| |
非股權
獎勵計劃 薪酬 ($)3 |
| |
所有其他
薪酬 ($)4 |
| |
合計
($) |
|
瓦希德·納瓦比
總裁和科長 執行主任 |
| |
2023
|
| |
750,006
|
| |
—
|
| |
3,158,927
|
| |
978,4755
|
| |
17,102
|
| |
4,904,510
|
|
|
2022
|
| |
821,8926
|
| |
—
|
| |
2,645,306
|
| |
37,500
|
| |
19,570
|
| |
3,524,268
|
| ||
|
2021
|
| |
632,319
|
| |
199,080
|
| |
1,333,024
|
| |
336,433
|
| |
23,917
|
| |
2,524,773
|
| ||
凱文·麥克唐納
高級副總裁和科長 財務官 |
| |
2023
|
| |
450,008
|
| |
—
|
| |
1,353,765
|
| |
410,960
|
| |
12,520
|
| |
2,227,253
|
|
|
2022
|
| |
450,008
|
| |
—
|
| |
1,133,675
|
| |
15,750
|
| |
10,660
|
| |
1,610,093
|
| ||
|
2021
|
| |
401,543
|
| |
79,000
|
| |
269,917
|
| |
133,505
|
| |
12,976
|
| |
896,941
|
| ||
梅麗莎·布朗
高級副總裁將軍 首席合規部法律顧問 官員兼祕書 |
| |
2023
|
| |
416,207
|
| |
—
|
| |
625,712
|
| |
328,779
|
| |
20,031
|
| |
1,390,729
|
|
|
2022
|
| |
400,870
|
| |
—
|
| |
523,961
|
| |
12,000
|
| |
14,051
|
| |
950,882
|
| ||
|
2021
|
| |
342,003
|
| |
58,460
|
| |
172,063
|
| |
98,794
|
| |
16,982
|
| |
688,302
|
| ||
艾莉森·羅爾克7
原總裁副局長 人事官 |
| |
2023
|
| |
11,923
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
717
|
| |
12,640
|
|
|
2022
|
| |
310,003
|
| |
—
|
| |
249,871
|
| |
8,525
|
| |
19,011
|
| |
587,410
|
| ||
|
2021
|
| |
270,955
|
| |
34,128
|
| |
107,982
|
| |
57,674
|
| |
17,512
|
| |
488,251
|
|
名字
|
| |
授予日期公允價值為
2022年7月授予的PRSU數量為 2023-2025財年績效期限 ($) |
|
瓦希德·納瓦比 | | |
4,265,432
|
|
凱文·麥克唐納 | | |
1,827,993
|
|
梅麗莎·布朗 | | |
844,925
|
|
艾莉森·羅爾克7 | | |
—
|
|
|
高管薪酬表
|
|
名字
|
| |
年
|
| |
401(k)
匹配 投稿 |
| |
生命
|
| |
學費
報銷 |
| |
總計
|
|
瓦希德·納瓦比 | | |
2023
|
| |
15,860
|
| |
1,242
|
| |
—
|
| |
17,102
|
|
凱文·麥克唐納
|
| |
2023
|
| |
3,707
|
| |
3,564
|
| |
5,250
|
| |
12,520
|
|
梅麗莎·布朗 | | |
2023
|
| |
19,221
|
| |
810
|
| |
—
|
| |
20,031
|
|
艾莉森·羅爾克7 | | |
2023
|
| |
686
|
| |
31
|
| |
—
|
| |
717
|
|
|
高管薪酬表
|
|
| | | | | |
預計未來支出
非股權項下 獎勵計劃和獎勵 |
| |
預計未來支出
在股權項下 獎勵計劃和獎勵 |
| |
所有其他
庫存 獎項: 數量: 股票數量: 庫存或 個單位 (#) |
| |
授予日期
公平 值為 庫存和 選項 獎項 ($)2 |
| ||||||||||||
名字
|
| |
贈款
日期 |
| |
閾值
($) |
| |
目標
($) |
| |
最大值
($) |
| |
閾值
(#)1 |
| |
目標
(#)1 |
| |
最大值
(#)1 |
| ||||||
股權獎 | | |||||||||||||||||||||||||||
瓦希德·納瓦比 | | |
7/1/223
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
10,6944
|
| |
918,722
|
|
瓦希德·納瓦比 | | |
7/1/223
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
9,930
|
| |
19,860
|
| |
49,650
|
| |
—
|
| |
2,240,205
|
|
凱文·麥克唐納 | | |
7/1/223
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4,5834
|
| |
393,726
|
|
凱文·麥克唐納 | | |
7/1/223
|
| | | | | | | | | | |
4,255
|
| |
8,511
|
| |
21,278
|
| | | | |
960,039
|
|
梅麗莎·布朗 | | |
7/1/223
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,1184
|
| |
181,957
|
|
梅麗莎·布朗 | | |
7/1/223
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,967
|
| |
3,934
|
| |
9,835
|
| |
—
|
| |
443,755
|
|
年度高管現金獎勵計劃5 | | |||||||||||||||||||||||||||
瓦希德·納瓦比 | | | | | |
210,000
|
| |
750,000
|
| |
1,200,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
凱文·麥克唐納 | | | | | |
88,200
|
| |
315,000
|
| |
504,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
梅麗莎·布朗 | | | | | |
70,560
|
| |
252,000
|
| |
403,200
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
高管薪酬表
|
|
| | |
期權大獎
|
| |
股票大獎
|
| |||||||||||||||||||||
| | | | | |
證券數量
基礎未行使 選項1 |
| |
選項
練習 價格 ($) |
| |
選項
過期 日期 |
| |
數量:
個股票或 單位: 庫存 沒有 已授予(#) |
| |
市場
值為 個股票或 單位: 庫存 沒有 已授予($)2 |
| |
股權激勵
計劃大獎: |
| ||||||
名字
|
| |
贈款
日期 |
| |
可刪除
(#) |
| |
不可行使
(#) |
| |
數量:
未賺到的 股份,單位 或其他 權利: 沒有 已授予(#) |
| |
市場或
支付值 未完成的 股份,單位 或其他權利 沒有的 已授予($)2 |
| ||||||||||||
瓦希德·納瓦比
|
| |
7/1/223
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
10,6944
|
| |
1,076,779
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
7/1/223
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
49,6505
|
| |
4,999,2595
|
| ||
|
7/2/216
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6,2697
|
| |
631,226
|
| |
—
|
| |
—
|
| ||
|
7/2/216
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
43,6625
|
| |
3,506,9325
|
| ||
|
6/26/208
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,9919
|
| |
301,164
|
| |
—
|
| |
—
|
| ||
|
6/24/15
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
26.70
|
| |
6/24/25
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| ||
|
8/1/14
|
| |
16,164
|
| |
—
|
| |
31.27
|
| |
8/1/24
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| ||
凱文·麥克唐納
|
| |
7/1/223
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4,5834
|
| |
461,462
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
7/1/223
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
21,2785
|
| |
2,142,4825
|
| ||
|
7/2/216
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,6877
|
| |
270,554
|
| |
—
|
| |
—
|
| ||
|
7/2/216
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
18,7125
|
| |
1,884,1115
|
| ||
|
6/26/208
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6069
|
| |
61,018
|
| |
—
|
| |
—
|
| ||
|
3/6/2010
|
| | | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,63511
|
| |
164,628
|
| |
—
|
| |
—
|
| ||
梅麗莎·布朗
|
| |
7/1/223
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,1184
|
| |
213,261
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
7/1/223
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
9,8355
|
| |
990,2865
|
| ||
|
7/2/216
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,2427
|
| |
125,057
|
| |
—
|
| |
—
|
| ||
|
7/2/216
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
8,6475
|
| |
694,5275
|
| ||
|
6/26/208
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3869
|
| |
38,866
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | |
2022財年-2024財年績效期間
|
| |
2023財年-2025年績效期間
|
| ||||||||||||||||||
| | |
目標
號碼 |
| |
目標
值 ($) |
| |
最大值
號碼 |
| |
最大值
值 ($) |
| |
目標
號碼 |
| |
目標
值 ($) |
| |
最大值
號碼 |
| |
最大值
值 ($) |
|
瓦希德·納瓦比 | | |
17,465
|
| |
1,758,551
|
| |
43,662
|
| |
4,396,327
|
| |
19,860
|
| |
1,999,703
|
| |
49,650
|
| |
4,999,259
|
|
凱文·麥克唐納
|
| |
7,485
|
| |
753,665
|
| |
18,712
|
| |
1,884,111
|
| |
8,511
|
| |
856,973
|
| |
21,278
|
| |
2,142,482
|
|
梅麗莎·布朗 | | |
3,459
|
| |
348,287
|
| |
8,647
|
| |
870,666
|
| |
3,934
|
| |
396,114
|
| |
9,835
|
| |
990,286
|
|
|
高管薪酬表
|
|
|
高管薪酬表
|
|
| | |
期權練習
|
| |
股票大獎
|
| ||||||
名字
|
| |
數量:
收購股份 練習 (#) |
| |
值
在 上實現 練習 ($) |
| |
數量:
收購股份 關於歸屬問題 (#)1 |
| |
值
在 上實現 歸屬 ($)1 |
|
瓦希德·納瓦比 | | |
30,000
|
| |
2,567,400
|
| |
15,403
|
| |
1,322,022
|
|
凱文·麥克唐納 | | |
—
|
| |
—
|
| |
3,937
|
| |
350,776
|
|
梅麗莎·布朗 | | |
—
|
| |
—
|
| |
2,267
|
| |
193,079
|
|
艾莉森·羅爾克 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
高管薪酬表
|
|
|
高管薪酬表
|
|
|
高管薪酬表
|
|
名字
|
| |
現金
分期付款1 ($) |
| |
好處
續2 ($) |
| |
合計
($) |
|
瓦希德·納瓦比 | | |
3,000,000
|
| |
38,095
|
| |
3,038,095
|
|
凱文·麥克唐納 | | |
1,080,000
|
| |
52,606
|
| |
1,132,606
|
|
梅麗莎·布朗 | | |
924,000
|
| |
18,107
|
| |
942,107
|
|
| | | | | |
其他好處
|
| | | | |||||||||
名字
|
| |
現金
分期付款1 ($) |
| |
好處
續2 ($) |
| |
實打實的
值為 加速 股票期權 ($) |
| |
的值
加速 受限 股票獎勵3 ($) |
| |
的值
加速 性能 受限 庫存單位 獎項4 ($) |
| |
總價值
更改的 - 管控 相關福利 ($) |
|
瓦希德·納瓦比 | | |
4,500,000
|
| |
38,095
|
| |
—
|
| |
2,009,168
|
| |
3,758,254
|
| |
10,305,517
|
|
凱文·麥克唐納
|
| |
1,462,500
|
| |
52,606
|
| |
—
|
| |
957,663
|
| |
1,610,637
|
| |
4,083,406
|
|
梅麗莎·布朗 | | |
1,260,000
|
| |
18,107
|
| |
—
|
| |
377,185
|
| |
744,401
|
| |
2,399,693
|
|
|
高管薪酬表
|
|
|
薪酬與績效
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | 最初定額$100的價值 投資依據: | | | | | | | | |||
財政 年 (a) | | | 摘要 補償 表合計 對於PEO1 (b) | | | 補償 實際支付 致PEO (c) | | | 平均值 摘要 補償 表合計 適用於非PEO 近地天體 (d) | | | 平均值 補償 實際支付 非PEO 近地天體1 (e) | | | 總計 股東 返回 (f) | | | 同級組 總計 股東 返回2 (g) | | | 淨收入 (虧損) ($ (千人) (h) | | | ($ (千人) (i) | |
2023 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $( | | | $ | |
2022 | | | $ | | | $( | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $( | | | $ | |
2021 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
年 | | | 聚氧乙烯 | | | 非近地軌道近地天體 | |
2023 | | | | | | 凱文·麥克唐納、梅麗莎·布朗和艾莉森·羅爾克 | |
2022 | | | 瓦希德·納瓦比 | | | 凱文·麥克唐奈、肯尼斯·卡克林、梅麗莎·布朗和艾莉森·羅克 | |
2021 | | | 瓦希德·納瓦比 | | | 凱文·麥克唐奈、肯尼斯·卡克林、梅麗莎·布朗和艾莉森·羅克 | |
| | | 聚氧乙烯 | | ||||||
上一財年 當前財年 財政年度 | | | 4/30/2020 4/30/2021 2021 | | | 4/30/2021 4/30/2022 2022 | | | 4/30/2022 4/30/2023 2023 | |
薪酬彙總表合計 | | | $ | | | $ | | | $ | |
-授予日期本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | | | $( | | | $( | | | $( | |
+財政年度授予的未完成和未歸屬的期權獎勵和股票獎勵的財政年末公允價值 | | | $ | | | $ | | | $ | |
+上一財政年度授予的未完成和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化 | | | $ | | | $( | | | $ | |
+本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵在歸屬時的公允價值 | | | $ | | | $ | | | $ | |
+在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在歸屬日期的變化 | | | $ | | | $( | | | $( | |
-上一財政年度的公允價值-在上一財政年度內未能滿足適用歸屬條件的期權獎勵和股票獎勵的年終 | | | $ | | | $ | | | $ | |
實際支付的賠償金 | | | $ | | | $( | | | $ | |
|
薪酬與績效
|
|
| | | 非近地天體的平均值 | | ||||||
上一財年 當前財年 財政年度 | | | 4/30/2020 4/30/2021 2021 | | | 4/30/2021 4/30/2022 2022 | | | 4/30/2022 4/30/2023 2023 | |
SCT總計 | | | $ | | | $ | | | $ | |
-授予日期本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | | | $( | | | $( | | | $( | |
+財政年度授予的未完成和未歸屬的期權獎勵和股票獎勵的財政年末公允價值 | | | $ | | | $ | | | $ | |
+上一財政年度授予的未完成和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化 | | | $ | | | $( | | | $ | |
+本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵在歸屬時的公允價值 | | | $ | | | $ | | | $ | |
+在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在歸屬日期的變化 | | | $ | | | $( | | | $ | |
-上一財政年度的公允價值-在上一財政年度內未能滿足適用歸屬條件的期權獎勵和股票獎勵的年終 | | | $ | | | $( | | | $( | |
實際支付的賠償金 | | | $ | | | $ | | | $ | |
|
薪酬與績效
|
|
|
薪酬與績效
|
|
|
薪酬與績效
|
|
|
審計事項
|
|
|
提案2.批准選擇德勤律師事務所
|
|
|
董事會一致建議您投票
《關於批准德勤律師事務所入選的決定》 作為我們的獨立註冊會計師事務所 截至2024年4月30日的財年。 |
|
|
提案2.批准選擇德勤律師事務所
|
|
| | |
2023財年
費用 |
| |
2022財年
費用 |
|
審計費 | | |
2,672,528
|
| |
$2,052,940
|
|
審計相關費用 | | |
—
|
| |
—
|
|
税費 | | |
9,0001
|
| |
—
|
|
所有其他費用 | | |
1,895
|
| |
1,895
|
|
總計 | | |
2,683,423
|
| |
$2,054,835
|
|
|
提案3.對我們提名的執行幹事的薪酬進行諮詢投票
|
|
|
提案3.對我們提名的執行幹事的薪酬進行諮詢投票
|
|
|
董事會一致建議你們投票“用於“在諮詢的基礎上,批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。
|
|
|
提案4.關於薪酬話語權投票頻率的諮詢投票
|
|
|
董事會一致建議您在諮詢的基礎上,每年(委託卡上的“1年”)投票,作為未來就我們任命的高管薪酬進行無約束力諮詢投票的頻率。
|
|
|
建議5.批准2023年員工股票購買計劃
|
|
| | |
股份數量
|
| |
作為股份的百分比
突出1 |
| |
美元價值2
|
|
現有股權計劃3 | | |
|
| |
|
| |
|
|
未償還期權 | | |
66,164
|
| |
*
|
| |
$6,204,860
|
|
未償還期權的加權平均行權價
|
| |
$11.11
|
| |
|
| |
|
|
未償期權加權平均剩餘期限
|
| |
1.72年
|
| | | | | | |
限制性股票:已發行單位4 | | |
146,956
|
| |
*
|
| |
$13,781,534
|
|
已發行限制性股票 | | |
184,292
|
| |
*
|
| |
$17,282,904
|
|
根據AeroVironment,Inc.2021年股權激勵計劃剩餘可供授予的股票
|
| |
741,2405
|
| |
2.82%
|
| |
$69,513,487
|
|
員工購股計劃 | | | | | | | | | | |
根據ESPP建議的股份儲備 | | |
1,000,000
|
| |
3.8%
|
| |
$93,780,000
|
|
|
建議5.批准2023年員工股票購買計劃
|
|
|
建議5.批准2023年員工股票購買計劃
|
|
|
建議5.批准2023年員工股票購買計劃
|
|
|
建議5.批准2023年員工股票購買計劃
|
|
|
建議5.批准2023年員工股票購買計劃
|
|
|
董事會一致建議你們投票“用於“通過AeroVironment,Inc.的提案。2023年員工購股計劃。
|
|
|
建議6.關於董事會解密的股東建議
|
|
|
建議6.關於董事會解密的股東建議
|
|
|
建議6.關於董事會解密的股東建議
|
|
|
董事會一致建議你們投票“反對“ 批准關於我們董事會解密的股東提案。
|
|
|
關於年會和投票的問答
|
|
|
關於年會和投票的問答
|
|
|
關於年會和投票的問答
|
|
|
關於年會和投票的問答
|
|
|
關於年會和投票的問答
|
|
|
關於年會和投票的問答
|
|
|
關於年會和投票的問答
|
|
|
附錄A
|
|
|
附錄A
|
|
|
附錄A
|
|
|
附錄A
|
|
|
附錄A
|
|
|
附錄A
|
|
|
附錄A
|
|
|
附錄A
|
|
|
附錄A
|
|
|
附錄A
|
|
|
附錄A
|
|
|
附錄A
|
|
|
附錄A
|
|
|
附錄A
|
|
|
附錄A
|
|
|
附錄A
|
|
|
附錄A
|
|