simu-20231222

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______________________________________________________________________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________________________________________

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

___________

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

o初步委託書

o機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

x最終委託書

o最終附加材料

o根據 §240.14a-12 徵集材料

Simulations Plus

（其章程中規定的註冊人姓名）

______________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

x無需付費。

o事先用初步材料支付的費用。

o根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11條的規定，費用按附表中的表格計算。

______________________________________________________________________

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年度股東大會通知

將於 2024 年 2 月 8 日舉行

特此通知，加利福尼亞州的一家公司Simulations Plus, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“會議”）將於太平洋時間2024年2月8日星期四下午2點舉行。我們的年會採用了完全虛擬的形式，為所有股東提供一致和便捷的體驗，無論身在何處。你可以通過互聯網虛擬地參加會議，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/SLP2024，你還可以在那裏進行電子投票和提交問題。您也可以通過代理人蔘加會議，也可以在會議之前通過指定的網站提交問題。有關虛擬會議的更多信息，請參閲隨附的委託書第一頁開頭的關於會議的問答。會議的目的如下：

1.選舉五名個人在公司董事會任職，直至公司下一次年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，但須事先去世、辭職或免職；

2.批准選擇羅斯、斯奈德和雅各布斯律師事務所（“RSJ”）為公司截至2024年8月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.批准經修訂的公司2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）的修正案，其形式基本上與本文件附錄A所附的形式相同，將根據該計劃授權發行的公司普通股數量從155萬股增加到250萬股；以及

4.考慮和處理在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項。

誠摯邀請所有股東出席會議，但只有在2023年12月13日（會議記錄日期）營業結束時的登記股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。有權在會議上投票的股東名單將在會議之前的10天內開放供股東查閲。如果你想查看股東名單，請發送電子郵件至 renee.bouche@simulations-plus.com。股東名單也將在會議期間通過會議網站向選擇出席的股東公佈。

我們的董事會仔細審查和考慮了上述提案，並得出結論，每項提案都符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會已批准每項提案，並建議您對隨附的委託書中包含的每位董事候選人以及上述每項其他提案投贊成票。

只有當股票持有人虛擬出席或由代理人代表時，股票才能在會議上投票。為確保您的股票在會議上有代表，我們敦促您按照您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的指示，通過互聯網、電話或郵寄方式立即通過代理人對股票進行投票；或者，如果您要求接收印刷的代理材料，則可以通過在隨附的代理卡上標記、註明日期和簽署並將其放入提供的已付郵資信封中進行投票。即使您計劃虛擬參加會議，我們也鼓勵您這樣做。無論您持有多少股票，對您的股票進行及時投票都將有助於公司減少額外的代理招標費用。在會議投票之前，您可以隨時撤銷您的委託書。請注意，對於將在會議上進行表決的提案，持不同政見者的權利不適用。

關於將於2024年2月8日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。本會議通知、隨附的委託書以及我們向股東提交的年度報告，包括我們截至2023年8月31日財年的10-K表年度報告，將在當天左右發佈 2023年12月30日在 www.proxyvote.com 和我們的網站 www.simulations-plus.com 上。

根據董事會的命令

/s/ 威爾·弗雷德裏克

威爾·弗雷德裏克

公司祕書

2023年12月22日


關於這些代理材料和投票的問題和答案			1
我為什麼會收到這些材料？			1
我在投票什麼？			1
誰可以在會議上投票？			1
就會議而言，我是登記在冊的股東嗎？			1
如果我的股票存放在經紀公司、銀行或交易商的賬户中怎麼辦？			2
我該如何投票？			2
如果我的股票由經紀人或其他中介以 “街道名稱” 持有，我的經紀人或中介會為我投票嗎？			3
選票是如何計算的？			3
什麼是 “經紀人不投票”？			3
批准每項提案需要多少張 “贊成” 票？			3
我有多少票？			4
法定人數要求是什麼？			4
如果我收到多份代理材料互聯網可用性通知，這意味着什麼？			4
如果我在線投票或退回代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？			4
提交代理後我可以更改我的投票嗎？			5
持不同政見者對任何提案都有權利嗎？			5
我怎樣才能知道會議上的投票結果？			5
誰在為這次代理招標付費？			5

第1號提案：選舉董事			6
董事提名			6
有關董事的信息			7
需要投票			9
董事會建議			9

第2號提案：批准獨立註冊會計師事務所的選擇			10
背景			10
獨立註冊會計師事務所費用信息			10
審計委員會關於預先批准我們獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策			10
需要投票			11
董事會建議			11

第3號提案：批准2021年股權激勵計劃的修正案			12
背景			12
批准計劃修正案的理由			12
2021 年計劃的描述			13
目的			13
2021年計劃關鍵條款摘要			13
行政			14
股票受2021年計劃約束			14
資格			14
股票期權條款			15
股票紅利和限制性股票獎勵條款			16
限制性股票單位獎勵			16


基於績效的獎項			17
調整條款			17
某些公司交易的影響			17
期限、修改和終止			17
新計劃福利			18
聯邦所得税信息			18
需要投票			21
董事會建議			21

某些受益所有人和管理層的擔保所有權			22
違法行為第 16 (a) 條報告			23

董事會事務和公司治理			24
有關董事會及其委員會的信息			24
審計委員會報告			24
薪酬委員會報告			27
薪酬委員會聯鎖和內部參與			27
董事會多元化矩陣			27
董事會、委員會和董事評估			29
董事會領導結構			29
董事會在風險管理中的作用			30
我們對環境的承諾			30
社會影響力			33
股東與董事會的溝通			35
商業行為與道德守則			35

某些關係和相關交易			35
與關聯人的交易			35
審查、批准或批准與關聯人的交易			35
某些人在有待採取行動的事項中的利益			35

董事薪酬			35

高管薪酬和其他信息			38
執行官員			38
薪酬討論與分析			40
確定補償			40
風險評估			42
薪酬摘要表			42
僱傭和其他補償協議			42
基於計劃的獎勵的撥款			46
2022 財年年底的傑出股票獎勵			49
股權補償計劃信息			51
期權行使和股票歸屬			51
控制權的終止或變更			52
薪酬比率披露			52

物資儲備			52



股東通訊			52

股東提案			53

其他事項			53

附錄 A			A-1

Simulations Plus

42505 10第四西街

加利福尼亞州蘭開斯特 93534

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2024 年 2 月 8 日舉行

關於這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

Simulations Plus, Inc.（“我們”、“我們”、“我們的”、“Simulations Plus” 或 “公司”）正在通過互聯網以電子方式向股東提供代理材料，包括本委託聲明（“委託聲明”）和相關的代理卡，因為我們的董事會（“董事會”）正在徵集代理人在年度股東大會（“會議”）上投票。《代理材料互聯網可用性通知》，其中包含有關如何訪問本委託聲明和截至2023年8月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）以及如何通過互聯網、電話或郵件進行投票的説明，將在2023年12月22日左右首次郵寄給有權在會議上投票的登記股東。會議定於太平洋時間2024年2月8日下午 2:00 舉行，通過網絡直播通過 www.virtualShareoldermeeting.com/。您需要使用《代理材料互聯網可用性通知》中提供的 16 位控制號碼或您的代理卡（如果適用）才能對您的股票進行投票。本次招標僅供在會議或會議休會或延期後的任何續會（如適用）上使用的代理人。

我在投票什麼？

會議計劃對三個問題進行表決：

第1號提案— 選舉五名個人在董事會任職，直至公司下屆年度股東大會或直到其繼任者正式當選並獲得資格，但須事先去世、辭職或免職。

第2號提案— 批准選擇羅斯、斯奈德和雅各布斯律師事務所（“RSJ”）作為截至2024年8月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3號提案— 批准經修訂的公司2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）的修正案，其形式基本上與本文件附錄A所附的形式相同，將根據該計劃授權發行的公司普通股數量從155萬股增加到250萬股普通股（“計劃修正案”）。

誰可以在會議上投票？

只有截至2023年12月13日（會議記錄日期）營業結束時的登記股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。該公司的普通股是其唯一一類已發行和流通的有表決權證券。截至創紀錄的日期，即2023年12月13日，公司共發行和流通普通股19,965,900股。

就會議而言，我是登記在冊的股東嗎？

如果截至2023年12月13日營業結束時，您的股份直接以您的名義向我們的過户代理機構Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. 註冊，則就會議而言，您是登記在冊的股東。

如果我的股票存放在經紀公司、銀行或交易商的賬户中怎麼辦？

如果截至2023年12月13日營業結束時，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他中介機構的賬户中（通常稱為以 “街道名義持有”），並且這些代理材料由持有您賬户的組織轉交給您，則持有您賬户的組織被視為會議就您的股票而言的登記股東，而您被視為此類股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中的股份進行投票。

我該如何投票？

關於董事的選舉，您可以 “支持” 董事會提出的所有被提名人投票，暫停對所有此類被提名人的投票，或投票給除您指定希望暫停投票的人以外的所有此類被提名人。對於（i）批准RSJ作為截至2024年8月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及（ii）批准計劃修正案，您可以投贊成票、“反對” 或完全棄權票。

為及時起見，您的投票指示必須在2024年2月7日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。請注意，即使您已經通過電話或通過互聯網或郵件通過代理人投票，您仍然可以參加會議並在會議期間進行虛擬投票。

登記股東：以您的名義註冊的股份

如果您是登記在冊的股東，您可以通過互聯網通過代理進行投票，也可以按照收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明通過電話或郵件對股票進行投票；或者，如果您要求接收印刷的代理材料，則可以通過在隨附的代理卡上標記、註明日期和簽署並將其放入提供的已付郵資的信封中進行投票。此外，您可以通過以下方式在會議上對股票進行虛擬投票： www.virtualShareoldermeeting.com/並使用《代理材料互聯網可用性通知》或您的代理卡（如果適用）中提供的 16 位控制號碼。

受益所有人：以 “街道名稱” 持有的股份

如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則您應該收到持有股份的組織的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。電話或互聯網投票的可用性將取決於此類組織的投票過程。或者，您可以通過訪問在會議上進行虛擬投票 www.virtualShareoldermeeting.com/並使用《代理材料互聯網可用性通知》或您的代理卡（如果適用）中提供的 16 位控制號碼。但是，為此，您必須從持有您的股份的組織那裏獲得 “合法” 代理人，並在會議上向選舉檢查員出示該代理和身份證明。如果您想獲得 “合法” 代理人，請聯繫持有您股票的組織。

無論您的股份以何種方式持有，無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您通過互聯網或電話或退還完整的代理卡對股票進行投票，以確保您的選票被計算在內。

如果我的股票由經紀人或其他中介以 “街道名稱” 持有，我的經紀人或中介會為我投票嗎？

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您沒有指示經紀人或其他中介機構如何對股票進行投票，則您的經紀人或其他中介機構可以行使自由裁量權，僅就 “常規” 事項對您的股票進行投票。

董事的選舉被視為非例行事項。因此，沒有您的投票指示，您的經紀人或其他中介機構無法對該提案的股票進行投票。

批准選擇RSJ作為我們的獨立註冊會計師事務所的提議被視為例行公事。因此，即使沒有收到您的投票指示，您的經紀人或其他中介機構也可以對該提案進行投票。

《計劃修正案》被視為非例行事項。因此，沒有您的投票指示，您的經紀人或其他中介機構無法對該提案的股票進行投票。

選票是如何計算的？

選票將由公司的公司祕書計算，公司祕書將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票（董事選舉除外，該選舉沒有 “反對” 票，而是 “拒絕” 票）、棄權票和 “經紀人不投票”。

如果您就某一物品提供具體指示，您的股票將按照您在該項目上的指示進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下籤署了代理卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票（“針對” 此處確定的每位董事候選人，“支持” 對方的提案，並由代理持有人酌情決定是否在會議之前處理的任何其他事項）。

什麼是 “經紀人不投票”？

當以街道名義持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或其他中介機構如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，就會發生 “經紀人不投票”。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人或其他中介機構發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人或其他中介機構仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非例行” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項通常是指那些涉及競爭或可能嚴重影響股東權利或特權的事項，例如合併、解散或股東提案。

批准每項提案需要多少張 “贊成” 票？

1號提案:董事的選舉將由多數票決定。因此，獲得 “贊成” 票數最多的五名被提名人將當選。扣留的選票和經紀人的不投票不會對本提案的結果產生任何影響。

第 2 號提案: 批准選擇RSJ作為我們的獨立註冊會計師事務所必須得到在會議上派代表並投票的大多數普通股持有人的 “贊成” 票。此外，投贊成票的股份必須至少等於每次會議開展業務所需的法定人數的多數；這意味着投贊成票的股份必須超過有權投票的已發行股票的25％。棄權票和經紀人不投票（如果有）將無效。經紀商和其他中介機構通常擁有對該提案進行表決的自由裁量權，因為該提案被視為例行公事，因此，我們預計經紀商不會對該提案投不票。

3號提案:計劃修正案要求在會議上派代表並參加表決的大多數普通股投贊成票。此外，投贊成票的股份必須至少等於每次會議開展業務所需的法定人數的多數；這意味着投贊成票的股份必須超過有權投票的已發行股票的25％。棄權票和經紀人不投票將無效。

我有多少票？

截至2023年12月13日，每位登記在冊的股東都有權對截至記錄之日我們持有的每股普通股投票一票，但股東在董事選舉方面可能擁有累積投票權。

累積投票允許股東投的選票數等於待選董事人數（五人）乘以該股東有權投票的股份數量。總票數可以投給一位被提名人，也可以根據股東的意願分配給任意數量的被提名人。根據加利福尼亞州法律，除非該股東或任何其他有權投票的股東在會議上投票之前已通知他或她打算在會議上累積選票，否則任何股東都不能累積選票。如果任何股東正確地發出此類通知，則所有股東均可累積選舉董事的選票。除非股東按要求發出通知，否則我們的董事會目前不打算髮出此類通知或累積根據此處所請求的代理人可能持有的選票。在這種情況下，根據我們董事會的建議，代理持有人可以酌情累積本委託聲明所要求的代理人所代表的股份。

法定人數要求是什麼？

股東的法定人數是舉行會議所必需的。如果截至記錄日期，我們的普通股中至少有大多數已發行股票以虛擬方式或通過代理人出席會議，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，即2023年12月13日，共有19,965,900股已發行並有權投票。因此，9,982,950股股票必須以虛擬方式或通過代理人出席會議，以確定會議的法定人數。

如果您提交了有效的代理人（通過互聯網、電話或郵件），無論您對一個或多個事項投棄權票，您的股份都將被視為出席會議，以確定法定人數。為了確定法定人數，經紀人的無票也將計為出席會議。如果沒有法定人數，則以虛擬方式或通過代理人出席會議的大多數股份可能會將會議延期至其他日期。

如果我收到多份代理材料互聯網可用性通知，這意味着什麼？

如果您收到多份代理材料互聯網可用性通知，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請按照您收到的每份《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行操作，確保您的所有股票均在會議上投票。

如果我在線投票或退回代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您在網上投票，或退回已簽名且註明日期的代理卡，但未標記任何投票選項，則您的所有股份將被投票 “贊成” 本文所述的每位董事候選人，“批准” RSJ成為截至2024年8月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及 “支持” 批准計劃修正案。如果在會議上正確提出任何其他事項，您的代理人（您的代理材料互聯網可用性通知或代理卡上點名的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

在會議開始對任何提案進行表決之前，您可以隨時撤銷對該提案的代理權，從而更改對該提案的投票。您可以通過以下三種方式之一撤銷您的代理：

•通過交付給我們的公司祕書（c/o Will Frederick，Simulations Plus, Inc. 42505 10）第四加利福尼亞州蘭開斯特西街 93534）一份正式執行的代理人，其日期晚於您要撤銷的代理日期。這種遲交的委託書必須在會議開始投票之前交付。

•通過交付給我們的公司祕書（c/o Will Frederick，Simulations Plus, Inc. 42505 10）第四加利福尼亞州蘭開斯特市西街 93534）一份書面撤銷通知，其日期晚於您要撤銷的代理日期。此類書面撤銷通知必須在會議開始投票之前送達。

•通過參加會議和虛擬投票。請記住，僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理權。此外，請記住，如果您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人並希望在會議上進行虛擬投票，則必須獲得持有您股份的組織的 “合法” 代理人，並在會議上將其連同身份證明一起提交給選舉檢查員。

在開始對某項提案進行表決後，您不得撤銷您的代理權或以其他方式更改對該提案的投票。

任何提案都有持不同政見者的權利嗎？

在會議上表決的任何提案中，持不同政見者沒有權利。

我怎樣才能知道會議上的投票結果？

初步投票結果預計將在會議上公佈。我們將在會議結束後的四個工作日內在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中報告最終投票結果。

誰在為這次代理招標付費？

我們正在代表董事會向股東徵集代理人，並將支付與此類招標有關的所有費用。除了通過本委託書徵集代理人外，我們的董事和員工還可以在會議上、通過電話或其他通信方式虛擬地徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

提案1：選舉董事

董事提名

董事會提名與公司治理委員會負責就董事會成員的合格候選人向董事會提出建議。提名與公司治理委員會的目標是組建一個具有技能和特徵的董事會，總體而言，這將確保董事會擁有一個在與公司有關的事項和公司治理的各個方面具有經驗和專業知識的強大董事會。因此，提名與公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括個人誠信、品格力量、探究和獨立思想、實踐智慧和成熟的判斷力。在評估董事候選人時，提名與公司治理委員會會考慮以下因素：

(1)董事會的適當規模；

(2)公司對董事特定人才和經驗的需求；

(3)被提名人在技術、業務、風險管理、財務、行政以及醫療保健信息技術和數據分析軟件和服務行業的知識、技能和經驗；以及

(4)相關的納斯達克、美國證券交易委員會、加利福尼亞州和投資者的建議和要求。

除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管提名與公司治理委員會也可能會考慮其認為符合公司及其股東最大利益的其他因素。提名與公司治理委員會在其章程中指出，它致力於考慮不同性別、種族、年齡、膚色、宗教、國籍、性取向、遺傳信息、婚姻狀況、殘疾或受保退伍軍人身份的合格董事，並從各種來源尋找候選人。此外，提名與公司治理委員會承諾遵守納斯達克董事會多元化規則，並在適用的範圍內遵守任何州或其他多元化相關要求。提名與公司治理委員會認為，至少有一名董事會成員符合美國證券交易委員會規則定義的 “審計委員會財務專家” 標準是適當的，董事會的多數成員也應該符合納斯達克上市標準下的 “獨立董事” 定義。

提名與公司治理委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。具有與我們的業務相關的技能和經驗並願意繼續任職的現任董事會成員將被考慮重新提名，但提名與公司治理委員會始終尋求平衡現有董事會成員持續服務的價值與獲得新視角的價值。如果任何董事會成員不希望繼續任職，則提名與公司治理委員會的政策是不再次提名該成員連任。提名與公司治理委員會確定新被提名人所需的技能和經驗，然後利用其聯繫網絡編制候選人名單。

我們沒有關於股東推薦提名與公司治理委員會董事候選人的正式政策，迄今為止，我們還沒有收到股東的任何建議，要求提名與公司治理委員會考慮將候選人納入委託書提名與公司治理委員會的提名人名單。希望推薦候選人的股東可以通過向提名與公司治理委員會發送書面通知來做到這一點，收件人：Simulations Plus, Inc.主席，加利福尼亞州蘭開斯特10街西42505號93534，提名候選人，並提供該候選人的詳細傳記和聯繫信息。提名與公司治理委員會可以全權酌情聘請第三方顧問，以幫助評估此類候選人的董事會成員資格。如果提名與公司治理委員會向董事會推薦擬議候選人，並且董事會批准提名，則擬議候選人的姓名將包含在公司的委託書中，供公司股東在適當的時候選舉；但是，任命新董事填補董事會空缺不需要股東批准，除非與公司股東年會有關。

我們的任何董事、董事或高級職員的被提名人或任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此將任何董事、董事候選人或高級管理人員當選為或將要被選為董事、被提名人或高級管理人員（視情況而定）。據我們所知，目前沒有法律訴訟，在過去十年中，也沒有對評估我們任何董事或董事候選人的能力或誠信至關重要的法律訴訟。在任何重大訴訟中，任何董事、高級職員、關聯公司或公司任何類別有表決權證券超過5％的登記持有人或任何此類人的任何關聯人都是對公司或我們任何子公司（現任或以前的子公司）不利的一方，而且據我們所知，這些人沒有對公司或其任何子公司（無論是現任還是以前的子公司）不利的重大利益。除下文披露的內容外，在過去的5年中，我們的董事均未在任何根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的某類證券的公司擔任過任何其他董事職務，或遵守《交易法》第15（d）條的要求或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司。公司的任何高管和董事之間都沒有家族關係。

提名與公司治理委員會已推薦沃爾特·沃爾託斯博士、約翰·帕格利亞博士、丹尼爾·韋納博士、麗莎·拉旺奇博士和莎琳·埃文斯為候選人，董事會也已提名他們作為候選人，在會議上當選董事會成員。在會議上，將選舉五名董事進入董事會。

有關董事的信息


名字	年齡	在公司的職位	自當選董事以來
沃爾特·沃爾託斯博士	78	董事會主席	1996
約翰·帕格利亞博士	56	導演	2014
丹尼爾·韋納博士	73	首席獨立董事	2017
麗莎·拉萬格博士	70	導演	2019
莎琳·埃文斯	59	導演	2021

沃爾特·沃爾託斯博士（HON）是該公司的聯合創始人，在2018年6月26日之前一直擔任該公司的首席執行官，自1996年7月成立以來一直擔任董事會主席。作為逾25年來70多份技術出版物、會議論文和兩本書籍章節的作者/合著者，他在藥物研究的藥代動力學和機器學習方法方面的專業知識廣受認可。他還是位於阿拉巴馬州伯明翰的Vulcan Line Tools公司的重要投資者和獨立董事。在共同創立公司之前，沃爾託斯博士曾在美國空軍擔任導彈系統分析師；在聯邦航空管理局擔任電子工程師；在諾斯羅普服務公司為航天飛機上升軌跡開發仿真/優化軟件；在Thiokol公司、空軍火箭推進實驗室和聯合技術公司化學系統部擔任火箭發動機工程師。1981年，他成立了Words+, Inc.，該公司設計、製造和銷售基於計算機的通信系統，包括斯蒂芬·霍金教授以前使用的系統。沃爾託斯博士擁有奧本傑出工程師獎、奧本校友會終身成就獎，並且是阿拉巴馬州工程名人堂成員。他是奧本校友工程委員會、工程基石協會、工程鷹協會、工程吉恩學會以及1856年協會和帕特·戴伊協會的成員。Woltosz 先生擁有航空航天工程學士和碩士學位、奧本大學榮譽理學博士（D.Sc.）以及阿拉巴馬大學的行政科學碩士學位。我們認為，沃爾託斯博士對該行業的瞭解、他在公司工作的27年，以及他在Words+管理Words+的30年經驗使他成為董事會的合格候選人。

JOHN K. PAGLIA博士因其在融資和資本市場領域的工作而獲得多項著名榮譽，自2014年12月3日起擔任公司董事兼審計委員會主席。此外，他還是Aeluma, Inc.（OTCQB: ALMU）的獨立董事，也是多傢俬募股權、風險基金和創業公司的顧問。在佩珀代因大學格拉齊亞迪奧商學院，他是終身金融學教授，他的專業領域是風險投資、私募股權、企業融資、企業估值和併購（“併購”）。此外，自2000年加入佩珀代因大學以來，他曾在佩珀代因大學擔任過多個領導職務，最近擔任高級副院長，負責監督近200名商學院教職員工和包括推進多元化、公平和包容性計劃在內的關鍵戰略項目。帕格利亞博士擁有肯塔基大學金融學博士學位、甘農大學工商管理碩士學位、甘農大學金融學學士學位，並且是註冊會計師、特許金融分析師和NACD董事認證™。我們認為，他在技術會計問題方面的知識和商業經驗使他有資格成為財務問題專家和董事會合格候選人。

丹尼爾·韋納博士自二零一七年五月一日起擔任公司董事。Weiner 博士畢業於肯塔基大學，獲得數學統計學博士學位，主修分區建模。韋納博士曾擔任美國食品藥品監督管理局（“FDA”）藥代動力學建模和生物等效性評估的專家顧問，並且是2022年美國臨牀藥理學與治療學會（ASCPT）Sheiner-Beal藥物計量學獎的獲得者。韋納博士曾在梅雷爾·陶氏製藥公司、統計顧問公司（創始人）、Syntex開發研究公司、Certara公司、Pharsight公司、昆泰公司（現為IQVIA）和IVAX Research等公司擔任高級管理職務，負責運營並協助開展併購活動。韋納博士是北卡羅來納大學藥學院藥物治療和實驗療法系的兼職教授。他是PK/PD建模軟件WinNonLin系列的原始設計師/作者，也是《藥代動力學和藥效學數據分析：概念與應用》的合著者。韋納博士曾擔任DiliSym Services, Inc.（“DiliSym”）的董事會成員，該公司於2021年9月併入該公司。我們相信，韋納博士豐富的行業知識、專業知識和經驗使他成為董事會的合格候選人。

麗莎·拉萬格博士自2019年5月1日起擔任公司董事。LaVange博士畢業於北卡羅來納大學（“UNC”），獲得生物統計學博士學位。拉旺奇博士目前是名譽教授，曾任生物統計學系主任，將於2023年10月從北卡羅來納大學退休。從 2011 年到 2017 年，LaVange 博士擔任美國食品藥品管理局藥物評估與研究中心（“CDER”）生物統計學辦公室主任，負責監督參與新藥、治療性生物製劑和仿製藥審查的 200 多名統計學家。她還建立了美國食品藥品管理局的複雜創新設計計劃，並繼續為創新臨牀試驗設計和分析的研究做出貢獻。此前，她曾在製藥行業擔任副總裁一職。LaVange博士是美國統計協會（“ASA”）會員，曾任2018年ASA主席，並於2017年至2019年在ASA董事會任職（並於2018年擔任主席）。她還是國際生物識別學會的前董事會成員，並曾擔任區域主席。LaVange博士獲得了臨牀、統計和監管科學領域的眾多獎項，包括藥物信息協會頒發的2020年美洲地區健康傑出貢獻獎和美國食品藥品管理局提名的2023年ICH對協調改善健康的傑出貢獻獎。我們相信，LaVange博士豐富的經驗、知識和行業專業知識使她成為董事會的合格候選人。

自 2021 年 12 月 1 日起，莎琳·埃文斯被任命為公司董事。埃文斯女士擁有奧本大學工業工程學士學位，並畢業於普渡大學，獲得工業工程碩士學位。埃文斯女士在為財富500強客户執行復雜的多地點組織的大規模改進項目方面有着良好的記錄。她目前在埃森哲擔任首席董事，領導客户轉型項目中組織設計、變革管理和領導力發展能力的部署。在埃森哲收購變更管理和可持續發展諮詢公司默特爾諮詢集團之前，埃文斯女士曾在默特爾諮詢集團擔任首席人事官，負責內部人事流程，為默特爾員工提供支持。埃文斯女士還領導了負責開發和交付向默特爾客户提供的人員和組織能力及服務的團隊。在加入默特爾之前，埃文斯女士於2016年1月至2019年6月在SSA & Company擔任人事與組織副總裁。她之前的諮詢經驗還包括日立諮詢、Celerant Consulting和安永諮詢。我們認為，埃文斯女士在運營、人力資源和人事發展方面擁有超過26年的執行經驗，使她成為董事會的合格候選人。

需要投票

五名董事候選人均必須由普通股持有人在會議上通過多數票選出。如果會議達到法定人數並參加投票，則獲得 “贊成” 票數最多的五名被提名人將當選。

對任何被提名人和經紀人的無票保留的選票將僅用於確定法定人數，不會對本提案產生任何影響。

董事會建議

董事會建議您對所有股票投票，“支持” 本第1號提案中描述的每位被提名人當選為董事會成員。

第2號提案：批准獨立註冊會計師事務所的甄選

背景

董事會審計委員會已選擇Rose、Snyder & Jacobs, LLP（“RSJ”）作為截至2024年8月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示我們提交RSJ作為我們的獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東在會議上批准。預計RSJ的代表將通過電話出席會議。如果願意，RSJ的代表將有機會在會議上發言，並將隨時回答適當的問題。

我們的管理文件和任何適用的法律都不要求股東批准選擇RSJ作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將RSJ的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東不批准這一選擇，審計委員會將重新考慮其對RSJ的選擇，並將繼續保留該公司，或者自行決定任命一家新的獨立註冊會計師事務所。但是，即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所費用信息

下表列出了RSJ在過去兩個財政年度中每年為所示服務收取的總費用：


	截至 2023 年 8 月 31 日的財政年度		截至2022年8月31日的財政年度
審計費 (1)	$	424,500	$	386,000
與審計相關的費用 (2)	$	8,510	$	6,500
税費 (3)	$	24,650	$	97,530
所有其他費用	$	—	$	—
費用總額	$	457,660	$	490,030

__________________

(1)包括（i）對10-K表年度報告中包含的截至2023年8月31日和2022財年的年度財務報表的審計費用，（ii）對10-Q表季度報告中包含的2023年和2022財年中期財務報表的審查，（iii）薩班斯-奧克斯利法案審計相關服務，以及（iv）通常與監管申報或合約相關的相關服務。

(2)包括與審計我們的401K利潤分成計劃和其他鑑證服務相關的費用。

(3)代表公司在2023財年第一季度將這些服務過渡到Holthouse Carlin & Van Trigt LLP之前為税收合規而開具的總費用。

審計委員會關於預先批准我們獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會已通過政策和程序，對由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務進行預先批准。根據政策和程序，審計委員會通常會預先批准特定類別的特定服務，但金額不超過特定金額。也可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘用前根據具體任務的具體情況進行預先批准。審計委員會已將服務的預先批准委託給審計委員會主席，該主席必須在下次會議之前向審計委員會全體成員報告每項預先批准的情況。上表中列出的所有審計費用和審計相關費用均已獲得審計委員會的批准。

需要投票

批准本2號提案需要我們在會議上派代表並投票的大多數普通股的持有人投贊成票。此外，投贊成票的股份必須至少等於每次會議開展業務所需的法定人數的多數；這意味着投贊成票的股份必須超過有權投票的已發行股票的25％。

棄權票和經紀人不投票（如果有）將無效。經紀商和其他中介機構通常擁有對該提案進行表決的自由裁量權，因為該提案被視為例行公事，因此，我們預計經紀商不會對該提案投不票。

董事會建議

董事會建議投贊成票，批准審計委員會選擇RSJ作為截至2024年8月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

第3號提案：批准2021年股權激勵計劃的修正案

在會議上，我們的股東將被要求批准對2021年計劃的修正案，該修正案作為附錄A附後，將根據該計劃授權發行的公司普通股數量從155萬股增加到250萬股（“計劃修正案”）。

背景

2021年4月9日，我們的董事會批准通過我們的2021年計劃，但須經股東批准。我們的股東在2021年6月23日舉行的股東特別會議上批准了2021年計劃。2022年10月20日，董事會批准了2021年計劃的修正案，將根據該計劃預留髮行的普通股總數從120萬股增加到155萬股，但須經股東批准。該修正案在2023年2月9日舉行的年度股東大會上獲得股東批准，並於同日獲得公司通過。2023年10月19日，董事會批准了計劃修正案，將根據我們的2021年計劃預留髮行的普通股總數從155萬股增加到250萬股，但須經股東批准。如果我們的股東在會議上獲得批准，《計劃修正案》將自批准之日起生效。

2021年計劃允許授予各種股票工具，為實施股票獎勵提供靈活性，包括股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票獎勵和基於績效的獎勵。2021年計劃的目的是：

•通過將公司高管、董事、員工和服務提供者的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，並通過向這些個人提供業績激勵，為公司股東創造回報，從而促進成功並提高公司的價值；以及

•為公司提供靈活性，以激勵、吸引和保留高管、董事、員工和服務提供商的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷力、利益和特殊努力。

截至2023年12月13日，根據我們的2021年計劃，共有155萬股普通股留待發行。截至2023年12月13日，根據2021年計劃，我們的普通股約有1,155,907股獲得未償獎勵，根據2021年計劃，有367,098股普通股可供未來獎勵。董事會認為，增加普通股的授權數量對於2021年計劃的持續優化使用是必要的。

批准計劃修正案的理由

高素質人才市場競爭激烈，獲得和留住合格人員的能力對公司的業務運營非常重要。我們認為，將股權激勵作為我們薪酬和總獎勵的一部分，可以增強我們吸引和留住高素質高管、董事和員工的能力，並激勵這些人為公司服務，並通過向這些人提供獲得或增加我們運營和未來成功中的直接所有權益的機會，盡最大努力改善我們的業務業績。《計劃修正案》還將使我們能夠繼續促進我們的高管、董事和員工在公司中擁有更大的所有權，以使他們的利益與股東的利益更加緊密地保持一致。在2023財年，我們的員工人數增加了21％，從163人增加到197人，其中包括與2023年6月收購Immunetrics Inc.相關的員工。因此，董事會已決定，應增加2021年計劃下可供發行的股票數量，以便我們可以繼續我們的薪酬結構和戰略。

如果我們的股東在會議上不批准計劃修正案，則計劃修正案將無法生效，根據2021年計劃批准發行的普通股數量將保持在155萬股普通股。公司認為，這將不足以在2024財年為公司員工和董事提供足夠的股權激勵薪酬。

2021 年計劃的描述

2021年計劃的主要特徵總結如下；但是，該摘要根據2021年計劃本身（包括2021年第一修正案）進行了全面限定，該修正案的副本分別作為我們年度報告的附錄10.9和10.15附後。

目的

2021年計劃提供了一種手段，可以保留有資格獲得獎勵的人員羣體的服務，確保和保留該羣體新成員的服務，並激勵這些人為公司及其關聯公司的成功盡最大努力。公司及其關聯公司的所有員工以及高級職員、非僱員董事和服務提供商都有資格參與2021年計劃。

2021年計劃關鍵條款摘要


計劃期限：						十年。
符合條件的參與者：						公司及其關聯公司的員工（包括高級職員）、董事和服務提供商。
授權股份：						公司155萬股普通股。
獎勵類型：						（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）限制性股票獎勵，（iv）限制性股票單位；（v）股票獎勵；（vi）基於績效的獎勵。
歸屬；最短期限；全權歸屬；未歸屬股票的股息：						歸屬時間表由管理員在授予每項獎勵時確定。除根據2021年計劃保留和可供授予和發行的股票數量的最高百分之五（5％）外，根據參與者的持續服務授予的任何獎勵的最低歸屬期均為一年（此類要求，即 “最低歸屬要求”）。此外，管理人不得使用自由裁量權加快計劃獎勵的歸屬（視2021年計劃中可加速分配的最高百分之五（5％）的股份而定），除非與死亡、殘疾或控制權變更有關（參與者在某些情況下終止僱傭關係或交易中未假設或替代股權獎勵）。根據2021年計劃，將不對受補助的未歸屬股票支付任何股息，但任何股息將推遲到相關獎勵歸屬之後。
獎勵條款：						股票期權的期限自授予期權之日起不超過十年，但向公司投票權超過10％的持有人授予的激勵性股票期權除外，其期限不超過五年。
未經股東批准，禁止重新定價和收購：						根據2021年計劃，未經股東批准，禁止重新定價或降低未發行期權或任何類似員工計劃的行使價，或收購期權。
補償：						根據董事會通過的回扣或補償政策，或在參與者任職或任職期間法律要求，執行官被確定參與了欺詐或故意的非法行為，從而對2021年計劃下的獎勵（以及與此類獎勵相關的收益）進行補償，前提是執行官被認定參與了對財務重報產生重大影響的欺詐或故意非法行為。

行政

在2021年計劃條款允許的情況下，董事會已將2021年計劃的管理權委託給董事會薪酬委員會。本文對 2021 年計劃所使用的 “董事會” 是指董事會任命的任何委員會以及董事會本身。在遵守2021年計劃規定的前提下，董事會有權解釋和解釋2021年計劃及其授予的獎勵，並決定授予獎勵的人員和日期、每次獎勵的普通股數量、每次獎勵的全部或部分行使該獎勵的期限、行使價格、對價類型和其他條款獎勵。董事會關於2021年計劃的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對根據2021年計劃或任何獎勵要求權利的所有參與者或其他人員具有約束力。

根據《交易法》第16b-3條，董事會可以自行決定，委員會只能由兩名或更多非僱員董事組成。董事會有權將2021年計劃的管理權下放給一個由不少於兩名董事會成員組成的委員會。

股票受2021年計劃約束

目前，根據2021年計劃，共有155萬股普通股留待發行。如果本提案獲得股東的批准，則根據2021年計劃預留髮行的普通股數量將增加到2,500,000股。根據2021年計劃發行的股票可能是先前未發行的股票或在市場上或其他方式購買的公司普通股中重新收購的股份。

如果根據2021年計劃授予的獎勵在未行使的情況下到期或以其他方式終止，或者如果根據獎勵向參與者發行的任何普通股被取消、沒收或由公司按原始購買價格回購，則此類普通股將再次根據2021年計劃可供發行。如果任何受獎勵的股份因被扣留用於繳納税款而未向參與者交付，或者獎勵是通過 “無現金行使” 行使的，或者如果為履行與該獎勵相關的預扣税義務而扣留了受獎勵的股份，則此類股份將不再可用於根據2021年計劃授予獎勵。儘管如此，根據2021年計劃的條款，可以作為激勵性股票期權發行的普通股的最大總數為1,55萬股普通股，如果本提案獲得股東的批准，最高總額將增加到2,500,000股。

資格

根據2021年計劃，激勵性股票期權只能授予公司及其關聯公司的員工（包括高管）。根據2021年計劃，公司及其關聯公司的員工（包括通過與國外國家或機構簽訂的協議向公司或子公司提供服務的高級管理人員和員工）、董事和服務提供商都有資格獲得2021年計劃下的所有其他類型的獎勵。

根據2021年計劃，不得向在授予時擁有（或被視為擁有）擁有公司或公司任何關聯公司總投票權10％的股票的任何人授予激勵性股票期權，除非行使價至少為授予之日期權所涉股票公允市場價值的110％，並且期權期限自授予之日起不超過五年。此外，參與者在任何日曆年度（根據2021年計劃以及公司及其關聯公司的所有其他此類計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值，在授予時確定的總公允市場價值不得超過100,000美元。

股票期權條款

以下是對2021年計劃下可發行股票期權的允許條款的描述。個人期權授予可能對下述任何或所有允許條款更為嚴格。

行使價；付款。激勵性股票期權的行使價不得低於授予當日期權所涉股票公允市場價值的100％，在某些情況下（見上文 “資格”），不得低於該公允市場價值的110％。非法定期權的行使價應由董事會決定。

購買根據2021年計劃發行的普通股的可接受對價將由董事會決定，可能包括現金、期權持有人先前擁有的普通股、延期付款安排、期權的無現金行使、在 “無現金” 經紀人協助出售中獲得的對價以及董事會批准的其他法律對價。

期權行使. 根據2021年計劃授予的股票期權可以按董事會確定的累積增量行使（“歸屬”）。此類增幅可能基於在一段時間內持續為公司提供服務、某些績效里程碑的出現或其他標準。根據2021年計劃授予的股票期權可能受不同的歸屬條款的約束。除根據2021年計劃保留並可供授予和發行的股票數量的最高5％外，基於參與者持續服務而授予的任何期權的最低歸屬期將為一年。此外，計劃管理人不得使用自由裁量權來加快期權的歸屬（根據2021年計劃，最高可加速授予期權的5％），除非與死亡、殘疾或控制權變更有關（參與者在某些情況下終止僱傭關係或交易中未假設或替代股權獎勵）。在期權條款規定的範圍內，參與者可以通過行使時支付現金、授權公司預扣原本可發行給參與者的部分股票或通過期權協議中規定的其他方法來履行與行使該期權相關的任何聯邦、州或地方預扣税義務。

任期. 根據2021年計劃發行的股票期權的最長期限為10年，但在某些情況下（見上文 “資格”），某些激勵性股票期權的最長期限為五年。2021年計劃下的股票期權通常在參與者服務終止60天后終止，除非 (i) 此類終止是由於參與者的殘疾所致，在這種情況下，期權可以但不必這樣做，前提是可以在終止後的六個月內隨時行使（如果期權在終止服務時可以行使）；(ii) 參與者在參與者服務終止之前或之後的三個月內死亡終止此類服務，在這種情況下，可以選擇但不必這樣做，規定在參與者去世後的12個月內，該期權可由遺囑或血統和分配法移交給的個人行使（僅限參與者死亡時可行使期權）；或（iii）其條款中明確規定的期權另有規定。如果期權持有人在公司或公司任何關聯公司提供的服務因故終止，則該期權將在期權持有人的服務停止時終止。在任何情況下，期權都不得在其到期日之後行使。

參與者的期權協議可以規定，如果由於股票發行違反經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求而禁止在參與者服務終止後行使期權，則該期權將在 (i) 期權期限到期或 (ii) 參與者服務終止三個月後期權行使期權的較早者終止不要違反此類註冊要求。

轉賬限制. 除非根據遺囑或血統和分配法，否則激勵性股票期權不可轉讓，前提是參與者可以指定受益人，該受益人可以在參與者去世後行使期權。在期權協議規定的範圍內，非法定股票期權可以轉讓。

股票紅利和限制性股票獎勵條款

股票獎勵和限制性股票獎勵是通過股票獎勵協議或限制性股票獎勵協議授予的。

付款. 在某些限制的前提下，限制性股票或股票獎勵的購買價格必須至少為我們普通股的面值。股票購買獎勵的購買價格可以現金或董事會批准的任何其他形式的法律對價支付。發放股票獎勵可以考慮接受者過去為公司提供的服務。

授予. 限制性股票或股票獎勵協議下的普通股可能會受到有利於我們的股票回購期權或沒收權的約束，每種期權都必須符合歸屬時間表並受最低歸屬要求的約束。如果接收方與我們的服務關係終止，我們可以重新收購或通過沒收穫得截至終止之日尚未歸屬的根據限制性股票或股票紅利獎勵向接收方發行的所有普通股。

轉賬限制. 只有在適用的股票紅利或限制性股票購買協議的條款明確授權的情況下，才能轉讓股票紅利或限制性股票獎勵協議下的權利。

分紅.不會對未歸屬的限制性股票支付股息，但任何股息將推遲到相關獎勵歸屬之後。

截至2023年8月31日，根據2021年計劃，尚未發放任何股票紅利或限制性股票獎勵。

限制性股票單位獎勵

限制性股票單位獎勵根據股票單位獎勵協議發放。

付款. 在某些限制的前提下，限制性股票單位獎勵的對價（如果有）必須至少為我們普通股的面值。股票單位獎勵的對價可以以董事會可接受和適用法律允許的任何形式支付。

歸屬和結算. 董事會可以對限制性股票單位獎勵的歸屬施加任何其認為適當的限制或條件，或者在股票單位獎勵歸屬後推遲對價的交付，這些限制或條件符合最低歸屬要求。根據董事會的決定，限制性股票單位獎勵可以以現金或公司普通股結算。對於未歸屬的限制性股票單位獎勵，將不支付任何股息，但任何股息將推遲到相關獎勵歸屬之後。

終止服務. 如果限制性股票單位獎勵獲得者與公司的服務關係終止，則限制性股票單位獎勵的任何未歸屬部分將在接受者終止服務時沒收。

截至2023年8月31日，根據2021年計劃，尚未發佈任何限制性股票單位獎勵。

基於績效的獎項

董事會可以根據2021年計劃發放被指定為 “基於績效的獎勵” 的獎勵。通常，基於績效的獎勵要求滿足預先設定的績效目標，包括一項或多項業務標準和目標績效水平，例如授予或行使獎勵的條件，或作為加快此類活動時間安排的條件。業績可以在董事會規定的任何長度內進行衡量。如果董事會這樣決定，董事會在制定適用於我們指定執行官績效獎勵的績效目標時使用的業務標準將從以下各項中選出：(i) 淨收益（利息、税項、折舊和攤銷前或之後）、銷售或收入、淨收入（税前或税後）、營業收益、現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流），(ii) 淨資產回報率，（iii）股東權益回報率，（iv）銷售回報率，（v）總額或淨利潤率，（vii）營運資金，（vii）普通股每股收益和每股價格，或（viii）董事會確定的某些里程碑、客户保留率、許可、合作伙伴關係或其他戰略交易的實現，或為公司獲得特定水平的融資，包括證券的發行，或一項或多項公司、業務單位或個人科學或發明措施的實現。

截至2023年8月31日，根據2021年計劃，尚未頒發任何基於績效的獎勵。

調整條款

不涉及公司對價的交易，例如資本重組、重組、重新分類、股票分紅、現金以外的財產分紅、股票分割、清算股息、股票組合、股份交換或公司結構變動，可能會改變受2021年計劃和未償獎勵約束的普通股的類型、類別和數量。在這種情況下，將根據2021年計劃對2021年計劃約束的普通股的類型、類別和最大數量進行適當調整，未償獎勵將根據受此類獎勵的普通股的類型、類別、股票數量和每股價格進行調整。

某些公司交易的影響

如果發生合併、出售公司全部或基本全部資產或其他控制權變更交易，除非董事會另有決定，否則所有未兑現的獎勵將受管理此類合併、資產出售或其他控制權變更交易的協議的約束。此類協議不必以相同的方式對待所有此類裁決，它將就每項裁決規定以下一項或多項規定：（i）繼續裁決，（ii）獲得裁決，（iii）替代裁決，（iii）替代裁決，或（iv）支付授予的股票的公允市場價值超過此類股票的行使價或購買價格的部分。如果繼任公司拒絕根據2021年計劃的條款繼續、承擔或替換受獎勵的股份，或者拒絕支付受授予的股票的公允市場價值超過此類股票的行使價或收購價的部分，則未償還的獎勵應歸屬和行使受其約束的股份的100％，前提是此類控制權變更交易的完成。

期限、修改和終止

董事會可以隨時或不時地在未經股東批准或批准的情況下暫停或終止2021年計劃。除非提前終止，否則2021年計劃將於2031年4月9日終止，即董事會通過之日起十週年。

董事會有權修改或終止2021年計劃。除非受影響的參與者同意，否則2021年計劃的任何修改或終止均不會對已授予參與者的獎勵下的任何權利產生不利影響。此外，未經股東批准，董事會不得采取任何行動，以（i）允許對2021年計劃下的已發行股票期權進行重新定價或收購，或（ii）以其他方式實施任何需要股東批准的修正案，以遵守聯邦證券法、州公司法和證券法、《守則》、任何適用的證券交易所或國家市場體系的規則以及適用於其中居民獎勵的任何非美國司法管轄區的規則。

新計劃福利

目前，尚未就2021年計劃下未來獎勵的發放或分配做出任何具體決定。未來向公司執行官和員工發放的獎勵是自由裁量的。因此，目前無法確定如果公司股東批准計劃修正案，公司執行官和其他員工可能獲得的福利。由於根據2021年計劃向公司非僱員董事發行的股票的價值將取決於公司普通股未來日期的公允市場價值，因此無法確切確定公司非僱員董事在2021年計劃下可能獲得的福利。

截至2023財年末的2021年計劃下的獎勵：


	股票數量	期權數量	期權的加權平均行使價
餘額，期初（2022年9月1日）	8,975	255,730	$	43.13
已授予	13,765	464,800	$	43.78
已取消/已沒收	—	(43,331)	$	43.22
餘額，期末（2023 年 8 月 31 日）	22,740	677,199	$	43.57

既得（如果是期權，則可行使），期限結束（2023 年 8 月 31 日）	22,740	54,768	$	43.96
已歸屬，預計將歸屬，期末（2023 年 8 月 31 日）	22,740	670,404	$	43.53

2021年計劃下的當前獎勵：

下表彙總了截至2023年12月13日2021年計劃下的已發行獎勵和可供授予的股份，以及根據計劃修正案批准發行的擬議增加股份：


	股票和期權數量	期權的加權平均行使價		加權平均剩餘期限（以年為單位）	佔已發行股票的百分比 (1)		美元價值 (2)
未償還期權 (3)	1,155,907	$	42.19	9.06	5.79	%	47,114,769
向董事發行的股票 (3)	26,995	不適用		不適用	0.14	%	1,100,316
可供授予的股份	367,098	不適用		不適用	1.84	%	14,962,914
根據重述股權計劃提議增加可供發行的股份（超過現有計劃下的現有股票儲備）	950,000	不適用		不適用	4.76	%	38,722,000

(1)基於 19,965,900 截至2023年12月13日我們已發行的普通股股份。

(2)基於2023年12月13日我們普通股每股40.76美元的收盤價。

(3)截至2023年12月13日，根據我們的2021年計劃，唯一授予的獎勵類型是股票期權和普通股。

在2021、2022和2023財年中，每個此類財年根據公司股權激勵計劃授予的獎勵的股票數量如下：


2021	2022	2023
231,611	262,960	478,565

聯邦所得税信息

以下是當前聯邦所得税後果的簡要摘要，這些後果通常適用於根據2021年計劃可能發放的獎勵，並基於現行生效的法律、法規、規章和決定，所有這些後果都可能發生變化。以下摘要僅供參考，並不旨在完整分析2021年計劃的所有潛在税收影響。本摘要未描述任何外國、州或地方税收後果，或在某些情況下可能適用於特定個人或公司及其子公司的各種其他規則（本節中提及的公司包括適用的子公司，如果有）。本摘要不是税務建議，也不是為了避免可能對納税人處以的罰款而使用或書面形式（也不能由任何納税人使用）。税收影響可能因個人情況而異。參與者應就與2021年計劃獎勵相關的税收後果諮詢其個人税務顧問。無法保證税收後果。

激勵性股票期權.2021年計劃下的激勵性股票期權旨在有資格獲得該守則賦予的 “激勵性股票期權” 的聯邦所得税待遇。

通常不會因為授予或行使激勵性股票期權而對參與者或公司產生聯邦所得税後果。但是，行使激勵性股票期權可能會增加或增加參與者的替代性最低納税義務。

如果參與者自授予期權之日起持有通過行使激勵性股票期權獲得的股票超過兩年，並且自行使期權後股份轉讓給參與者之日起一年以上，則如果參與者持有該股票超過一年，則處置此類股票的任何收益或損失均為長期資本收益或虧損。

通常，如果參與者在任一持有期（“取消資格處置”）到期之前出售股票，則參與者在處置時實現的應納税普通所得額將等於（i）行使之日股票公允市場價值超過行使價的部分，或（ii）參與者購買和出售的實際收益（如果有）中的較低值。參與者在取消資格處置時獲得的額外收益或任何損失將是資本收益或虧損，資本收益或虧損將是長期的或短期的，具體取決於該股票的持有時間是否超過一年。

如果參與者因取消資格處置而確認普通收入，則在取消資格處置的納税年度，公司通常有權（遵守合理性和納税申報義務的履行要求）獲得相應的業務費用減免。

非法定股票期權、限制性股票購買獎勵、限制性股票單位和股票紅利. 根據2021年計劃授予的非法定股票期權、限制性股票購買獎勵、限制性股票單位和股票紅利通常具有下述聯邦所得税後果。

授予這些獎勵通常不會給參與者或公司帶來任何税收後果。但是，如果非法定股票期權的行使價在任何時候都可能低於股票在授予日的公允市場價值，則該法第409A條規定參與者必須繳納普通所得税和就業税，因為該期權的歸屬金額等於歸屬日股票的公允市場價值與行使價之間的差額。此外，第409A條規定了該金額的20％的罰款和利息費用。公司將負責預扣這些税款。根據任何獎勵收購股票（或以現金結算限制性股票單位）後，參與者通常將確認應納税普通所得額，等於收購之日股票公允市場價值超過收購價格的部分（如果有）。但是，如果股票受某些類型的歸屬限制，除非參與者選擇在收到股票時徵税，否則應納税事件將推遲到歸屬限制失效之後。對於員工，公司通常需要根據確認的普通收入從正常工資或補充工資中扣留一定金額。在合理性要求和納税申報義務的履行的前提下，公司通常有權獲得等於參與者實現的應納税普通所得額的營業費用減免。

處置股票後，參與者將確認的資本收益或虧損等於出售價格與購買此類股票的金額之和加上收購（或歸屬）股票時確認為普通收入的任何金額之間的差額。此類收益或虧損將是長期的或短期的，具體取決於該股票的持有時間是否超過一年。對於收購受某些回購期權約束的股票或受《交易法》第16（b）條約束的參與者，可能適用略有不同的規則。

股息和股息等價權. 在收到與2021年計劃下的另一項獎勵相關的股息等值權利獎勵後，不應確認任何應納税所得額。參與者將在無限制地向參與者支付股息或分配（無論是現金、證券或其他財產）的當年確認普通收入。該收入的金額將等於收到的現金、證券或其他財產的公允市場價值。公司通常需要根據確認的普通收入從正常工資或補充工資中扣除一定金額，公司通常有權獲得相當於參與者在向該參與者支付股息或分配時確認的應納税普通所得額的營業費用扣除。該扣除額通常適用於確認此類普通收入的應納税年度。

《守則》第 162 (m) 條. 該守則第162（m）條限制了支付給某些高管的超過100萬美元的薪酬的可扣除性。薪酬委員會打算儘可能最大限度地提高支付給執行官的薪酬的税收減免性。但是，薪酬委員會可以授權向我們的執行官支付薪酬，由於該守則第162（m）條規定的限額，這筆薪酬可能無法扣除，以繼續吸引和留住優秀人才。

《守則》第 280 G 和 4999 條. 該法第280G和4999條對付款者和領取所謂的超額降落傘補助金的人規定了處罰。降落傘付款是指因控制權變更而向公司官員（或其他不符合資格的個人）支付的任何金額的價值。如果來自所有來源的降落傘補助金總額，包括但不限於股票薪酬計劃，等於或超過官員（或其他不合格個人）基本金額的三倍，即其五年平均應納税補償，則降落傘補助金中超過基本金額一倍的一部分將構成超額降落傘補助金。根據該法第4999條，官員（或其他不合格的個人）必須繳納相當於超額降落傘付款總額20％的消費税。該税是對個人控制金變更徵收的其他聯邦、州和地方所得税、工資税和就業税的補充。此外，根據該法第280G條，支付賠償的公司無法扣除多餘的降落傘費用。

如果公司的控制權發生變化，則參與者根據2021年計劃和相關獎勵協議有權獲得的福利可能構成《守則》第280G和4999條規定的降落傘補助金。如果發生這種情況，則每位參與者在2021年計劃下產生的降落傘補助金的金額必須與同一參與者根據與公司或相關實體簽訂的其他協議或計劃（例如僱傭協議或遣散費協議）可能有權獲得的其他降落傘補助金相結合。

《守則》第 409A 條.該守則第409A條規定了對某些不合格的遞延薪酬安排的要求。如果適用，《守則》第409A條還規定，如果遞延補償不符合《守則》第409A條，則對遞延補償的接受者處以罰款（包括額外的20％税）。此外，如果適用，《守則》第409A條規定，如果此類遞延薪酬不符合第409A條的要求，則公司必須申報某些納税申報。除非薪酬委員會另有規定，否則根據2021年計劃發放的獎勵通常旨在遵守或滿足《守則》第409A條的豁免要求。公司不向任何參與者保證2021年計劃或根據2021年計劃授予的任何獎勵符合或免受《守則》第409A條的約束，對於任何因未能遵守或滿足該法第409A條規定的豁免而產生的任何税收後果，公司對任何個人不承擔任何責任，也沒有義務賠償或使其免受損害。

生效日期

2021年計劃的生效日期為2021年4月9日。計劃修正案將自2024年2月8日起生效，但須經股東在會議上批准.

在美國證券交易委員會註冊

如果計劃修正案獲得股東的批准，公司打算在股東批准計劃修正案後，根據證券法，儘快在S-8表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，內容涉及根據2021年計劃可發行的額外普通股。

需要投票

批准本第3號提案需要我們在會議上派代表並投票的大多數普通股的持有人投贊成票。此外，投贊成票的股份必須至少等於每次會議開展業務所需的法定人數的多數；這意味着投贊成票的股份必須超過有權投票的已發行股票的25％。

棄權和經紀人不投票將無效。

董事會建議

董事會一致建議您對《計劃修正案》投贊成票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表將信息列為 of 2023 年 12 月 13 日，rega通過以下方式獲得我們普通股的實益所有權：（a）公司認識的每位實益擁有我們普通股5％以上的人，（b）我們的每位董事和董事候選人，（c）我們的每位指定執行官（定義見下文），以及（d）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。有關實益所有權的信息僅基於對我們股本轉讓記錄的審查以及由或代表下列股東向美國證券交易委員會提交的公開文件。

類別百分比是根據截至我們已發行的19,965,900股普通股計算得出的 2023 年 12 月 13 日。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，美國證券交易委員會的規則通常將證券的受益所有權歸於擁有這些證券的唯一或共享投票權或投資權的人，對於這些人，包括在2023年12月13日起的60天內，通過行使股票期權、認股權證或其他可行使或轉換為我們普通股的證券向這些人發行的普通股。


受益所有人 (1) (2)	實益所有權的金額和性質	班級百分比

董事和指定執行官
沃爾特·沃爾託斯博士 (3)	3,769,403	18.9	%
約翰·迪貝拉 (4)	143,371	*
吉爾·菲德勒-凱利 (5)	111,442	*
肖恩·奧康納 (6)	106,000	*
佈雷特·豪威爾博士 (7)	28,875	*
威爾·弗雷德裏克 (8)	23,750	*
丹尼爾·韋納博士 (9)	19,555	*
麗莎·拉萬格博士 (10)	16,069	*
約翰·帕格利亞博士 (11)	14,097	*
莎琳·埃文斯 (12)	4,681	*
所有董事和執行官作為一個整體（10 人）	4,237,243	20.9	%

5% 或以上的股東
貝萊德公司 (13)	2,606,308	13.1	%
康內斯托加資本顧問有限責任公司 (14)	2,306,377	11.6	%
紐伯格·伯曼集團有限責任公司 (15)	1,520,778	7.6	%
先鋒集團 (16)	1,119,112	5.6	%

*小於 1%

(1)除非表格腳註中另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

(2)每位董事和執行官的地址是公司地址，位於加利福尼亞州蘭開斯特市西十街42505號93534-7059。

(3)包括3,764,403股普通股和5,000股普通股標的股票期權，可在2023年12月13日後的60天內行使。普通股由沃爾託斯先生的配偶兼公司聯合創始人弗吉尼亞·沃爾託斯女士共同持有。

(4)包括79,840股普通股和63,531股普通股標的股票期權，可在2023年12月13日後的60天內行使。

(5)包括66,617股普通股和44,825股普通股標的股票期權，可在2023年12月13日後的60天內行使。

(6)包括可在2023年12月13日起60天內行使的10.6萬股普通股標的股票期權。

(7)包括28,875股普通股標的股票期權，可在2023年12月13日後的60天內行使。

(8)包括2,100股普通股和21,650股普通股標的股票期權，可在2023年12月13日後的60天內行使。

(9)由8,555股普通股和11,000股普通股標的股票期權組成，可在2023年12月13日後的60天內行使。

(10)包括7,069股普通股和9,000股普通股標的股票期權，可在2023年12月13日後的60天內行使。

(11)包括3,097股普通股和11,000股普通股標的股票期權，可在2023年12月13日後的60天內行使。

(12)由4,681股普通股組成。

(13)根據貝萊德公司於2023年1月23日提交的附表13G/A中包含的信息，由2,606,308股普通股組成。貝萊德公司的地址是 55 East 52和Street，紐約，紐約，10055。

(14)根據Conestoga Capital Advisors LLC及其子公司於2023年1月19日提交的附表13G/A中包含的信息，由2,306,377股普通股組成。Conestoga Capital Advisors LLC的地址是東斯威德斯福德路550號。第 120 號賓夕法尼亞州韋恩 19087。

(15)由1,520,778股普通股組成，僅基於紐伯格·伯曼集團有限責任公司及其附屬公司於2023年2月10日提交的附表13G/A中包含的信息。紐伯格·伯曼集團有限責任公司的地址是美洲大道1290號，紐約，紐約10104。

(16)由1,119,112股普通股組成，僅基於先鋒集團於2023年2月9日提交的附表13G/A中包含的信息。Vanguard Group 的地址是 Vanguard Blvd 100 號。賓夕法尼亞州馬爾文 19355

公司已就董事會的股票所有權採取了某些政策，包括內幕交易政策。據管理層所知，截至2023年8月31日，我們董事會的所有成員都遵守了這些政策。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人分別在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交初始實益所有權聲明、所有權變動報告以及有關其對我們普通股和其他股權證券所有權的年度報告。根據美國證券交易委員會的規定，執行官、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。根據我們對收到的此類表格副本的審查，據我們所知，所有執行官、董事和持有我們已發行和流通股票10％以上的人員在2023財年及時提交了所有必需的報告。

董事會事務和公司治理

有關董事會及其委員會的信息

董事會舉行了六次會議一團糟在截至 2023 年 8 月 31 日的財政年度中。董事會的每位成員都出席了會議 75% 或更多在他或她擔任董事或委員會成員期間，董事會及其任職的董事會委員會分別舉行了多少次會議。

董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。下表提供了董事會各委員會當前成員的信息：

姓名

審計委員會

薪酬委員會

提名與公司治理委員會

約翰·帕格利亞博士

椅子

丹尼爾·韋納博士

椅子

麗莎·拉萬格博士

椅子

莎琳·埃文斯

以下是董事會各委員會的描述。董事會已確定，在納斯達克股票市場適用的上市標準以及適用的美國證券交易委員會規章制度範圍內，每個委員會的每位成員以及每位董事會成員（除沃爾託斯博士外）是 “獨立的”，並且每位成員不存在任何可能幹擾其個人對公司行使獨立判斷的關係。

審計委員會

審計委員會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條成立，直接負責任命和解僱、薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作，該會計師事務所直接向審計委員會報告。審計委員會根據章程運作，章程可在我們公司網站www.simulations-plus.com的 “投資者” 部分的 “投資者——股東信息” 下找到。根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，審計委員會已收到我們的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，審計委員會已與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。審計委員會監督網絡安全措施，確保我們的數字資產和信息基礎設施得到強有力的保護。審計委員會還審查並與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論季度財務新聞稿和美國證券交易委員會文件中的財務報表和披露。審計委員會成員定期與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所單獨會面，討論問題和疑慮，審計委員會已經制定了以保密方式接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序。

董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，帕格利亞博士有資格成為 “審計委員會財務專家”，根據適用的納斯達克上市標準，他具有 “獨立人士” 資格。有關帕格利亞博士相關經驗的描述，請參閲上面標題為 “第1號提案：董事選舉” 的章節中載列的帕格利亞博士的傳記。

在截至2023年8月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。

2023 財年的審計委員會成員：

約翰·帕格利亞博士（主席）

麗莎·拉萬格博士

莎琳·埃文斯

丹尼爾·韋納博士

審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了公司截至2023年8月31日財年的10-K表年度報告中的已審計財務報表，包括討論會計原則選擇或應用方面的任何重大變化、重大判斷的合理性、財務報表中披露的明確性以及任何新會計聲明的影響。

審計委員會與RSJ進行了審查，RSJ負責就公司的經審計的財務報表是否符合公認的會計原則、其對公司會計原則質量的判斷，而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據公認的審計準則需要與審計委員會討論的其他事項以及PCAOB審計準則第1301號《與審計委員會的溝通》中列出的事項發表意見。此外，審計委員會已與RSJ討論了其獨立於管理層和公司的獨立性，收到了RSJ的書面披露和PCAOB適用要求的有關RSJ與審計委員會就獨立性進行溝通的信函，並考慮了非審計服務與審計師獨立性的兼容性。

審計委員會與RSJ會面，討論了其服務的總體範圍、審計和審查結果以及公司財務報告的整體質量。作為公司的獨立註冊會計師事務所，RSJ還定期向審計委員會通報新的會計動態及其對公司報告的潛在影響。審計委員會與RSJ的會議是在管理層出席或不在場的情況下舉行的。審計委員會不受僱於本公司，也不就公司的財務報表提供任何專家保證或專業認證。在未經獨立核查的情況下，審計委員會依賴管理層和公司獨立註冊會計師事務所提供的信息和陳述的準確性和完整性。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將公司的經審計的財務報表納入其截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）。審計委員會和董事會還建議批准任命RSJ為截至2024年8月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。

審計委員會的這份報告不是 “徵集材料”，不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報文件中使用何種通用公司註冊語言，除非我們特別説明以引用方式納入這些信息，不得以其他方式被視為根據此類行為提起訴訟。

上述報告由審計委員會提供。

恭敬地提交，

董事會審計委員會：

約翰·帕格利亞博士（主席）

麗莎·拉萬格博士

丹尼爾·韋納博士

莎琳·埃文斯

提名與公司治理委員會

提名與公司治理委員會就董事會選舉候選人、董事會及其委員會的組成和規模以及成員資格向董事會提出建議。在履行職責方面，提名與公司治理委員會成員完全有權聘請一家或多家搜索公司來確定潛在的董事候選人。提名與公司治理委員會還負責建議董事會新董事的任命、委員會結構和成員、董事薪酬以及包括首席執行官在內的指定執行官、繼任規劃。

提名與公司治理委員會在每份年度委託書中就股東如何提名董事提供指示。提名與公司治理委員會沒有關於考慮股東推薦的任何董事候選人的正式政策，包括董事候選人的最低資格，因為迄今為止，提名與公司治理委員會尚未收到股東的建議；但是，任何此類提名如果獲得，將與提名和公司治理委員會確定的候選人平等地考慮。提名與公司治理委員會通常不會使用任何第三方來識別、評估或協助識別和/或評估潛在的被提名人，迄今為止，也沒有為此類服務向任何第三方支付任何費用。但是，提名與公司治理委員會可以全權酌情聘請第三方顧問，以幫助評估此類候選人的董事會成員。提名與公司治理委員會根據章程運作，該章程可在我們公司網站www.simulations-plus.com的 “投資者” 部分的 “投資者——股東信息” 下找到。

提名與公司治理委員會監督環境、社會和治理（“ESG”）實踐，促進我們組織內部對可持續發展和道德標準的承諾。2021 年 10 月 21 日，提名與公司治理委員會批准並通過了 Simulations Plus, Inc.。公司治理指導原則（“公司治理原則”），適用於我們的董事會、審計委員會、薪酬委員會以及提名與公司治理委員會。公司治理原則已在我們的網站上公佈，網址為 https://www.simulations-plus.com/wp-content/uploads/Principles-of-Corp-Goverance-Approved-10_21_21.pdf。

在截至2023年8月31日的財政年度中，提名與公司治理委員會舉行了四次會議。

2023 財年的提名和公司治理委員會成員：

麗莎·拉萬格博士（主席）

丹尼爾·韋納博士

約翰·帕格利亞博士

莎琳·埃文斯

薪酬委員會

薪酬委員會管理我們的高管薪酬計劃，負責建立、實施和監督我們在高管薪酬方面的理念的遵守情況。薪酬委員會負責審查首席執行官的薪酬並提出建議，並審查其他執行官的薪酬。薪酬委員會是公司股權激勵計劃的管理委員會，並就其他激勵性薪酬計劃和股權激勵計劃向董事會提供建議。薪酬委員會擁有保留和解僱薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問的唯一權力，並有權批准任何此類顧問和/或顧問與其職責相關的費用。薪酬委員會根據章程運作，章程可在我們公司網站www.simulations-plus.com的 “投資者” 部分的 “投資者——股東信息” 下找到。

在截至2023年8月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了六次會議。

2023 財年薪酬委員會成員：

丹尼爾·韋納博士（主席）

麗莎·拉萬格博士

莎琳·埃文斯

約翰·帕格利亞博士

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析部分。基於此次審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將下文標題為 “薪酬討論與分析” 的部分納入本委託書，並以引用方式納入Simulation Plus, Inc.截至2023年8月31日財年的10-K表年度報告，董事會已同意。

上述報告由薪酬委員會提供。

恭敬地提交，

董事會薪酬委員會：

丹尼爾·韋納博士（主席）

麗莎·拉萬格博士

莎琳·埃文斯

約翰·帕格利亞博士

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023財年，或截至本委託書發佈之日，我們的薪酬委員會成員均未曾是或曾經是公司的高級職員或員工，與公司存在任何需要作為關聯人交易披露的關係，我們的執行官也沒有在2023財年僱用薪酬委員會或董事會任何成員的公司的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）或董事會任職。

董事會多元化矩陣

以下多元化矩陣提供了有關董事會成員的信息，包括董事會認為與我們的業務和行業相關的某一或多位董事所擁有的某些類型的知識、技能、經驗和特質。該矩陣不包含我們董事的所有知識、技能、經驗或屬性，未列出特定知識、技能、經驗或屬性這一事實並不意味着董事不具備這些知識、技能、經驗或屬性。此外，我們任何董事缺乏特定的知識、技能、經驗或屬性，並不意味着相關董事無法為該領域的決策過程做出貢獻。下面列出的知識、技能和經驗的類型和程度可能因董事會成員而異。

沃爾特·沃爾託斯博士

丹尼爾·韋納博士

約翰·帕格利亞博士

麗莎·拉萬格博士

莎琳·埃文斯

行政領導

首席執行官經歷

首席技術官/研發經驗

其他 C 級經驗

行業背景

學術界

製藥/生物技術

製藥服務/技術

技術（IT/軟件/網絡安全）

知識、技能和經驗

會計和財務審計

公司治理/道德

網絡安全

金融/金融知識

人力資本管理

投資者關係

市場營銷

兼併與收購

運營

上市公司董事會

銷售

科學諮詢

戰略和戰略規劃

人口統計學

種族/民族

非裔美國人

亞洲/太平洋島民

白人/高加索人

西班牙裔/拉丁裔

美洲原住民

性別

男性

女

董事會任期

年份

我們董事的關鍵指標如下：

•平均年齡為67歲。

•40% 的非僱員董事在董事會任職時間不到六年。

•40% 是女性。

•20% 是種族/族裔多元化的。

董事會、委員會和董事評估

在 2023 財年，提名與公司治理委員會聘請了第三方服務機構來執行董事會評估流程。評價過程旨在促進對董事會效力和問責制的持續系統審查，並確定改進其業務和程序的機會。2023 年董事會評估流程包括以下內容：

•董事會評估：每位董事都填寫了一份問卷，評估了董事會在監督戰略和關係管理、繼任規劃和人力資本管理、道德、風險、財務監控和危機控制、績效和薪酬以及董事會流程的有效性方面的表現。

•委員會評估：還對三個董事會委員會進行了評估。每個委員會的每位成員都填寫了一份問卷，評估了委員會的有效性、組成、文化和管理。

•董事技能自我評估：此外，每位董事都獨立完成了技能自我評估。

董事會將這一評估過程視為通過增加董事會對公司的貢獻來增加股東價值的一種手段。

董事會領導結構

公司董事會主席在2018年6月26日之前一直擔任首席執行官。我們目前的首席執行官和董事長職位是分開的。

公司的公司治理準則為董事會提供了隨時確定適當的董事會領導結構的靈活性。提名與公司治理委員會（完全由獨立董事組成）定期審查領導結構，並考慮許多因素，包括公司的具體需求、公司治理最佳實踐、股東反饋和繼任規劃，因為我們認為不同的結構可能適用於不同的情況。自2022年10月20日起，根據提名與公司治理委員會的建議，經董事會周密考慮，董事會任命丹尼爾·韋納博士為董事會首席獨立董事。我們認為，我們的領導結構適合我們這樣規模的公司的規模和運營範圍。

首席獨立董事職責

首席獨立董事的職責包括但不限於：

•主持主席不在的董事會會議；

•視需要擔任董事長與獨立董事之間的聯絡人；

•與薪酬委員會主席合作，對首席執行官進行董事會年度評估；以及

•有權召集獨立董事會議。

董事會在風險管理中的作用

董事會負責監督公司面臨的風險，而我們的管理層負責風險的日常管理。董事會通過每個委員會報告委員會的考慮和行動，以及由負責監督我們公司內部特定風險的官員直接提交的定期報告來履行這一責任。整個董事會直接監督我們的戰略和業務風險，包括但不限於與以下相關的風險：

•會計和財務報告，內部控制和財務報表審計，遵守法律和監管要求

•薪酬做法和管理層繼任規劃

•董事會組成

•產品開發

•多元化、公平和包容性（“DEI”）

•信息技術和網絡安全

•企業社會責任（“CSR”）

•ESG，包括氣候風險和人權

整個董事會負責風險監督。我們的首席執行官和執行團隊負責評估和管理公司日常面臨的風險，董事會成員對此類風險管理進行監督。

董事會致力於瞭解、監控和管理 ESG 因素，以支持公司的可持續增長。董事會通過其提名和公司治理委員會審查公司的DEI、企業社會責任和ESG戰略、舉措和政策的總體充足性並進行監督，包括與員工、投資者和公司其他利益相關者就此類事項進行溝通。提名與公司治理委員會定期向董事會提供有關 DEI、企業社會責任和 ESG 事宜的報告。此外，公司還成立了ESG指導委員會，該委員會由首席財務官擔任主席，由來自多個部門的代表組成。ESG指導委員會旨在確定和實施公司ESG實踐的預期變化，並監督每個ESG支柱的全球發展。

環境、社會、治理

我們致力於為股東提供持續的豐厚回報，同時保持強烈的良好企業公民意識，高度重視員工、我們經營所在社區以及整個世界的福利。我們相信，有效地優先考慮和管理我們的ESG因素將有助於為我們的投資者創造長期價值。我們還認為，透明地披露與我們的ESG計劃相關的目標和相關指標將使我們的利益相關者瞭解我們的進展。

本節涵蓋的主題是通過第三方 ESG 報告框架、標準和指標確定的，例如可持續發展會計準則委員會（“SASB”）和聯合國可持續發展目標（“SDG”）。有關我們的關鍵ESG計劃、目標和承諾以及關鍵指標的更多信息，可以在我們的網站以及我們的《2022年ESG更新》和《2020年ESG報告》中找到。

我們的ESG亮點包括以下內容：

環境問題

我們通過當地的廢物管理設施參與回收計劃，將所有可回收材料——瓶子、罐頭、塑料、紙張和紙板——從垃圾填埋場轉移出去。在整個公司，我們的設施都提供回收服務，我們的電子廢物被送到當地批准的電子廢物回收中心。我們已經將數據中心冷卻的能耗減少了90％。我們已經實施了一項政策，只使用支持環境可持續性的 IT 硬件供應商。我們將繼續承諾在家辦公，74% 的員工在遠程辦公。

温室氣體（“GHG”）排放：

我們的目的是計算温室氣體排放量，以提高環境影響的可見度。我們已經確定了計算截至2023年8月31日止年度的排放清單的基準年。我們使用控制方法來識別和確定組織邊界。我們的美國辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡，租賃辦公空間為7,141平方英尺，加利福尼亞州蘭開斯特有4,200平方英尺的租賃辦公空間，紐約州布法羅的租賃辦公空間為4,317平方英尺，北卡羅來納州羅利的租賃辦公空間為1,510平方英尺。我們的數據中心位於紐約州布法羅。我們在法國巴黎租用了 2,300 平方英尺的辦公空間。目前，我們已經確定了美國辦事處，包括我們的數據中心，用於計算温室氣體排放。

範圍：

範圍 1：範圍 1 排放是指由組織控制或擁有的來源產生的直接温室氣體排放（例如，與鍋爐、熔爐、車輛燃料燃燒相關的排放）。

範圍 1 不適用於我們的組織，因為我們不擁有或控制任何直接產生温室氣體排放的來源。

範圍 2：範圍 2 指南標準化了企業衡量購買或購置的電力、蒸汽、熱能和冷卻產生的排放（稱為 “範圍 2 排放”）的方式。

我們已將電力確定為我們的温室氣體排放源。

範圍3：範圍3涵蓋的排放不是公司本身產生的，也不是公司擁有或控制的資產的活動所致，而是由其間接對其價值鏈上游和下游負責的資產所產生的排放。例如，當我們從供應商處購買、使用和處置產品時。範圍 3 的排放包括範圍1和範圍2之外的所有來源。

我們認為，我們不會產生屬於範圍 3 的温室氣體排放。

我們已經確定並確定我們的排放源是美國組織邊界內參考設施的用電量。我們使用了美國環保局簡化温室氣體排放計算器（“SGEC”）來計算温室氣體排放。在截至2023年8月31日的年度中，使用SGEC計算器，二氧化碳當量温室氣體排放總量為470.6公噸。我們的運營建立在持續提高效率和清潔能源的基礎上。

我們在辦公室運營中注重能源的使用，並努力只使用商業目的所必需的能源。在2023財年，我們將位於美國的設施的佔地面積減少了35％，從19,300平方英尺減少到12,400平方英尺。我們還實施了LearnUpon LMS和Adobe電子簽名，以減少面對面培訓的差旅和對印刷材料的需求，虛擬按需計劃僅使用數字材料。

我們相信，我們在所有重大方面都遵守了所有適用的環境法。目前，我們預計此類合規不會對資本支出、收益或我們任何業務的競爭地位產生重大影響。

社會影響和支持我們的社區

•我們對學術界的支持是廣泛而深入的。我們為學術機構的某些傑出教授提供免費的參考網站許可證，用於非營利性研究和教學，包括在大學教學中免費使用我們的軟件。除了參考網站許可外，學術和研究機構還有權享受商業許可費95％的折扣，我們為學生和教授提供免費或大幅降低的費用來參加我們的培訓課程和研討會。近年來，我們贊助了幾名學生，獲得了毒理學會頒發的獎項。在 2023 財年，我們擴大了 University+ 計劃，向 51 個不同國家的獲得者提供 307 個免費軟件許可證，以進一步促進我們行業的教育並支持下一代科學家。

•我們為眾多會議、研討會和協會提供贊助，例如美國計量藥學會議（“ACOP”）、美國藥物科學家協會（“AAPS”）、美國化學學會（“ACS”）、控釋協會（“CRS”）、代謝與藥物動力學小組（“GMP”）和戈登研究會議。

•我們鼓勵員工在當地社區做志願者，我們為員工提供了參與所需的靈活性，從贊助和參與慈善高爾夫錦標賽到自願為弱勢羣體提供熱餐。近年來，我們加入了全球GivingTuesday運動，並向為社區中需要幫助的人服務的多個組織捐贈了食物、衣物和經濟支持。

•我們專注於維持支持我們在全球範圍內的社會承諾的政策。在2023財年，我們更新了個人數據保護（“PDP”）計劃中的公司隱私政策和流程，以反映全球個人數據保護法的變化，我們還制定並實施了一項人權政策，以支持我們公司對全球所有基本人權的承諾。

我們的員工

•我們對員工的承諾在於我們持續努力支持和珍惜我們最重要的資產，即員工。

•我們進行了員工敬業度調查，參與度超過80％，以確保內部計劃的文化協調和成功，並進一步支持他們的需求。

•我們制定了帶薪育兒假計劃以支持在職父母，並實施了新的認可體系，以鼓勵點對點和領導者對員工的認可。

•我們實施了一項計劃，以確保所有員工都有機會參加面對面的員工活動，與全球各地的同事面對面合作。

•通過公司主辦的在線健康挑戰賽，我們在健康福利產品中增加了額外的補充福利，並與所有團隊一起增加了對身心健康的關注。

•我們將繼續與員工互動並聽取他們的反饋，以努力建立信任、協作和透明的文化。

客户隱私和數據安全

•我們重視客户隱私，我們僅在提供公司信息、軟件產品和諮詢服務所需的時候收集數據。我們的網站包括我們全面的隱私政策，其中詳細説明瞭數據的收集內容和方式，如何使用和存儲數據，以及控制個人數據的選項，包括選擇退出、訪問、更新或刪除個人數據。

•我們的領導團隊認識到數據安全對我們的運營（包括網絡安全、個人數據保護和客户隱私）至關重要，因此對數據安全的所有要素進行了全面的審查。我們的目標是確保我們系統和信息資產的安全、保密和隱私，並遵守所有相關的法律、法規和準則，包括但不限於：

◦美國和州數據隱私法，包括但不限於《2018 年加利福尼亞消費者隱私法》（“CCPA”）和《加州隱私權法》（“CPRA”）

◦歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”）

◦藥品良好實踐質量指南，包括 FDA 21 CFR 第 11 部分

◦《薩班斯-奧克斯利法案》

◦《中華人民共和國個人信息保護法》（“PIPL”）

•我們的 IT 部門為整個公司提供一致性、效率和功能性的 IT 支持。IT 部門負責集中我們每個地理位置的數據處理、存儲和備份功能。IT 部門還負責確保公司的 IT 政策與所有適用的監管規定和當前的最佳實踐保持一致併合規。

•我們已任命VeraSafe為我們的數據保護官員（“DPO”）。DPO負責確保我們的個人數據保護計劃符合數據隱私法，例如歐盟的GDPR、英國的GDPR、中國的PIPL、CCPA和CPRA以及在州一級頒佈的適用於我們的其他數據隱私法。我們的企業個人數據保護計劃包括旨在保護個人數據的政策、實踐和培訓。有關我們收集的數據、我們如何使用數據以及如何保護數據的更多信息，請訪問我們的網站 https://www.simulations-plus.com/privacy-notice。

商業道德

•從公司成立之初，我們就將誠實和正直開展業務作為重中之重。管理層和員工都應遵守最高的道德標準，我們不斷努力營造誠實、正直和信任的企業文化。在我們的整個運營過程中，在與利益相關者的交往中，我們努力樹立信心，使人們相信公司的行為是無可指責的。

•我們制定的政策旨在：

◦定義和傳播我們的核心價值觀和適用於良好商業行為和道德行為的法律要求

◦在理解公司政策、解釋法律和處理公司相關問題和情況方面提供指導

◦培養清晰、合乎道德的行為和行為，在整個公司及其活動中營造尊重、信任、合作和協作的氛圍

◦提供清晰明確的程序，通過這些程序，員工可以輕鬆獲取信息、提出問題，並在必要時舉報任何涉嫌違反我們的行為準則和任何其他政策的行為

•除了遵守所有適用法律外，所有管理層和員工還必須完全遵守我們的《行為準則》，該準則規定了公司的價值觀、商業文化和慣例。《行為準則》還規範我們的員工與與我們有業務往來的客户和供應商之間的行為。由於我們的許多客户都是製藥和生物技術行業的公司，因此我們在行為準則中納入了藥品供應鏈計劃的原則，包括領導力、合作、存在感、一致性與質量、學習以及創新與發現。

人權

•公司成立時堅信我們的軟件技術可以帶來醫療保健領域的重大進步，從而改善患者預後，促進和改善全球健康，改善人類生活。沒有對人權的承諾，這一目標就無法實現，我們致力於確保在我們的日常業務實踐、業務關係和就業事務中，我們將堅持《行為準則》中規定的我們自己的原則。此外，我們支持《聯合國國際人權法案》，特別是《世界人權宣言》和《勞工組織關於工作中的基本原則和權利宣言》中規定的原則，並制定了維護這些承諾的書面人權政策。在我們制定這項政策的過程中，我們將以《聯合國工商業與人權指導原則》（“UNGPs”）為指導。

治理

•我們致力於代表股東和其他利益相關者確保強有力的公司治理實踐。我們相信，強大的公司治理為財務誠信和股東信心提供了基礎。我們的董事會負責監督公司面臨的風險，而我們的管理層負責風險的日常管理。董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。整個董事會直接監督我們的戰略和業務風險，包括與財務報告、薪酬慣例、網絡安全、ESG和產品開發相關的風險。此外，作為我們良好治理實踐的一部分，我們所有的員工、承包商和供應商都必須遵守我們的行為準則。我們的 ESG 指導委員會監督和執行與 ESG 相關的事宜。

人力資本資源

我們致力於為員工服務，我們擁護參與、賦權和公平的文化。我們全球超過 95% 的員工是全職員工，超過 75% 的員工在我們的生命科學軟件或諮詢業務部門工作。鑑於我們業務的專業性質，我們空缺職位的候選人是根據其獨特的教育和技能進行戰略性挑選的。我們的大多數員工擁有高級學位，超過 70% 的技術和科學人員擁有數學、化學、生物醫學工程和/或藥物科學的博士學位。

截至2023年8月31日，我們共僱用了197名員工，其中包括192名全職員工和5名兼職員工。我們的員工包括132名從事科學、技術和研發職位的員工，21名擔任業務部門運營、管理和業務發展職務，19名擔任銷售和營銷職務，25名擔任公司一般和管理職務。

我們相信，我們未來的成功將部分取決於我們繼續吸引、僱用和留住合格人員的能力。為了繼續支持這項工作，我們將重點放在總體獎勵計劃上，其中包括薪酬、培訓、休假、表彰和商務旅行支持等組成部分。在 2023 財年末，我們憑藉多項工作場所榮譽獲得了 Comparably 的認可，包括最佳幸福公司、最佳薪酬公司、最佳津貼公司、最佳女性公司、A+ 文化評級和 A+ 多元化評級。儘管製藥行業對科學和技術人員的競爭非常激烈，但我們仍在繼續尋求增加科學和技術人員。去年，我們通過直接招聘增加了19名新科學家，並通過收購Immunetrics, Inc.增加了19名科學和技術人員。我們還實現了低於8％的離職率。我們的員工都沒有工會代表，而且我們從未遇到過停工的情況。我們相信我們與員工的關係良好，因為根據我們自己的員工對工作經歷的評價，我們剛剛獲得了Comparably頒發的最佳幸福公司獎。

多元化、公平和包容性

我們擁護多元化和公平，相信多元化和公平可以帶來更大的創新。在我們的工作場所中，我們促進包容性，讓所有員工都感到自己是我們團隊的一員，可以平等地獲得所有機會。我們在多元化、公平和包容性方面取得了重大進展。在性別平等方面，女性目前佔我們員工隊伍的48％，佔我們科研人員的52％。我們還增加了種族多樣性，超過 39% 的員工來自少數族裔背景。我們實施了 ADP Workforce Now® 人才平臺，這使我們能夠訪問和更好地瞭解與多元化相關的員工和招聘趨勢。我們正在利用招聘平臺來跟蹤我們的申請人併發布招聘信息，以吸引儘可能多的不同申請人。

薪酬、培訓和宣傳計劃

我們將繼續完善組織內不同職能的職業道路。我們使用這些職業道路作為促進員工在組織內部的職業發展和成長，以及招聘和僱用新人才的基礎。我們一直在努力提供最高級別的福利，在2023財年，我們增加了一項新的育兒假計劃，允許所有員工在出生或收養後休公司帶薪假。

在過去的兩年中，我們專注於強制性合規、軟技能和數據隱私培訓。來年，我們將推出一項教育和培訓報銷計劃，該計劃將允許所有員工獲得公司付費的技術、領導力或技能培訓機會。

除了這些新員工的培訓和發展計劃外，我們還有一項持續的跨專業培訓計劃，包括每個業務部門的專家建模師的演講。這些每月一次的會議旨在使所有業務部門熟悉每個業務部門特有的應用程序和技術，從而為尋找協同效應、擴展所有業務部門的知識庫以及建立共同的目標感創造機會。

健康與安全

我們高度重視為員工維持清潔、安全和健康的環境。在2023財年，我們實施了一項新的人權政策，確認了我們對全球基本人權的承諾。我們還更新了行為準則，以確保我們要求我們的員工和供應商在我們既定的道德準則範圍內工作。

無論員工是在我們的辦公室工作還是在家遠程辦公，他們的福祉都是至關重要的。我們認為，我們在很大程度上遵守了所有適用的法律、法規和標準，並且我們會盡一切合理的努力關注和響應員工的需求。在我們的辦公室中，我們為員工提供了人體工程學設備，包括人體工學椅子和站立式辦公桌，對於他們的家庭辦公室，我們為購買家庭辦公設備提供了津貼。我們繼續提供極具競爭力的健康和保健福利，2023年，我們舉辦了一項健康挑戰賽，其金錢激勵措施鼓勵人們養成健康、減少久坐不動的生活方式。

我們還認為開放透明的溝通渠道是我們員工健康和保健計劃的關鍵組成部分。為此，我們每季度舉行一次全公司範圍的虛擬會議，讓我們的員工參與其中，瞭解公司和每個業務部門的活動，包括季度財務業績、未來目標和重要里程碑。

股東與董事會的溝通

我們尚未採用股東與董事會溝通的正式程序。但是，公司收到的任何股東意見和通信都將轉發給董事會或提名和公司治理委員會主席（如適用），並及時向股東提供適當的迴應。我們認為，事實證明，這些非正式溝通努力是有效的，無需進行任何正式程序。儘管我們沒有正式的政策，但鼓勵董事會成員參加股東年會。除一名董事外，我們的所有董事都出席了2023年2月舉行的年度股東大會。

《行為守則》

公司通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則，該準則可在我們公司網站www.simulations-plus.com的 “投資者” 部分的 “投資者——股東信息” 下查閲。

某些關係和相關交易

與關聯人的交易.

我們沒有與任何董事、董事、高級管理人員或主要股東提名人，也沒有與上述公司的任何關聯公司或關聯公司進行任何交易，我們目前沒有考慮與我們參與或計劃成為參與者、所涉金額在2023財年末超過12萬美元、任何此類關聯人擁有或將要擁有直接或間接重大利益的擬議交易。

審查、批准或批准與關聯人的交易.

我們沒有采用任何審查或批准關聯方交易的正式程序或批准標準，而是根據具體情況審查此類交易。

某些人在有待採取行動的事項中的利益

除了董事選舉以及他們根據我們2021年計劃獲得或將來可能獲得的獎勵外，我們的董事、董事候選人、執行官、自上一財年初以來擔任董事或執行官的任何人或其關聯公司均未通過證券持股或其他方式直接或間接在任何待採取行動的事項中擁有任何直接或間接的利益本委託書中所述的會議。

董事薪酬

非僱員董事薪酬政策

我們的董事會通過了非僱員董事薪酬政策，旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。

我們還向董事報銷與出席董事會和委員會會議有關的合理自付費用。參加會議的里程費用按國税局規定的商業用途費率報銷。

在2023財年，公司的非執行董事有權因向公司提供的服務獲得以下報酬：

每位非執行董事每年都有權獲得16.5萬美元的薪酬，其中12萬美元是股票補助，45,000美元是現金津貼的形式。董事會各委員會的成員還有權為其所屬的每個委員會額外獲得7,500美元的現金津貼，該津貼按季度支付。

公司還向董事會各委員會的每位主席額外支付了年度現金津貼，具體如下：

•董事會主席，35,000 美元

•審計委員會主席，20,000 美元

•薪酬委員會主席，15,000 美元

•提名與公司治理委員會主席，10,000美元

2023年10月19日，薪酬委員會對董事薪酬進行了年度審查。經過此類審查並根據薪酬委員會的建議，董事會沒有對公司非執行董事2024財年的薪酬進行上述修改。

為了進一步使董事的利益與股東的利益保持一致，董事會於2022年10月通過了適用於我們董事的股權所有權準則。這些指導方針要求董事在被任命為董事會成員後的五年內擁有三倍的年度現金儲備金。董事會擁有管理和解釋股權所有權準則的全部權力。

在計算股權所有權水平時，應包括以下股票和權益：未質押的已發行普通股、既得價內股票期權以及公司股權激勵計劃下的任何其他既得權益補助或賬户餘額。

自每年8月31日起，將對每位董事的所有權要求進行衡量。我們的現任董事必須在2027年8月31日之前達到適用的所有權要求。在適用於董事的分階段實施期結束後，如果該個人在任何衡量日期均未滿足所有權要求，則董事會可以對該個人實施董事會認為必要或適當的條件、限制或限制，以實現準則的目的。

董事薪酬表

下表顯示了2023財年向我們的非僱員董事發放、賺取或支付的所有薪酬：


導演姓名	以現金賺取或支付的費用 ($)	期權獎勵 ($)	股票獎勵 ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
	(a)	(b) (c)	(d)
沃爾特·沃爾託斯博士	80,000	—	119,986	—	199,986



約翰·帕格利亞博士	80,000	—	119,986	—	199,986

丹尼爾·韋納博士	80,000	—	119,986	—	199,986

麗莎·拉萬格博士	70,000	—	119,986	—	189,986

莎琳·埃文斯	67,500	—	119,986	—	187,486

__________________

(a)代表上述年度津貼和每次會議費用。

(b)在 2023 財年，我們的非僱員董事沒有獲得任何期權。

(c)截至2023年8月31日，我們的每位非僱員董事持有的受已發行股票期權和股票獎勵約束的股票總數如下：


導演	受期權獎勵約束的股票數量	受股票獎勵約束的股票數量
沃爾特·沃爾託斯博士	5,000	—
約翰·帕格利亞博士	11,000	—
丹尼爾·韋納博士	11,000	—
麗莎·拉萬格博士	9,000	—
莎琳·埃文斯	—	—

(d)如上所述，作為薪酬向我們的獨立董事發放的股票補助。

高管薪酬和其他信息

在2024財年初，為了創建更具整合性和凝聚力的公司，我們重組了內部結構，在先前的收購基礎上脱離了部門，而是將內部結構劃分為圍繞我們提供的關鍵產品和服務組成的業務部門。我們的業務部門現在包括以下內容：

•臨牀藥理學和藥物計量學（“CPP”）

•定量系統藥理學（“QSP”）

•基於生理的藥代動力學（“PBPK”）

•化學信息學

•監管策略

在內部重組方面，我們某些團隊負責人的職稱發生了變化，以反映新的結構，如下文將進一步討論。

執行官員

下表列出了截至2023年12月22日我們執行官的姓名、年齡和職位。非管理安全持有人與管理層之間沒有任何安排、協議或諒解允許非管理層證券持有人直接或間接參與或影響我們事務的管理。任何執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來決定任何執行官過去或將要被選為執行官（視情況而定）。目前沒有法律訴訟，在過去的十年中，也沒有對評估我們任何執行官的能力或誠信至關重要的法律訴訟。


名字	年齡	在公司的職位	從那以後是
肖恩·奧康納	64	首席執行官	2018
威爾·弗雷德裏克	60	首席財務官	2020
約翰·A·迪貝拉	44	PBPK /監管策略/化學信息學解決方案總裁	2012
吉爾·菲德勒-凱利	55	臨牀藥理學和藥理學服務總裁	2021
佈雷特·豪威爾博士	40	定量系統藥理學解決方案總裁	2021

以下是我們每位執行官的傳記信息。

肖恩·奧康納於2018年6月加入公司，擔任我們的首席執行官。O'Connor 先生在高科技執行管理方面擁有 30 多年的經驗。從 2011 年到 2018 年，奧康納先生擔任 Entelos Holding Corp. 的首席執行官、總裁兼董事，該公司為藥物開發市場提供獨特的定量系統藥理學軟件和服務。從2002年到2009年，奧康納先生擔任Pharsight Corporation的首席執行官、總裁兼董事長。Pharsight Corporation是一家軟件產品和服務的開發商和營銷商，旨在幫助製藥和生物技術公司改善藥物開發和商業化決策。從1995年到2000年，奧康納先生在QRS公司擔任過各種職務，包括首席財務官、總裁兼首席運營官。從1988年到1994年，奧康納先生在Diasonics, Inc. 任職於多個職位，包括首席財務官。O'Connor 先生擁有加州大學伯克利分校的工商管理理學學士學位，並在斯坦福大學商學院完成了高管教育課程。

威爾·弗雷德裏克於2020年12月加入公司，擔任公司首席財務官兼祕書。弗雷德裏克先生為公司帶來了超過25年的財務領導經驗。他在制定和實施戰略以推動收入增長、提高盈利能力、管理併購活動和實現公司目標方面有着良好的記錄。他在上市和私人控股公司都有全球經驗，包括恩特洛斯控股公司、Avaya、Pharsight公司、華特迪士尼公司和福特汽車公司等。在加入公司之前，弗雷德裏克先生於 2015 年至 2020 年擔任RightPlace Enterprises的總裁兼董事總經理，為多家公司提供高管級別的戰略和財務諮詢服務。2014年10月至2015年1月，他在賽索雷克斯環球控股公司擔任臨時首席財務官。2014 年 4 月至 2014 年 9 月，他在 Neural ID LLC 擔任首席財務官。他在2012年1月至2014年1月期間擔任恩特洛斯控股公司的首席財務官，當時該公司被羅莎公司收購。弗雷德裏克先生擁有加利福尼亞州立大學長灘分校的工商管理碩士學位和加利福尼亞州立大學富樂頓分校的金融學學士學位。

約翰·迪貝拉於2003年6月加入公司，擔任建模與仿真科學家，最初從事GastroPlus® 和DDPlus™ 軟件平臺的開發，並擔任贊助公司諮詢項目的技術主管。2005 年，DiBella 先生調到市場和銷售部門，擔任現場科學家，在那裏他最終接管了市場和銷售部門，並一直擔任董事直到 2012 年 2 月。DiBella先生於2012年3月被任命為公司營銷和銷售副總裁。2017年9月，迪貝拉先生被任命為Simulations Plus部門總裁，由於公司的內部重組，他的頭銜改為PBPK、監管戰略和化學信息學解決方案業務部門總裁。DiBella先生領導我們的戰略工作，舉辦研討會，並在全球會議上發表演講。DiBella 先生擁有凱斯西儲大學生物醫學工程學士和碩士學位。

吉爾·菲德勒-凱利於2014年9月加入公司，收購了Cognigen公司（“Cognigen”），自1992年共同創立公司以來，她曾擔任該公司的藥理服務副總裁兼首席科學官超過20年。在此職位上，她主要負責領導科學諮詢小組，確保交付成果的質量並代表公司向新客户提供服務。菲德勒-凱利女士是布法羅大學藥物科學系的兼職教授，並於2016年被任命為國際計量藥理學會會員。2019年10月，她被任命為Cognigen的總裁，該公司於2021年9月併入公司，成為Simulations Plus的一個部門。在公司的內部重組中，費德勒-凱利女士被任命為CPP Services業務部門總裁。Fiedler-Kelly 女士在藥物研發中實施人羣 PK/PD 建模和仿真方面擁有大約 30 年的經驗。她還在同行評審期刊上發表了許多科學論文，曾在國內和國際研討會上發表過演講，並在東海岸人口分析小組、美國藥物科學家協會人口PK/PD焦點小組和ASCPT董事會等組織中擔任領導職務。她擁有布法羅大學的統計學學士學位和羅切斯特理工學院的應用和數學統計學碩士學位。

佈雷特·豪威爾博士於2017年6月加入公司，擔任DiliSym的總裁，該公司於2021年9月併入公司，成為Simulations Plus, Inc.的一個部門。他從2015年7月起擔任DiliSym的首席執行官，直到公司於2017年6月收購該公司。自2011年Dili-SIM計劃啟動以來，他還曾擔任該計劃的副董事。在公司的內部重組方面，豪威爾博士被任命為QSP Solutions業務部門總裁。豪威爾博士專注於公司管理和運營、銷售和市場營銷以及產品設計，並幫助指導各種 QST 平臺（例如 DiliSym 和 RenaSym）的架構和諮詢使用。從2010年1月到2015年12月，豪威爾博士在哈姆納健康科學研究所擔任過各種職務。豪威爾博士在PBPK/PD建模、體外毒性測試、新型藥物遞送系統和藥物安全領域發表了超過35篇科學論文。他曾應邀在許多國內和國際會議上發表科學演講，包括毒理學會年會、日本毒理學會年會、FDA/AASLD藥物誘發性肝損傷年度會議和美國計量藥學會議（“ACOP”）年會。他在美國臨牀藥理學與治療學會出版的著名定量系統藥理學（“QSP”）期刊《CPT：計量藥理學與系統藥理學》的編輯委員會任職。豪威爾博士擁有佛羅裏達大學化學工程博士學位和北卡羅來納州立大學化學工程和紡織工程理學學士學位。

薪酬討論與分析

我們的薪酬計劃的目的是吸引和留住有才華和敬業的專業人員來管理和執行我們的戰略計劃和戰術行動。

我們的指定執行官薪酬計劃的目標與我們經營業務的目標相同——為股東創造長期價值。為了實現這一目標，我們為我們的指定執行官設計並實施了薪酬計劃，以獎勵他們持續的財務和運營業績以及卓越的領導能力，使他們的利益與股東的利益保持一致，並鼓勵他們留在公司從事長期而富有成效的職業生涯。我們的大多數薪酬要素同時實現了我們的一項或多項績效、協調和保留目標。這些要素包括工資和年度獎金、股權激勵薪酬以及401（k）相應的退休金。在確定每位指定執行官的薪酬類型和金額時，我們將重點放在當前薪酬和未來薪酬機會上。我們將每位指定執行官的薪酬要素合併在一起，我們認為可以優化指定執行官對公司的貢獻。

公司採用的業績指標將我們普通股的累計股東回報率與在納斯達克綜合指數——總回報（“IXIC”）和標普600醫療保健設備和服務行業集團指數（“SP600-3510”）上上市的公司進行比較，前提是將股息再投資到期內分配的範圍。有關詳細信息，請參閲我們於 2023 年 10 月 27 日提交的 10-K 表年度報告。

確定補償

我們依靠薪酬委員會和董事會的判斷來做出薪酬決定，此前我們審查了公司的業績，並根據既定目標、領導素質、運營業績、業務責任、在公司的職業生涯、當前的薪酬安排以及提高股東價值的長期潛力，仔細評估了高管在年內的業績。

目前，對我們的指定執行官沒有股權所有權要求。

我們首席執行官（“首席執行官”）的薪酬由薪酬委員會決定。所有其他高管的工資由首席執行官和薪酬委員會共同決定。除首席執行官以外的所有高級職員的期權補助金由首席執行官推薦，並由薪酬委員會和董事會批准。在2022財年，公司聘請了外部薪酬顧問亞瑟·加拉格爾律師事務所。（“加拉格爾”），將公司的高管薪酬與同行羣體相比進行基準。這項薪酬研究的結果為薪酬委員會努力使目標高管薪酬與同行薪酬適當調整提供了有用的參考點，這使我們的指定執行官有機會因卓越的業績獲得高於目標水平的薪酬，這有望增加股東的價值，同時也規定，如果公司業績未能達到預期，他們的薪酬將低於目標水平。

在考慮了加拉格爾關於2022財年高管薪酬的建議等後，薪酬委員會確定，在2023財年，首席執行官目標獎金的80％，即29.7萬美元，與公司業績掛鈎，首席執行官目標獎金的20％，即74,250美元，與個人業績掛鈎。2023財年的適用績效指標明細如下：

公司績效指標

對於每個年度財政期，薪酬委員會審查和批准收入和淨收入的預算金額以及其他財務指標。公司認為這些是評估公司在增加股東價值方面的業績的最重要指標。因此，首席執行官的獎金中與公司業績相關的部分基於2023財年的收入和淨收入。每個績效指標的權重相等，為 50%。如果該績效指標的實際結果低於該績效指標預算金額（“最低支付目標”）的80％，則不得就該績效指標向首席執行官支付績效獎金。如果該績效指標的實際結果超過該績效指標預算金額的120％（“最高支付目標”），則不得向首席執行官支付任何額外的績效獎金。當公司實現最低和最高派息目標之間的業績時，首席執行官的實際支出是基於線性插值計算的。為了確定首席執行官的績效獎金，本財年內任何收購的影響均已從每個績效指標的實際結果中刪除。

個人績效指標

在2023財年首席執行官與個人績效掛鈎的目標獎金的20％中，10％將用於實現合適的收購目標並獲得簽署的利益表示或法律協議，10％將用於實現三個管理團隊發展目標，三項目標的權重相等（佔總獎金目標的3.33％）。第一個目標是向提名與公司治理委員會提供一份備忘錄，為公司的繼任計劃提供建議，該計劃將包括每個高管職位的現有人員替換、對此類現有人員替換的建議培訓和發展，以及所需的任何額外招聘。第二個目標是進一步推動公司在加強其對人權、健康和安全以及可持續發展的承諾方面取得進展，從而在關鍵的ESG支柱方面取得有意義的進展。第三個目標涉及首席執行官的直接下屬、董事會以及董事會自行決定的任何其他個人對首席執行官的領導力評估。

薪酬委員會確定，在2024財年，首席執行官目標獎金的80％，即308,880美元，將與公司業績掛鈎，以收入和淨收入衡量，首席執行官目標獎金的20％，即77,220美元，將與個人業績掛鈎，以薪酬委員會規定的四個同等加權標準衡量。

回扣政策

2023 年 10 月，我們通過了一項薪酬追回政策（“回扣政策”），該政策旨在遵守《交易法》第 10D 條和第 10D-1 條以及納斯達克股票市場的適用規則，包括納斯達克提供的任何解釋性指導，並將對其進行解釋。根據我們的回扣政策，如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中的重大錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正則會導致重大錯報，則公司必須追回先前支付給公司的錯誤發放的激勵性薪酬的執行官在符合此類回扣政策的條款。此外，根據回扣政策，公司不得賠償任何執行官或前執行官因錯誤發放的激勵性薪酬而遭受的損失，也不得向執行官支付或補償為彌補任何此類損失而購買的保險。

考慮就高管薪酬進行股東諮詢投票

我們的薪酬委員會和董事會努力確保我們指定執行官的高管薪酬計劃符合股東的利益。在我們於2023年2月9日舉行的年度股東大會上，對高管薪酬提案的股東諮詢投票進行了表決（不包括經紀人的無票）中有95.0％的股份投票批准了2022財年向我們指定執行官提供的薪酬，正如我們在該會議上提交的委託書中所披露的那樣。儘管本次諮詢投票對我們的薪酬委員會沒有約束力，但薪酬委員會認為這一結果支持了公司的高管薪酬計劃和政策，並在審查這些計劃和政策時考慮了這種支持。

風險評估

薪酬委員會已確定，我們的薪酬計劃的設計和管理是在風險和回報之間實現了與整體業務戰略相關的適當平衡，此類計劃不鼓勵我們的高管承擔合理可能對公司產生重大不利影響的不必要或過度風險。

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表（“SCT”）列出了有關公司在截至2023年、2022年和2021年8月31日的財政年度中向以下人員支付或應計薪酬的某些信息：（i）2023財年擔任首席執行官的所有個人，（ii）2023財年擔任首席財務官的所有個人，以及（iii）除上述人員之外薪酬最高的三位執行官，他們曾擔任公司（或其子公司）的執行官截至2023年8月31日的財政年度末。我們將這些執行官稱為 “指定執行官” 或 “NEO”。


薪酬摘要表
姓名和主要職位	財政年度	工資 ($)	獎金 ($)	期權獎勵 ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
			(a)	(b)	(c)
肖恩·奧康納	2023	487,479	357,800	1,094,440	2,285	1,942,005
首席執行官	2022	450,000	259,300	600,228	33,324	1,342,852
	2021	444,231	100,000	528,040	—	1,072,271

威爾·弗雷德裏克	2023	319,570	108,800	437,776	14,751	880,897
首席財務官	2022	290,822	87,100	114,743	11,608	504,273
	2021	196,096	60,750	446,634	49,552	753,032

約翰·迪貝拉	2023	319,570	71,400	328,332	8,833	728,135
業務部門總裁	2022	289,986	58,800	131,572	56,406	536,764
	2021	257,453	45,600	212,479	9,101	524,633

吉爾·菲德勒-凱利	2023	297,904	83,100	328,332	12,766	722,102
業務部門總裁	2022	266,644	54,900	76,496	10,615	408,655
	2021	220,565	22,500	212,479	8,823	464,367

佈雷特·豪威爾博士	2023	259,989	51,400	328,332	10,278	649,999
業務部門總裁	2022	237,493	50,100	76,496	44,045	408,134
	2021	218,136	22,500	226,187	8,719	475,542

(a)金額表示在適用財政年度內獲得並在下一財年支付的獎金。

(b)“期權獎勵” 列中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會（FASB、會計準則編纂或ASC，主題718）的規定計算的年度內授予股票期權的總授予日公允價值。參見我們的年度報告中包含的合併財務報表附註8，該報告於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交，內容涉及股票獎勵估值所依據的假設。這些金額反映了這些股票期權的會計成本，並不反映指定執行官在授予股票期權、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時可能實現的實際經濟價值。請參閲下方的 “基於計劃的獎勵撥款” 表。

(c)包括所有上市執行官的401（k）配對、假期支出、人壽保險費、健康儲蓄配對和搬遷費用報銷，以及在弗雷德裏克於2020年12月1日被任命為首席財務官之前在2021財年向他支付的諮詢費。

僱傭和其他補償協議

奧康納先生的僱傭協議

2020年9月3日，肖恩·奧康納作為公司首席執行官簽訂了為期三年的僱傭協議（自2020年9月1日起生效）。根據該協議，奧康納先生在2020年9月獲得10萬美元的一次性簽約獎金；在2021和2022財年獲得45萬美元的年基本工資，在2023財年提高到49.5萬美元；並有資格獲得年度績效獎金，包括以下內容：（i）薪酬委員會確定的不超過奧康納工資50％的現金獎勵，（ii）30,000份股票期權的授予，以及 (iii) 根據董事會的決定，額外發放高達75,000美元的全權獎金和7,500份股票期權的授予（由其自行決定），以奧康納先生和公司在相關年度的業績為依據。該協議還規定，我們可以在收到三十天書面通知後無故終止協議，而在任何此類終止後，我們對奧康納先生的唯一義務是支付相當於同期12個月的工資和福利。此外，該協議規定，我們可以以 “原因”（定義見協議）終止協議，並且我們在任何此類終止時對奧康納先生的唯一義務將僅限於在任何此類終止生效之日之前支付奧康納先生的基本工資和福利。

2021年11月19日，奧康納先生簽訂了《僱傭協議第一修正案》，該修正案修訂了奧康納先生的僱傭協議，規定奧康納先生有資格根據個人和公司指標每年獲得奧康納基本工資50％的目標現金績效獎金；但是，此類獎金的實際金額（如果有）可能低於或超過目標金額，並應由董事會根據薪酬委員會的建議全權酌情決定董事會。該修正案沒有改變他的僱傭協議的任何其他條款。

2023財年之後，公司和奧康納先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。新協議的條款與他先前經修訂的僱傭協議基本相同，但以下情況除外：（i）新協議的初始期限將於2024年12月1日結束，之後將自動連續續訂一年，直到根據協議終止；（ii）自2023年10月30日起，他的基本工資提高至514,800美元；（iii）他的目標現金績效獎金提高到基本工資的75％，前提是實際支付的金額（如果有）應由董事會自行決定，並且可能是低於或超過目標金額；（iv）他有資格獲得50,000份股票期權的目標股票期權授予，由董事會自行決定，並且（iv）增加了基於激勵的回扣條款，以與公司新的回扣政策保持一致。根據薪酬委員會的建議，所有薪酬，包括基本工資和獎金的目標和指標，都將由董事會進行年度審查和修改。

弗雷德裏克先生的僱傭協議

2020年12月1日，威爾·弗雷德裏克以公司首席財務官的身份簽訂了為期兩年的僱傭協議，除非任何一方在當時的協議期限結束前至少60天通知另一方希望更改、修改或終止協議，否則該協議將逐年延續。根據該協議，弗雷德裏克先生獲得了20,000份股票期權的一次性簽約補助金；在2021財年獲得了27萬美元的年基本工資，在2022財年提高到29.5萬美元，並在2023財年進一步增加到324,500美元；並有資格獲得年度績效獎金，包括（i）相當於其基本工資的25％至35％的現金獎勵，目標是在2021財年提高到30％（提高到35％）2022財年），由薪酬委員會決定，以及（ii）授予5,000至15,000份股票期權在2021財年（2022財年增加到2萬份股票期權）。該協議還規定，我們可以在收到三十天書面通知後無故終止協議，並且在任何此類終止後，我們對弗雷德裏克先生的唯一義務是支付相當於同期12個月的工資和福利。此外，該協議規定，我們可以以 “原因”（定義見協議）終止協議，並且我們在任何此類終止時對弗雷德裏克先生的唯一義務將僅限於在任何此類終止生效之日之前支付弗雷德裏克先生的工資和福利。

2023財年之後，公司和弗雷德裏克先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。新協議的條款與其先前經修訂的僱傭協議基本相同，但以下情況除外：(i) 自2023年10月30日起，他的基本工資提高至337,500美元；(ii) 他有資格獲得相當於其基本工資35％的目標現金績效獎金，前提是實際支付的金額（如果有）應由董事會自行決定，並且可能低於或超過目標金額；(iii) 他有資格由董事會酌情獲得20,000份股票期權的目標股票期權授予，以及 (iv)增加了基於激勵的回扣條款，以與公司新的回扣政策保持一致。根據薪酬委員會的建議，所有薪酬，包括基本工資和獎金的目標和指標，都將由董事會進行年度審查和修改。

DiBella 先生的僱傭協議

2022年1月1日，約翰·迪貝拉以Simulations Plus公司Simulations Plus部門總裁的身份簽訂了為期兩年的僱傭協議。根據該協議，迪貝拉先生在2022財年獲得了29.5萬美元的年基本工資，在2023財年提高到324,500美元；有資格獲得每年5,000至15,000美元的公司股票期權（在2023財年提高到15,000美元的目標）；並有資格獲得年度績效獎金，金額在工資的15％至25％之間（提高到25％的目標2023財年），將由董事會薪酬委員會確定。該協議還規定，我們可以在收到三十天書面通知後無故終止協議，在任何此類終止後，我們對DiBella先生的唯一義務是支付相等於（i）12個月的工資或（ii）自終止通知之日起協議剩餘期限的工資金額中的較大值。此外，該協議規定，我們可以以 “原因”（定義見協議）終止協議，並且我們在任何此類終止時對DiBella先生的唯一義務將僅限於在任何此類終止生效之日之前支付DiBella先生的工資和福利。

2023財年之後，公司和DiBella先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。新協議的條款與他先前經修訂的僱傭協議基本相同，但以下情況除外：（i）迪貝拉先生的頭銜改為PBPK/CheminFormatics Solutions/監管服務總裁；（ii）自2023年10月30日起，他的基本工資提高至337,500美元；（iii）他有資格獲得相當於其基本工資25％的目標現金績效獎金，前提是實際支付的金額（如果有）應由董事會自行決定，並且可能低於或超過目標金額；(iv) 他有資格由董事會酌情獲得15,000份股票期權的目標股票期權授予，並且（v）增加了基於激勵的回扣條款，以符合公司新的回扣政策。根據薪酬委員會的建議，所有薪酬，包括基本工資和獎金的目標和指標，都將由董事會進行年度審查和修改。

吉爾·菲德勒-凱利的僱傭協議

2022年1月1日，吉爾·菲德勒-凱利以Cognigen模擬Plus公司總裁的身份簽訂了為期兩年的僱傭協議。根據該協議，菲德勒-凱利女士在2022財年獲得了27.5萬美元的年基本工資，在2023財年提高到30.25萬美元；有資格獲得每年5,000至15,000美元的公司股票期權（2023財年目標為15,000美元）；並有資格獲得年度績效獎金，金額在工資的15％至25％之間（提高到25％的目標2023財年），將由董事會薪酬委員會確定。該協議還規定，我們可以在收到三十天書面通知後無故終止協議，在任何此類終止後，我們對菲德勒-凱利女士的唯一義務是支付相等於（i）12個月的工資或（ii）自終止通知之日起協議剩餘期限的工資金額中較大值的款項。此外，該協議規定，我們可以以 “原因”（定義見協議）終止協議，並且我們在任何此類終止時對菲德勒-凱利女士的唯一義務將僅限於在任何此類終止生效之日之前支付菲德勒-凱利女士的工資和福利。

2023財年之後，公司與菲德勒-凱利女士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。新協議的條款與她先前經修訂的僱傭協議基本相同，但以下情況除外：（i）菲德勒-凱利女士的頭銜改為臨牀藥理學和藥理學服務總裁；（ii）自2023年10月30日起，她的基本工資提高至314,600美元；（iii）她有資格獲得相當於其基本工資25％的目標現金績效獎金，前提是實際支付的金額（如果任何) 應由董事會自行決定，並且可以低於或超過目標金額；(iv) 她有資格由董事會酌情獲得15,000份股票期權的目標股票期權授予，並且（v）增加了基於激勵的回扣條款，以符合公司新的回扣政策。根據薪酬委員會的建議，所有薪酬，包括基本工資和獎金的目標和指標，都將由董事會進行年度審查和修改。

佈雷特·豪威爾博士的僱傭協議

2022年1月1日，佈雷特·豪威爾博士以Simulations Plus公司DiliSym部門總裁的身份簽訂了為期兩年的僱傭協議。根據該協議，豪威爾博士在2022財年獲得了24萬美元的年基本工資，在2023財年提高到26.4萬美元；有資格獲得每年5,000至15,000美元的公司股票期權（在2023財年提高到15,000美元的目標）；並且有資格獲得年度績效獎金，金額在基本工資的15％至25％之間（提高到25％的目標2023財年），將由董事會薪酬委員會確定。該協議還規定，我們可以在收到三十天書面通知後無故終止協議，在任何此類終止後，我們對豪威爾博士的唯一義務是支付相等於（i）12個月的工資或（ii）自終止通知之日起協議剩餘期限的工資金額中的較大值。此外，該協議規定，我們可以以 “原因”（定義見協議）終止協議，並且我們在任何此類終止時對豪威爾先生的唯一義務將僅限於在任何此類終止生效之日之前支付豪威爾博士的工資和福利。

2023財年之後，公司和豪威爾博士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。新協議的條款與她先前經修訂的僱傭協議基本相同，但以下情況除外：（i）豪威爾博士的頭銜改為定量系統藥理學解決方案總裁；（ii）自2023年10月30日起，他的基本工資提高至274,600美元；（iii）他有資格獲得相當於其基本工資25％的目標現金績效獎金，前提是實際支付的金額（如果有）為由董事會自行決定，可能低於或超過目標金額；(iv) 他有資格獲得董事會自行決定授予15,000份股票期權的目標股票期權，並增加了（v）基於激勵的回扣條款，以符合公司新的回扣政策。根據薪酬委員會的建議，所有薪酬，包括基本工資和獎金的目標和指標，都將由董事會進行年度審查和修改。

其他執行官和公司員工

其他執行官和我們員工的獎金是根據分配給他們在公司內部職位的目標獎金公平確定的。實現目標的百分比是根據年度目標實現情況對公司業績、業務單位/部門績效和個人績效的計算得出的。然後，所有計算出的獎金都將由執行領導層和董事會批准。

公司提供401（k），不論他們在公司內的職位如何，其最高可達美國國税局允許的最高工資或工資的4％。

公司提供具有競爭力的全額獎勵計劃，其中包括良好的健康和牙科保險計劃選項（員工保費由公司支付）、公司支付的傷殘和人壽保險計劃、靈活的休假和育兒假。所有員工都有資格參加我們的培訓和發展計劃，其中包括對批准的培訓、會員資格和訂閲以及會議出席情況的報銷。

基於計劃的獎勵的撥款

下表披露了截至2023年8月31日的財政年度中向指定執行官授予期權的相關信息：


姓名	授予日期	所有其他期權獎勵：證券標的期權數量	期權獎勵的行使價格或基本價格		授予日期股票和期權獎勵的公允價值 (a)
肖恩·奧康納	10/20/2022	50,000	$	43.91	$	1,094,440
威爾·弗雷德裏克	10/20/2022	20,000	$	43.91	437,776
約翰·迪貝拉	10/20/2022	15,000	$	43.91	328,332
吉爾·菲德勒-凱利	10/20/2022	15,000	$	43.91	328,332
佈雷特·豪威爾博士	10/20/2022	15,000	$	43.91	328,332
總計		115,000			$	2,517,212

(a)“股票和期權獎勵的授予日公允價值” 列中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會（FASB，會計準則編纂或ASC，主題718）的規定計算的年度授予股票期權的總授予日公允價值。參見我們於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的合併財務報表附註6，其中涉及股票獎勵估值所依據的假設。這些金額反映了這些股票期權的會計成本，並不反映指定執行官在授予股票期權、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時可能實現的實際經濟價值。

薪酬與績效

實際支付的補償


年份 (a)	首席執行官的 SCT 總計	實際支付給首席執行官的薪酬 (a)	平均值。非首席執行官NEO薪酬總額彙總表	平均值。實際支付給非首席執行官NEO的薪酬 (b)	100美元初始固定投資的價值基於：		淨收入	收入
					公司股東總回報率 (c)	對等組股東總回報率 (SP600-3510) (d)
2023	1,942,005	1,477,766	745,283	488,551	76	110	9,961,000	59,577,000
2022	1,342,852	2,225,216	464,456	826,568	102	117	12,483,000	53,906,000
2021	1,072,271	693,668	554,394	394,518	75	155	9,782,000	46,466,000

(a)2023、2022和2021財年，公司的首席執行官和唯一的首席執行官分別是肖恩·奧康納

(b)該公司2023、2022和2021財年的非首席執行官分別是威爾·弗雷德裏克、約翰·迪貝拉、吉爾·菲德勒-凱利和佈雷特·豪威爾博士。

(c)公司將根據17 CFR 229.402（v）提供過去三個財政年度的披露信息，而不是五年，並將在隨後要求進行披露的兩份年度申報中再提供一年的披露。

(d)公司股東總回報率 (“TSR”）反映了 Simulations Plus, Inc.（股票代碼：SLP）的股東總回報率。同行集團股東總回報率是根據標準普爾600醫療保健設備與服務行業集團指數（“SP600-3510”）計算得出的，該指數用於《交易法》S-K法規第201（e）（1）（ii）項的目的。

計算實際支付的薪酬 (“帽子”），根據17 CFR 229.402（v）（3）的要求，從上述SCT中扣除以下金額並將其添加到SCT中包含的總薪酬中。


	2023		2022		2021
	首席執行官 ($)	非首席執行官指定執行官的平均值（美元）	首席執行官 ($)	非首席執行官指定執行官的平均值（美元）	首席執行官 ($)	非首席執行官指定執行官的平均值（美元）
SCT 總計	1,942,005	745,283	1,342,852	464,456	1,072,271	554,394
調整
扣除在 SCT (a) 中 “期權獎勵” 欄下報告的金額	(1,094,440)	(355,693)	(600,228)	(99,827)	(528,040)	(274,445)
截至年底仍未歸屬的年度內授予的獎勵的公允價值增加 (b)	1,218,665	396,066	1,143,613	248,736	418,298	211,842
年內授予的獎勵的公允價值增加 (b)	—	—	—	—	—	—
增加/扣除上一年度授予的截至年底未償還和未歸屬的獎勵從上年年底到當年年底的公允價值變動 (b)	(354,302)	(181,484)	303,112	105,661	(292,933)	(142,679)
從前年底到歸屬之日前授予的獎勵的公允價值變動的增加/扣除 (b)	(234,161)	(115,621)	35,867	107,541	24,072	45,406
實際支付的補償	1,477,766	488,551	2,225,216	826,568	693,668	394,518

(a)代表每年授予的期權獎勵的授予日公允價值。

(b)反映根據美國證券交易委員會確定所示年度實際支付薪酬的方法計算的權益價值。對於所有期權獎勵，我們計算期權價值的方法在上表第一行中反映的授予日公允價值衡量標準與隨後調整行中反映的時間點公允價值衡量標準之間保持一致。在所有情況下，我們都使用適用日期納斯達克全球精選市場普通股的收盤價作為公允價值的基礎。

實際支付的薪酬與股東總回報率之間的關係：

首席執行官和非首席執行官NEO的上限為百萬美元；公司股東總回報率和同行股東總回報率以每股美元計算，100美元的投資回報率為100美元。

實際支付的薪酬與淨收入之間的關係：

首席執行官和非首席執行官NEO的上限為百萬美元；淨收入以百萬計。

實際支付的薪酬與收入之間的關係：

首席執行官和非首席執行官的上限為百萬美元；收入以百萬計。

2023 財年年底的傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年8月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：


姓名 (a)	標的未行使期權的證券數量（可行使）		標的未行使期權（不可行使）的證券數量		股權激勵計劃獎勵：標的未行使未獲期權的證券數量	期權行使價		期權到期日期

肖恩·奧康納	—		50,000	(a)	—	$	43.91	10/20/2032
	12,000	(a)	18,000	(a)	—	$	46.09	10/26/2031
	17,500	(a)	7,500	(a)	—	$	59.97	09/04/2030
	20,000	(a)	—	(a)	—	$	36.11	09/01/2029
	20,000	(a)	—		—	$	23.75	06/26/2028
總計	69,500		75,500		—

威爾·弗雷德裏克	—		20,000	(c)	—	$	43.91	10/20/2032
	—		5,625	(c)	—	$	37.89	10/20/2031
	10,000	(c)	10,000	(c)	—	$	56.40	12/01/2030
總計	10,000		35,625		—

約翰·迪貝拉	—		15,000	(c)	—	$	43.91	10/20/2032
	2,150	(c)	6,450	(c)	—	$	37.89	10/20/2031
	4,650	(c)	4,650	(c)	—	$	57.67	12/07/2030
	3,000	(b)	2,000	(b)	—	$	32.57	12/06/2029
	6,400	(b)	1,600	(b)	—	$	19.81	12/11/2028
	26,206	(b)	—		—	$	10.05	02/23/2027
	10,300	(b)	—		—	$	9.71	02/25/2026

總計	52,706		29,700		—

佈雷特·豪威爾博士	—		15,000	(c)	—	$	43.91	10/20/2032
	1,250	(c)	3,750	(c)	—	$	37.89	10/20/2031
	4,950	(c)	4,950	(c)	—	$	57.67	12/07/2030
	2,000	(b)	2,000	(b)	—	$	32.57	12/06/2029
	8,000	(b)	4,000	(b)	—	$	19.81	12/11/2028
	200	(b)	—		—	$	14.35	08/02/2027
總計	16,400		29,700		—

吉爾·菲德勒-凱利	—		15,000	(c)	—	$	43.91	10/20/2032
	1,250	(c)	3,750	(c)	—	$	37.89	10/20/2031
	4,650	(c)	4,650	(c)	—	$	57.67	12/07/2030
	3,000	(b)	2,000	(b)	—	$	32.57	12/06/2029
	5,600	(b)	1,400	(b)	—	$	19.81	12/11/2028
	9,400	(b)	—		—	$	10.05	02/23/2027
	11,200	(b)	—		—	$	9.71	02/25/2026

總計	35,100		26,800		—

__________________

(a)期權在授予日的前三個週年紀念日分別按期權約束股份的40％、30％和30％的利率歸屬，期限為10年。

(b)期權在授予日的前五個週年紀念日分別授予受期權限制的股份的20％，期限為10年。

(c)期權在授予日的前四個週年紀念日分別授予受期權約束的股票的25％，期限為10年。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年8月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息：


計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利時發行的證券數量	未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價		根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量
證券持有人批准的股權補償計劃	1,478,432	$	34.62	846,808
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	—		—
總計	1,478,432	$	34.62	846,808

期權行使和股票歸屬

下表列出了截至2023年8月31日的財政年度中有關公司NEO股票期權行使的信息：


	期權獎勵
姓名	行使時收購的股份數量 (#)	行使實現的價值 ($) (1)
肖恩·奧康納	—	—
威爾·弗雷德裏克	1,875	1,294
約翰·迪貝拉	63,794	2,132,131
佈雷特·豪威爾博士	—	—
吉爾·菲德勒-凱利	500	17,425

(1)如果股票在行使後立即出售，則行使期權時實現的價值是實際銷售價格與期權行使價之間的差額。否則，已實現價值是行使之日公司在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價與期權行使價之間的差額。

尚未向我們的指定執行官發放限制性股票獎勵或限制性股票單位。

控制權的終止或變更

以下討論總結了某些信息，這些信息與指定執行官在公司終止僱傭關係（包括控制權變更的情況下），從2023年8月31日（2023財年最後一個工作日起生效）可能向其支付的款項總額有關的信息。

就業協議。截至2023年8月31日，我們的每位指定執行官（奧康納先生、弗雷德裏克先生、迪貝拉先生、豪威爾博士和菲德勒-凱利女士）都是與公司簽訂的僱傭協議的當事人，所有這些僱傭協議均在截至2023年8月31日的年度之後進行了修訂和重述，詳見本委託書中標題為” 的部分僱傭和其他補償協議。”根據僱傭協議（包括經修訂和重述的協議），如果我們無故解僱這些指定執行官中的任何一員，他們將獲得相當於十二（12）個月工資的遣散費，或者在某些情況下，相當於員工在協議剩餘期限內的基本工資，以較高者為準。公司沒有進一步的義務向員工支付任何其他福利或補償。每位高管的協議還包含一項無限期保密條款，以保護公司的機密信息。有關解僱時應付金額的更多信息，請參閲上文每位指定執行官僱用協議的實質條款摘要。

薪酬比率披露

以下是根據適用的美國證券交易委員會規則，對我們首席執行官的年總薪酬與其他員工年總薪酬中位數的比率的合理估計。我們根據截至2023年8月31日每位員工（不包括首席執行官）的基本工資（對於2023財年加入公司的全職和兼職員工，按年計算）來確定員工中位數。2023年，我們的員工（首席執行官除外）的年總薪酬為158,302美元。正如本委託書第42頁的薪酬彙總表所披露的那樣，我們首席執行官2023財年的年薪總額為1,942,005美元。基於上述情況，我們估計首席執行官的年總薪酬與所有其他員工年總薪酬中位數的比率為12比1。鑑於各上市公司將使用不同的方法來確定其薪酬比率的估計，因此不應將上述估計比率用作公司之間比較的基礎。

物資儲備

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

我們為共享地址的股東採用了住房制。如果您與公司另一位股東居住在相同的地址並希望獲得適用材料的單獨副本，則可以通過向以下地址提出書面或口頭請求：加利福尼亞州蘭開斯特第十街西42505號Simulations Plus, Inc. 的Renee Bouche，93534，或致電 (661) 723-7723。根據您的要求，我們將立即向您單獨提供一份副本。

除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書或通知，請直接通知您的經紀人。

任何共享相同地址且目前收到我們的委託書和年度報告（如適用）的多份副本的股東，如果將來只希望收到一份副本，則可以聯繫其銀行、經紀人或其他登記持有人，或通過上述聯繫信息聯繫公司，索取有關家庭財產的信息。

股東通訊

鼓勵股東就任何信息請求與公司聯繫，或通過電話、郵件或我們的網站投資者信息申請表（網址為 http://www.simulations-plus.com/InvestorForm.aspx 或一般信息請求頁面：http://www.simulations-plus.com/contact.aspx）與董事會進行溝通。

股東提案

根據《交易法》頒佈的第14a-8條，股東可以在我們隨後的年會上就適合股東採取行動的事項提交提案。為了及時考慮此類提案，我們的祕書必須不遲於公司首次向股東發送上一年度年度股東大會的代理材料之日前120天以書面形式收到這些提案。要考慮將此類提案納入本委託書和與本次年會相關的委託書，我們必須不遲於2023年8月25日收到這些提案。要考慮將此類提案納入與下次年度股東大會相關的委託書和委託書，我們必須不遲於2024年8月24日收到這些提案。儘管如此，如果我們的下一次年度股東大會在本次年會週年紀念日之前或之後的30天以上舉行，那麼考慮將此類提案納入與下次年度股東大會相關的委託書和委託書的最後期限將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。

希望在我們隨後的年會上提名個人當選董事的股東必須遵守該程序並滿足《交易法》頒佈的第14a-19條中規定的要求。為了使此類提名通知被認為是及時的，該通知必須以書面形式提交給我們的祕書，並且必須在公司前一年的年度股東大會一週年之前的60天內蓋上郵戳或以電子方式提交。儘管如此，如果我們在上一年度沒有舉行年會，或者我們的年度股東大會是在上一年度年會週年紀念日之前或之後的30天以上舉行的，則必須在本年度年會日期前60天或我們首次公開宣佈年會日期之後的第10個日曆日之前提供通知。要考慮將被提名人納入本委託書和與本次年會相關的委託書，其通知必須在2023年12月10日之前蓋上郵戳或以電子方式提交。要考慮將被提名人納入與我們的下一次年度股東大會相關的委託書和委託書，其通知必須在2024年12月10日之前蓋上郵戳或以電子方式提交。

應將擬納入下次年度股東大會的股東提案和董事候選人的通知提請公司祕書威爾·弗雷德裏克注意，地址為加利福尼亞州蘭開斯特第十街西42505號93534。只有符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度，包括根據《交易法》頒佈的第14a-8條和第14a-19條的規定，任何提案才能包含在明年的代理材料中。本節中的任何內容均不應被視為要求我們在與任何會議相關的委託書或委託書中包括任何不符合美國證券交易委員會規定的所有納入要求的股東提案或提名。

其他事項

除了上述事項外，董事會不知道還有其他事項要在會議上提出。但是，如果任何其他事項適當地提交會議，則任何由代理人投票的股份都將由董事會酌情投票。

附錄 A

第二修正案

2021 年股權激勵計劃

的

模擬 PLUS, INC.

鑑於 Simulations Plus, Inc.（“公司”）的董事會和股東已通過了 2021 年 4 月 9 日的 Simulations Plus, Inc. 2021 年股權激勵計劃，該計劃經公司 2021 年股權激勵計劃第一修正案（經修訂後的 “計劃”）修訂；

鑑於，根據本計劃第4（a）節，公司共有155萬股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）已獲批准並預留髮行；

鑑於公司希望將根據本計劃可發行的股票數量增加到2,500,000股，包括先前根據該計劃發行的股份；以及

鑑於本計劃第14節允許公司不時修改本計劃，但須遵守其中規定的某些限制，包括股東批准某些修正案。

因此，現在，以下修正和修改成為本計劃的一部分，須經計劃股東於2024年_______日批准，並自該計劃股東批准之日起生效：

1。特此對本計劃第4（a）節進行修訂和重述，其全文如下：

(a) 受計劃約束的股票。在遵守第10節有關股票變動調整的規定的前提下，根據股票獎勵可能發行的獎勵股份總額不得超過公司普通股的二百萬五十萬（2,500,000）股。在這些金額中，根據激勵性股票期權可以發行兩百萬五十萬（2,500,000）股獎勵股票。

2。在所有其他方面，經修訂的計劃特此獲得批准和確認，並將保持全面的效力和效力。

為此，公司自2024年________日起執行了Simulations Plus, Inc.2021年股權激勵計劃的第二修正案，以昭信守：



模擬 PLUS, INC.

來自：
姓名：						肖恩·奧康納
它是：						行政長官辦公室

A-1

代理