目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，C. 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期間
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） | |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||
這個 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的◻
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐ | 加速文件管理器☐ | 規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否是《交易法》第12b-2條所定義的空殼公司。是的
截至2023年7月31日，亞特蘭大勇士控股公司普通股的已發行股票數量為：
A 系列 | B 系列 | C 系列 | |||||
亞特蘭大勇士控股公司普通股 | | | |
目錄
目錄
第一部分 — 財務信息 | ||
第 1 項。財務報表 | ||
亞特蘭大勇士控股有限公司簡明合併資產負債表（未經審計） | I-3 | |
亞特蘭大勇士控股有限公司簡明合併運營報表（未經審計） | I-4 | |
亞特蘭大勇士控股有限公司綜合收益（虧損）簡明合併報表（未經審計） | I-5 | |
亞特蘭大勇士控股有限公司簡明合併現金流量表（未經審計） | I-6 | |
亞特蘭大勇士控股有限公司簡明合併權益表（未經審計） | I-7 | |
亞特蘭大勇士控股有限公司簡明合併財務報表附註（未經審計） | I-9 | |
第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | I-23 | |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | I-30 | |
第 4 項。控制和程序 | I-30 | |
第二部分 — 其他信息 | ||
第 1 項。法律訴訟 | II-1 | |
第 1A 項。風險因素 | II-1 | |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | II-1 | |
第 5 項。其他信息 | II-1 | |
第 6 項。展品 | II-1 | |
簽名 | II-3 | |
I-2
目錄
亞特蘭大勇士控股有限公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||
| 2023 |
| 2022 | ||
金額以千計 | |||||
資產 |
|
|
|
| |
流動資產： |
|
|
|
| |
現金和現金等價物 | $ | |
| | |
限制性現金 |
| |
| | |
扣除信貸損失備抵後的應收賬款和合同資產 |
| |
| | |
其他流動資產 |
| |
| | |
流動資產總額 |
| |
| | |
財產和設備，按成本計算（注3） |
| |
| | |
累計折舊 |
| ( |
| ( | |
| |
| | ||
對關聯公司的投資，使用權益法進行核算（附註4） |
| |
| | |
不需攤銷的無形資產： |
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|
| |
善意 |
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| | |
特許經營權 |
| |
| | |
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| | ||
其他資產，淨額 |
| |
| | |
總資產 | $ | |
| | |
負債和權益 |
|
|
|
| |
流動負債： |
|
|
|
| |
應付賬款和應計負債 | $ | |
| | |
遞延收入和可退款機票 |
| |
| | |
債務的流動部分（附註5） |
| |
| | |
其他流動負債 |
| |
| | |
流動負債總額 |
| |
| | |
長期債務（附註5） |
| |
| | |
可兑換的集團間權益 | | | |||
融資租賃負債 |
| |
| | |
遞延所得税負債 |
| |
| | |
養老金責任 |
| |
| | |
其他非流動負債 |
| |
| | |
負債總額 |
| |
| | |
股權： |
|
|
|
| |
父母的投資 |
| |
| | |
留存收益（赤字） |
| ( |
| ( | |
扣除税款後的累計其他綜合收益（虧損） |
| ( |
| ( | |
母公司的投資總額 |
| |
| | |
子公司股權中的非控股權益 | | — | |||
權益總額 | | | |||
承付款和意外開支（附註7） |
|
| |||
負債和權益總額 | $ | |
| | |
見簡明合併財務報表附註。
I-3
目錄
亞特蘭大勇士控股有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
金額以千計，每股金額除外 | |||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| ||||
棒球收入 | $ | |
| | $ | |
| | |||
混合用途開發收入 |
| |
| |
| |
| | |||
總收入 |
| |
| |
| |
| | |||
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
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| |||
棒球運營成本 |
| |
| |
| |
| | |||
混合用途開發成本 |
| |
| |
| |
| | |||
銷售、一般和行政管理，包括股票薪酬 | | | | | |||||||
長期資產減值和其他相關成本 | | — | | — | |||||||
折舊和攤銷 |
| |
| |
| |
| | |||
| |
| |
| |
| | ||||
營業收入（虧損） |
| |
| |
| ( |
| ( | |||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
關聯公司的收益（虧損）份額，淨額（附註4） |
| |
| |
| |
| | |||
集團間權益的未實現收益（虧損） | ( | | ( | | |||||||
金融工具的已實現和未實現收益（虧損），淨額 |
| |
| |
| |
| | |||
處置收益（虧損），淨額（注1） | | | | | |||||||
其他，淨額 |
| |
| |
| |
| | |||
所得税前收益（虧損） |
| ( |
| |
| ( |
| | |||
所得税優惠（費用） |
| ( |
| ( |
| |
| ( | |||
淨收益（虧損） | $ | ( |
| | $ | ( |
| | |||
亞特蘭大勇士控股公司每股普通股股東應歸屬於A系列、B系列和C系列股東的未經審計的預計基本淨收益（虧損）（附註2） | $ | |
|
| $ | ( |
| ||||
見簡明合併財務報表附註。
I-4
目錄
亞特蘭大勇士控股有限公司
綜合收益（虧損）簡明合併報表
（未經審計）
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
金額以千計 | |||||||||||
淨收益（虧損） | $ | ( |
| | $ | ( |
| | |||
扣除税款的其他綜合收益（虧損）： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
該期間出現的未實現持股收益（虧損） | ( | ( | ( | ( | |||||||
關聯公司在其他綜合收益（虧損）中所佔份額 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | |||
扣除税款的其他綜合收益（虧損） |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
綜合收益（虧損） | $ | ( |
| | $ | ( |
| | |||
見簡明合併財務報表附註。
I-5
目錄
亞特蘭大勇士控股有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
金額以千計 | ||||||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨收益（虧損） | $ | ( |
| | ||
調整後的淨收益（虧損）與經營活動提供的（用於）的淨現金： |
|
|
|
| ||
折舊和攤銷 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
關聯公司（收益）虧損份額，淨額 |
| ( |
| ( | ||
集團間權益的未實現（收益）虧損，淨額 | | ( | ||||
金融工具已實現和未實現（收益）虧損，淨額 |
| ( |
| ( | ||
處置的（收益）虧損，淨額 | ( | ( | ||||
遞延所得税支出（福利） |
| ( |
| ( | ||
權益回報率法投資的現金收入 | | | ||||
其他費用（貸項），淨額 |
| |
| | ||
運營資產和負債的淨變動： |
|
|
|
| ||
流動資產和其他資產 |
| ( |
| | ||
應付賬款和其他負債 |
| |
| | ||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
用於財產和設備的資本 |
| ( |
| ( | ||
處置產生的現金收益 | — | | ||||
對權益法關聯公司和股票證券的投資 | — | ( | ||||
其他投資活動，淨額 | | — | ||||
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
| ( |
| | ||
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
借入債務 |
| |
| | ||
償還債務 |
| ( |
| ( | ||
來自非控股權益的出資 | | — | ||||
其他籌資活動，淨額 |
| ( |
| ( | ||
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
| |
| ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
| |
| | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | ||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | |
| | ||
簡明合併現金流量表的補充披露： |
|
|
|
| ||
已發生但尚未支付的財產和設備支出 | $ | |
| | ||
下表將我們的簡明合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與簡明合併現金流量表中列報的總金額進行了對賬：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
現金和現金等價物 |
| $ | |
| | |
限制性現金 |
| |
| | ||
期末現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | |
| | ||
見簡明合併財務報表附註。
I-6
目錄
亞特蘭大勇士控股有限公司
簡明合併權益表
（未經審計）
|
|
|
| 累積的 |
|
| |||||
其他 | 非控制性 | ||||||||||
已保留 | 綜合的 | 利益 | |||||||||
家長的 | 收入 | 收入 | 淨值為 | 總計 | |||||||
| 投資 |
| （赤字） |
| （損失） |
| 子公司 | 公正 | |||
金額以千計 | |||||||||||
2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |
| ( |
| ( |
| — | | ||
淨收益（虧損） |
| — |
| ( |
| — |
| — | ( | ||
其他綜合收益（虧損） | — |
| — |
| ( |
| — | ( | |||
基於股票的薪酬 |
| |
| — |
| — |
| — | | ||
與家長的税收分攤調整 | ( | — | — | — | ( | ||||||
來自非控股權益的出資 | — | — | — | | | ||||||
其他 | ( | — | — |
| — | ( | |||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |
| ( |
| ( |
| | | ||
累積的 | |||||||||||
其他 | 非控制性 | ||||||||||
已保留 | 綜合的 | 利益 | |||||||||
家長的 | 收入 | 收入 | 淨值為 | 總計 | |||||||
| 投資 |
| （赤字） |
| （損失） |
| 子公司 | 公正 | |||
金額以千計 | |||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | |
| ( |
| ( |
| | | ||
淨收益（虧損） | — |
| ( |
| — |
| — | ( | |||
其他綜合收益（虧損） | — |
| — |
| ( |
| — | ( | |||
基於股票的薪酬 |
| |
| — |
| — |
| — | | ||
來自非控股權益的出資 | — | — | — | | | ||||||
其他 | | — | — | — | | ||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | |
| ( |
| ( |
| | | ||
見簡明合併財務報表附註。
I-7
目錄
亞特蘭大勇士控股有限公司
簡明合併權益表
（未經審計）
|
|
|
| 累積的 |
| ||||
其他 | |||||||||
已保留 | 綜合的 | ||||||||
家長的 | 收入 | 收入 | 總計 | ||||||
| 投資 |
| （赤字） |
| （損失） |
| 公正 | ||
金額以千計 | |||||||||
2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | |
| ( |
| ( |
| | |
淨收益（虧損） | — |
| |
| — |
| | ||
其他綜合收益（虧損） | — | — | ( | ( | |||||
基於股票的薪酬 |
| |
| — |
| — |
| | |
其他 | | ( | — | | |||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | |
| ( |
| ( |
| | |
|
|
|
| 累積的 |
| |||||
其他 | ||||||||||
已保留 | 綜合的 | |||||||||
家長的 | 收入 | 收入 | 總計 | |||||||
| 投資 |
| （赤字） |
| （損失） |
| 公正 | |||
金額以千計 | ||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | $ | |
| ( |
| ( |
| | ||
淨收益（虧損） | — |
| |
| — |
| | |||
其他綜合收益（虧損） | — |
| — |
| ( | ( | ||||
基於股票的薪酬 |
| |
| — |
| — |
| | ||
其他 | |
| — |
| — |
| | |||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | |
| ( |
| ( |
| | ||
見簡明合併財務報表附註。
I-8
目錄
亞特蘭大勇士控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
(1)演示基礎
2022年11月，自由媒體公司（“Liberty” 或 “母公司”）董事會授權Liberty管理層實施一項計劃，以贖回其Liberty Braves普通股的每股已發行股份，以換取
分拆於2023年7月18日完成，旨在向自由勇士普通股的持有人免税。通過將亞特蘭大勇士控股公司C系列普通股歸屬於相應的追蹤股票集團，分拆前夕剩餘的勇士集團的集團間權益已經結算並消滅
集團間權益代表準股權益，不以已發行普通股為代表；相反，一級方程式集團和Liberty SiriusXM集團將勇士集團的權益歸因於勇士集團的權益，這些權益通常以自由勇士普通股的數量表示。從歷史上看，Liberty假設與一級方程式集團在勇士集團的權益相關的名義股票（如果和何時發行）將由自由勇士隊的C系列普通股組成，與Liberty SiriusXM集團在勇士集團的權益相關的名義股票（如果和何時發行）將由自由勇士隊的A系列普通股組成。因此，通過簡明的合併經營報表，C系列自由勇士隊和自由勇士A系列普通股的市場價格分別用於對一級方程式集團和Liberty SiriusXM集團持有的集團間權益進行按市值計價的調整。在2023年第二季度，Liberty決定，與分拆有關，亞特蘭大勇士控股公司的C系列普通股將用於結算和清算歸屬於Liberty SiriusXM集團的勇士集團的集團間權益。因此，截至2023年6月30日，C系列自由勇士普通股的市場價格被用於對Liberty SiriusXM集團持有的集團間權益進行按市值計價調整。截至2023年6月30日，
隨附的簡明合併財務報表 代表勇士集團歷史財務信息的組合。這些財務報表將勇士控股公司、上述在勇士集團的集團間權益以及簡明合併財務報表附註中的現金合併為 “亞特蘭大勇士控股公司”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的”。由於向自由勇士普通股持有人的分配是按比例分配的，因此分拆將按歷史成本計算。在簡明的合併財務報表中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
隨附的（a）截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表，源自經審計的合併財務報表，以及（b）未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會頒佈的第S-X條例第10條編制的。 因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，為公允列報這些時期的業績而認為必要的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。任何過渡期的經營業績不一定代表全年的業績。此外，為便於與本期列報方式相比較，對某些前期金額進行了重新分類。這些簡明的合併財務報表應與以下內容一起閲讀
I-9
目錄
亞特蘭大勇士控股有限公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
截至2022年12月31日的年度合併財務報表及其附註，如2023年6月8日提交的S-4表格註冊聲明（文件編號333-268922）第5號修正案所示。
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司認為（i）非金融工具的公允價值衡量和（ii）所得税的會計是其最重要的估計。
業務描述
勇士控股間接擁有亞特蘭大勇士隊美國職棒大聯盟俱樂部（“ANLBC”、“亞特蘭大勇士隊”、“勇士隊”、“俱樂部” 或 “球隊”）。此外，Braves Holdings間接擁有和經營
勇士隊和
2022 年 1 月，勇士控股出售了
將亞特蘭大勇士控股公司從 Liberty 分拆出來
根據對所用時間的估計，Liberty的部分一般和管理費用，包括法律、税務、會計、財政和投資者關係支持，已在每個報告期分配給勇士集團。勇士集團支付了 $
拆分後，Liberty和亞特蘭大勇士控股公司作為獨立的上市公司運營，Liberty擁有
I-10
目錄
亞特蘭大勇士控股有限公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
在分拆方面，Liberty和亞特蘭大勇士控股公司簽訂了某些協議，以管理分拆後兩家公司之間的某些持續關係，並規定有序過渡。這些協議包括重組協議、服務協議、飛機時間共享協議、設施共享協議、税收共享協議和註冊權協議。
除其他外，重組協議規定了實現分拆所需的主要公司交易（包括內部重組）、分拆的某些條件以及管理亞特蘭大勇士控股公司與Liberty之間與分拆有關和由此產生的關係的條款。税收共享協議規定了Liberty和亞特蘭大勇士控股公司之間的納税義務和福利的分配和賠償，以及與税收問題有關的其他協議。根據服務協議，Liberty向亞特蘭大勇士控股公司提供一般和管理服務，包括法律、税務、會計、資金和投資者關係支持。亞特蘭大勇士控股公司將向Liberty報銷直接的自付費用，並將根據服務協議向Liberty支付服務費，必要時每季度進行調整。根據設施共享協議，亞特蘭大勇士控股公司與Liberty共享辦公空間和Liberty公司總部的相關設施。飛機分時協議規定，Liberty將其或其子公司擁有的某些飛機租賃給亞特蘭大勇士控股公司，以定期、非排他性的分時使用。根據與Liberty簽訂的註冊權協議，應Liberty的要求，亞特蘭大勇士控股公司將盡最大努力註冊發行給Liberty的亞特蘭大勇士控股公司的C系列普通股，以結算和取消歸屬於Liberty SiriusXM集團的集團間權益。
季節性
Braves Holdings的收入是季節性的，大部分收入是在與棒球賽季相一致的第二和第三季度確認的。
(2)每股預計收益（虧損）
未經審計的每股普通股預計收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以下，不包括集團間權益的任何未實現收益（虧損），如下表所示
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||
2023年6月30日 |
| 2023年6月30日 | ||
金額以千計 | ||||
淨收益（虧損） | $ | ( |
| ( |
減去：集團間權益的未實現收益（虧損） |
| ( |
| ( |
未經審計的預計淨收益（虧損） | $ | |
| ( |
I-11
目錄
亞特蘭大勇士控股有限公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
(3) 財產和設備
財產和設備包括以下各項：
|
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||||||||||
已擁有 | 已擁有 | ||||||||||||||
估計的 | 資產 | 資產 | |||||||||||||
有用 | 已擁有 | 可用於 | 已擁有 | 可用於 | |||||||||||
| 生活 |
| 資產 |
| 被租用 |
| 總計 |
| 資產 |
| 被租用 |
| 總計 | ||
以年為單位 | 金額以千計 | ||||||||||||||
土地 |
| 不是 | $ | | |
| |
| | |
| | |||
建築物和裝修 |
|
| | |
| |
| | |
| | ||||
租賃權改進 |
|
| | |
| |
| | |
| | ||||
傢俱和設備 |
|
| | |
| |
| | |
| | ||||
在建工程 |
| 不是 |
| | |
| |
| | |
| | |||
財產和設備，按成本計算 | $ | |
| |
| |
| |
| |
| | |||
折舊費用為 $
(4)使用權益法對關聯公司的投資進行核算
下表包括公司對關聯公司投資的賬面金額和所有權百分比：
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
百分比 | 攜帶 | 攜帶 | |||||
| 所有權 |
| 金額 |
| 金額 | ||
金額以千計 | |||||||
MLBAM | % | $ | | | |||
BELP | % |
| | | |||
其他 | % |
| | | |||
總計 | $ | | | ||||
下表顯示了公司在關聯公司的收益（虧損）中所佔份額：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
金額以千計 | |||||||||||
MLBAM | $ | |
| | $ | | | ||||
BELP |
| |
| |
| | ( | ||||
其他 |
| |
| |
| | | ||||
總計 | $ | |
| | $ | |
| | |||
MLBAM
MLB Advanced Media, L.P.（“MLBAM”）於 2000 年 1 月根據美國職業棒球大聯盟的投票成立
I-12
目錄
亞特蘭大勇士控股有限公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
間接轉給 MLBAM
在2007年Liberty的前身收購ANLBC時，美國職業棒球大聯盟投資的公允價值超過了ANLBC在美國職業棒球大聯盟淨資產中的比例份額，導致對美國職業棒球大聯盟的投資基礎過剩。截至2023年6月30日和2022年12月31日，超額基準是無限期的，合計約為美元
BELP
Baseball Endowment L.P.（“BELP”）是由俱樂部成立的投資基金，主要目的是代表俱樂部長期投資資產，旨在提供有競爭力的市場利率投資回報，同時最大限度地減少投資波動。公司對BELP的投資被視為股權法投資，因為該投資是對有限合夥企業的投資，通常認為有限合夥企業存在重大影響力。該公司將其在BELP收益（虧損）中所佔的份額記錄在
其他關聯公司
勇士控股有
(5)債務
債務彙總如下：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
金額以千計 | ||||||
棒球 | ||||||
全聯盟信貸額度 | $ | — |
| — | ||
美國職業棒球大聯盟融資基金-期限 |
| |
| | ||
MLB 融資基金-左輪手槍 |
| |
| | ||
TeamCo 左輪手槍 |
| — |
| — | ||
定期債務 | | | ||||
混合用途開發 | ||||||
信貸設施 |
| |
| | ||
定期債務 |
| |
| | ||
遞延融資成本 |
| ( |
| ( | ||
債務總額 |
| |
| | ||
歸類為流動債務 |
| ( |
| ( | ||
長期債務總額 | $ | |
| | ||
全聯盟信貸額度
2013年12月，勇士控股的一家子公司簽署了各種協議，以加入美國職業棒球大聯盟的全聯盟信貸額度（“LWCF”）。Braves Holdings還成立了特拉華州特殊目的法定信託基金——勇士俱樂部信託基金（“俱樂部信託基金”），除其他外，還將其收款權移交給了俱樂部信託基金
I-13
目錄
亞特蘭大勇士控股有限公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
國家廣播合同收入的分配，該合同為LWCF下的借款提供擔保。根據循環信貸協議的條款，美國職棒大聯盟信託基金可以向某些貸款機構借款，北卡羅來納州美國銀行擔任管理代理人。然後，美國職棒大聯盟信託基金使用此類借款的收益向參與俱樂部的俱樂部信託基金提供貸款。美國職棒大聯盟信託基金已授予富國銀行全國協會作為LWCF的抵押代理人的第一優先留置權，以擔保LWCF下的借款。根據LWCF，俱樂部信託基金的最大可用金額為美元
根據LWCF，俱樂部信託可以以歐元或基準利率貸款的形式申請循環信貸預付款。每筆貸款按從發放之日起至到期日的未付本金利息，利率由歐元或基準利率決定，外加適用的利率。歐元美元貸款的利率為
美國職業棒球大聯盟融資基金
2017年12月，Braves Holdings的一家子公司簽署了各種協議，加入了美國職業棒球大聯盟融資基金（“MLBFF”）。Braves Holdings還成立了特拉華州一家特殊用途有限責任公司Braves Facility Fund LLC（“勇士融資基金”），並將其從俱樂部信託基金獲得分配的權利轉讓給了勇士基金會，該信託基金為MLBFF下的借款提供擔保。根據契約、信貸協議和某些票據購買協議的條款，美國職棒大聯盟融資基金有限責任公司可以向某些貸款機構借款。然後，美國職棒大聯盟基金有限責任公司使用此類借款的收益向每家參與的俱樂部提供貸款。根據美國職業棒球大聯盟預付的款項可用於資助棒球場和其他與棒球相關的不動產改善、翻新和/或新建築。
任期
2020年6月，勇士基金將先前的循環信貸墊款下的借款轉換為美元
左輪手槍
2021 年 5 月，勇士基金與美國職棒大聯盟基金有限責任公司（“美國職業棒球大聯盟融資基金——週轉基金”）建立了循環信貸承諾。美國職業棒球大聯盟融資基金（週轉基金）下勇士基金的最高可用金額為美元
根據信貸協議，Braves Facility Fund可以以歐元或基準利率貸款的形式申請循環信貸預付款。每筆貸款按從發放之日起至到期日的未付本金計息，利率由歐元或基準利率決定，外加適用的利率。歐元美元貸款的利率為
I-14
目錄
亞特蘭大勇士控股有限公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
和 (z)
TeamCo 左輪手槍
2016年9月，Braves Holdings的一家子公司修改了循環信貸協議（“TeamCo Revolver”），該協議規定循環承諾為美元
棒球定期債務
2016年8月，Braves Holdings的一家子公司以美元的價格簽訂了優先擔保永久配售票據購買協議
混合用途開發信貸額度
2016年8月，Braves Holdings的一家子公司簽訂了美元
2022 年 12 月，勇士控股的一家子公司發行了 $
混合用途開發定期債務
2018年5月，Braves Holdings的一家子公司以美元為建築貸款再融資
I-15
目錄
亞特蘭大勇士控股有限公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
美元的借款
2022年6月，Braves Holdings的子公司為一項建築貸款協議再融資，該協議用於在混合用途開發項目內建造辦公樓，新的定期貸款額度為美元
2023 年 5 月，勇士控股的一家子公司再融資了 1 美元
債務公允價值
由於LWCF、美國職業棒球大聯盟融資基金——循環資金、TeamCo Revolver和混合用途開發定期債務的浮動利率性質，該公司認為此類債務的賬面金額接近2023年6月30日的公允價值。 優先擔保永久配售票據的估計公允價值為 $
債務契約
截至2023年6月30日，勇士控股遵守了所有金融債務契約。
利率互換（級別 2）
2018年5月，Braves Holdings的一家子公司與Truist Bank簽訂了名義金額為美元的利率互換協議
2019年8月，Braves Holdings的一家子公司與Truist Bank簽訂了名義金額為美元的利率互換協議
2022年5月，勇士控股的子公司與信託銀行簽訂了名義金額為美元的利率互換協議
I-16
目錄
亞特蘭大勇士控股有限公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
2023 年 6 月，Braves Holdings 的一家子公司與 Truist 銀行簽訂了名義金額為 $ 的利率互換協議
利率互換包含在截至2023年6月30日的其他資產中，截至2022年12月31日的其他流動資產和其他資產包含在簡明合併資產負債表中，利率互換公允價值的變動計入金融工具的已實現和未實現收益（虧損），計入簡明合併運營報表中的淨額。
(6)股票薪酬
公司記錄的股票薪酬支出為 $
自由——激勵計劃
Liberty向其Braves Holdings的某些董事、員工和員工授予限制性股票（“RSA”）、限制性股票單位（“RSU”）和購買自由勇士普通股的股票期權（統稱為 “獎勵”）。公司根據獎勵的授予日公允價值（“GDFV”）來衡量為換取股權分類獎勵（例如股票期權、RSA和RSU）而獲得的員工服務的成本，並在員工需要提供服務的期限（通常是獎勵的歸屬期）內確認該成本。公司根據該獎勵的當前公允價值來衡量為換取負債分類獎勵而獲得的員工服務成本，並在每個報告日重新衡量該獎勵的公允價值。
根據自由媒體公司2022年綜合激勵計劃（“2022年計劃”），Liberty最多可以發放獎勵
在分拆時，獎勵被交換為RSA、RSU和股票期權，用於購買亞特蘭大勇士控股公司的普通股。
自由勇士隊——獎勵發放
在截至2023年6月30日的六個月中，Liberty沒有授予任何購買A系列或B系列Liberty Braves普通股的期權。
關於他的僱傭協議，在截至2023年6月30日的六個月中，Liberty批准了
I-17
目錄
亞特蘭大勇士控股有限公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
該公司使用Black-Scholes估值模型計算了其所有股票分類獎勵的GDFV。公司根據歷史行使和沒收數據估算期權的預期期限。期權計算中使用的波動率基於自由勇士普通股的歷史波動率和公開交易的自由勇士期權的隱含波動率。該公司使用的是
自由勇士隊——傑出獎項
下表列出了向某些高管、員工和董事授予的購買Liberty Braves普通股的期權的數量和加權平均行使價（“WAEP”），以及期權的加權平均剩餘壽命和總內在價值。
C 系列 | |||||||||||
|
|
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| 加權 |
| 聚合 | |||||
平均的 | 固有的 | ||||||||||
自由勇士 | 剩餘 | 價值 | |||||||||
| 選項（000 個） |
| WAEP |
| 生命 |
| （單位：百萬） | ||||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| |
| $ | | ||||||
已授予 |
| |
| $ | | ||||||
已鍛鍊 |
| ( |
| $ | | ||||||
被沒收/已取消 |
| ( |
| $ | | ||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
| |
| $ | |
| 年份 |
| $ | | |
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 |
| |
| $ | |
| 年份 |
| $ | | |
截至 2023 年 6 月 30 日，有
截至2023年6月30日，與未歸還的自由勇士獎相關的未確認薪酬成本總額約為美元
截至2023年6月30日，
自由勇士隊——練習
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中行使的所有C系列Liberty Braves期權的總內在價值為美元
Liberty Braves — RSA 和 RSU
Liberty 大約有
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內歸屬的Liberty Braves普通股的所有RSA和RSU的總公允價值為美元
I-18
目錄
亞特蘭大勇士控股有限公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
(7)承付款和或有開支
集體談判協議
2022年3月，美國職棒大聯盟球員協會（“MLBPA”）和俱樂部簽訂了一項涵蓋2022-2026年美國職業棒球大聯盟賽季（“CBA”）的新集體談判協議。由於相關談判，2022年常規賽的開始被推遲，但整個賽季已經完成。CBA包含有關俱樂部之間收入共享、對超過規定門檻的俱樂部工資徵收的競爭性餘額税、最低球員工資水平、擴大季後賽賽程以及其他影響勇士控股公司運營及其與美國職業棒球大聯盟成員關係的條款。勇士控股的小聯盟球員也是集體談判協議的當事方。小於
有
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，勇士控股公司發生了 $
僱傭合同
除其他外，長期僱傭合同規定某些球員（現任和前任）和其他僱員的年度薪酬。截至 2023 年 6 月 30 日，此類合同下的應付金額合計 $
2023年6月30日之後，勇士控股公司與某些球員簽訂了長期僱傭合同，根據該合同，約為 $
與球員簽訂的某些僱傭合同包括已賺取但尚未支付的工資和獎金，在某些情況下，還包括合同規定的相關應計利息，該利息將在2023年之前分期分期支付。這些債務的現值，包括應計利息，是按照Braves Holdings在合同債務產生時的遞增借款利率計算得出的，利率為
鑽石體育集團破產
ANLBC與鑽石體育集團的子公司Sportsouth Network II, LLC簽訂了長期的本地廣播協議，授予其區域有線電視網絡播出幾乎所有勇士隊比賽的權利
I-19
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簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
被選中在勇士隊的家庭電視區域內播出。2023 年 3 月，鑽石體育集團申請了第 11 章保護。根據第11章的程序，ANLBC可能需要償還高達美元的款項
訴訟
Braves Holdings以及中國銀行和其他美國職業棒球大聯盟附屬公司在正常業務過程中提起的多起訴訟中被點名。當我們認為既有可能產生責任又可以合理估計損失金額時，我們會記錄負債。我們會評估可能影響應計負債金額的法律事務的發展，並酌情進行調整。需要作出重大判斷才能確定損失或潛在損失的概率和估計金額。出於各種原因，我們可能無法合理估計特定法律突發事件中合理可能的損失或損失範圍，其中包括：(i) 要求的損害賠償尚未確定；(ii) 訴訟處於相對較早的階段；(iii) 未決程序（包括動議和上訴）的結果存在不確定性；(iv) 和解的可能性以及與之相關的任何談判結果存在不確定性; (v) 仍有重大的事實問題有待確定或解決; (六)) 相關法律尚未確定；或 (vii) 訴訟涉及新穎或未經檢驗的法律理論。在這種情況下，此類問題的最終解決辦法可能存在相當大的不確定性，包括可能的最終損失。管理層認為，與所附的簡明合併財務報表相比，支付此類意外開支可能需要的金額（如果有的話）並不重要。
(8)細分信息
該公司通過其對Braves Holdings的所有權，主要從事娛樂和房地產行業。公司將其應申報分部確定為佔其合併年收入、年度調整後OIBDA（定義見下文）或總資產10％以上的運營板塊。
公司評估業績，並根據收入和調整後的OIBDA（定義見下文）等財務指標做出向其運營部門分配資源的決策。此外，公司還審查非財務指標，例如出席率、收視率和社交媒體。
該公司已將以下內容確定為其應報告的細分市場：
| ● | 棒球 — 與勇士棒球和 Truist Park 相關的業務，包括門票銷售、優惠、廣告贊助、套房和高級座位費、廣播權、零售和許可。 |
| ● | 混合用途開發——包括亞特蘭大炮臺內的零售、辦公、酒店和娛樂業務。 |
公司的應報告部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。它們是分開管理的，因為每個細分市場需要不同的技術、不同的收入來源和營銷策略。
I-20
目錄
亞特蘭大勇士控股有限公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
績效衡量標準
下表按細分市場和來源分列了收入：
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||
金額以千計 | |||||||||||
棒球： |
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|
|
|
| ||||||
棒球賽事 |
| $ | | | $ | ||||||
廣播 |
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零售和許可 |
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其他 |
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| | |
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棒球總數 |
|
| | |
| | | ||||
混合用途開發 |
|
| | |
| | | ||||
總收入 |
| $ | | | $ | | | ||||
如果在根據合同條款向客户轉移服務之前收到客户的對價，則將記錄遞延收入。公司遞延收入的主要來源與套房和季票安排以及某些贊助安排有關。當產品或服務的控制權移交給客户並且滿足所有收入確認標準時，遞延收入被確認為收入。該公司的長期遞延收入為美元
Braves Holdings的交易價格中有很大一部分與未交付的履約義務有關，這些義務是根據超過一年的合同安排承擔的。公司預計將確認交付此類履約義務的收入約為 $
出於分部報告的目的，公司將調整後的OIBDA定義為收入減去運營費用，以及銷售、一般和管理費用，不包括所有股票薪酬、單獨報告的訴訟和解以及重組、收購和減值費用。該公司認為，該衡量標準是衡量其業務運營實力和業績的重要指標，它確定了那些不能直接反映每個企業的業績或表明持續業務趨勢的項目。此外，該措施使管理層能夠查看經營業績，在企業之間進行分析比較和基準設定，並確定改善績效的策略。該業績衡量標準不包括折舊和攤銷、股票薪酬、單獨報告的訴訟和解、重組、收購和減值費用，這些費用均包含在根據公認會計原則衡量營業收入中。因此，除了營業收入（虧損）、淨收益（虧損）、經營活動提供的現金流以及根據公認會計原則編制的其他財務業績指標外，應考慮調整後的OIBDA，但不能將其作為替代品。
I-21
目錄
亞特蘭大勇士控股有限公司
簡明合併財務報表附註（續）
（未經審計）
調整後的 OIBDA 彙總如下：
三個月已結束 | 六個月已結束 | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
2023 | 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
金額以千計 | |||||||||||
棒球 |
| $ | |
| | $ | |
| | ||
混合用途開發 | |
| | |
| | |||||
企業和其他 | ( |
| ( | ( |
| ( | |||||
總計 |
| $ | |
| | $ | |
| | ||
其他信息
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 總計 |
| 投資 |
| 資本 |
| 總計 |
| 投資 |
| 資本 | ||
資產 | 在關聯公司中 | 支出 | 資產 | 在關聯公司中 | 支出 | ||||||||
| 金額以千計 | ||||||||||||
棒球 |
| $ |
| | |
| | | |||||
混合用途開發 |
| | |
| | | |||||||
企業和其他 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | |||
淘汰賽 (1) | ( | — | — | ( | — | — | |||||||
總計 |
| $ | |
| |
| |
| |
| |
| |
| (1) | 該金額與應付的所得税有關，部分抵消了簡明合併資產負債表中的應收所得税。 |
下表提供了調整後的OIBDA與所得税前營業收入（虧損）和收益（虧損）的對賬情況：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
金額以千計 | |||||||||||
調整後 OIBDA |
| $ | |
| | $ | |
| | ||
長期資產減值和其他相關成本 | ( | — | ( |
| — | ||||||
基於股票的薪酬 | ( |
| ( | ( |
| ( | |||||
折舊和攤銷 | ( |
| ( | ( |
| ( | |||||
營業收入（虧損） | |
| | ( |
| ( | |||||
利息支出 | ( |
| ( | ( |
| ( | |||||
關聯公司的收益（虧損）份額，淨額 | |
| | |
| | |||||
集團間權益的未實現收益（虧損） | ( | | ( | | |||||||
金融工具的已實現和未實現收益（虧損），淨額 | |
| | |
| | |||||
處置收益（虧損），淨額 | | | |
| | ||||||
其他，淨額 | |
| | |
| | |||||
所得税前收益（虧損） |
| $ | ( |
| | $ | ( |
| | ||
I-22
目錄
第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本10-Q表季度報告中的某些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括有關我們的業務、產品和營銷策略的陳述；亞特蘭大勇士控股公司（“亞特蘭大勇士控股公司”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的贖回及由此與自由媒體公司的分離；新服務產品；我們的商譽和其他長期可追回性資產；我們預計的現金來源和用途；以及預期與法律和税務訴訟有關的某些或有負債的影響，以及正常業務過程中出現的其他事項。如果我們在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績或事件的期望或信念，則此類期望或信念是本着誠意表達的，據信有合理的依據，但無法保證該期望或信念會產生或實現或實現。以下包括部分但不是全部因素（與我們的合併子公司和股權關聯公司有關），這些因素可能導致實際業績或事件與預期存在重大差異：
| ● | 公司確認分拆預期收益的能力（定義見下文）； |
| ● | 由於圍繞分拆的不確定性，公司的業務可能遭受損失； |
| ● | 分拆可能產生意想不到的成本； |
| ● | COVID-19 疫情和其他與健康相關的風險和事件對公司客户、供應商和業務的持續全球影響； |
| ● | 公司以可接受的條件獲得額外融資和足以償還債務和其他財務義務的現金的能力； |
| ● | 該公司的債務可能會對運營產生不利影響，並可能限制其應對經濟或行業變化的能力； |
| ● | 公司實現收購或其他戰略投資收益的能力； |
| ● | 通貨膨脹和疲軟的經濟狀況對消費者對公司提供的產品、服務和活動的需求的影響； |
| ● | 未決或未來的訴訟或調查的結果； |
| ● | 公司及其在美國境外開展業務的業務關聯公司的運營風險； |
| ● | 公司使用淨營業虧損、不允許的營業利息和税收抵免結轉來減少未來納税額的能力； |
| ● | 公司及其關聯公司遵守政府法規的能力，包括但不限於聯邦通信委員會要求、消費者保護法和競爭法以及監管程序的不利結果； |
| ● | 公司運營所在行業的監管和競爭環境； |
| ● | 與合作伙伴、供應商和合資企業的關鍵戰略關係性質的變化； |
| ● | 有組織勞工對公司的影響； |
| ● | 美國職棒大聯盟（“MLB”）擴張的影響； |
| ● | Braves Holdings, LLC（“Braves Holdings”）獲得的廣播收入水平； |
| ● | 混合用途開發項目（定義見下文）對公司及其管理項目能力的影響；以及 |
| ● | 地緣政治事件、事故、恐怖行為、自然災害（包括氣候變化的影響），或其他導致一項或多項活動被取消或推遲、不在保險範圍之內或對公司及其關聯公司造成聲譽損害的事件。 |
I-23
目錄
有關其他風險因素，請參閲2023年6月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-4表格註冊聲明（文件編號333-268922）的第5號修正案（“註冊聲明”）。這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定性和其他因素僅代表截至本季度報告發布之日，我們明確表示沒有義務或承諾發佈此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對這些前瞻性陳述的預期的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。
以下討論和分析提供了有關我們的經營業績和財務狀況的信息。本討論應與我們在註冊聲明中隨附的簡明合併財務報表及其附註以及截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀。
解釋性説明
2022年11月，自由媒體公司（“自由”）董事會授權自由管理層推行一項計劃，贖回其自由勇士普通股的每股已發行股份，以換取新成立的實體亞特蘭大勇士控股公司的相應系列普通股（“分割”）中的一股。亞特蘭大勇士控股公司由歸屬於自由勇士集團（“勇士集團”）的業務、資產和負債組成，截至2023年6月30日，該集團包括自由的全資子公司勇士控股公司、自由一級方程式集團（“一級方程式集團”）和自由SiriusXM集團持有的勇士集團的公司現金和集團間權益。
在考慮分拆時，該公司向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，該聲明於2023年第二季度生效。由於註冊聲明已經生效，公司必須提交截至2023年6月30日的季度10-Q表格。
分拆已於 2023 年 7 月 18 日完成， 旨在向自由勇士普通股的持有人免税。分拆前夕剩下的勇士集團集團的集團間權益已通過按等於代表集團間權益的名義股份數量的一對一歸屬於相應追蹤股票集團的亞特蘭大勇士控股C系列普通股進行結算和消滅。
概述
該公司根據以下可報告的領域管理其業務：棒球和混合用途開發。
棒球板塊包括與勇士棒球和Truist Park相關的業務，包括門票銷售、特許權、當地廣播權、廣告贊助、套房和高級座位費、零售和許可收入、包括全國廣播權和許可在內的美國職業棒球大聯盟共享收入來源以及其他來源。門票銷售、特許權、廣播權和廣告贊助銷售是棒球板塊的主要收入驅動力。
混合用途開發板塊包括亞特蘭大炮臺內的零售、辦公、酒店和娛樂業務（“混合用途開發項目”）。Battery Atlanta的收入主要來自辦公和零售租金收入（包括超額租金和租户報銷），並在較小程度上來自全年停車和廣告贊助。
經營業績 — 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
將軍。下表中提供的是有關我們的歷史簡明合併經營業績和其他收入和支出的信息，以及有關應申報細分市場對這些項目的貢獻的信息。“公司和其他” 類別包括那些不符合單獨可申報分部的資產。
I-24
目錄
2021年12月，要求美國職業棒球大聯盟俱樂部使用統一合同與球員簽訂的集體談判協議到期，美國職業棒球大聯盟開始封鎖美國職業棒球大聯盟的球員。由於封鎖，2022年常規賽的開始被推遲。新的五年集體談判協議於2022年3月簽署，常規賽於4月開始。儘管2022賽季推遲開始，但還是進行了完整的常規賽。
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
金額以千計 | |||||||||||
棒球收入 | $ | 254,935 |
| 236,918 | $ | 272,496 |
| 246,758 | |||
混合用途開發收入 |
| 15,188 |
| 13,407 |
| 28,599 |
| 25,097 | |||
總收入 |
| 270,123 |
| 250,325 |
| 301,095 |
| 271,855 | |||
運營成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
棒球運營成本 |
| (195,458) |
| (169,585) |
| (232,229) |
| (195,811) | |||
混合用途開發成本 |
| (2,273) |
| (2,567) |
| (4,204) |
| (4,310) | |||
銷售、一般和行政管理，不包括股票薪酬 | (30,290) | (29,932) | (53,649) | (48,893) | |||||||
基於股票的薪酬 | (3,153) | (3,063) | (6,344) | (6,126) | |||||||
長期資產減值和其他相關成本 | (232) | — | (530) | — | |||||||
折舊和攤銷 |
| (19,250) |
| (17,617) |
| (33,929) |
| (35,394) | |||
營業收入（虧損） |
| 19,467 |
| 27,561 |
| (29,790) |
| (18,679) | |||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
利息支出 |
| (9,448) |
| (6,402) |
| (18,360) |
| (12,529) | |||
關聯公司的收益（虧損）份額，淨額 |
| 11,462 |
| 15,022 |
| 10,659 |
| 12,143 | |||
集團間權益的未實現收益（虧損） | (49,409) | 34,881 | (62,786) | 36,103 | |||||||
金融工具的已實現和未實現收益（虧損），淨額 |
| 3,840 |
| 1,659 |
| 3,079 |
| 6,460 | |||
處置收益（虧損），淨額 | 2,503 | 28 | 2,503 | 20,215 | |||||||
其他，淨額 |
| 813 |
| 143 |
| 1,654 |
| 168 | |||
所得税前收益（虧損） |
| (20,772) |
| 72,892 |
| (93,041) |
| 43,881 | |||
所得税優惠（費用） |
| (8,141) |
| (9,193) |
| 6,152 |
| (3,217) | |||
淨收益（虧損） | $ | (28,913) |
| 63,699 | $ | (86,889) |
| 40,664 | |||
調整後 OIBDA | 42,102 | 48,241 | 11,013 | 22,841 | |||||||
常規賽主場比賽 | 43 | 41 | 43 | 41 | |||||||
每場常規賽主場比賽的平均參賽人數 | 32,556 | 31,839 | 32,556 | 31,839 | |||||||
棒球收入。棒球收入每年來自兩個主要來源：棒球賽事收入（門票銷售、特許權、廣告贊助、套房和高級座位費）和廣播收入。下表按來源分列了棒球收入：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||
金額以千計 | |||||||||||
棒球賽事 |
| $ | 162,368 | 145,116 | $ | 163,486 | 146,203 | ||||
廣播 |
|
| 68,558 | 63,745 |
| 69,449 | 63,745 | ||||
零售和許可 |
|
| 19,747 | 17,755 |
| 24,122 | 21,610 | ||||
其他 |
|
| 4,262 | 10,302 |
| 15,439 | 15,200 | ||||
棒球總數 |
| $ | 254,935 | 236,918 | $ | 272,496 | 246,758 | ||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，棒球賽事收入與去年同期相比均增加了1730萬美元，這是由於常規賽門票需求和出席人數的增加以及2023年常規賽主場比賽數量的增加。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，廣播收入與同期相比分別增加了480萬美元和570萬美元
I-25
目錄
前一年的時期，主要是由於常規賽比賽數量的增加以及合同費率的提高。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，零售和許可收入與去年同期相比分別增加了200萬美元和250萬美元，這要歸因於常規賽出席人數的增加和對City Connect服裝的需求，但對世界大賽冠軍服裝的需求減少部分抵消了這一點。 在截至2023年6月30日的三個月中，其他收入是棒球收入的一部分，與去年同期相比減少了600萬美元，這主要是由於體育場的音樂會減少了。在截至2023年6月30日的六個月中，其他收入與去年同期相比相對持平，這主要是由於春季訓練主場比賽增加了六場比賽，以及Truist Park額外特別活動的收入，被Truist Park音樂會減少的影響所抵消，春季訓練相關收入（門票銷售、特許權收入和其他比賽日相關收入）增加了390萬美元。勇士隊與Sportsouth Network II, LLC簽訂了長期的本地電視廣播協議。Sportsouth Network II, LLC的母公司鑽石體育集團陷入財務困境，已申請第11章保護。儘管Diamond Sports Group懸而未決的破產程序此前並未對公司的收入產生重大不利影響，而且該公司繼續收到鑽石體育集團的定期付款，但我們目前無法預測此類破產程序是否有可能對我們的未來收入產生重大不利影響。
混合用途開發收入。 混合用途開發收入來自混合用途設施，主要包括租金收入 在較小程度上，停車收入和贊助。在結束的三個月和六個月中 2023年6月30日，與去年同期相比，混合用途開發收入分別增加了180萬美元和350萬美元， 這主要是由於租金收入分別增加了120萬美元和260萬美元，分別受租户回收額增加70萬美元和170萬澳元的推動，以及主要與各種新租賃協議相關的50萬美元和80萬澳元的增長。
棒球運營成本。棒球運營成本主要包括與棒球和體育場運營相關的成本。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，棒球運營支出與去年同期相比分別增加了2590萬美元和3,640萬美元，這主要是由於美國職業棒球大聯盟球員的薪水分別增加了1,100萬美元和1,320萬美元，美國職業棒球大聯盟的收入分享計劃增加了680萬美元和750萬美元，以及其他共享支出分別增加了380萬美元和450萬美元的可變費用特許權和零售運營成本分別增加了160萬美元和240萬美元分別是小聯盟球隊和球員的開支，以及各種美國職棒大聯盟球隊運營和設施費用的其他增加。與去年同期相比，在截至2023年6月30日的六個月中，由於更多比賽的影響，春季訓練相關支出（設施和比賽日運營、差旅和其他可變費用）的增加，這推動了棒球運營成本的額外增長280萬美元。
混合用途開發成本。 混合用途開發成本 主要包括與維護和運營混合用途設施相關的成本。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與去年同期相比，混合用途開發成本相對持平。
銷售、一般和管理，不包括股票薪酬。 銷售、一般和管理費用包括營銷、廣告、財務和相關人員成本。與去年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的銷售、一般和管理費用相對持平，分別增加了480萬美元。截至2023年6月30日的六個月的增長主要是由與分拆相關的成本推動的。
股票補償。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，股票薪酬與去年同期相比相對持平。
長期資產減值和其他相關成本。 長期資產減值和其他相關成本包括與颶風對位於佛羅裏達州北港的亞特蘭大勇士隊春季訓練設施造成的破壞相關的費用。
折舊和攤銷。由於攤銷費用增加，截至2023年6月30日的三個月中，折舊和攤銷與去年同期相比增加了160萬美元
I-26
目錄
與業餘玩家權利有關。由於各種資產完全折舊，在截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷與去年同期相比減少了150萬美元。
營業收入（虧損）。 由於上述解釋，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與去年同期相比，營業收入減少了810萬美元，營業虧損分別增加了1,110萬美元。
調整後的 OIBDA。為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還披露了調整後的OIBDA，這是一項非公認會計準則財務指標。我們將調整後的OIBDA定義為營業收入（虧損）加上折舊和攤銷、股票薪酬、單獨報告的訴訟和解、重組、收購和減值費用。我們的首席運營決策者和管理團隊將這種績效指標與其他衡量標準結合使用來評估我們的業務並做出在業務之間分配資源的決策。我們認為，這是衡量我們業務運營實力和績效的重要指標，可以確定那些不能直接反映每個企業的業績或表明持續業務趨勢的項目。此外，這項衡量標準使我們能夠查看經營業績，在企業之間進行分析比較和基準設定，並確定改善績效的策略。除了營業收入（虧損）、淨收益（虧損）、經營活動提供的現金流以及根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的其他財務業績指標外，應考慮調整後的OIBDA，但不能將其作為替代品。下表提供了營業收入（虧損）與調整後OIBDA的對賬情況：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
金額以千計 | |||||||||||
營業收入（虧損） | $ | 19,467 |
| 27,561 | $ | (29,790) |
| (18,679) | |||
長期資產減值和其他相關成本 | 232 | — | 530 | — | |||||||
基於股票的薪酬 | 3,153 |
| 3,063 | 6,344 |
| 6,126 | |||||
折舊和攤銷 | 19,250 |
| 17,617 | 33,929 |
| 35,394 | |||||
調整後 OIBDA |
| $ | 42,102 |
| 48,241 | $ | 11,013 |
| 22,841 | ||
調整後的 OIBDA 彙總如下：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||
2023 | 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
金額以千計 | |||||||||||
棒球 |
| $ | 37,415 |
| 41,685 | $ | 1,878 |
| 10,581 | ||
混合用途開發 | 10,166 |
| 8,480 | 19,319 |
| 16,397 | |||||
企業和其他 | (5,479) |
| (1,924) | (10,184) |
| (4,137) | |||||
總計 |
| $ | 42,102 |
| 48,241 | $ | 11,013 |
| 22,841 | ||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與去年同期相比，調整後的合併OIBDA分別減少了610萬美元和1180萬美元。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，經棒球調整後的OIBDA與去年同期相比分別減少了430萬美元和870萬美元，這主要是由於棒球收入和運營成本的波動，如上所述。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與去年同期相比，混合用途開發調整後的OIBDA分別增加了170萬美元和290萬美元，這主要是由於混合用途開發收入和成本的波動，如上所述。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司和其他調整後的OIBDA虧損與去年同期相比分別增加了360萬美元和600萬美元，這主要是由於與分拆相關的成本增加。
I-27
目錄
利息支出。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，利息支出與去年同期相比分別增加了300萬美元和580萬美元，這主要是由於公司浮動利率債務的利率上升。
關聯公司的收益（虧損）份額。下表列出了我們在關聯公司收益（虧損）中所佔的份額：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
金額以千計 | |||||||||||
MLB 高級媒體，L.P. | $ | 10,577 |
| 13,103 | $ | 9,334 |
| 10,585 | |||
棒球基金會 L.P. |
| 514 |
| 865 |
| 711 |
| (461) | |||
其他 |
| 371 |
| 1,054 |
| 614 |
| 2,019 | |||
總計 | $ | 11,462 |
| 15,022 | $ | 10,659 |
| 12,143 | |||
集團間權益的未實現收益（虧損）。由於集團間權益所依據的名義股票不以已發行普通股為代表，因此此類股票尚未被正式指定為Liberty Braves的A、B或C系列普通股。但是，Liberty歷來認為，與一級方程式集團在勇士集團的權益相關的名義股票（如果和何時發行）將由自由勇士隊的C系列普通股組成，與Liberty SiriusXM集團在勇士集團的權益相關的名義股票（如果和何時發行）將由自由勇士隊的A系列普通股組成。因此，通過簡明的合併經營報表，C系列自由勇士隊和自由勇士A系列普通股的市場價格分別用於對一級方程式集團和Liberty SiriusXM集團持有的集團間權益進行市值調整。在2023年第二季度，Liberty決定，與分拆有關，亞特蘭大勇士控股公司的C系列普通股將用於結算和清算歸屬於Liberty SiriusXM集團的勇士集團的集團間權益。因此，截至2023年6月30日，C系列自由勇士普通股的市場價格被用於對Liberty SiriusXM集團持有的集團間權益進行按市值計價調整。集團間權益的未實現收益（虧損）是由自由勇士普通股市場價格的變化推動的。如上所披露，集團間利益因分拆而得以結算和消滅。
金融工具的已實現和未實現收益（虧損），淨額。 金融工具的已實現和未實現收益（虧損）淨值包括利率變動推動的公司利率互換公允價值的變化。
處置收益（虧損），淨額。 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了處置非金融資產的收益。在截至2022年6月30日的六個月中，公司確認了與出售其三家職業發展聯盟俱樂部格温內特脱衣舞者隊、密西西比勇士隊和羅馬勇士隊相關的處置收益。
其他，網絡。其他，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，淨額與去年同期相比分別增加了70萬美元和150萬美元，這主要是由於股息和利息收入的增加。
所得税。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的所得税前虧損分別為2,080萬美元和9,300萬美元，所得税支出為810萬美元，所得税優惠為620萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的所得税前收益分別為7,290萬美元和4,390萬美元，所得税支出分別為920萬美元和320萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，公司確認了與不可扣除的集團間利息損失相關的額外税收支出和州所得税影響的税收支出。在截至2023年6月30日的六個月中，公司確認了與不可扣除的集團間利息損失相關的額外税收支出。在截至2022年6月30日的三個月中，公司確認了與不可納税的集團間利息收益相關的税收優惠，部分抵消了州所得税影響的税收支出。在截至2022年6月30日的六個月中，公司確認了與不可納税的集團間利息收益相關的税收優惠，但部分抵消了因出售職業發展聯盟俱樂部而導致的商譽減少的税收支出，這些税收支出不可抵税。
I-28
目錄
淨收益（虧損）。 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司的淨虧損分別為2,890萬美元和8,690萬美元，在截至2022年6月30日的三個月中，淨收益分別為6,370萬美元和4,070萬美元。淨收益（虧損）的變化是上述收入、支出和其他損益波動造成的。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，該公司擁有1.305億美元的現金及現金等價物。實際上，我們所有的現金和現金等價物都投資於美國國債、其他政府證券或政府擔保基金、AAA評級的貨幣市場基金以及其他高評級的金融和公司債務工具。
正如隨附的簡明合併財務報表附註5所述，截至2023年6月30日，勇士控股遵守了所有金融債務契約。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司現金的主要用途是還本付息和資本支出，資金主要來自手頭現金和運營現金。
根據長期僱傭協議、資本支出、對房地產企業的投資和還本付息，公司使用現金預計將用於向某些球員、教練和高管支付款項。該公司預計將使用手頭現金、運營部門提供的現金以及建築貸款和週轉貸款為其預計的現金使用提供資金。我們認為，可用的流動性來源足以支付我們預計的未來現金用途。
流動性來源
以下是潛在的流動性來源：可用現金餘額、Braves Holdings運營活動產生的現金（以此類現金超過Braves Holdings的營運資金需求且不受其他限制為限）、資產出售淨收益、LWCF、MLBFF和TeamCo Revolver（各定義見下文）下的債務借款，以及股息和利息收入。
全聯盟信貸額度
2013年12月，勇士控股的一家子公司簽署了各種協議，以加入美國職業棒球大聯盟的全聯盟信貸額度（“LWCF”）。根據循環信貸協議的條款，美國職棒大聯盟信託基金可以向某些貸款機構借款，北卡羅來納州美國銀行擔任管理代理人。然後，美國職棒大聯盟信託基金使用此類借款的收益向參與俱樂部的俱樂部信託基金提供貸款，包括勇士俱樂部信託基金（“俱樂部信託基金”）。截至2023年6月30日，LWCF下俱樂部信託基金的最高可用金額為1.25億美元。LWCF下循環信貸額度的承諾終止日期為2026年7月10日，即在該循環信貸額度下借入的所有金額的還款日。
美國職業棒球大聯盟融資基金週轉表
2017年12月，勇士控股的一家子公司簽署了各種協議，以加入美國職業棒球大聯盟融資基金（“MLBFF”）。根據契約、信貸協議和某些票據購買協議的條款，美國職棒大聯盟融資基金有限責任公司可以向某些貸款機構借款。然後，美國職棒大聯盟融資基金有限責任公司使用此類借款的收益向每家參與的俱樂部提供貸款。根據美國職業棒球大聯盟預付的款項可用於為球場和其他與棒球相關的不動產改善、翻新和/或新建築提供資金。2021年5月，勇士基金有限責任公司與美國職棒大聯盟融資基金有限責任公司（“美國職業棒球大聯盟融資基金——循環基金”）建立了循環信貸承諾。承諾終止日期是2026年7月10日，即美國職業棒球大聯盟信貸基金（循環基金）下借入的所有金額的還款日期。截至2023年6月30日，美國職業棒球大聯盟融資循環基金向勇士基金有限責任公司提供的最大可用金額為4,310萬美元。截至2023年6月30日，美國職業棒球大聯盟融資基金下未償還的借款——循環利率為每年6.52％的浮動利率。
I-29
目錄
TeamCo 左輪手槍
勇士控股的子公司是循環信貸協議（“TeamCo Revolver”）的當事方，該協議提供1.5億美元的循環承諾，將於2029年8月到期。截至2023年6月30日，TeamCo Revolver下沒有未償還的借款。
截至2023年6月30日，勇士控股遵守了所有金融債務契約。
有關所有負債的描述，見所附簡明合併財務報表附註5。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
由於我們持續的投資和財務活動以及運營的進行，我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險指因股票價格和利率的不利變化而產生的損失風險。損失風險可以從公允價值、現金流和未來收益的不利變化的角度進行評估。我們已經制定了政策、程序和內部流程，以管理我們的市場風險管理以及使用金融工具來管理我們的此類風險敞口。
我們面臨利率變動的主要原因是我們的借貸活動，包括固定和浮動利率債務工具以及用於維持流動性和為業務運營提供資金的借款。由於未來的需求、市場狀況和其他因素，我們的長期和短期債務的性質和金額預計將有所不同。我們通過維持我們認為適當的固定利率和浮動利率債務組合來管理利率敞口。我們認為這最能保護我們免受利率風險。我們通過以下方式實現了這一組合：（i）發行我們認為申報利率較低且到期時間長的固定利率債務；（ii）發行期限和利率適當的浮動利率債務；（iii）在我們認為適當時簽訂利率互換安排。
截至2023年6月30日，我們的浮動利率債務本金總額為5,020萬美元，加權平均利率為6.7％，固定利率債務本金總額為4.926億美元，加權平均利率為4.4％。
第 4 項。控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15條和第15d-15條，公司在包括首席執行官兼首席會計和財務官（“高管”）在內的管理層的監督和參與下，對截至本季度報告所涉期末披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，高管們得出結論，公司的披露控制和程序自2023年6月30日起生效，以合理地保證在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。
在截至2023年6月30日的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
I-30
目錄
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關注冊聲明中描述的法律程序的變化，請參閲簡明合併財務報表附註中的附註7。
第 1A 項。風險因素
公司於2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的S-4表註冊聲明（文件編號333-268922）的第5號修正案中，在 “風險因素——與分拆提案相關的因素” 標題下描述了適用於公司及其業務的各種風險因素，這些風險因素以引用方式納入本10-Q表季度報告。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 5 項其他信息
第 6 項。展品
(a) 展品
下面列出了作為本季度報告的一部分提交的證物（根據S-K法規第601項中分配的證物編號）：
展品編號 |
| 姓名 |
10.1 | Liberty Media Corporation和亞特蘭大勇士控股公司於2023年7月28日簽訂的重組協議（參照亞特蘭大勇士控股公司於2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1併入）。 | |
10.2 | 自由媒體公司和亞特蘭大勇士控股公司於2023年7月18日簽訂的税收共享協議（參照亞特蘭大勇士控股公司於2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | |
10.3 | Liberty Media Corporation和亞特蘭大勇士控股公司於2023年7月18日簽訂的服務協議（參照亞特蘭大勇士控股公司於2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2併入）。 | |
10.4 | 自由媒體公司和亞特蘭大勇士控股公司於2023年7月18日簽訂的設施共享協議（參照亞特蘭大勇士控股公司於2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。 | |
10.5 | Liberty Media Corporation和亞特蘭大勇士控股公司於2023年7月18日簽訂的飛機時長共享協議（參照亞特蘭大勇士控股公司於2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4合併）。 | |
10.6 | Liberty Media Corporation和亞特蘭大勇士控股公司簽訂的截至2023年7月18日的註冊權協議（參照本報告附錄10.5納入 |
II-1
目錄
亞特蘭大勇士控股公司於2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表格）。 | ||
31.1 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證* | |
31.2 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證* | |
32 | 第 1350 節認證** | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔*-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔* | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔* | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔* | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫文檔* | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法定義文檔* | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交
** 隨函附上
II-2
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
亞特蘭大勇士控股有限公司 | |||
日期： | 2023年8月4日 | 來自： | /s/GREGORY B. MAFFEI |
Gregory B. Maffei | |||
董事會主席、總裁兼首席執行官 | |||
日期： | 2023年8月4日 | 來自： | //BRIAN J. WENDLING |
Brian J. Wendling | |||
首席會計官兼首席財務官 | |||
II-3