第四次修訂和重述信貸協議

本第四份經修訂及重述的信貸協議(“協議”)於2023年8月23日由Arch Capital Group Ltd.簽訂，Arch Capital Group Ltd.是一家根據百慕大法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“母借款人”)、本協議的母借款人一方的子公司、本協議的各不時貸款人(統稱為“貸款人”及個別人士為“貸款人”)，以及作為行政代理人、L/C管理人及牽頭行的美國銀行。

鑑於，母借款人、某些指定的附屬借款人、各貸款方和行政代理是日期為2014年6月30日的修訂和重述信貸協議(“原信貸協議”)的當事人；

鑑於，原信貸協議由母借款人、某些指定的附屬借款人、各貸款方和行政代理根據日期為2016年10月26日的特定第二次修訂和重述的信貸協議(“A&R信貸協議”)進行了修訂和重述；

鑑於，A&R信貸協議由母公司借款人、若干指定附屬借款人、各貸款方和行政代理根據日期為2019年12月17日(在緊接截止日期發生前不時修訂、補充或以其他方式修改的)的特定第三次修訂和重述信貸協議進行了修訂和重述；

鑑於雙方已同意修改和重述現有的信貸協議，以便向借款人提供循環信貸安排，並且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做；

鑑於本協議及與本協議相關簽署的文件並不對借款人在現有信貸協議項下的義務進行更新，而只是重述並在適用的情況下對該等義務的條款進行修訂；

考慮到本協議中包含的相互契約和協議，本契約和協議雙方現將現行信貸協議修改如下：

第一條規定了定義和會計術語。

1.01%是定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“A&R信貸協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“賬户銀行”係指UCC第9-102(A)(8)節所指的任何“銀行”，在該銀行持有構成抵押品賬户的任何存款賬户，該銀行應(A)位於美國，(B)行政代理合理地接受。

“已獲得債務”是指母公司借款人或母公司借款人的子公司根據本協議不禁止的收購而獲得的債務(或在收購確保該債務的資產時承擔的債務)；前提是這種債務不是與該收購有關的，也不是由於預期或預期發生的。

“行為”具有第10.18節規定的含義。

“ACUS”指Arch Capital Group(美國)Inc.，特拉華州的一家公司。

“ACUS擔保書”指ACUS簽署的保證父借款人在本合同項下履行義務的擔保書，其副本作為附件K附上。

“額外融資協議”指由指定附屬公司發行並由母公司擔保，於2026年到期的500,000,000元4.011釐優先票據及於2046年到期的450,000,000元5.031釐優先票據。

“行政代理人”是指美國銀行在任何信用證文件下作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可不時通知母借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件D-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“預付率”是指以下標題為“現金和合格證券”一欄中所列的現金或任何類別的債務或投資(“現金和合格證券”除外)，在以下標題為“預付率”一欄中與該類別現金或合格證券相對的百分比，在每種情況下，均受其中規定的到期日標準的限制：

儘管如上所述，(A)合格證券在任何時候的價值應以最近交付的借款基礎證書為基礎確定，(B)如果任何一個公司發行人(或其任何關聯公司)代表所有現金和合格證券總市值的10%以上，包括所有借款基礎的總額，超過10%的部分應被剔除(這種排除在當時被平均分配到每個借款基地)，(C)構成合格證券的所有機構證券(如上所述)的加權平均評級在任何時候都應至少為(X)S&P的AA+，(Y)穆迪的Aa1或惠譽的(Z)AA+，(D)如果S的投資級不可轉換公司債券的評級低於(X)(I)A-，(Ii)穆迪的A3，或(Iii)惠譽的A-，或(Y)在僅由DBRS評級的公司債券的情況下，DBRS的低值佔所有現金和合格證券的總市值的25%以上，包括所有借款基礎的總金額，超過25%的部分應不包括在內(排除部分應在此時平均分配給每個借款基地)，(E)如果資產支持證券(如上所述)(包括CMBS和公司貸款)佔所有現金和合格證券(包括所有借款基地的總額)的總市值的20%以上，則超過20%的部分應被剔除(這種排除在此時平等分配給每個借款基地)，(F)如果構成CMBS的資產支持證券佔所有現金和合格證券的總市值的10%以上，構成所有借款基礎的總金額，超出10%的部分應不包括在內(這種排除將在此時平均分配給每個借款基地)，(G)如果構成公司貸款的資產支持證券佔所有現金和合格證券的總市值的10%以上，超過10%的部分應

(H)如果OECD政府證券(如上所述)佔所有現金和合格證券的總市值的20%以上，則超過20%的部分應被排除(這種排除在此時平等分配給每個借款基地)，(I)如果超國家證券(如上所述)佔所有現金和合格證券的總市值的20%以上，包括所有借款基地的總額，超過20%的部分將被排除(這種排除將在此時平均分配給每個借款基地)和(J)由美國銀行或任何其他貸款人或其各自附屬公司發行的任何合格證券應被排除在外。對於以美元以外的貨幣計價的任何合格證券，其美元等值(使用母公司借款人和行政代理商定的方法)應用於確定該等合格證券的價值。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“總承諾額”是指所有貸款人的A檔承諾和B檔承諾。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“AGRL”指Arch Group ReInsurance Ltd.，一家根據百慕大法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。

“AGRL評級要求”具有第2.01(A)節規定的含義。

“AGRL SUBIMIT”具有第2.01(A)節規定的含義。

“替代貨幣”是指：(A)就信用證而言，是指按照第1.06節批准的加元、歐元、英鎊、日元、澳元和其他貨幣(美元除外)，以及(B)就循環貸款而言，是指歐元和英鎊以及按照第1.06節批准的其他貨幣(美元除外)

“替代貨幣每日利率”是指，對於任何以英鎊計價的貸款，在任何一天，其年利率等於根據其定義確定的索尼婭加上索尼亞調整；但如果任何替代貨幣每日利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以英鎊計價。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或代收銀行(視屬何情況而定)在該時間以適用的替代貨幣確定的等值金額。

以美元購買這種替代貨幣的即期匯率的基礎(根據最近的重估日期確定)。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣匯率”指替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率(視情況而定)。

“替代貨幣預定不可用日期”具有第3.03(C)節規定的含義。

“替代貨幣繼承率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“替代貨幣定期利率”是指，就任何以歐元計價的替代貨幣定期利率貸款而言，在任何利息期的前兩(2)個目標日的年利率等於適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆放利率(“EURIBOR”)(或行政代理可能不時指定的提供此類報價的其他商業來源)；但如果任何替代貨幣定期利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以歐元計價。

“A.M.Best”是指A.M.Best Company，Inc.

“適用當局”就任何替代貨幣而言，是指該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對該管理機構或該管理人具有管轄權的任何政府機構。

“適用的保險監管機構”在用於任何受監管的保險公司時，指(X)該受監管的保險公司所在的各州或司法管轄區(外國或國內)的保險部門或類似的行政當局或機構，或(Y)在聲稱對該受監管的保險公司擁有監管管轄權的範圍內，該受監管的保險公司、該受監管的保險公司獲得許可的每個州或司法管轄區(外國或國內)的保險部門、主管機構或機構，並應包括可能成立並聲稱對該受監管的保險公司擁有監管管轄權的任何聯邦或國家保險監管部門、主管機構或機構。

“適用開證方”是指(A)在任何一份預付信用證的情況下，開出該預付信用證的開證行，以及(B)在任何幾份信用證的情況下，作為適用貸款人的代理人的L信用證管理人，在該幾份信用證上顯示為“信用證代理人”或“代理人”。

“適用百分比”是指在任何時間就任何貸款人而言，(I)該貸款人當時的相關承諾所代表的總承諾額、A期承諾額或B期承諾額(視情況適用)的百分比(小數點後第九位)和(Ii)該定期貸款人當時的定期貸款本金金額(視適用情況而定)。如果每個貸款人提供循環貸款和簽發若干信用證的承諾以及牽頭行簽發預付信用證的義務已根據第#款終止

8.02或如果總承諾額已經到期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。某一特定數額的“適用百分比”也可指將該適用百分比乘以該數額所得的價值。所有資金、支付和抵押品的運用應以貸款人的A檔承諾、B檔承諾或該貸款人在特定時間的定期貸款本金為基礎。

“適用利率”是指每年的下列百分比，就B期承付款和信貸延期及定期貸款而言，指根據下列債務評級計算的百分比：

A檔承諾額和信貸延期適用費率

B部分承諾和信貸延期以及定期貸款的適用利率：

“債務評級”指，截至任何確定日期，(I)就S而言，為母借款人的發行人信用評級；(Ii)在穆迪的情況下，為母借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務；但條件是(A)如果上述評級機構各自發布的債務評級相差一級，則應適用較高的債務評級的定價水平(定價級別1的債務評級最高，定價級別5的債務評級最低)；(B)如果債務評級有一個以上的拆分，則應適用比較高債務評級的定價水平低一級的定價水平；(C)如果母借款人只有一個債務評級，則應適用該債務評級的定價水平；及(D)如果母借款人沒有任何債務評級，則應適用定價級別5。

最初，適用的利率應根據根據第4.01(A)(V)節交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每次變化應為

在升級的情況下，在母公司借款人根據第6.01(E)條向行政代理提交通知之日起至緊接該變更生效日期之前的期間內生效；對於降級的情況，在自公告之日起至緊接該變更生效日期之前的期間內生效。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或代收銀行(視屬何情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。

“申請人借款人”具有第2.13(A)節規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“ARC”是指Arch再保險公司，是根據特拉華州法律成立的公司。

“Arch Europe”指Arch Insurance(UK)Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的股份有限公司。

“Arch Finance Guaranty”指在2016年12月8日由指定的子公司和行政代理之間的某些附屬擔保，以保證母借款人和ACU在本合同項下的義務，該擔保的日期為2016年12月8日，該擔保的副本作為證據M附在本文件之後。

“AREUL”是指Arch再保險歐洲承保指定活動公司，是根據愛爾蘭法律組織的指定活動公司。

“ARL”指Arch ReInsurance Ltd.，一家根據百慕大法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。

“安排人”是指美國銀行證券公司(或其指定的任何關聯公司)，其作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。

“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件D-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

經審計的財務報表是指母借款人及其子公司截至2022年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及母借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營性報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“可用期”是指自截止日期起至(A)到期日、(B)第2.05節規定的總承諾額終止之日、(C)各貸款人作出循環貸款的承諾終止之日和L/C發行人根據第8.02節作出L/C信用展期的義務終止之日，(D)就A期承諾額而言，根據第2.05節終止A期承諾額的日期，以及(E)就B期承諾額而言，B期承諾根據第2.05節終止的日期。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加0.5%(0.50%)，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)該日(或如果該日不是美國政府證券營業日)的有效期限SOFR(根據其定義的第(B)款確定)。(D)1%(1.00%)和(D)1%(1.00%)。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“百慕大公司法”係指1981年百慕大公司法(經修訂)和百慕大其他相關法律。

“百慕大保險法”係指“1978年百慕大保險法”(經修訂)。

“借款人”是指母公司借款人和指定的子公司借款人。

“借款人資料”具有第6.01節規定的含義。

“借款”是指由同一類型的同時借款組成的借款，在定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的情況下，具有每個B檔貸款人根據第2.01(B)節提供的相同的利息期。

“借款基數”是指在任何時候，就每一批A指定附屬借款人而言，在擔保協議項下適用於該部分A指定附屬借款人的抵押品賬户中持有的現金和合格證券的總額，在每種情況下乘以相應的現金和該等合格證券的預付款利率；但與任何借款基礎有關的所有現金和合格證券均應包括在該借款基礎內，但前提是，根據擔保文件，為行政代理、A批預付信用證的前置銀行和A批貸款人的利益，該借款基礎必須符合以行政代理為受益人的優先完善擔保權益的範圍。

“借用基礎證書”是指基本上以附件G的形式提供的證書，其中包含管理代理可能不時合理要求的更改。

“營業日”係指除星期六、星期日或其他日子外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地國家的法律被授權關閉或實際上關閉，涉及以美元計價的債務；但：

(A)如該日與以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，就任何該等替代貨幣貸款以歐元進行的任何撥款、支出、結算及付款，或就任何該等替代貨幣貸款而根據本協定以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；

(B)如該日與以英鎊計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，則指倫敦銀行因星期六、星期日或聯合王國法律規定的法定假日而關閉一般業務的日子；及

(C)如該日關乎就以美元、歐羅或英鎊以外的貨幣計價的替代貨幣貸款或信用證而以美元、歐羅或英鎊以外的貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或涉及根據本協定就任何該等替代貨幣貸款或信用證(利率設定除外)而以美元、歐元或英鎊以外的任何貨幣進行的任何其他交易，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

“加拿大元”和“C元”是指加拿大的合法貨幣。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何不動產或土地的租賃(或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務。

個人財產或其組合，其債務根據公認會計原則需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃，而該等債務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“現金”是指持有抵押品賬户的金融機構(或該金融機構的附屬機構)的美元和任何隔夜或其他投資貨幣市場基金。

“現金抵押”是指為行政代理、適用的代管銀行和適用的貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為L/C的義務或義務的抵押品，代收銀行或貸款人為信用證、現金或存款賬户餘額的參與提供資金或資金，或者，如果適用的代收銀行自行決定同意提供其他信貸支持，在每一種情況下，都是根據令(A)行政代理和(B)適用的代收銀行滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”對於任何人來説，是指(I)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要美國的全部信用和信用被質押支持)，其到期日自購買之日起不超過一年；(Ii)任何商業銀行的定期存款和以美元計價的存單，該商業銀行擁有或是根據美國法律組織的銀行控股公司、該州任何州、哥倫比亞特區或任何外國司法管轄區的主要銀行子公司，盈餘和未分配利潤總額超過200,000,000美元，到期日自該人收購之日起不超過一年；(Iii)以美元計價的商業票據，評級至少為(X)A-1或S的同等評級，(Y)P-1或穆迪的等價物，或惠譽的(Z)F-1或等價物，在任何情況下，到期日期均不超過該人收購之日後一年，以及(Iv)投資於貨幣市場基金，而貨幣市場基金的資產基本上全部由上文第(I)至(Iii)款所述類型的證券組成。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(如1934年證券交易法第13和14節及其下的規則和條例所使用的)已成為母借款人超過50%有表決權證券的實益擁有人(定義見美國證券交易委員會)，或(B)母借款人不再直接或間接擁有任何指定附屬借款人的100%股權(董事或類似名義股份除外)。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“截止日期”是指第4.01節中的所有先決條件根據第10.01節得到滿足或放棄的第一個日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”對任何借款人來説，是指根據借款人簽署的擔保協議，其擔保權益據稱授予行政代理的所有財產和資產。

“抵押品賬户”對任何借款人而言，是指該金融機構、借款人和行政代理訂立了控制協議的金融機構的任何存款賬户或證券賬户。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其A檔承諾和B檔承諾。

“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“確認協議”是指由每個適用的擔保人簽署的某些確認，基本上以附件J的形式。

對於SOFR、SOFR、EURIBOR或任何建議的後續利率或替代貨幣後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，如適用，指對基本利率、SOFR、期限SOFR、SONIA、EURIBOR和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(如有疑問，包括營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權酌情反映該適用費率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該費率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他信用文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合負債”指，於任何釐定日期，(I)母借款人及其附屬公司的所有債務，而該等負債於該等人士的綜合資產負債表(不包括“準許附屬公司負債”定義第(M)及(N)款所述的負債)中當時會出現在該等資產負債表的負債部分，加上(Ii)母借款人及/或其任何附屬公司已作出擔保的任何其他人(母借款人或其任何附屬公司除外)借入款項的任何負債(但僅限於該擔保的範圍)。為免生疑問，“綜合負債”不應包括任何人在信用證或類似貸款下或與信用證或類似貸款有關的擔保，只要沒有就此支付未償還的提款或付款即可。

“綜合淨值”是指：(1)對於每個母借款人和ARL，在任何確定日期，該人在最近可獲得的綜合資產負債表上列出的金額，如“ARCH可用股東權益總額”，在

(Ii)就ARC而言，於任何釐定日期，股本(包括優先證券)、超過票面資本或股本股份(包括優先證券)之面值、留存收益及根據公認會計原則構成股東權益的任何其他賬目的總和，均為ARC及其附屬公司的股東權益，ARC及其附屬公司的最新綜合資產負債表已根據GAAP釐定，並已適當扣除附屬公司之任何少數股東權益及撇除第115號財務會計報表之影響。

對任何人士而言，“綜合有形淨值”指於任何釐定日期，該人士及其附屬公司於該日期的綜合淨值減去其中包括的所有無形項目的金額，包括但不限於商譽、特許經營權、許可證、專利、商標、商號、版權、服務標記、品牌名稱及資產減值。

“綜合總資本”是指在任何確定日期(I)綜合負債和(Ii)綜合淨資產的總和。

“控制”是指直接或間接擁有以下權力：(1)對公司董事選舉具有普通投票權的證券投10%或以上的投票權，或(2)通過合同或其他方式，通過行使投票權的能力，指導或促使某人的管理層或政策的方向。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議”，就任何借款人的任何存款賬户或證券賬户而言，是指借款人、適用的金融機構和行政代理之間就該存款賬户或證券賬户簽訂的協議(或就AREUL而言，指行政代理滿意的其他此類文件)，其中包括紐約梅隆銀行作為託管人、行政代理、ARC、ARL、Arch Europe、AGRL和AREUL之間簽署的日期為本協議日期或大約日期的第二次修訂和重新簽署的賬户控制協議。

“承保實體”具有第10.24(B)節規定的含義。

“信用證文件”是指本協議、每張票據、每份發行人文件、根據第2.15節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、擔保文件、費用函、母公司擔保、ACUS金融擔保、ARCH金融擔保、子公司擔保、每個指定的子公司借款人請求和假設協議、確認協議以及借款人簽署並按其條款指定為信用證文件的任何其他協議、文書或文件。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“信用保護協議”是指旨在將信用風險從一方轉移到另一方的任何場外安排，包括信用違約互換(包括但不限於單一名稱、一籃子和第一違約互換)、總回報互換和與信用掛鈎的票據。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期之前的第五個美國政府證券營業日在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR；但前提是

如果確定日期不是美國政府證券營業日，則Daily Simple Sofr指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日適用的利率。

“DBRS”指DBRS Limited。

“債務評級”具有“適用利率”定義中規定的含義。

“債務人救濟法”係指美國的《破產法》，以及美國的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法，就百慕大而言，係指《百慕大公司法》第十三部分和《1982年公司(清盤)規則》(經修訂)或其他不時有效並一般影響債權人權利的適用司法管轄區。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的利率加(Iii)適用於基本利率貸款的利率加(Iii)年利率2%；但就定期SOFR貸款或替代貨幣貸款而言，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用的利率等於適用利率加2%的年利率。

除第2.16(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能在本協議規定的融資之日起三個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證有關的貸款或參與，除非此類違約是誠信糾紛的結果，(B)已通知母借款人、行政代理人、代辦銀行或L/C管理人，表示其不打算履行其融資義務，或已就此公開聲明，(C)已失敗，在行政代理提出請求後三個工作日內，以令行政代理滿意的方式確認它將履行其資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和母借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)款作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向母借款人、牽頭行、L/C管理人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.16(B)節的約束下)。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象。

“指定附屬借款人”是指(一)每一批A類指定附屬借款人和(二)每一批B類指定附屬借款人。

“指定附屬借款人通知”具有第2.13(A)節規定的含義。

“指定子公司借款人請求和承擔協議”具有第2.13（a）條規定的含義。

“處置”具有第7.02（b）節中規定的含義。

“股息”具有第7.06條規定的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”指，在任何時候，（a）對於以美元計價的任何金額，指該金額;（b）對於以任何替代貨幣計價的任何金額，指由行政代理人或代理行（視情況而定）確定的美元等值金額，此時，以該替代貨幣購買美元的即期匯率（根據最近的重估日期確定）為基礎。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”指任何歐盟成員國、冰島、列支敦士登、挪威以及貸款人（合理行事）認為是歐洲經濟區成員國的任何其他國家。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效時間”具有第1.10（a）條中規定的含義。

“合格受讓人”指（a）受讓人，（b）受讓人的關聯公司，或（c）標準普爾給予其高級無擔保債務評級不低於“A”或同等評級的金融機構，以及（d）任何其他人士（自然人除外）經（i）行政代理人和代理行批准，以及（ii）除非違約事件已經發生且仍在持續，母借款人（不得無理拒絕或延遲批准）;但在所有情況下，該受讓人必須是NAIC批准的銀行，除非母借款人和各代理銀行已同意，非NAIC批准的銀行的受讓人可以成為參與銀行。

“合格證券”具有“預付款利率”定義中規定的含義。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”是指任何政府機構發佈、頒佈或簽訂的、以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或與健康和安全事項有關的所有法律、規則、法規、法典、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。

“環境責任”指任何責任，或有或無（包括因違反任何環境法而直接或間接導致的或基於違反任何環境法而導致的母借款人或任何子公司的任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、處罰或賠償），（b）任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，（c）暴露於任何危險物質，（d）任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中，或（e）任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或安排，對上述任何一項承擔或施加責任。

“股權”是指，對於任何人，股本或已發行股份的股份，（或該人的其他所有權或利潤權益）、從該人處購買或以其他方式收購股本或股份的認股權證、期權或其他權利（無論何種類別）在其首都，（或該人的其他所有權或利潤權益），可轉換為或可交換為股本或股票的證券（無論何種類別）在其首都，（或該人士的其他所有權或利潤權益）或從該人士購買或以其他方式收購該等股份的認股權證、權利或期權（或此類其他權益），以及此類人士的其他所有權或利潤權益（包括但不限於其中的合夥、成員或信託權益），不論是否有表決權，以及該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定日期被授權或以其他方式存在;但是，在任何情況下，可轉換為或可交換為股份的債務不得被視為股權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”指與母借款人或其任何子公司屬於同一受控公司集團（根據《守則》第414（b）和（c）節以及《守則》第414（m）和（o）節的含義，就《守則》第412節相關規定而言）的任何公司或貿易或業務。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“替代貨幣術語利率”的定義相同。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“不含税”是指對任何收款方或對任何收款方徵收的下列税種中的任何一種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除；(A)(1)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每一種情況下，由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税種(或其任何政治分區)的管轄區，以及(2)屬於其他關聯税的税種。(B)就貸款人而言，就應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户就一項適用的權益徵收的任何美國聯邦預扣税

(I)貸款人取得貸款或承諾中的該等權益之日(根據第10.13節所指的母借款人提出的轉讓要求除外)或(Ii)該貸款人變更其放款辦事處之日的有效法律所規定的貸款或承諾，但根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)節的規定，在緊接該貸款人取得貸款或承諾書中的適用權益之前，或在緊接其變更其放款辦事處之前，應向該貸款人的轉讓人或承諾書支付與該等税項有關的款項。(C)在根據費用函支付的情況下，根據截止日期生效的法律徵收的任何美國聯邦預扣税，(D)可歸因於收款人未能遵守第3.01(E)條和(E)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有信貸協議”具有本協議序言中規定的含義。

“現有貸款人”具有第1.10(B)節規定的含義。

“現有信用證”是指在附表1.01(A)所示的截止日期根據現有信用證協議未償還的信用證。

“現有貸款”具有第1.10(B)節規定的含義。

“現有的幾份信用證”具有第1.11節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施上述任何條款的任何政府間協議、條約或公約(或任何立法、法規、規則或官方行政做法)。

“反海外腐敗法”指美國1977年的“反海外腐敗法”。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人、美國銀行和The Arranger之間日期為2023年7月18日的函件協議。

“金融機構”指與任何抵押品賬户有關的證券中介機構或開户銀行(視情況而定)。

任何貸款方的“財務官”是指該貸款方的首席財務官、主要會計官、財務主管、財務總監或助理財務總監(或擔任同等職務的人)。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的財務人員簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該財務人員應被最終推定為代表該貸款方行事。

“財務實力評級”是指就任何受監管保險公司而言，由A.M.Best或S&P確定的該受監管保險公司的財務實力評級。

“惠譽”指惠譽評級公司及其任何繼任者。

對於任何借款人來説，“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是指非美國人的任何貸款人、L/C發放人或代開行；(B)如果借款人不是美國人，則是指根據除出於税收目的而該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的任何出借人、L/C發放人或代開行。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國債務人”是指不是根據美國或其一個州的法律組織的每一貸款方。

“外國養老金計劃”是指由母借款人或其任何一個或多個子公司主要為母借款人或居住在美利堅合眾國境外的此類子公司的僱員的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供退休收入或產生退休收入，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“FRBNY”指紐約聯邦儲備銀行，或作為TALF下的繼任者或補充貸款人的任何其他政府當局。

“遠期信用證”是指由遠期銀行開具的信用證，貸款人根據第2.03條購買風險分擔。

“預付信用證昇華”指200,000,000美元(經行政代理同意可隨時增加)。

“前置銀行”是指(A)在(I)以替代貨幣、美國銀行和(Ii)以美元出具的前置信用證的情況下，經母借款人和美國銀行書面同意是前置銀行的美國銀行和任何其他貸款人；條件是該貸款人已同意作為前置銀行；以及(B)在多個信用證的情況下，(A)款所述的任何同意代表任何參加銀行擔任前置銀行的人。

“提前償付風險”是指，在任何時候，就每一提前付款銀行而言，(1)該違約貸款人就該提前付款銀行的預先信用證未償還的L/信用證債務的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或按本合同條款抵押的現金，並且(2)如果該違約貸款人是參加銀行，則該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或現金，該違約貸款人作為參加行為該違約貸款人代為支付的與多份信用證有關的L/C未償債務的適用百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指財務會計準則委員會編撰中在美國普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的、一貫適用的其他原則。就ARCH Europe和AREUL而言，這應分別指聯合王國或愛爾蘭的會計原則，ARCH Europe和AREUL要求適用的保險監管當局和/或政府當局對其各自的財務報表和賬户始終如一地適用。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“Greysbridge”指Greysbridge Holdings Ltd.，一家根據百慕大法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。

“Greysbridge Control Transaction”指母借款人根據與Greysbridge股權融資相關訂立的認沽期權，直接或間接從該等有投票權證券的現有持有人手中收購Greysbridge有表決權證券的50%或以上的任何交易或一系列相關交易。

“Greysbridge Sell-Down交易”指母借款人不再直接或間接擁有Greysbridge 50%或以上有投票權證券的任何交易或一系列相關交易。

“任何人(”擔保人“)的”擔保“係指以任何方式擔保或擬擔保任何其他人(”主要債務人“)的任何債務、租賃、股息或其他義務(”主要義務“)，不論是直接或間接的，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證其有能力償付該主要債務，或(D)以其他方式向該主要債務的擁有人保證或使該等主要債務的擁有人免受損失；但保證一詞不得包括(X)在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，或(Y)任何受監管保險公司根據保險合同、再保險協議或分拆協議承擔的義務。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期法律責任(假設該人根據該等法律須履行)的款額。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指任何股權賣空、任何外匯合約、貨幣互換協議、商品價格對衝安排或其他類似安排，或旨在防範貨幣價值波動的安排。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣協議或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延買入價而承擔的所有債務，(E)由(或該等債務的持有人對該等債務的持有人具有現有權利)所擔保(或該等債務的持有人對其具有現有權利)的所有債務，以)對該人所擁有或取得的財產的任何留置權作為抵押，不論是否已承擔由此擔保的債務，但該人的債務數額須以(A)該財產在釐定日期的公平市值(由其母借款人真誠釐定)及(B)該另一人的債務數額中較小者為抵押，(F)該人對他人的債務所作的所有擔保，(G)該人的所有資本租賃債務，(H)該人根據利率保障協議所承擔的淨債務，套期保值協議和信用保護協議，以及(I)該人就開出的信用證、擔保書、銀行承兑匯票和類似的信貸交易承擔的所有償還義務。

任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。為免生疑問，負債不應包括(U)貿易應付款項(包括保險合約下的應付款項及再保險應付款項)和在正常業務過程中產生的應計費用，(V)受監管保險公司對保單的義務，(W)母借款人及其附屬公司在本協議生效之日生效或已獲母借款人董事會批准的遞延補償計劃下產生的債務，(X)與受監管保險公司在正常業務過程中承保的產品有關的債務，包括保單、年金、履約保證金及保證保證金及任何相關或有債務(Y)任何受監管保險公司在正常業務過程中訂立的再保險協議及(Z)優先證券。

“保證税”係指(A)對任何借款人在任何信用證單據項下的任何義務或因任何借款人在任何信用證單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“微不足道的附屬公司”是指任何附屬公司，但指定的附屬公司借款人或附屬公司擔保的任何一方除外，其資產、收益或收入，如果與母借款人的所有其他子公司的資產、收益或收入(視屬何情況而定)合計，而第8.01(E)節所述事件已經發生且仍在繼續，則其資產、收益或收入(視情況而定)將低於合併資產、收益或收入的10%。母公司借款人及其子公司截至母公司借款人最近一個財務季度結束時的財務報表。

“保險業務”是指銷售、發行或承保保險或再保險業務的一個或多個方面。

“保險合同”是指受監管保險公司出具的任何保險合同或保單，但不包括任何再保險協議或轉分協議。

“保險許可證”是指辦理保險和/或再保險業務的許可證(包括適用的保險監督管理機構頒發的許可證或授權證書)、許可證或授權。

“付息日期”是指，(A)對於除基本利率貸款或替代貨幣每日利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款或替代貨幣每日利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。

“利息期”是指(A)就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後一個月或三個月結束的期間，或借款人要求並經所有貸款人同意的不超過12個月的其他期間(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可用性)或(B)就每筆替代貨幣定期利率貸款而言，自該替代貨幣定期利率貸款支付或轉換為或繼續作為替代貨幣定期利率貸款之日起至借款人在其貸款通知中選擇的此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率的可獲得性)之日止的期間，或該借款人要求並經所有貸款人同意的12個月或以下的其他期間；但條件是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(2)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一天)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；以及

(三)利息期限不得超過到期日。

“利率保護協議”是指在國家或國際公認的交易所(包括但不限於芝加哥期貨交易所、芝加哥商品交易所、紐約商品交易所、紐約期貨交易所和倫敦國際金融期貨交易所)交易的任何利率掉期協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議、利率下限協議、利率期貨合約或其他類似協議或安排。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發該信用證時有效的較新版本)。

對於任何信用證、信用證申請書以及適用的開證方與任何借款人就該信用證訂立的任何其他文件、協議和文書，“簽發人單據”是指。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“L/信用證管理人”是指就多份信用證而言，位於賓夕法尼亞州斯克蘭頓One Fleet Way，PA 18507的美國銀行作為貸款人的信用證管理人，以及根據第10.06條規定的任何替代L/信用證管理人。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指在開立信用證之日仍未償付或已作為借款再融資的信用證項下支取的信用證的延期。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L信用證”是指(A)對於任何預付信用證，開出該信用證的開證行；(B)對於數份信用證，指除參加行外的每一家貸款人。

“L信用證債務”是指在任何時候(A)所有未償還信用證項下可提取的總金額的美元等值，加上(B)在實施當日發生的任何L信用證延期和截至該日L信用證債務總額的任何其他變化後，包括L信用證借款在內的所有未償還金額的未償還總額，以及截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化，包括借款人對未償還金額的任何償還所致的變化。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期(I)受isp規則約束的信用證已根據其條款到期，(Ii)適用的開證方應因isp規則3.14所述的原因而關閉，以及(Iii)仍可根據該信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在isp規則3.14所規定的期限內(並受不時生效的isp規則3.14的條款的約束)仍未提取的餘額。就確定任何貸款人持有的L信用證義務而言，貸款人應被視為持有的金額等於(A)每個貸款人在所有未償還的若干信用證中的直接債務總額(或，如果是參加行，則為其在若干信用證中的風險分擔)，(B)其在所有未償還的預付信用證中的風險分擔，以及(C)其L/信用證預付款的總和。任何借款人的L信用證債務應為為該借款人開立的所有未償還信用證項下可提取的總金額加上該借款人所欠的所有未償還金額的總和。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指根據本合同開具的任何備用信用證，應包括現有信用證。信用證可以用美元或其他貨幣開具，包括所有A批信用證和B批信用證。

“信用證申請”是指以適用開證方不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指信用證到期日後一週年的日期。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款”是指定期貸款或循環貸款。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續提供定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人，如果附屬擔保有效，還指指定的附屬公司。

“多數貸款貸款人”是指，在任何時候，多數B檔貸款人和多數定期貸款人。

“多數定期貸款人”是指在任何時候，其定期貸款金額超過該日定期債務的50%的定期貸款人。

“多數A檔貸款人”是指在任何時候其A檔承諾額(或在A檔承諾額終止後，該等A檔貸款人在A檔L/C期債務中的適用百分比之和)在任何時候超過A檔承諾總額的50%的A檔貸款人(或在終止A檔A L/C期債務後)。

“多數B檔貸款人”是指B檔貸款人在任何時候的B檔承諾(或在B檔承諾終止後，B檔貸款人此時B檔債務的適用百分比之和)超過B檔承諾總額的50%(或在B檔承諾終止後)。

“保證金股票”是指“財務報告準則”第T、U和X條所指的“保證金股票”。

“重大不利影響”是指(I)對母公司借款人及其子公司作為整體的業務、運營、財產或財務狀況的重大不利影響，或(Ii)對(X)行政代理或貸款人在信用證文件下的權利和補救措施的重大不利影響，(Y)母公司借款人及其子公司作為一個整體履行這些實體所屬信用證文件項下各自義務的能力，或(Z)任何信用證文件的合法性、有效性或可執行性。

“到期日”是指2028年8月23日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“MI”指的是特拉華州的Arch U.S.MI控股公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何“多僱主計劃”，由母借款人、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司維護或提供(或有義務向其提供資金)，以及緊隨母借款人、該子公司或該ERISA關聯公司向該計劃提供或有義務向其提供資金的最後日期之後的五年期間的每個此類計劃，或任何其他此類計劃，母借款人、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司對其負有根據ERISA第四章承擔的任何責任，或有或有其他責任。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會及其任何繼承者。

“NAIC認可銀行”是指在NAIC證券估價辦公室批准的最新銀行名單上，通過如此列出的分行行事的任何銀行。

“現金收益淨額”是指對於任何債務或股權的發行，從這種發行中收到的現金收益總額(包括根據本票以延期付款的方式收到的任何現金，無論是否應收，但只有在收到時才是如此)，扣除習慣交易成本(如適用，包括任何承銷、經紀或其他習慣佣金以及與此相關的法律、諮詢和其他費用和開支)。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人已發放貸款，主要採用附件B的形式。

“債務”是指根據任何信用證單據產生的對任何借款人的所有墊款和債務、負債和義務，無論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括生效後由任何

借款人或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法在任何程序中指定該人為該程序中的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司或公司而言，公司成立證書或章程及細則或細則(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或信用證文件的當事人、履行其在任何信貸文件下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信用證文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸方單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善任何貸方單據下的擔保權益或以其他方式進行的任何付款而產生的，但對出借辦公室的轉讓、參與或變更徵收的任何此類税項除外(根據第3.06節對出借辦公室的轉讓或變更除外)。

“未清償金額”是指(1)就任何日期的貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還貸款後的未償還本金總額；(2)就任何日期的L匯票債務而言，是指在該日期發生的任何L匯票展期生效後該日的L匯票債務以及截至該日L匯票債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還而導致的在該日的該L匯票債務總額的金額。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或前臺銀行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，以適用的替代貨幣進行隔夜存款的年利率，其數額大致等於確定該利率的數額；將由美國銀行的分行或關聯公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價；但如果隔夜利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

“父母借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“母借款人槓桿率”指在任何時候(I)當時的綜合負債與(Ii)當時的綜合資本總額的比率。

“母公司擔保”是指母公司借款人對ACUS和MI在本合同項下作為借款人的義務所執行的擔保，其副本作為證據L附呈，經2016年12月13日的《擔保第一修正案》修正，並根據第2.13節的規定，就截止日期後增加的B部分指定子公司借款人不時進行的其他修正、重述、修正和重述、補充或其他修改。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參加行”是指，就任何幾個信用證而言，貸款人因(A)由於法規限制或基於其與受益人的關係的其他法律障礙而不能開具此類信用證的貸款人，(B)其不是或已經失去NAIC認可銀行的地位(如果該信用證必須由NAIC認可銀行出具)，或(C)它不從事所要求的替代貨幣的交易。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“許可的信用證貸款”指（i）日期為2020年11月3日的信用證貸款協議（經日期為2021年10月29日的第1號修訂案及日期為2022年10月27日的第2號修訂案及合併案修訂，以及可能不時進一步修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改），ARL與瑞士銀行公司市場有限公司之間的合同，該合同規定簽發總額不超過其中所列金額的信用證（截至截止日期，金額為400，000，000美元）（及其任何替換、更新和擴展以及任何後續貸款），（ii）信用證融資協議（或關於債務的類似協議（包括信貸協議或貸款協議））（如該等條文可進一步修訂、修訂及重述，或不時以其他方式修改）一個或多個貸款方與瑞士信貸銀行公司市場有限公司或其一個或多個關聯公司在截止日期後簽訂的合同，信用證的簽發總額不得超過其中規定的金額（截至截止日期，預計金額為175，000，000美元）（及其任何替換、更新和擴展以及任何後續貸款），及（iii）借款人或其任何子公司在正常業務過程中獲得的任何信用證，並以現金和證券（母借款人或其任何子公司的股權或任何抵押品除外）作擔保。

“允許的附屬債務”是指：

（a） 母借款人的任何子公司根據本協議或任何其他信貸文件產生的債務;

（b） 母借款人的任何子公司在本協議日期存在並列於附表7.04的債務以及該子公司的再融資;但任何該等再融資債務的本金總額不得大於再融資債務的本金總額加上就此支付的任何溢價以及與之相關的費用和開支;

（c） 母借款人的任何子公司在任何利率保護協議或對衝協議下的債務，在每種情況下，在管理該子公司投資組合的正常業務過程中籤訂;

（d） 母借款人的子公司欠母借款人或其任何子公司的任何債務;

（e） 與母借款人的任何子公司的採購款義務和資本租賃義務有關的債務，以及再融資;但在本條款（e）允許的任何新債務發生時，本條款（e）項下未償還的所有此類採購款義務和資本租賃義務的本金總額不超過25，000，000美元;

（f） 母借款人的任何子公司在正常業務過程中，因倫敦勞合社對母借款人的任何子公司擁有的辛迪加的要求，或因母借款人的任何子公司的租賃而向不動產出租人發出信用證以代替保證金而產生的債務;

（g） 母借款人的任何子公司在正常業務過程中產生的與工人賠償索賠、自我保險義務、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的債務，以及根據信用證或與此類保險或福利有關的其他擔保安排產生的債務;

（h） 母借款人子公司的取得性債務;

（i） 在正常業務過程中訂立的證券借貸安排所產生的債務;

（j） 在正常業務過程中籤訂的信貸保障協議下產生的債務;

（k） 本定義或第7.04節的其他例外情況下不允許的母借款人子公司的額外債務;但本（k）款下未償還債務的本金總額不得超過發生本（k）款允許的任何新債務時母借款人合併淨資產的15%;

（l） 以掙取債務形式存在的債務;

（m） 根據TALF產生的債務，在任何一個時間未償還的數額不超過8億美元;

（n） 受監管的保險公司欠聯邦住房貸款銀行的債務，在任何時候都不超過6億美元;

（o） 本定義其他條款中所述類型的債務的母借款人的任何子公司所作擔保產生的債務。

“人”指任何自然人、公司、豁免公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

“計劃”指ERISA第3（2）節中定義的任何“養老金計劃”（多僱主計劃除外）受ERISA標題IV約束，由以下人員維護或貢獻母借款人或其任何子公司或其任何ERISA關聯公司（或有義務出資的借款人），以及母借款人、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司維持、出資或有義務出資的最後日期後五年內的每個此類計劃，或母公司借款人、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章負有責任的任何此類計劃，或有或無。

“平臺”具有第6.01節規定的含義。

“保單”指任何受監管保險公司發出或將會發出的所有保險單、年金合約、保證利息合約及融資協議(包括任何此等保單或合約的投保人、就團體人壽保險或年金合約而發出的證書及任何與退休計劃或安排有關的合約)、假設證書(或提交以待適用的政府當局進行當前審核)，以及任何受監管保險公司已訂立或將會訂立的任何共同保險協議。

“優先證券”是指在任何時候，該人相對於任何其他類別的該人的普通股、股本或已發行股份享有股息或贖回、或在該人清算或解散時享有優先權的任何優先股本或股份。

“私法”是指在百慕大頒佈的單獨立法，其目的是該立法專門適用於任何貸款方，全部或部分。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.01節規定的含義。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何代開行、任何L信用證出票人或任何其他收取費用函項下款項的收款人。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“受監管保險公司”是指母借款人的任何子公司，無論是現在擁有的還是以後收購的，在任何司法管轄區(外國或國內)被授權或獲準經營或處理保險業務，並受任何適用的保險監督管理機構監管。

“償付義務”是指適用的借款人有義務向適用的開證方償還該開證方在任何信用證項下實際支付的任何款項，以及按本合同規定應支付的利息。

“再保險協議”指任何協議、合同、條約、證書或其他安排，根據該協議，受監管保險公司同意將該受監管保險公司根據該受監管保險公司發出的一份或多份保險單或根據該受監管保險公司承擔的再保險協議承擔的全部或部分責任或持有的資產轉讓、讓與或再讓渡給另一保險人或再保險人。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指以(A)英鎊、索尼婭和(B)歐元計價的任何貸款，以適用的EURIBOR計價。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於借款、轉換或續貸的貸款通知，以及(B)對於L信用證延期的信用證申請。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，擁有(I)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人對L/信用證債務的風險參與和出資參與的總金額被視為由該貸款人“持有”)和(Ii)未使用部分的貸款總額的50%以上的貸款人；但為確定所需貸款人，應將任何違約貸款人的承諾和所持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分排除在外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

對於任何借款方、首席執行官、任何財務總監、總裁、總法律顧問或任何副總裁總裁而言，僅為了按照第4.01節的規定交付任職證書的目的，“負責人”是指該借款方的祕書或任何助理祕書，並且僅就根據第2.02或2.03節發出的通知而言，是指由任何上述官員在向管理代理人發出的通知中指定的該借款方的任何其他官員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“再分割協議”是指任何協議、合同、條約或其他安排，根據該協議，一名或多名保險人或再保險人作為再保險分割人，根據再保險協議承擔再保險人的責任，或根據另一再分割權協議承擔其他再分割人的責任。

“重估日期”是指(A)就任何循環貸款而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的貸款借款的每個日期，(Ii)根據第2.02節規定的替代貨幣定期利率貸款繼續發放的每個日期，(Iii)就任何替代貨幣每日利率貸款而言，每個利息支付日期，(Iv)行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期，以及(V)僅為第2.04(D)或(G)節的目的，父借款人應要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言，下列每一項：(1)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期；(2)每一項

(I)任何此類信用證修改的日期，其效果是增加信用證金額或延長其有效期，(Iii)適用的開證方根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，(Iv)行政代理、L信用證管理人或代開行決定的或所需貸款人要求的附加日期，以及(V)僅就第2.04(D)或(G)節的目的而言，父借款人應請求的附加日期。

“循環貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“標準普爾”係指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼承者。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或適用的發行方(視具體情況而定)在支付地或付款地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易而習慣使用的當日或其他資金。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處和美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“SAP”指，對於任何受監管保險公司，受監管保險公司所在國家的適用保險監督管理局規定或允許的會計程序和做法；應理解並同意，為第六條的目的而根據SAP進行的確定，包括其中使用的定義術語，應(在其中規定的範圍內)受第1.03節的約束。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何後續實體。

“證券中介人”指UCC 8.102(A)(14)節所指的任何“證券中介人”，其證券賬户構成抵押品賬户，應(A)位於美國且(B)行政代理人合理地接受。

“擔保協議”是指截至2023年8月23日由ARL、ARC、ARCH Europe、AGRL和AREUL作為設保人以及行政代理不時修改、重述、重述、補充或以其他方式修改的第二份修訂和重新簽署的擔保協議，其副本作為附件F附在本文件後，並附有行政代理和任何借款人可能同意的變更。

“擔保文件”是指(I)擔保協議，(Ii)每個控制協議，(Iii)根據第6.11節簽署和交付的每個其他擔保協議，以及(Iv)為貸款人的利益創建或聲稱創建以行政代理為受益人的留置權的每個其他協議、文書或文件。

“Process Agent的送達”是指White和Case LLP。

“數份信用證”是指由貸款人或其代表分別以美元開立的信用證，根據該信用證，貸款人對受益人負有各自的責任，該信用證應基本上採用附件E的形式，並按第2.03(A)(Iii)(E)節所述的更改。

就任何一天而言，“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.10%(10個基點)；就期限而言，SOFR指一個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)，以及三個月期限的利率期限為0.10%(10個基點)。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.1193%。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“指定子公司”具有第6.11(A)節規定的含義。為免生疑問，截至截止日期，特拉華州有限責任公司Arch Capital Finance LLC是一家指定的子公司。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或代收銀行(視情況而定)確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是，行政代理或發證行可以從行政代理或發證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以行政代理或發證行身份行事的人沒有這種貨幣的現貨買入匯率；此外，在以其他貨幣計價的信用證的情況下，發證行可以使用計算外匯之日所報的該即期匯率。

“法定報表”，是指任何受監管保險公司在任何一個會計年度或財政季度的年度或季度財務報表，該受監管保險公司的年度或季度財務報表須按照其住所所在的保險監督管理機構的規定，按照該管轄地區的法律，連同所有證物一併提交。

“英鎊”和“GB”指的是聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”就任何人(“母公司”)而言，指任何公司、公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，而該公司、公司、有限責任公司、合夥、協會或其他實體的大多數證券股份或其他權益在當時是實益擁有的，而該等股份或其他權益在董事或其他管治機構的選舉中具有普通投票權(但僅因或有事件發生而具有該權力的證券或權益除外)。

由該人直接或通過一家或多家子公司間接或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母借款人的一間或多間附屬公司；但即使本協議有任何相反規定，(X)在任何時候母借款人不直接或間接擁有Greysbridge 50%或以上有投票權的證券，母借款人的一家或多家子公司的定義不應包括Greysbridge及其子公司，(Y)母借款人應立即(無論如何在五(5)個工作日內)向行政代理髮出書面通知，告知發生任何Greysbridge Control交易，以及(Z)從該Greysbridge Control交易發生後的第三個會計季度開始(只要Greysbridge出售交易未發生)，Greysbridge及其子公司在所有目的(包括根據本條例第6.01節提交的任何合併財務報表的目的，為免生疑問)應被視為母借款人的“附屬公司”，直至Greysbridge出售交易發生為止；但條件是，母借款人應立即(無論如何在五(5)個工作日內)就任何此類Greysbridge出售交易向行政代理髮出書面通知。

“附屬擔保”是指在形式和實質上令行政代理人合理滿意的擔保，保證母借款人和ACUS在信用證文件項下的義務，其形式和實質應使行政代理人合理滿意。

“繼承率”具有第3.03(B)(Ii)節規定的含義。

“TALF”是指定期資產支持證券貸款工具，根據該工具，FRBNY將在無追索權的基礎上(受TALF下的無追索權條款的某些例外情況的限制)向任何由合格抵押品擔保的合格借款人提供資金，該抵押品由FRB宣佈並於2020年8月12日生效，此後經不時修訂或以其他方式修改，包括(I)其任何後續或補充計劃，以及(Ii)FRB或美國政府(或其任何機構、部門或分支機構)不時宣佈並有效的任何類似計劃，只要(X)該計劃的條款不對貸款人不利，以及(Y)該計劃對貸款人的影響或該計劃對貸款人的應用不對貸款人不利。

“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日”是指T2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税項、徵税、徵收、關税、扣繳(包括備用預扣)、評税或其他類似的收費、費用或扣除，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款人”是指在這個時候持有定期貸款的貸款人。

“定期貸款”具有第2.17(A)節規定的含義。

“定期貸款轉換日期”具有第2.17(B)節規定的含義。

“定期債務”是指定期貸款的未償還本金總額。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限篩選利率，在該利息期開始前兩(2)個美國政府證券營業日，期限相當於該利息期；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個(1)美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在任何情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

（b） 對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期前兩（2）個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為從該日開始的一（1）個月;如果該利率未在11：00時，則期限SOFR指緊接在此之前的第一個（第1個）美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，在每種情況下，加上該期限的SOFR調整;

前提是，如果根據本定義的上述條款（a）或（b）確定的期限SOFR小於零，則就本協議而言，期限SOFR應視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR更換日期”一詞的含義如第3.03(B)(Ii)節所述。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“未清償債務總額”是指在任何日期，(A)A期L/C期債務加上(B)B期債務加上(C)截至該日期的定期債務的總和。

對於任何貸款人來説，“A檔承諾”是指該貸款人根據第2.01(A)節作出的承諾，即為A檔指定附屬借款人的賬户簽發數份信用證，併購買A期L/C期債務，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中該貸款人姓名或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中列出的美元金額，視情況而定，該金額可不時根據本協議進行調整。各貸款人承諾的第A次付款的初始金額載於附表2.01。

“指定附屬借款人”是指ARC、ARL、AREUL、ARCH Europe、AGRL中的每一個，以及根據第2.13(A)節在截止日期後被指定為額外附屬借款人的每個人(在每種情況下，除非根據第2.13(E)節另行刪除)。

“預付信用證”是指作為預付信用證簽發的一批信用證。

“A期L/C期債務”是指任何時候與A期信用證有關的L/C期債務。

“A檔貸款人”是指有A檔承諾的貸款人。

“A批信用證”是指根據A批承諾簽發的信用證。

“一批數份信用證”是指以數份信用證形式開立的一批信用證。

“B檔借款人”是指母公司借款人和B檔指定的子公司借款人。

“B檔承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人根據第2.01(B)節作出的承諾，即(A)向母借款人、ACUS、MI和其他適用的B檔指定附屬借款人發放循環貸款，以及(B)為母借款人ARC、ARL、ARC、ARL的賬户發行B批數份信用證，併購買B批L/C批債務中的部分債務。MI和其他適用的B部分指定附屬借款人在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的美元金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中列出的美元金額，該金額可根據本協議不時調整。每家貸款人的B期承諾的初始數額載於附表2.01。

“B檔指定附屬借款人”是指：(A)就循環貸款而言，指ACUS和MI；(B)就信用證、ARC、ARL和MI而言，在每一種情況下，指在截止日期後根據第2.13(B)節被指定為額外B檔指定附屬借款人的每一個人(在每種情況下，除非根據第2.13(E)節另行刪除)。

“B批預付信用證”是指作為預付信用證簽發的B批信用證。

“B期L/C期債務”是指任何時候與B期信用證有關的L/C期債務。

“B檔貸款人”是指有B檔承諾的貸款人。

“B批信用證”是指根據B批承諾簽發的任何信用證。

“B期債務”是指在任何時候(A)B期L/C期債務加上(B)循環貸款的未償還本金總額，但不重複。

“B批數份信用證”是指作為數份信用證簽發的一份B批信用證。

“交易”係指本協議的每個借款人的簽署、交付和履行、貸款的借款、信用證的簽發和其收益的使用。

“類型”指貸款的性質，如循環貸款、定期貸款、基準利率貸款、替代貨幣日利率貸款、替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

“UCP”是指國際商會在信用證開立時最新公佈的《跟單信用證統一慣例》，或在為支持再保險協議而開立的信用證的情況下，適用的政府當局或受益人可能要求的該《統一慣例》的早期版本。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03（c）（ii）條中規定的含義。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

任何人的“全資子公司”指該人的任何子公司，但該子公司的所有股本、已發行股份或其他所有者權益（董事或被提名人的合格股份除外）均由該人直接或間接擁有;然而，前提是，Alternative Re Holdings Limited應被視為-擁有的子公司，前提是母借款人直接或間接擁有該子公司的所有投票股本或其他投票所有權權益。

“預扣代理”指借款人和行政代理。

“減記和轉換權力”是指，

(a)就任何歐洲經濟區處置機構而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區處置機構的減記和轉換權力，減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中描述;

(b)就英國而言，適用的處置機構根據《自救法》取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停就該責任或根據該自救法例與任何該等權力有關或附屬的任何權力而承擔的任何義務;及

(c)就任何其他申請而言，指根據《自救法》取消、轉讓或稀釋銀行或投資機構發行股份的任何權力

公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬機構，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停就該責任或根據該自救法例與任何該等權力有關或附屬的任何權力而承擔的任何義務。

“日元”是指日本的法定貨幣。

1.02 其他解釋性規定。 關於本協議和其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件中另有規定：

（a） 本文中術語的定義應同等地適用於所定義術語的單數和複數形式。 在文意需要時，任何代名詞均應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 詞語“包括”、“包含”和“包括”應被視為後面跟着短語“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。 除文意另有所指外，（i）任何協議、文書或其他文件的定義或提述（包括任何組織文件）應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件（受本信用證或其他信用證文件中規定的對此類修改、補充或修改的限制），（ii）本信用證中對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的繼承人和受讓人，（iii）“本”、“本”、“本”和“本”等詞語，以及任何信用證單據中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該信用證文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款，（iv）信用證文件中所有提及的條款、章節、附件和附表應被解釋為指的是，及附件和附表，（v）凡提及任何法律，均應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的法定和監管規定，且除非另有規定，凡提及任何法律或法規，均應指不時修訂、修改或補充的該法律或法規，及（vi）“資產”及“財產”應解釋為具有相同涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、帳户及合約權利。

（b） 在計算從某個指定日期至某個較後指定日期的期間時，“從”一詞指“從幷包括”;“至”和“直至”各指“至但不包括”;而“通過”一詞指“至幷包括”。

(C)本協議和其他信用證文件中的其他章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他信用證文件的解釋。

(D)凡在本文中提及合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語，須當作適用於有限責任公司或合夥的分部或由有限責任公司或合夥進行的分拆，或向一系列有限責任公司或合夥的資產分配(或將該分部或分派的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或與獨立人士的或與其有關的類似條款(如適用)一樣。有限責任公司或合夥的任何分部應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司或合夥的每個分部，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。

1.03適用於新的會計術語。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果母借款人(代表借款人)通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知母借款人(代表借款人)所需的貸款人為此目的請求對本規定的任何規定進行修改)，則無論任何此類通知是在GAAP中的這種變化之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管有上述規定，為確定是否遵守本文所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，採用公允價值計量任何財務負債的任何選擇或要求均不得計算在內。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以應對上述規定的變化。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，適用借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

儘管有上述規定，為了計算本協議項下的任何金額(包括但不限於綜合負債、綜合淨值、綜合有形淨值、綜合資本總額和母借款人槓桿率)，本協議項下的任何目的，包括但不限於第7.07節和第7.08節，(X)(1)借入用於TALF項下的合格投資，或(2)通過TALF項下的合格抵押品的留置權擔保，根據TALF產生的所有債務應被排除，並且(Y)受監管保險公司欠聯邦住房貸款銀行的所有債務應被排除。

1.04%為四捨五入。根據本協議，母公司借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

人民幣匯率為1.05美元；貨幣等價物。

(A)行政代理(或在預付信用證的情況下，應由開證行)確定每個重估日的現滙匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用展期美元等值金額和未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除借款人根據本合同提交的財務報表或根據本合同計算財務契約的目的或本合同另有規定外，任何貨幣(美元除外)在信用證單據中的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協定的任何地方，就借款、轉換、續期或預付貸款或簽發、修訂或延長#年的函件，採取行動。

信用，金額，如所需的最低金額或倍數，以美元表示，但該借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行(視情況而定)確定。

1.06美元增加了額外的替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以替代貨幣發放貸款和/或預先簽發信用證，而不是以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣發放；只要所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。如果是關於以所請求的貨幣發放貸款的任何此類請求，則該請求應得到行政代理和受影響的貸款人的批准；如果是關於簽發預付信用證的任何此類請求，則該請求應經行政代理和受影響的前置銀行的批准。

(B)任何此類請求應不遲於所需信用證延期日期前15個工作日上午11點向行政代理提出(如為預付信用證，則為開證行自行決定的較早時間或日期)。在涉及以替代貨幣提供貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知每一受影響的貸款人；在涉及預付信用證的任何此類請求的情況下，行政代理應立即通知受影響的前置銀行。每一受影響的貸款人(如涉及將以替代貨幣發放的貸款)或開證行(如屬與預付信用證有關的請求)應在收到該請求後十個工作日的上午11：00前通知行政代理，其是否同意以該請求的貨幣發放貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如貸款人或代墊款銀行(視屬何情況而定)未能在前述(B)款規定的期限內對該要求作出迴應，應視為該貸款人或代墊款銀行(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放貸款或代開信用證。如果行政代理和所有受影響的貸款人同意以該要求的貨幣發放貸款，行政代理應通知母借款人，就任何以替代貨幣借款的目的而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣；如果行政代理和前置銀行同意以該請求的貨幣簽發預付信用證，則行政代理應通知母借款人，該貨幣應在所有情況下被視為本合同項下的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.06條獲得同意任何額外貨幣的請求，行政代理應立即通知母借款人。

1.07%是貨幣變動的影響。

(A)履行借款人的每項義務，即借款人支付以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每一項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定所表達的有關該貨幣的利息應計基準，應與倫敦銀行間市場對

如果採用歐元計息基準，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該公約或慣例所取代；但如果在緊接該日之前有任何以該成員國貨幣計息的貸款未償還，則該替代貸款應在當時的利息期限結束時生效。

(B)*本協議的每一條款應受行政代理不時指定的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或做法。如果任何歐盟成員國退出採用歐元並採用另一種貨幣，則所採用的貨幣不應是替代貨幣，除非它是現有的替代貨幣或根據第1.06節的規定獲得批准。

(C)此外，本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.08%是每日泰晤士報。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.09%是信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.10%為有效時間的貸款分配和百分比。

(A)經各借款人及各貸款人同意，(I)本協議應全部修訂及重述現有信貸協議，以及(Ii)現有信貸協議項下及所界定的未償還“貸款”，應按貸款人各自適用的百分比在貸款人之間分配，並於本協議生效前的所有條件(“生效時間”)生效。

(B)為了促進第(A)款所述的分配，在生效時，(I)現有信貸協議下的所有“貸款”(“現有貸款”)應被視為循環貸款，(Ii)作為現有信貸協議一方的每個貸款人(“現有貸款人”)應被視為已向行政代理轉移了一筆相當於超出的金額(如果有)的金額，該貸款人在本協議項下未償還循環貸款(包括在生效時發放的任何循環貸款)中按比例所佔份額在該貸款人所有現有貸款中的比例份額，(Iii)不是現有信貸協議一方的每一貸款人應向行政代理轉移一筆金額，該金額相當於該貸款人在本協議項下未償還循環貸款(包括在生效時發放的任何循環貸款)中按比例所佔的份額(包括在生效時發放的任何循環貸款)，(Iv)行政代理應根據第(Ii)和(Iii)款的規定使用從貸款人獲得的資金，代表貸款人(按比例計算

為實現第(A)款所述的分配而需要購買的適用現有貸款的金額)，向現有貸款人購買現有貸款超過該貸款人在本合同項下的適用未償還循環貸款(包括在有效時間發放的任何循環貸款)的比例份額(根據其適用百分比)，相當於該超額部分的現有貸款的部分；第二，向每個現有貸款人支付所有利息、費用和其他金額(包括根據現有信貸協議第3.05條應支付的金額)，為此目的，假設現有貸款是預付的，而不是在生效時間分配的)，根據現有信貸協議(無論當時是否到期)，第三，按母借款人的指示，以及(V)所有循環貸款應根據適用的借款人在截止日期前至少三個工作日根據第2.02節規定的適用於轉換和續期的程序作出的選擇開始新的利息期(所有現有貸款均視為在生效時間繼續或轉換)，而根據現有信貸協議作為貸款人的貸款人特此免除根據現有信貸協議第3.05節因該等延續或轉換而須支付的任何及所有款項。適用借款人未按照前一句第(五)款的規定及時選擇循環貸款的，該循環貸款為基準利率貸款。

1.11%是現有信用證的一部分。(I)在截止日期及之後，現有的信用證應被視為根據本協議簽發的附表1.01(A)所示的A檔信用證或B檔信用證，用於所有目的，包括根據第2.03(H)和(Ii)節收取費用的目的，以及在本協議規定的範圍內償還費用和費用。

(I)在截止日期前，如附表1.01(A)所示，每家貸款人在作為預付信用證出具的現有信用證中的風險分擔應等於每個貸款人的適用百分比，而如附表1.01(A)所示，作為若干份信用證出具的現有信用證(“現有的多份信用證”)的風險分擔應等於每家貸款人的適用百分比。

(Ii)美國銀行應迅速修改每一份現有的幾份信用證，以反映作為L/信用證發行人的適用貸款人以及此類貸款人在該現有幾份信用證項下的正確適用百分比。指定的附屬借款人應與美國銀行合作，並提供受益人可能合理要求的與此類修改有關的任何必要文件。美國銀行和指定的附屬借款人將盡其商業上合理的努力，修改或替換未經受益人同意不得修改的任何現有的若干信用證，以反映貸款人的正確適用百分比。從成交之日起至現有若干信用證被修改以反映適用貸款人的適用百分比之日止，每一貸款人在此不可撤銷地無條件地從已開具該等數份信用證的每一貸款人處購買該現有若干信用證的風險參與額，使購買生效後，每一適用貸款人在該等現有數份信用證中的風險分擔等於該貸款人的適用百分比。

1.12%降低利率。行政代理不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或任何其他與SOFR條款、“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣期限匯率”定義中的匯率或本文所指的任何參考匯率有關的任何事項承擔任何責任，或對作為任何該等匯率(包括但不限於，但不限於，任何繼承率或替代貨幣繼承率)(或任何前述的任何組成部分)或任何前述或任何符合規定的變化的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考匯率或任何替代、後續或替代匯率(包括但不限於任何後續利率或替代貨幣後續利率)(或上述任何匯率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率或替代貨幣後續利率)(或上述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條包括承諾和信貸延期

2.01%的政府承諾。

(A)為A期承付款提供資金。根據本協議的條款和條件，(I)在可用期間，(I)每個前置銀行(在符合其定義的前提下)同意應每一批指定附屬借款人的要求併為其賬户開具美元或替代貨幣的A批預付信用證，(Ii)每一批非參與銀行的貸款人在此同意應每一批貸款人的請求併為其賬户出具若干份美元信用證，在可用期間，指定附屬借款人應該貸款人的適用百分比按指定附屬借款人可能不時提出的此類總金額的百分比，(Iii)每一批貸款人同意購買A批預付信用證項下開證行債務的風險部分，金額與該部分A貸款人適用的此類債務百分比相同，以及(Iv)視收到的情況而定，在第2.03(A)(Iii)(E)(2)款中提到的協議中，對於A檔若干信用證，適用的前置銀行應分別(而非連帶)承擔責任，其金額等於其適用百分比加各參加行在該等若干信用證金額中的適用百分比，且各參加銀行特此同意購買該等前置銀行在任何此類信用證項下的債務的風險參與，金額等於該參加行在該等債務中的適用百分比；但是，在根據第2.01(A)節實施任何信貸延期後，(A)A批L/C期債務的未償還金額不得超過合併的A批承諾，(B)任何A批指定附屬借款人的A批L/C期未償債務不得超過A批指定附屬借款人的未償還金額

附屬借款人的借款基數，(C)任何一批A貸款人的A批L/C期債務的未償還金額不得超過該貸款人的A批A批承諾，(D)預付信用證的未償還聲明總金額不得超過前期信用證的昇華，及(E)自上午A-或S至少A級的最佳評級之日起，農業信貸銀行的A批L/C期未償債務的未償還金額不得超過50,000,000美元(“農業信貸評級昇華”)；但經行政代理人及所需貸款人的書面同意，可增加農業貸款轉讓額；此外，如任何此類增加導致農業貸款轉讓額少於或等於100,000,000美元，則行政代理人以書面批准的增幅應於下午5：00生效。在行政代理之後的第五(5)個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該項加薪，否則應已向所有貸款人張貼有關建議加價的通知。為免生疑問，AGRL在達到AGRL評級要求時不適用AGRL昇華。

(B)提供B部分的承諾。根據本協議的條款和條件，(I)各B檔貸款人各自同意以美元、歐元或英鎊向母借款人、ACUS、MI或任何其他適用的B檔指定附屬借款人提供貸款(每筆貸款均為“循環貸款”)，在可獲得期內的任何營業日，其金額相當於該B檔貸款人申請的循環貸款的適用百分比，以及(Ii)如第2.03節所述，(W)在可用期間，應ARC、ARL、MI、母公司借款人或任何其他適用的B檔指定附屬借款人的要求併為其賬户開具B批預付信用證(在符合其定義的前提下)，(X)非參與銀行的每一B批貸款人在此同意應ARC、ARL、MI、母借款人或任何其他適用的B檔指定附屬借款人在可用期內不時按該借款人可能不時要求的上述總金額的適用百分比購買，(Y)每個B檔貸款人在此同意購買B檔預付信用證項下開證行債務的風險參與，金額等於該B檔貸款人在此類債務中的適用百分比，以及(Z)在收到第2.03(A)(Iii)(E)(2)節中提及的關於B檔的若干信用證的協議後，適用的前置銀行應承擔個別(而非連帶)的責任，其金額等於其適用的百分比加上各參加銀行對上述幾份信用證金額的適用百分比，且每一參加銀行特此同意在任何此類B批信用證項下購買該前置銀行債務的風險參與，金額等於該參加銀行在此類債務中的適用百分比；但是，在根據第2.01(B)節實施任何信貸延期後，(A)B期債務的未償還金額將不超過合併後的B期承諾，(B)任何B期貸款人的B期債務未償還金額不得超過該貸款人的B期承諾，(C)ARC的B期L/C期債務的未償還金額不得超過1億美元，應收賬款的B期L/C期債務不得超過1.5億美元，以及B期L/C期債務。

MI的債務不得超過100,000,000美元，以及(D)未償還的預付信用證規定的總金額不得超過預付信用證的金額。在上述限制範圍內，並受本條款和條件的約束，ARC、ARL、ACUS、MI、母公司借款人和其他適用的B部分指定附屬借款人可根據第2.01(B)款借款、根據第2.04(A)款預付和根據第2.01(B)款再借款。

2.02%包括借款、轉換和續貸。

(A)對於每一次借款、每一次從一種類型到另一種類型的貸款轉換，以及每一次SOFR定期貸款和/或替代貨幣定期利率貸款的延續，應在母借款人、ACUS、MI或任何其他適用的B部分指定附屬借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以電話發出。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換為或延續以美元計價的定期SOFR貸款的請求日期前三個美國政府證券營業日，(Ii)借入或轉換為替代貨幣貸款或(如屬任何替代貨幣定期利率貸款)任何延續貸款的請求日期前三個營業日，及(Iii)任何基本利率貸款的請求日期；但是，如果適用的借款人希望申請利息期限不是“利息期”所規定的一個月或三個月的(X)定期SOFR貸款，適用的通知必須不遲於上午11：00，也就是借入、轉換或延續以美元計價的定期SOFR貸款的請求日期前四個美國政府證券營業日上午11：00之前收到。因此，行政代理應立即將該請求通知受影響的貸款人，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受，或(Y)利息期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月的替代貨幣定期利率貸款，則適用的通知必須在上午11：00之前收到。在該借款或延續另一種貨幣定期利率貸款的請求日期前五個工作日，行政代理機構應立即將該請求通知貸款人，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。如果要求不同的利息期，不遲於上午11：00。(X)在借入、轉換或延續以美元計價的定期SOFR貸款的請求日期前三個美國政府證券營業日，行政代理應通知適用借款人(該通知可通過電話通知)，以確定所有受影響的貸款人是否已同意請求的利息期，或(Y)在該借款或延續替代貨幣定期利率貸款的請求日期前四個工作日，行政代理應通知適用借款人(該通知可通過電話通知)是否已得到所有貸款人的同意。適用借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面貸款通知的方式迅速予以確認。SOFR定期貸款或替代貨幣貸款的每一次借款、轉換或繼續(視情況而定)的本金金額應為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍(如果是借款，本金金額應等於B期承付款的剩餘可用金額)。除第2.03(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款

本金款額須為$500,000，或其本金款額超出$100,000的整數倍。每份貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應指明(I)適用的借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續提供定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)，(Ii)借款、轉換或延續(視情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的貨幣和本金金額，(Iv)將借款的貸款類型或現有貸款將轉換為何種類型，以及(V)如果適用，與之相關的利息期限。如果借款人沒有在申請借款的貸款通知中指明貨幣，則所要求的貸款應以美元計價。如果適用借款人未在貸款通知中指明貸款類型，或未及時發出通知要求轉換或續貸，則適用的貸款應作為美元計價的基本利率貸款發放或轉換為美元計價的基本利率貸款；但如果未及時請求以替代貨幣計價的貸款續貸，此類貸款應作為貸款(以其原始貨幣)繼續發放，利息期限為一個月。任何自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果適用的借款人在任何此類貸款通知中請求借入、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。任何循環貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的循環貸款，但必須以該循環貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應迅速通知各B檔貸款人其適用貸款的適用百分比的金額(和貨幣)，如果適用借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應通知各B檔貸款人或定期貸款人(視情況而定)任何自動轉換為基本利率貸款或延續以美元以外貨幣計價的貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在借款的情況下，每個B檔貸款人應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的貸款)和不晚於行政代理(如果是以替代貨幣貸款)指定的適用時間，在適用貸款通知中指定的營業日，將其循環貸款的金額以當天資金的形式在行政代理辦公室以適用貨幣提供給行政代理。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給母借款人：(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的母借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照母借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但是，如果在母借款人發出以美元計價的借款通知之日，母借款人仍有L/C的借款未償還，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類L/C借款，其次應如上所述提供給母借款人。每一B檔貸款人可根據其選擇，通過促使B檔貸款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供循環貸款，從而向母借款人提供任何循環貸款；但行使這種選擇權不影響母借款人在#年償還此類循環貸款的義務。

根據本協議的條款，該分支機構或關聯公司不應擁有任何投票權，根據該投票權，該B檔貸款人仍有權享有該投票權。

(C)除本合同另有規定外，定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經多數貸款貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款(如果貸款以美元計價)或以替代貨幣發放的貸款(如果貸款以替代貨幣計價)，且多數B檔貸款人可要求以替代貨幣計價的任何或所有當時未償還的貸款在當時的當前利息期的最後一天重新計價為美元。

(D)行政代理應在確定利率後，立即通知母借款人、B部分貸款人和定期貸款人適用於SOFR定期貸款或替代貨幣定期貸款的任何利息期的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈改變後，立即通知母借款人、B部分貸款人和定期貸款人美國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(E)在所有借款、一種類型的貸款向另一種類型的貸款轉換以及相同類型的貸款的所有續期生效後，貸款的有效利息期不得超過七個。

(F)行政代理將有權(在與母公司借款人協商後)不時作出符合規定的更改，並且，即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，實施該等合規更改的任何修訂均將生效，而無需採取任何進一步行動(如上文所述與母公司借款人磋商)或徵得本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意；但對於已完成的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施該等符合更改的各項該等修訂張貼至借款人和貸款人。

2.03億美元的信用證。

(A)履行信用證承諾。

(I)借款人每次提出簽發或修改信用證的請求時，應視為借款人表示L/C信用證延期符合第2.01(A)或(B)節規定的條件(以適用者為準)。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，在可用期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期、已退回以供註銷或已被提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，適用的開證方不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後一次延期之日後12個月以上，(或，(1)對於以加元計價的信用證，為13個月；(2)對於以澳元計價的信用證，為24個月

除非多數A檔貸款人(就A檔信用證而言)或多數B檔貸款人(就B檔信用證而言)已批准該到期日；

(B)除非關於A檔信用證的所有A檔貸款人或關於B檔信用證的所有B檔貸款人都已核準該到期日，否則所要求的信用證的到期日是否在信用證到期日之後；

(C)確認要求這種信用證的借款人是否為一家愛爾蘭公司，除非該信用證的受益人既不是慣常居住在愛爾蘭，也不是在愛爾蘭有營業地；或

(D)如果該信用證為預付信用證，則在該信用證生效後，所有預付信用證的未付金額將超過預付信用證的金額。

(Iii)在下列情況下，開證行L信用證的出票人無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是信用證，或應就信用證對該L開證人施加任何限制、保留、資本或流動資金要求(根據本協議不以其他方式補償該L/信用證發行人)在截止日期不生效，或對該L/信用證發行人施加在截止日期不適用且該L/信用證發行人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)該信用證的簽發是否違反該L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策(各L信用證簽發人承認，自本信用證之日起，為支持再保險和保險義務或滿足保險監管要求而簽發的信用證不違反任何政策)；

(C)除非行政代理和適用的開證方另有約定，否則信用證的初始金額不到100,000美元；

(D)這種信用證是否應以美元或替代貨幣以外的貨幣計價；

(E)如果是幾份信用證，(1)該信用證實質上不是附件E的形式(只要適用的開證方能夠並將同意對該格式的合理修改，不違背適用的貸款人的利益，以滿足適用的保險監管機構當時適用的任何要求)，或(2)任何貸款人已通知適用的L信用證管理人，它必須是該等多份信用證的參加行，除非該貸款人

與前置銀行簽訂協議，在該信用證項下為該貸款人提供前置；

(F)當時是否有任何貸款人是違約貸款人，除非在前置信用證或該違約貸款人是參加行的若干信用證的情況下，適用的前置銀行(X)已作出安排，包括交付現金抵押品，(Y)已從母借款人收到現金抵押品(或在其全權酌情決定權下)，以消除(在執行第2.16(A)(Iv)條後)因當時建議開具的信用證或該墊付信用證以及所有其他L/信用證義務(包括作為參與銀行的墊付銀行)而產生的違約貸款人的實際或潛在墊付風險，可由其全權酌情決定；或

(G)該信用證是否包含在任何提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(4)在下列情況下，適用開證方不得修改任何信用證：(A)根據本條款，適用開證方屆時將不被允許開具經修改的形式的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(V)授權每一位L信用證管理人代表(1)每一家A檔貸款人(如果是A檔信用證)和(2)每一家B檔貸款人(如果是B檔信用證)分別簽署和交付幾份信用證和對幾份信用證的每次修改(除非該貸款人已通知適用的L/C管理人它是參加行)。每名L信用證管理人應使用L信用證開證人在每幾份信用證項下的適用百分比，但該參加行的適用代付款行應承擔個別(而非連帶)責任，其金額等於其適用百分比加各參加行的適用百分比。任何L信用證管理人不得修改任何若干信用證以改變貸款人的“承諾額”，或增加或刪除貸款人在信用證項下的責任，除非此類修改是與依照第10.06款進行的轉讓、因根據第2.14款增加總承諾額或根據本協議條款增加或替換貸款人或改變貸款人作為參與銀行的地位而產生的適用百分比有關的。根據第2.03(I)條的規定，任何參加行根據第2.03(I)條向適用的前置行支付的費用只能在該參加行就上述幾份信用證作為參加行的期間內由該參加行承擔。每一貸款人在此不可撤銷地組成並指定每一名L信用證管理人作為該貸款人及其代表的真實合法代理人，有權以其本人或該L信用證管理人的名義簽發、籤立和交付(視具體情況而定)每份信用證和對若干信用證的每一項修改，並就若干信用證履行本協議的目的。應要求，每一貸款人應簽署授權書或其他文件，任何數份信用證的受益人可以合理地要求L信用證管理人代表貸款人簽署和交付該幾份信用證及其任何修改或其他修改的授權作為證據。

(Vi)適用的開證方應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，適用的開證方應享有第九條規定的行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是指適用的開證方就其簽發或提議簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為以及與該信用證有關的出證人單據，如同第九條中使用的術語“行政代理”包括牽頭行和L/C管理人就該等作為或不作為一樣。及(B)本協議另就牽頭行及L銀行管理人另作規定。

(B)制定信用證簽發和修改的相關程序；自動延長信用證。

每一份信用證應應適用借款人的要求(視情況而定)以信用證申請的形式簽發或修改，並由(X)開證行(如果是前置信用證)和(Y)適用的L/信用證管理人(如果是幾份信用證)以信用證申請的形式提交，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請必須在上午11：00之前由適用的開證方和行政代理收到。在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和適用的發行方在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應以令適用開證方滿意的格式和細節規定：(A)開户方的名稱，其應是適用的借款人；(B)所要求的信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(C)信用證的金額和幣種；(D)該信用證是A批信用證還是B批信用證；(E)信用證的到期日(以自簽發日期起計12個月的較早日期為準)或信用證到期日；。(F)受益人的姓名或名稱及地址，而受益人的姓名或名稱及地址不得為倫敦勞合社辛迪加的成員。(G)如有任何提款，受益人應提交的單據；。(H)如有任何提款，應由受益人提交的任何證書的全文；。(I)所要求的信用證的目的和性質；。(J)該信用證是否為自動續期信用證(定義見下文)；。(K)該信用證是一份預付信用證(不言而喻，所有以其他貨幣開具的信用證應由作為前置銀行的美國銀行作為前置信用證出具)，還是數份信用證；如果是幾份信用證，如果貸款人通知適用的L/C管理人，該貸款人是參加行，則該參加行在該等數份信用證中的適用比例將由適用的前置銀行出具)；(L)此類信用證應根據國際服務提供商或UCP的規則開具；和(M)適用的發放方可能要求的其他事項。如果要求修改任何未完成的信用證，信用證申請書應在格式和細節上使適用的開證方滿意：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)適用開證方可能要求的其他事項。此外，適用的借款人應向適用的發行方和行政代理提供其他

與適用開證方或行政代理合理要求的信用證開具或修改有關的文件和信息。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用開證方應立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構已收到適用借款人的信用證申請副本，如果沒有，適用開證方將向行政代理機構提供該副本。除非適用開證方在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或適用借款人的書面通知，否則不應滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，適用開證方應在請求日期按照適用開證方的慣常和習慣商業慣例，開立一份由適用借款人開立的信用證或簽訂適用的修改(視情況而定)。每份預付信用證一經簽發，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從開證行購買對該預付信用證的風險參與，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積，且在一份前置銀行已為參加行“預付”的若干份信用證簽發後，每一參加行應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意：向該前置銀行購買該若干信用證的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該若干信用證金額的乘積。

(3)如果適用的借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，則適用的開證方可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許適用的開證方在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該信用證時商定的每個該12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非適用的發行方另有指示，否則不要求適用的借款人向適用的發行方提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證方在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，適用的開證方不得允許任何此類延期：(A)適用的開證方已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)款或第(Iii)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立該信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，表示多數A檔貸款人或多數B檔貸款人(視情況而定)已選擇不允許展期，或(2)行政代理、任何貸款人或適用借款人表示不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示適用的發行方不允許展期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的開證方還應向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)提供資金、抽獎和報銷；為參與活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知(“提款請求”)後，適用的開證方應通知適用的借款人和行政代理已收到該提款請求以及適用的開證方將兑現該請求的日期(每個該日期為“榮譽日期”)。不晚於上午10點。在(X)該信用證以美元償付的情況下，或(Y)在發出該提款申請通知之日後的一個營業日(該日期，“償付日期”)，適用的借款人應通過同日的行政代理向各自的L/信用證出票人償付該提款申請的金額，如果該款項是在該信用證的另一種貨幣償付的，則適用的借款人應通過同日的行政代理向各自的開證行償付該提款申請的金額。另加按基本利率計算的該等金額的利息，另加自承兑匯票日期至償還日期的基本利率貸款的適用利率。對於任何幾個信用證項下的提款，適用的借款人應通過行政代理以美元償還適用的開證方。對於任何預付信用證項下的提款，(1)如果該預付信用證是以美元計價的，適用借款人應通過行政代理向適用的預付銀行償還美元，以及(2)如果該預付信用證以替代貨幣計價，適用借款人應通過行政代理以該替代貨幣向適用的預付銀行償付，除非(A)適用的預付銀行(視其選擇)已在通知中規定它將要求以美元償付，或(B)在沒有以美元償付的任何此類要求的情況下，該借款人應在收到提款通知後立即通知適用的代管銀行，該借款人將以美元償還適用的代管銀行。在以替代貨幣計價的信用證項下的提款以美元償還的情況下，行政代理應在確定提款金額後立即通知美元等值的適用借款人。如屬A批信用證項下的提款，應適用借款人的請求，行政代理人將同意從適用借款人的一個或多個抵押品賬户中提取總額為適用貨幣的現金，用於交付給行政代理人，該數額相當於因這種提取而產生的償還義務(不言而喻，該借款人有權出售其抵押品賬户中的資產，並將出售所得存入其抵押品賬户，以便支付這種款項，在必要的情況下，行政代理人將同意提取現金以換算成償還義務到期的適用貨幣)；但不得要求行政代理同意從借款人的任何抵押品賬户中提取資金，條件是在實施這種提取後，為借款人的賬户簽發的A批信用證的未提取面值總額將超過該借款人的借款基數。根據前款規定從抵押品賬户提取的任何款項，應由適用的借款人迅速交付給行政代理，以償還適用的發行方，如上文所述。行政代理在上午11：00之前從適用借款人收到當天的資金。在任何營業日(或在任何信用證的情況下，在

如果使用其他貨幣)，行政代理應在該營業日將收到的資金匯給適用的發行方；如果在該時間之前未收到，行政代理應在下一個營業日將收到的資金匯給適用的發行方。適用的發佈方或行政代理根據第2.03(C)(I)節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)如果行政代理在上午11：00之前沒有收到適用借款人的同一天資金，則不會對任何提款請求進行處理。(或任何信用證以替代貨幣償還的適用時間)在該提款申請金額的榮譽日，行政代理應立即通知每一適用的貸款人該提款請求、未償還的提款金額(“未償還金額”)以及貸款人在該未償還金額中的適用百分比。如果該未償還金額與以替代貨幣簽發的信用證有關，則該未償還金額應為開證行使用即期匯率計算的等值美元。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前將美元資金提供給行政代理，由適用的發行方在行政代理辦公室的賬户上支付，金額相當於其未償還金額的適用百分比。在行政代理在通知中指定的營業日(“L信用證預付款日”)。行政代理應將收到的資金匯給適用的發行方。只要行政代理在下午2：00之前收到貸款人(或代表參加銀行的適用的代管銀行)就幾份信用證提供的同日資金。在L信用證預付款日，行政代理應通知適用的L信用證管理人，而適用的L信用證管理人應在該日期及時將這些資金提供給這幾份信用證的受益人。在適用的L信用證管理人沒有代表貸款人在L信用證預付款日向該貸款人交付資金的範圍內，如果行政代理在同一天收到該貸款人的資金：(I)下午2：00之後。在L匯票預付款日，L匯票管理人應在下一個工作日向受益人提供這筆資金；(Ii)下午2：00之前。在L信用證預付款日期之後的任何工作日，L信用證管理人應在該工作日向受益人提供這些資金；以及(Iii)下午2點以後。在L信用證預付款日期之後的任何工作日，適用的L信用證管理人應在該工作日後的下一個工作日將這些資金提供給受益人。

(Iii)除非行政代理人或適用的L匯票管理人在任何L匯票預付款日期前收到貸款人關於若干信用證的通知，即該貸款人在本協議要求時不會在該L匯票預付款日向行政代理人提供該貸款人的L匯票的預付款金額，否則行政代理人和適用的L匯票管理人可假定該貸款人已在L匯票預付款日以同一天的資金向行政代理人提供該金額，而適用的L匯票管理人可(但不需要)基於這樣的假設：在該日向相關幾份信用證的受益人開出該貸款人的L信用證。

(4)對於任何未償還的金額，適用的借款人應被視為已從(X)(對於預付信用證、開證行)和(Y)(對於多份信用證)貸款人根據第2.03(C)(Ii)條為該等數份信用證提供資金的情況下，以等同於信用證當日未償還金額的美元預付款向貸款人支付。適用的代收銀行根據第2.03(C)(Iii)節的規定代表參加銀行提供資金，或從適用的L匯票管理人提供資金。L信用證的墊款應在兑付之日及之後的即期付款(連同利息)到期支付，並應按基本利率加基本利率計息，用於從榮譽日至償還日的貸款，此後按違約率計息。每一貸款人或參加行按照第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理行支付的款項，應被視為就其參與L/信用證預付款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而向其支付的L/信用證預付款。借款人就L/信用證預付款支付的任何款項應支付給行政代理，並在收到後由行政代理根據第2.03(D)條分發。

(V)在各貸款人根據第2.03(C)節的規定為其L信用證預付款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，就該貸款人在相關的L/信用證借款中的適用百分比支付的利息應完全由有關的墊付銀行或相關的L/信用證管理人(視具體情況而定)支付。

(Vi)對於第2.03(C)節所設想的在信用證項下提取的款項，每個貸款人有義務墊付L信用證以償還有關開證行(或根據第2.03(C)(Iii)節適用的L信用證管理人)，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能對行政代理人、任何代開行、任何L/C管理人、任何貸款人、任何借款人、任何受益人可能擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；任何信用證的任何受讓人(或任何此類受讓人可能代其行事的任何人)或任何其他人因任何原因(B)違約的發生或持續，(C)該信用證、本協議或任何其他信用證單據缺乏有效性或可執行性，(D)在任何信用證下提交的任何匯票、證書或任何其他單據被證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(E)為履行或遵守信用證單據的任何條款而提供的任何擔保的退回或減損；(F)第2.03(B)(I)節所列的任何事項或事件；或(G)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何事項類似。L信用證的這種預付款不得解除或以其他方式損害適用的借款人向各自的L信用證發行人償還各自在任何信用證項下所支付的款項以及本合同規定的利息的義務。

(Vii)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項存入代管行或L/C管理人的賬户，則該代管行或L/C管理人(視屬何情況而定)有權應要求向該貸款人(通過該行政代理行事)追討該金額及其利息，自要求付款之日起至立即付款之日止。

提供給上述代收銀行或L賬户管理人(視情況而定)，年利率等於聯邦基金利率，外加上述代收銀行或L賬户管理人通常收取的任何行政管理費、手續費或類似費用。上述代收銀行或L信用證管理人(視情況而定)就第(Vii)款項下的任何欠款提交給任何貸款人(通過行政代理)的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)支持償還參保金。

(I)在適用的開證方根據任何信用證支付款項並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到貸款人就該項付款提供的L/信用證預付款後的任何時間，如果行政代理人就相關的未償還金額或利息收到任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理人對其運用的現金抵押品的收益)，行政代理人將以行政代理人收到的資金將其適用百分比分配給該貸款人。

(Ii)如行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的任何款項在第10.05節所述的任何情況下(包括根據適用的代開行或其他L/信用證開證人酌情決定達成的任何和解協議)被要求退還，則每一貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給行政代理人，並另加自要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)不承擔絕對義務。借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務，就其開立的每份信用證向各自的L信用證發行人償還每一張信用證項下的每筆提款，並償還每筆與L信用證有關的借款，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：

(I)糾正此類信用證、本協議或任何其他信用證文件的任何有效性或可執行性；

(Ii)證明母借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的開證人或任何L/信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、或任何與本協議、本協議或該信用證或與此相關的任何協議或文書所擬進行的交易或任何無關的交易而享有的任何申索、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)拒絕根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(4)防止有關匯率或有關替代貨幣對任何借款人或一般有關貨幣市場的可獲得性發生任何不利變化；

(V)憑出示不嚴格符合信用證條款的匯票或證書，拒絕適用的開證方或L/信用證發行人在該信用證項下的任何付款；或任何適用的開證方或L/信用證的出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人付款的任何人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何付款；或

(Vi)防止發生任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成母借款人或任何附屬公司可獲得的抗辯或解除責任的任何其他情況。

適用借款人應迅速審查每份信用證及其提交給它的每一項修改的副本，如果發生任何不符合適用借款人指示或其他不符合規定的索賠，適用借款人應立即通知適用開證方。除非如上所述發出通知，否則適用借款人應被最終視為放棄了對適用發行方及其代理方和L/信用證發行人的任何此類索賠。

(F)確定適用的簽發方的作用。每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的開證方沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何適用的開證人、L/信用證出票人、貸款人、行政代理、其各自的任何關聯方或適用開證人或L/信用證出票人的任何通訊人、參與者或受讓人，均不對任何貸款人負責：(I)應出借人或所要求的出借人的要求或經出借人或所要求的出借人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止該借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Vi)款所述的任何事項，適用的發行方、L/信用證的發行人、貸款人、行政代理、其各自的任何關聯方，或適用的髮卡方或L/信用證的任何通信者、參與者或受讓人均不承擔任何責任；但是，儘管這些條款中有任何相反的規定，適用的借款人可以向適用的發行方和/或L/信用證發行人提出索賠，並且適用的髮卡方和/或L/信用證的發行人可以對適用的借款人負責，在一定程度上，但僅在任何直接的，相對於後果性或懲罰性的，適用借款人所遭受的損害，經適用借款人證明，是由於開證人和/或L開證人的故意不當行為或重大疏忽，或開證人和/或L開證人在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款的即期匯票和證明後，故意不在信用證項下付款造成的。為進一步但不限於上述規定，適用的簽發方可接受表面上看是符合規定的單據，而不對進一步的單據承擔責任

對於任何轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓信用證的票據，或其權利或利益或收益的全部或部分無效，適用的開證方或任何L信用證的出票人均不對其有效性或充分性負責。任何L/信用證發行人均可通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)提高因特網服務提供商和統一通信協議的適用性。除非在開立信用證時，適用的開證方和適用的借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則應適用互聯網服務提供商的規則，除非出於監管目的，必須適用UCP的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括該L信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)的任何行為或不作為、或在適用於國際商會或國際商會的決定、意見、實務聲明或官方評註中所述的行為，不應對任何借款人負責，也不應損害L/信用證出票人針對任何借款人的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(“BAFT-IFSA”)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)收取信用證費用；責任限制。適用的借款人應根據其適用的美元百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每一份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值；但是，如果違約貸款人沒有根據第2.03節的規定向各代開銀行提供令各代開行滿意的現金抵押品，則任何信用證費用應按照其根據第2.16(A)(Iv)節可分配給該信用證的各自適用百分比的上調，在適用法律允許的最大範圍內支付給其他貸款人，其餘費用(如果有的話)應由開證行自行承擔。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個工作日到期並支付，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，(I)當任何違約事件已經發生並根據第8.01(E)條繼續發生時，所有信用證費用應按違約率計提，以及(Ii)如果任何信用證費用在到期時未支付(不考慮任何適用的寬限期)，則應按違約率計提。

(I)提高應付給代客銀行的預付費、單據及手續費。

*每一借款人應就每一家前置銀行為其賬户開立的每一張前置信用證，以美元直接向該前置銀行自己的賬户支付預付款，按母公司借款人與該前置銀行之間商定的年利率，以美元計算

相當於該信用證項下每日可提取的金額，預付費用應為：(1)在每年3月、6月、9月和12月結束後第十個營業日到期應付，自該信用證簽發後的第一個營業日開始；(2)在信用證到期日及之後的即期付款；(2)按季度計算拖欠款項，但有一項諒解，即各前置銀行將直接向每一借款人開具第2.03(I)款項下到期金額的發票。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此外，每一借款人應以美元直接向適用的開證方支付開證行不時有效的與信用證有關的慣例開證、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。這類費用是到期的，按要求支付，不能退還。

(Ii)每一參加行就某幾份信用證向適用的代開行支付一筆預付費用(“數張L/C預付費”)，該預付款是根據該參加行就該幾份信用證向該代開行購買的風險分擔而計算的，按該參加行與該代開行之間的費用函中規定的年利率計算。除非參加行、代開行和行政代理另有約定，否則每季度應向參加行支付L信用證預付費，各代開行將向參加行開具L/信用證預付費的發票。

(J)防止與發行方文件有衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

2.04%用於提前還款；現金抵押。

(A)對於母借款人、ACUS、MI或任何其他B檔指定附屬借款人(視情況而定)，在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)通知必須採用行政代理可接受的格式，並在上午11：00之前收到。(A)提前償還以美元計價的定期SOFR貸款的任何日期之前的三個美國政府證券營業日，(B)提前償還以替代貨幣計價的貸款的任何日期之前的四個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為提前償還的五個工作日)，以及(C)提前償還基本利率貸款的日期；(Ii)任何以美元計價的定期SOFR貸款的預付款應為本金5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；(3)任何以其他貨幣計價的貸款的預付本金最低應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；及。(4)基本利率貸款的預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金；。此外，提前還款通知可説明該通知以任何其他信貸安排的有效性或任何證券發行的結束為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，則可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。每份通知應註明提前還款的日期、金額和應提前償還的貸款類型(S)，如果需要提前償還定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應註明該等貸款的利息期(S)。行政代理應立即通知每個B檔貸款人或定期貸款人(如適用)其收到的每個此類通知，以及該B檔貸款人或定期貸款人(如適用)預付款項的適用百分比。母借款人、ACUS、MI或任何其他B檔指定附屬借款人(視情況而定)應提前還款，且通知中規定的付款金額應

均須於其內指明的日期到期並須予支付。任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每筆循環貸款的預付款應按照B期貸款人各自適用的百分比應用於B期貸款人的循環貸款。每筆定期貸款的預付應按照定期貸款人各自適用的百分比適用於其定期貸款。

(B)如果B部分債務的未償還金額在任何時候超過當時有效的B部分承諾總額，則在行政代理將超出的部分通知母借款人後，母借款人、MI和/或ACU(視情況而定)應(或應導致一個或多個B部分指定的附屬借款人)：(X)預付貸款和/或(Y)將B部分L/C部分債務的未償還金額抵押，以使B部分未償還債務的未償還金額不超過當時有效的B部分承諾總額。

(C)如果B期債務按照第8.02節的規定加速，則在所有B期信用證最終到期日之前以及此後只要根據本協議任何B期L/C期債務是應付的，適用的借款人應立即以現金和現金等價物將其B期信用證以現金和現金等價物抵押，其金額相當於未償還B期L/C期債務的102%，並應根據行政代理人滿意的安排，將這些現金和現金等價物存入一個特別抵押品賬户，該特別抵押品賬户應以母借款人ACUS、ARC、ARL、MI或任何其他B部分指定的附屬借款人(視情況而定)，但在行政代理的獨家管轄和控制下，為行政代理、B部分信用證的牽頭行和B部分貸款人的利益。

(D)根據任何B部分借款人在任何重估日期後兩個工作日內提出的請求，只要當時不存在違約，行政代理將向該B部分借款人發放該B部分借款人的現金抵押品，只要根據第2.04(B)或(C)節(以適用者為準)不再需要此類現金抵押品。

(E)在根據第2.04(B)或(C)節首次存入現金抵押品後，行政代理或適用的發行方可隨時並不時地要求增加現金抵押品，但前提是根據第2.04(B)或(C)節提供的現金抵押品金額因匯率波動而低於根據該條款所要求的金額。

(F)如果在任何時候A指定附屬公司借款人的借款基數少於該部分A指定附屬公司借款人當時應承擔的A L/C部分債務，則該部分A指定附屬公司借款人應儘快(無論如何在三個工作日內)將其抵押品賬户現金和合格證券存入其抵押品賬户，或減少其A L/C部分債務，或上述債務的組合，以足以消除這種超額。

(G)在當時不存在違約的情況下，如果A批指定附屬借款人的借款基數大於該批A指定附屬借款人應承擔的A批L/C期債務，應該批A指定附屬借款人在任何重估日期後兩個工作日內提出的請求，行政代理應同意從該批A指定附屬借款人的抵押品賬户中提取總額相當於上述超額部分的現金和合格證券，以交付給該批A指定附屬借款人。

(H)在任何時候，如果A期承諾少於當時一個或多個A期指定附屬借款人應承擔的A期L/C期債務，則該A期指定附屬借款人應儘快(無論如何在三個工作日內)將現金和合格證券存入其抵押品賬户，或減少其A期L/C期債務，或上述債務的組合，以足以消除這種超額。

2.05%包括終止或減少承諾。

(A)母公司借款人在通知行政代理後，可終止或不時永久減少A期承諾或B期承諾；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五個工作日，(Ii)任何此種部分減少的總額應為10,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整數倍；(Iii)如果A期L/C期債務生效後，A期L/C期債務將超過當時有效的A期承諾總額，母借款人不得終止或減少A期承諾；以及(Iv)如果B期債務生效後，B期債務超過當時有效的B期承諾總額，母借款人不得終止或減少B期承諾；此外，終止或削減通知可述明該通知以任何其他信貸安排的有效性或任何證券發行的結束為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，則可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。行政代理將立即將終止或減少承諾的任何此類通知通知貸款人。任何承諾額的減少均應按其適用的百分比適用於每個貸款人的承諾額。在任何承諾終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止承諾生效之日支付。

(B)如果B期承諾在定期貸款轉換日自動減少，數額將等於該日定期貸款的本金總額。

2.06%用於償還貸款。母借款人、ACUS、MI和每個B部分指定的附屬借款人(視情況而定)應在到期日向貸款人償還該日所有未償還貸款的本金總額。

2.07%引發了投資者的興趣。

(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的定期SOFR加上適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆替代貨幣每日利率貸款自適用借款日期起須就其未償還本金產生利息，年利率相等於替代貨幣每日利率加適用利率；及(Iv)每筆替代貨幣定期利率貸款須就每一利息期的未償還本金產生利息，年利率相等於該利息期間的替代貨幣期限利率加適用利率。

(B)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的年利率浮動計息。

(I)如果貸款方根據任何信用證文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(2)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.08 費 除第2.03條第（h）和（i）款所述的某些費用外：

（a） 承諾費。 母借款人應根據其適用百分比，向行政代理人支付每筆貸款的承諾費，承諾費等於（i）在A批承諾的情況下，適用利率乘以合併的A批承諾超過A批信用證義務的每日實際金額，以及（ii）在B批承諾的情況下，適用利率乘以組合B批承諾超出B批債務的每日實際金額。 承諾費應在可用期內隨時累計（不包括其最後一天），包括第四條中一項或多項條件未得到滿足的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日按季度到期支付，從截止日期後的第一個此類日期開始，以及可用期的最後一天。 承諾費應按季度計算，如果適用費率在任何季度發生任何變化，則應計算實際每日金額，並分別乘以該適用費率有效的季度內每個期間的適用費率。 根據第2.05（b）條減少的B批承諾部分的所有承諾費，以及在定期貸款轉換日之前應累計的承諾費，應在定期貸款轉換日支付。

（b） 其他費用。 借款人應按照費用函中規定的金額和時間向借款人和行政代理人支付各自的賬户費用。 這些費用應在支付時全額獲得，並且不得以任何理由退還。

2.09 利息和費用的計算。 基本利率貸款（包括參考期限SOFR確定的基本利率貸款）的所有利息計算應基於365天或366天（視情況而定）以及實際天數。 所有其他費用和利息的計算應基於360天的一年和實際天數（導致支付的費用或利息（如適用）多於按365天計算的費用或利息），或者，如果以替代貨幣計值的貸款的利息與上述市場慣例不同，則按照該市場慣例。 每筆貸款應在發放貸款之日計息，而貸款或其任何部分不得在支付貸款或該部分之日計息;但根據第2.11（a）節的規定，在發放貸款當日償還的任何貸款應計息一天。 行政代理人的每一項決定

本協議項下的利率或費用在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的，並對所有目的具有約束力。

2.10 債務的證據。

（a） 每個貸款人所做的信用擴展應通過該貸款人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。 行政代理人和各借款人保存的賬目或記錄應是決定性的，貸款人向借款人提供的信貸額度及其利息和付款沒有明顯錯誤。 然而，任何未能記錄或記錄錯誤均不應限制或影響借款人在本協議項下支付任何債務欠款的義務。 如果任何代理人的賬户和記錄與行政代理人的賬户和記錄之間存在任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理人的賬户和記錄為準。 根據任何借款人通過行政代理人提出的要求，母借款人、ACUS、MI和其他適用的B批指定子公司借款人應（通過行政代理人）簽署並向該借款人交付一份票據，該票據應證明該借款人的貸款以及該等賬户或記錄。 各借款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款的日期、類型（如適用）、金額和到期日以及與之相關的付款。

（b） 除（a）款所述的賬目和記錄外，各代理人和行政代理人應按照其通常慣例保持賬目或記錄，以證明該代理人或參與人在信用證中的購買和銷售。 如果行政代理人保存的賬目和記錄與任何代理人的賬目和記錄之間存在任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理人的賬目和記錄為準。

2.11 行政代理人的行政補償。

(A)聯合國祕書長。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由相應的貸款人賬户支付。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在下列情況下的所有付款：(I)對於以替代貨幣計價的貸款的本金和利息，應在不遲於行政代理人在本合同規定的日期規定的適用時間內向行政代理人支付；(Ii)如果是預付信用證，則應支付給行政代理人；(Ii)對於預付信用證，應支付給行政代理人，以開證行的賬户支付，或以適用的替代貨幣和同日資金支付。在不遲於行政代理人在本合同規定的日期內指定的時間內，在適用的行政代理人辦公室開具信用證的貸款人的賬户上，向行政代理人付款。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果由於任何原因，任何借款人被任何法律禁止在本合同項下支付任何所需的款項

替代貨幣，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理在(I)下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(B)允許貸款人提供更多資金；由行政代理推定。除非行政代理在提議日期之前收到貸款人關於借入任何定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在該借款日中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是基本利率借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，為隔夜利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，及(B)如由該借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(I)限制借款人的還款；行政代理的推定。除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示該借款人將不會支付該款項，否則該行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據該假設，將到期款項分配給貸款人或該代理銀行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果該借款人實際上尚未支付該款項，則每一貸款人或該代管銀行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將分配給該貸款人或該代管銀行的款項以即時可用資金的形式，按隔夜利率償還給該借款人或該代管銀行的每一天(包括該日在內)，但不包括向該代管銀行付款的日期。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)對未能滿足先例條件的指控。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向適用的借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)確定貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)條規定的發放貸款、為幾份信用證提供資金、購買信用證的參與權和付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本合同所要求的任何日期發放任何貸款、未能為若干信用證提供資金、未能購買參與任何信用證或未能根據本條款規定的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款、未能為若干信用證提供資金、未能購買其參與信用證或未能根據條款10.04(C)付款而承擔責任。

(E)説明資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.12%支持貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其發放的任何貸款或其持有的L/C債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到此類貸款或L/C債務總額的一部分付款，並且其應計利息高於本條例規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買參與貸款並參與或再參與其他貸款人的L/C債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照其各自未償還債務總額的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其在L/信用證中的任何參與或次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何對價的任何付款，但轉讓給母借款人或其任何附屬公司(本節規定適用的情況下)除外。

每一借款人同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以對該借款人行使抵銷權和反請求權

完全參與，猶如該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

2.13%為指定子公司借款人。

(A)母公司借款人可隨時在不少於10個營業日通知行政代理機構(或行政代理全權酌情準許的較短通知)後，要求將母公司借款人的任何額外附屬公司(“申請人借款人”)指定為A批指定附屬借款人，方法是向行政代理(行政代理應迅速向每一批A貸款人交付副本)一份正式簽署的通知和實質上採用附件H(“指定附屬借款人請求和假設協議”)形式的協議。雙方在此承認並同意，在任何申請借款人有權使用A部分承諾之前，該申請借款人應已簽署擔保協議和控制協議(或其合併部分)，行政代理和A部分貸款人應已收到行政代理或多數A部分貸款人自行決定要求的形式、內容和範圍合理令行政代理滿意的支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，包括監管機構根據適用的“瞭解您的客户”規則和法規要求的所有文件和信息。如果行政代理和A檔貸款人同意申請人借款人應為A檔承諾項下的A檔指定附屬借款人，則在收到所有此類擔保文件和要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後，行政代理應立即向母借款人和A檔貸款人發送實質上採用附件I形式的通知(“指定附屬借款人通知”)，説明該申請人借款人構成A檔承諾項下A檔指定附屬借款人的生效日期。據此，A檔貸款人同意允許A檔指定附屬借款人根據本協議規定的條款和條件獲得本協議項下的A檔信用證，雙方均同意，就本協議的所有目的而言，該檔A檔指定附屬借款人在其他情況下應為借款人；但任何此類生效日期不得早於行政代理和A部分貸款人收到所有此類安全文件以及所要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後的五個工作日。

(B)母公司借款人可隨時在不少於10個營業日通知行政代理機構(或行政代理全權酌情批准的較短通知)的情況下，通過向行政代理機構(行政代理機構應迅速將其副本交付給每一家B部分貸款人)提交一份正式籤立的指定附屬借款人請求和假設協議，將任何申請借款人指定為B部分指定附屬借款人，並做出適當修改，以反映該申請人借款人是否可以獲得循環貸款和/或B部分信用證。雙方在此承認並同意，在任何申請借款人有權使用B部分承諾之前，應修改母方擔保，以規定母方借款人應擔保該B部分指定的附屬借款人的所有債務，並且申請人借款人應已向行政代理和B部分貸款人交付：(I)行政代理可能要求的形式、內容和範圍合理地令行政代理滿意的支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息；(Ii)在每種情況下，監管機構根據適用的“瞭解您的客户”規則和條例所要求的所有文件和信息。關於申請借款人。在收到父母擔保修正案和所有要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後，行政代理應立即發送

指定附屬借款人向母公司借款人和B部分貸款人發出的通知，説明該申請人借款人構成B部分指定附屬借款人的生效日期，據此，B部分貸款人同意允許該B部分指定附屬借款人根據本協議規定的條款和條件獲得B部分信用證和/或循環貸款(視情況而定)，雙方均同意，就本協議的所有目的而言，該B部分指定附屬借款人應為借款人；但在生效日期(或B部分貸款人可接受的較短期限)後五個工作日之前，B部分指定附屬借款人或其代表不得提交信貸延期申請。

(C)除第(B)款規定的條件外，如行政代理在申請借款人成為B部分指定附屬借款人的生效日期前向申請借款人及B部分貸款人發出書面通知，表明其已合理地確定增加該申請借款人將(I)違反任何適用法律或(Ii)對B部分貸款人造成任何重大不利影響，則該申請人借款人將不會成為本協議項下的B部分指定附屬借款人。

(D)除第10.04(A)和10.04(B)條明確規定外，母公司借款人的債務(除非本合同或任何其他信貸文件另有規定)和每個指定附屬借款人的義務應具有多個性質，任何指定附屬借款人均不對另一個借款人的債務承擔責任。

(E)向母公司借款人根據本第2.13節成為或成為“指定附屬公司借款人”的每一家子公司發出通知，並在此不可撤銷地指定母公司借款人為其代理人，以實現與本協議和其他每份信貸文件有關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，以及(Ii)簽署和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書以及對本協議的所有修改。任何認收、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或由每名單獨行事的借款人給予或採取，則僅由父借款人給予或採取，不論是否有任何其他借款人加入，均屬有效及有作用。根據本協議的條款向母借款人交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定的附屬借款人。

(F)母公司借款人可不時在母公司借款人向行政代理髮出不少於5個營業日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限內)終止指定附屬借款人的指定附屬借款人的地位，但條件是自終止生效之日起，該指定附屬借款人並無就其賬户發出的任何信用證或該指定附屬借款人未償還的貸款而發出任何未付信用證或該指定附屬借款人須支付的其他款項。一旦指定附屬借款人的身份終止，行政代理將立即通知貸款人終止，並將解除(I)指定附屬借款人在本協議和任何其他信用文件下的義務，(Ii)指定附屬借款人提供的所有抵押品，以及(Iii)母公司僅就指定附屬借款人的義務向母公司擔保；但終止ACUS作為指定附屬借款人不應解除ACUS擔保項下的義務。

2.14%的國家增加了承諾。

(A)批准增加承付款的請求。母借款人有權在到期日前30天之前的任何時間將本協議項下的承諾增加到總額不超過1,500,000,000美元；但在本協議期限內，母借款人不得要求增加總額超過五(5)個此類承諾。任何此類增加可通過以下方式實現：(X)將任何將成為合格受讓人的人納入為新承諾的貸款人；和/或(Y)通過讓一個或多個現有貸款人增加當時有效的承諾(經每個此類貸款人自行決定同意)(每個此類新的或正在增加的貸款人，稱為“補充貸款人”)；但(A)如果根據第10.06(B)(Iii)節的規定，轉讓給該補充貸款人需要獲得此類批准，則每個補充貸款機構應接受行政代理和牽頭銀行的批准(批准不得被無理地扣留或推遲)，(B)不是現有貸款機構的任何補充貸款機構的此類承諾應至少為25,000,000美元，(C)在任何一天實現的承諾增加的總額應至少為25,000,000美元，以及(D)如果該補充貸款機構將是參加銀行，代辦銀行應已同意在數份信用證項下，以令代辦銀行滿意的條件為該補充貸款行代貸。

(B)提供所需的補充貸款人文件。每一此類補充貸款機構應以令母借款人、行政代理及其律師合理滿意的形式和實質訂立協議，根據該協議，該補充貸款機構應在增加承諾的生效日期(應為營業日，除非行政代理另有同意，在當日不會開立、修改、續期或延長任何信用證，或不計劃進行借款，均為“補充承諾日期”)作出承諾(或，如果任何此類補充貸款機構是現有貸款人，它的承諾應是該貸款人在該日期根據本協議作出的承諾之外的承諾)，並且該補充貸款人應從此成為(或繼續是)本協議所有目的的“貸款人”。

(C)滿足提高有效性的條件。儘管有上述規定，根據本節增加的本條款下的總承付款不得生效，除非：

(I)如果母借款人應在適用的補充承諾日期(或行政代理憑其全權酌情決定可接受的較短期限)之前至少10個工作日將任何此類增加通知行政代理；

(2)確保在適用的補充承諾日不會發生或繼續發生任何違約事件；以及

(Iii)父母借款人應已向行政代理提交一份由借款人的負責官員簽署的、日期為補充承諾日的增加承諾額下每一借款人的證書(X)證明並附上借款人通過的批准或同意增加的決議，以及(Y)證明在實施增加之前和之後，(A)本協議和其他信用證文件中包含的借款人的每項陳述和擔保在適用的補充承諾日及截至該日在所有重要方面均屬真實，其效力和效力與在該日期及截至該日期所作的相同(或，如果明確聲明任何該等陳述或擔保是在某一特定日期作出的，則該等陳述或保證在該特定日期作出)；以及(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續。

(D)修訂百分比和信用證修正案。行政代理應在補充承諾日的承付款增加生效後，立即將新的適用百分比通知貸款人。在補充承諾日之後，L信用證管理人應立即根據增加的承諾修改未完成的幾份信用證，以反映每一貸款人(包括補充貸款人)的新“承諾份額”，並且在修改幾份信用證以實施該新的“承諾份額”的日期之前，每一補充貸款人應被視為不可撤銷地無條件地向已開具該等幾份信用證的每一貸款人購買該等幾份信用證中的一項風險參與，其金額應使該購買生效後，每一貸款人(包括該補充貸款人)在該等幾份信用證中有其適用的百分比。在B檔承諾額增加的情況下，在補充承諾日，行政代理將在B檔貸款人之間重新分配循環貸款，以反映B檔貸款人新的適用百分比，每個補充貸款人應向行政代理支付其未償還循環貸款的適用百分比，行政代理應將該金額分配給不增加的貸款人，以便在分配後，所有B檔貸款人在B檔債務中的份額根據其B檔承諾額的適用百分比按比例分配，如果有的話，母借款人應支付補償，向第3.05節規定的B部分貸款人支付因這種重新分配而產生的貸款，就好像這種重新分配是預付款一樣。

(E)刪除相互衝突的條款。本節應取代第2.12節或第10.01節中與之相反的任何規定。

2.15%的現金抵押品。

(A)支持某些信用支持活動。在B檔貸款人是違約貸款人的任何時候，在行政代理或代貸銀行發出書面通知後的兩個工作日內，適用的B檔指定附屬借款人應向行政代理交付現金抵押品或現金等價物，其金額應足以覆蓋該代管銀行就該違約貸款人的B部分信用證發行的所有預付風險(在第2.16(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)擔保權益的正式授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應(X)由借款人存入行政代理或行政代理合理接受的其他金融機構的凍結存款或證券賬户(每個，“借款人L/C抵押品賬户”)，這些抵押品應投資於合格證券；(Y)如果是違約貸款人提供的現金抵押品，應保留在行政代理的凍結、無息存款賬户中。A檔承諾或B檔承諾項下的每一借款人，特此為行政代理、前置銀行(如果是B檔承諾項下的借款人，則為B檔信用證)和A檔貸款人或B檔貸款人(視情況而定)授予行政代理機構(並受其控制)對所有此類現金和存款賬户及其借款人L/C抵押品賬户的所有餘額、以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益的優先擔保權益。作為借款人根據第2.15(C)節可適用的A檔承諾或B檔承諾項下義務的擔保，並應簽署行政代理可能合理要求的附加文件，以確保行政代理、前置銀行(如果是B檔承諾項下的借款人，則為B檔信用證)和A檔承諾或B檔承諾項下的貸款人

B期承諾在適用的情況下擁有此類現金抵押品的優先擔保權益。在任何違約貸款人提供現金抵押品的情況下，該違約貸款人特此為行政代理、適用的前置銀行和適用的貸款人的利益，向行政代理授予(並受其控制)所有現金、存款賬户和此類賬户中的所有餘額的優先擔保權益，以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產，以及上述所有收益，所有這些都是根據第2.15(C)節適用該現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或該等現金抵押品的總金額少於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則應行政代理人的要求，適用借款人或相關違約貸款人應應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)審查申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.15節、第2.03節、第2.04節、第2.16節或第8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有並使用，以滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)和其他義務。

(D)正式發佈。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)借款人或其代表提供的現金抵押品不得在違約持續期間解除(按照第2.15節的規定提出申請後，可根據第8.03節的規定以其他方式適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和適用的前置銀行可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.16%的銀行出現違約。

(一)不斷調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。

(二)調整支付再分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付違約貸款人所欠的任何金額(包括以參加銀行的身份所欠的金額)；第三，如果行政代理決定或由前置銀行提出要求

銀行，作為違約貸款人未來融資義務的現金抵押品；第四，根據母借款人的要求(只要未發生違約且仍在繼續)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供其部分資金的任何貸款或任何幾份信用證的現金抵押提供資金；第五，如果行政代理和母公司借款人如此決定，應存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款或幾份信用證提供資金的義務；第六，由於任何貸款人或任何前置銀行因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人或前置銀行支付的任何款項；第七，只要沒有違約發生且仍在繼續，則向適用的借款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而由有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠該借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)支付的是違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金，並且(Y)該等貸款或L匯票借款是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則在用於償付該違約貸款人的任何貸款或L匯票借款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L匯票的借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)節被用於(或持有)償付違約貸款人所欠的任何金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意。

(三)取消部分收費。違約貸款人(X)無權根據第2.08(A)和(Y)節收取承諾費，其收取第2.03(H)節規定的信用證費用的權利應受到限制。

(四)允許重新分配適用的百分比，以減少正面風險。在存在違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.03節獲得、再融資或為參與預付信用證提供資金的義務的金額，每個非違約貸款人的“適用百分比”應在不履行該違約貸款人的承諾的情況下計算；但條件是：(1)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，沒有違約發生且仍在繼續的情況下，每一次這種重新分配才應生效；(2)此種重新分配僅在以下情況下生效：每個非違約貸款人發行、收購、再融資或出資參與信用證的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人的未償債務總額的正差額(如有)。除第10.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果母借款人、行政代理和牽頭銀行以書面形式自行決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知當事人

因此，自該通知規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的情況下，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中的有資金和無資金參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所收取的費用或所作的付款不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明文約定，否則本協議項下由違約貸款人更改為貸款人的任何變更，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。

2.17%用於循環貸款的轉換。

(A)將貸款轉換為定期貸款。母借款人有權在可用期間的某一次將母借款人和/或ACUS的全部或部分未償還循環貸款轉換為美元定期貸款(“定期貸款”)；但以歐元或英鎊計價的任何循環貸款應(如果母借款人要求將其轉換為定期貸款)按定期貸款轉換日期前一個營業日確定的即期匯率轉換為美元金額。為免生疑問，定期貸款不得按計劃攤銷，所有其他條款，包括定價和到期日，應與循環貸款相同(償還後再借款的能力除外)。

(B)提交一份轉換通知。要根據第2.17條選擇轉換，母借款人必須在不可撤銷的通知中通知行政代理其選擇轉換此類循環貸款(“轉換通知”)。第2.17條規定的轉換通知應在所要求的轉換日期前至少五個工作日發出，並應(I)指明其循環貸款將轉換為定期貸款的借款人(S)是否為母借款人、ACU或兩者，(Ii)將轉換為定期貸款的循環貸款金額，以及(Iii)註明轉換的生效日期(“定期貸款轉換日期”)，該日期必須為營業日。

第三條禁止徵税、產量保護和違法性

3.01%為免税。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除非適用法律另有要求，否則借款人根據任何信用證單據承擔的任何義務或因其義務而進行的任何和所有付款不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求行政代理人或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或借款人應有權在考慮到根據下文(E)款提交的信息和文件的情況下進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果守則要求任何借款人或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)適用的

扣繳義務人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件，真誠地決定扣繳或扣除適用扣繳義務人所需的金額，(B)適用扣繳義務人應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税的原因，借款人應支付的金額應在必要時增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話將收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款人或行政代理人應按照該等法律的要求，考慮到其根據以下(E)款收到的信息和文件，真誠地決定扣繳或扣除該借款人或行政代理人的税款；(B)該借款人或行政代理人，在該等法律要求的範圍內，借款人應根據這些法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額；以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)允許借款人繳納其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，每一借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)增加税收賠償。適用的借款人應賠償適用的收款方，並應在提出要求後10天內全額支付該收款方應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税(包括根據本第3.01款徵收或主張的或可歸因於該金額的賠付税)以及由此產生的或與此相關的合理費用，無論此類賠付税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由收款人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人、代開行或L/信用證發行人向母借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(I)對於每家貸款人、代付銀行和L/信用證出票人，(X)行政代理應、代行或L/C出票人(但僅限於借款人尚未就該等代償税款向行政代理賠償，且在不限制借款人有義務這樣做的情況下)應分別予以賠償，並應在提出要求後10天內就此分別作出賠償，並應就此付款。(Y)行政代理人因貸款人未能遵守第10.06(D)節有關備存參與者登記冊的規定而應承擔的任何税款，以及(Z)行政代理人應承擔或支付的與任何信用證單據相關的應由該貸款人、代收銀行或L/C出票人承擔的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。關於該等物品的數額的證明書

行政代理交付給任何貸款人的付款或責任，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人、代開行和L信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他信用證文件項下根據本協議或任何其他信用證文件應支付給行政代理的本條款第(Ii)款項下的任何款項。

(D)提供付款證據。應任何借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令該借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視屬何情況而定)。

(E)審查貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何信貸單據支付的款項獲得豁免或減免預扣税的收款人，應在母借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向母借款人和行政代理人交付父母借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果母公司借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或母公司借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使母公司借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從現有信貸協議之日起及之後，借款人和行政代理應將本協議視為(且貸款人在此授權行政代理將其視為)不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應母借款人或行政代理人的合理要求不時)向母借款人和行政代理交付美國國税局表格W-9的簽署副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

任何外國貸款人在法律上有資格這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後不時)交付給母借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)。

父母借款人或行政代理的合理要求)，以下列哪一項適用：

(1)如果外國貸款人要求美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何信貸文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(如果適用)規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何信貸文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E規定豁免或減少美國聯邦預扣税的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)證明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指的母借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，且任何信貸文件項下的付款與外國貸款人在美國進行貿易或業務(“美國税務合規證書”)並無任何關係，以及(Y)經簽署的美國國税局表格副本
W-8BEN或W-8BEN-E；或

(4)在外國貸款人不是受益者的範圍內(例如，該外國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(如果適用)、美國税務合規證書、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表該直接和間接合夥人(S)提供《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應母借款人或行政代理人的合理要求)，向母借款人和行政代理交付經簽署的作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他表格的副本(副本數量應由接收方要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許母借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，根據任何信用證文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和母公司借款人合理要求的時間向母公司借款人和行政代理交付

或行政代理提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節所規定的文件)，以及父借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便其履行FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，並確定扣除和扣繳的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定結束後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)如果每一貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應迅速更新該文件，或迅速以書面形式通知母借款人和行政代理其法律上不合格。

(Iv)向根據HMRC DT條約護照計劃持有護照並希望該計劃適用於本協議的任何貸款人，應在其簽名頁上確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，或確認其轉讓和承擔；這樣做後，該貸款人應已遵守本第3.01(E)節規定的義務。

(V)就本第3.01(E)節而言，術語“貸款人”包括任何L/信用證的發行人和任何收取費用函項下的任何款項的收款人。

(F)加強對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為收件人申請或以其他方式要求向收件人退還從為收件人賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款，或向任何收件人支付任何退税。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款或借款人根據第3.01條支付的額外金額，則應向該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於該借款人根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人所發生的所有自付費用(包括税款)。而且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)，但條件是，應受款人的請求，借款人同意在受款人被要求向該政府當局償還這種退款的情況下，向受款人償還償還給該借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款向借款人支付任何款額，而該款額的支付會使收款人的税後淨狀況較該收款人所處的税後淨狀況為差，而假若須獲彌償並導致退款的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何收款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)為生存而努力。在行政代理人辭職或更換，或貸款人、代開行或L/信用證出票人的任何權利轉讓或替換，承諾終止，以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在第3.01條項下的義務仍繼續有效。

3.02 違法行為。 如果任何貸款人確定任何法律已使其非法，或任何政府機構已斷言其非法，則任何貸款人或其適用的貸款辦公室進行、維持或資助貸款，其利息是參考SOFR、期限SOFR或相關利率確定的（不論以美元或替代貨幣計值），或根據SOFR、定期SOFR或相關利率釐定或收取利率，或任何政府機構對該借款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣或接受美元或任何替代貨幣存款的權限施加了重大限制，則該借款人通過行政代理人向母借款人發出通知後，（i）暫停該銀行以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放貸款的任何義務，或在以美元計值的定期SOFR貸款的情況下，暫停將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務，及（ii）就以美元計值的定期SOFR貸款而言，若該通知聲稱該等借款人作出或維持基準利率貸款（其利率乃參考基準利率的定期SOFR組成部分而釐定）屬違法，則該等借款人的基準利率貸款應按的利率（如有必要避免該等違法），由行政代理機構確定，而不參考基本利率的期限SOFR組成部分，在每種情況下，直到該行政代理機構通知行政代理機構和借款人，導致該確定的情況不再存在。 在收到該通知後，（x）母借款人應根據該母借款人的要求，（向行政代理機構提供一份副本），提前支付所有以受影響貨幣發放的貸款，或者，如果適用且此類貸款是以美元計價的定期SOFR貸款，則將此類貸款的所有此類定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款（如有必要避免此類違法行為，則該銀行的基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而無需參考基本利率的期限SOFR部分），在其計息期的最後一天，如果該借款人可以合法地繼續維持該等貸款直至該日，或立即維持該等貸款，如果該借款人不能合法地繼續維持該等貸款，及（y）如果該通知聲稱該借款人根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率是非法的，行政代理人應在暫停期間計算適用於該等臨時僱員的基本費率，而不參考其期限SOFR部分，直至行政代理人代理人收到該代理人的書面通知，該代理人根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率不再違法。 在任何該等預付或轉換後，借款人亦須就該等預付或轉換的款項支付應計利息。

3.03%表示無法確定利率。

（a） 如果與任何定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或延續任何此類貸款（如適用）的請求有關，（i）行政代理機構確定（該決定應是決定性的，沒有明顯的錯誤）（A）沒有根據第3.03（b）節確定後繼利率，且第3.03（b）條第（i）款或預定不可用日期下的情況已經發生，或（B）對於提議的定期SOFR貸款或與現有或提議的基本利率相關的任何請求的利息期，不存在確定定期SOFR的適當合理方法貸款，或（ii）行政代理人或所需貸款人確定，由於任何原因，與擬議貸款有關的任何請求利息期的期限SOFR不能充分和公平地反映貸款人為該貸款提供資金的成本，行政代理人將立即通知母借款人和各借款人。

此後，（x）貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停（在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內），以及（y）如果發生前一句中所述的關於基本利率的定期SOFR部分的決定，在確定基本利率時，應暫停使用期限SOFR組成部分，

每種情況下，直到行政代理人（或，在本第3.03（a）條第（ii）款所述的必要貸款人決定的情況下，直到行政代理人根據必要貸款人的指示）撤銷該通知。

在收到該通知後，（i）母借款人可撤銷任何待決的定期SOFR貸款的借款、轉換或延續請求（在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內），或者，如果沒有，將被視為已將該請求轉換為其中指定金額的基本利率貸款借款請求，以及（ii）任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

（b） 定期SOFR或後繼利率的替換。 儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，如果行政代理人確定（該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤），或母借款人或要求貸款人通知行政代理人（如果是要求貸款人，則向母借款人提供一份副本），母借款人或要求貸款人（如適用）已經確定：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定SOFR期限一個月和三個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR期限的繼任管理人或對行政代理或該管理人的期限SOFR的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR的一個月和三個月的利息期將或不再可用，或允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止；但條件是，在作出上述陳述時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(不再永久或無限期地提供1個月和3個月期限SOFR的利息或SOFR篩選利率的最後日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息期；然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR條款更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何信用證文件項下，SOFR條款將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意。本協議或任何其他信用證單據(“繼承率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

即使本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR期限更換日或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的繼承率發生，則在每種情況下，管理代理和母借款人均可僅出於替換SOFR期限或任何當時的當前繼承率的目的而修改本協議

任何利息期、相關付息日期或計算利息的付款期(視何者適用而定)，另一基準利率將適當考慮任何演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，以供選擇基準。在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。(紐約時間)在行政代理之後的第五個(5)營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和借款人。

（c） (i)如果與任何替代貨幣貸款請求或任何此類貸款的延續（如適用）有關，（一）行政機關決定（該決定應是決定性的，沒有明顯的錯誤）（x）沒有根據第3.03（c）（ii）條和第（x）條的情況確定適用貨幣的相關匯率的替代貨幣後續匯率第3.03（c）（ii）節或替代貨幣計劃不可用日期已發生（如適用），或（y）沒有足夠及合理的方法就建議的替代貨幣貸款釐定任何釐定日期或所要求的計息期（如適用）的適用貨幣的有關利率，或（B）行政代理人或規定貸款人確定，由於任何原因，在任何要求的計息期或確定日期，以a貨幣計價的擬議貸款的相關利率不能充分和公平地反映貸款人為該貸款提供資金的成本，行政代理人將立即通知母借款人和各借款人。 此後，（x）在受影響的替代貨幣貸款或利息期或確定日期（如適用）內，貸款人以受影響的貨幣（如適用）提供或維持貸款的義務應在每種情況下暫停，直到行政代理人（或者，在本節第（B）款所述的必要貸款人做出決定的情況下，直到行政代理人根據必要貸款人的指示）撤銷該通知。

在收到該通知後，（A）母借款人可以在受影響的替代貨幣貸款或利息期或確定日期（如適用）的範圍內撤銷任何待決的替代貨幣貸款的借款請求或繼續替代貨幣貸款的請求，或者，將被視為已將該請求轉換為以美元計值的基本利率貸款借款請求，其中規定的金額和（B）任何未償還的受影響的替代貨幣貸款，在母借款人的選擇下，應（1）立即轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款，如果是替代貨幣日利率貸款，或在適用的計息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款，或（2）如果是替代貨幣每日利率貸款，或如果是替代貨幣定期利率貸款，在適用的計息期結束時立即全額預付;前提是，如果在替代貨幣日利率貸款的情況下，母借款人（x）沒有做出選擇，借款人收到該通知後三個營業日之日或（y）對於替代貨幣定期利率貸款，適用替代貨幣定期利率貸款當前計息期的最後一天，母借款人應被視為已選擇上述第（1）款。

（ii） 替代相關匯率或替代貨幣後續匯率。 儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，如果行政代理人確定（該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤），或母借款人或要求貸款人通知行政代理人（如果是要求貸款人，則向母借款人提供一份副本），母借款人或要求貸款人（如適用）已經確定：

（十） 由於相關利率（包括其任何前瞻性期限利率）的任何期限均不可用或按現行基準公佈，且該等情況不太可能是暫時的，因此不存在充分合理的方法來確定替代貨幣的相關利率;或

（y） 適用機構已發表公開聲明，確定一個特定日期，在該日期之後，替代貨幣的相關利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）應或將不再具有代表性或可供使用，或用於確定以該替代貨幣計值的貸款的利率，或應或將以其他方式停止，但在每種情況下，在發表上述聲明時，沒有令管理代理人滿意的繼任管理人繼續提供該替代貨幣相關匯率的代表性期限（（cid：129）該替代貨幣之有關利率（包括其任何前瞻性期限利率）之所有期限之最後日期。不再具有代表性或永久或無限期可用，“替代貨幣計劃不可用日期”）;或

（z） 目前正在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂（如適用），以納入或採用新的基準利率，取代替代貨幣的相關利率;

或第3.03(C)(Ii)(X)、(Ii)(Y)或(Ii)(Z)節所述類型的事件或情況已就當時有效的替代貨幣繼承率發生，則行政代理和母借款人可以修改本協議的唯一目的是按照第3.03(C)(Ii)節的規定，用替代基準利率取代替代貨幣的相關利率或替代貨幣的任何當時的後續利率，同時適當考慮到在美國辛迪加和代理並以該替代貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理並以該替代貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或當時的現有慣例。該調整或調整的計算方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選定的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的匯率，包括為免生疑問而提出的任何調整，即“替代貨幣繼承率”)，任何此類修訂應於下午5時起生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已將該建議的修改張貼給所有貸款人和母公司借款人。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知母借款人和每個貸款人任何後續利率或替代貨幣後續利率的實施情況。

任何後續匯率或替代貨幣後續匯率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續匯率或替代貨幣後續匯率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何繼承率或替代貨幣繼承率低於零(0.00%)，則就本協議和其他信貸單據而言，繼承率或替代貨幣繼承率將被視為零(0.00%)。

在實施後續利率或替代貨幣後續利率時，行政代理將有權不時(在與母借款人協商的情況下)進行符合性更改，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施該等符合性更改的任何修訂均將生效，而無需採取任何進一步行動(除上文所述與父借款人協商)或徵得本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意；前提是，對於任何此類已生效的修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合性更改的各項修訂張貼至父借款人和貸款人。

為了(X)第3.03(B)節的目的，那些沒有或根據本協議沒有義務以美元進行相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何確定之外，以及(Y)第3.03(C)節，那些沒有以相關替代貨幣進行相關貸款或根據本協議沒有義務以相關替代貨幣進行相關貸款的貸款人應被排除在對所需貸款人的任何確定之外。

3.04%是因為成本增加。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(第3.04(E)條規定的任何準備金要求除外)或任何前置銀行的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險收費或類似要求；

(Ii)不得就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何定期貸款或替代貨幣貸款向任何貸款人或任何代收銀行徵收任何種類的税，或改變就此向該貸款人或代收銀行支付款項的徵税基礎(在每種情況下，第3.01節所涵蓋的補償税或其他税項以及該放款人或代收銀行應支付的任何除外税項除外)；或

(Iii)不得對任何貸款人或任何前置銀行施加影響本協議或該貸款人發放的任何定期SOFR貸款或替代貨幣貸款或任何信用證或其中的任何參與的任何其他條件、成本或費用；上述任何一項的結果應是增加貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該墊付銀行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該墊付銀行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款項)。

然後，在該貸款人或該代貸銀行的要求下，母借款人將向該貸款人或該代貸銀行(視屬何情況而定)支付(或安排該指定附屬借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該代貸銀行(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減值。

(B)提高資本金要求。如果任何貸款人或任何代銷銀行認定，由於本協議的結果，影響該貸款人或該代銷銀行或該放貸銀行或該代銷銀行控股公司的任何放貸辦公室關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款機構或該代銷銀行控股公司的資本回報率或該貸款機構或該代銷銀行控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款機構的承諾或由該貸款機構作出的貸款或參與該貸款機構持有的信用證，或由該代貸行或該貸款行出具的信用證，低於該貸款人或該代貸行或該代貸行的控股公司如果沒有法律上的改變(考慮到該貸款人或該代貸行的政策以及該代貸行或該代貸行的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則母借款人將不時向該貸款人或該代貸行(視屬何情況而定)支付(或促使適用的指定附屬借款人支付)：將補償上述貸款人或前置銀行或上述前置銀行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(三)開具報銷證明。貸款人或代收銀行出具的、列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或代收銀行或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給母借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。母借款人應在收到任何此類證書後10天內支付(或促使適用的指定附屬借款人支付)上述貸款人或前置銀行(視屬何情況而定)上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何貸款人或代收銀行未能或延遲根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄貸款人或代收銀行要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在貸款人或代收銀行(視屬何情況而定)的日期前90天以上，賠償該貸款人或代收銀行發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。將導致費用增加或減少的法律變更通知母借款人，並告知貸款人或前置銀行要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯效力期限)。

3.05%要求賠償損失。應任何B檔貸款人或定期貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，母借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)在任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)對母借款人、ACUS、MI或任何其他適用的B檔指定附屬借款人的任何違約(原因不是該貸款人未能作出

貸款)在母公司借款人、ACUS、MI或其他B檔指定附屬借款人(視情況而定)通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款；

(C)防止母借款人、ACUS、MI或任何其他適用的B檔指定附屬借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以另一種貨幣支付任何貸款或提款；或

(D)應母借款人根據第10.13節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天進行任何SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的轉讓；包括任何匯兑損失以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金、終止此類資金的存款的應付費用或任何外匯合同的履行而產生的任何損失或費用。母公司借款人還應支付該貸款人因上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算母公司借款人根據第3.05節向B檔貸款人或定期貸款人支付的金額，每個B檔貸款人和每個定期貸款人應被視為已按SOFR期限或相關利率(視情況而定)為其提供的每筆SOFR貸款或替代貨幣貸款提供資金，用於此類貸款的資金來自離岸銀行間市場的等額存款或離岸銀行間市場上的其他借款，金額和期限可比，無論此類SOFR貸款或替代貨幣貸款實際上是否如此提供資金。

3.06規定了緩解義務；更換了貸款人。

(A)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人或任何代辦銀行的賬户向任何貸款人、任何代辦銀行或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人或該代管銀行應盡其所適用的合理努力，指定不同的放貸辦事處，用於為其在本合同項下的貸款或信用證(或信用證的參與)提供資金或登記，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分行或附屬公司，如果該貸款人或該代管銀行認為，此類指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或該代收銀行(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，且不會對該貸款人或該代收銀行(視屬何情況而定)造成重大不利。母借款人在此同意支付(或促使適用的指定附屬借款人支付)任何貸款人或任何前置銀行因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(B)幫助更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果母借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人根據第3.06(A)節拒絕或無法指定不同的貸款辦事處，則母借款人可以根據第10.13節更換該貸款人。

3.07億美元，繼續生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾終止、本條款項下的所有債務償還和行政代理辭職後繼續存在。

第四條：規定信貸延期的先決條件

4.01規定了初始信用延期的基本條件。每一家前置銀行和每一貸款人在本合同項下進行初始信用證延期的義務(包括其在任何現有信用證項下的義務)須滿足下列先決條件：

(A)收到行政代理收到的下列文件，每份文件應為原件或傳真，或通過電子郵件發送(應要求立即發送原件)，除非另有説明，每份文件均由簽署借款人的一名負責官員妥善籤立，每份文件均註明截止日期(或就政府官員證書而言，日期為截止日期之前的最近日期)：

(I)本協議的三份簽署副本，數量足夠分發給行政代理、每一貸款人和母公司借款人；

(Ii)簽署一份由母借款人和ACUS各自籤立的票據，以要求發行票據的每個B檔貸款人為受益人；

(Iii)以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理和每個貸款人提出意見，該意見來自(A)White&Case LLP，借款人的美國特別法律顧問；(B)Conyers Dill&Pearman Limited，借款人的百慕大特別法律顧問；(C)Reynolds Porter Chamberlain LLP，Arch Europe的英語和威爾士特別法律顧問；以及(D)A&L Goodbody，AREUL的愛爾蘭特別律師；

(Iv)簽署一份由每個借款人的一名負責官員簽署並由該借款人的祕書或任何助理祕書證明的證書，連同(X)其組織文件、(Y)與信貸文件有關的決議副本和(Z)證明受權擔任與本協議有關的責任官員的身份、權力和能力的在任證書，以及該借款人是其中一方的其他信貸文件；

(V)由(I)母公司借款人及(Ii)每名指定附屬公司借款人的負責人員簽署的證書，證明(A)已符合第4.02(A)及(B)條所指明的條件(就指定附屬公司借款人而言，僅就其本身及其附屬公司而言)及(B)附上與母公司借款人或該指定附屬公司借款人(視何者適用而定)籤立、交付及履行有關事宜所需的所有同意書、許可證及批准書的副本，以及相對於母公司借款人或該指定附屬公司借款人(視何者適用而定)的有效性；它是信用證單據的一方，且該等同意、許可和批准應具有完全效力，或聲明不需要此類同意、許可或批准；(C)就母借款人的證明書而言，自經審計財務報表的日期以來，並無任何事件或情況對個別或整體造成重大不利影響或可合理預期會產生重大不利影響；及。(D)目前的債務評級。

(6)簽署確認協議，由每名適用的擔保人簽署；以及

(Vii)在每一批中，指定附屬借款人應以行政代理、安排人和貸款人認為必要或適宜的形式和實質簽訂擔保文件，以完善其在抵押品中的優先擔保權益。

(B)在下列情況下：(I)應任何貸款人在截止日期前至少5天提出的合理要求，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)有關的文件和其他信息，借款人應已向該貸款人提供所要求的文件和其他信息，在每種情況下，均應在截止日期前至少3天和(Ii)至少在截止日期前5天，根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已交付，向提出要求的每個貸款人提供與該貸款方有關的實益所有權證明。

(C)所有公司和法律程序以及與本協議和其他信貸文件擬進行的交易相關的所有文書和協議在形式和實質上應合理地令行政代理滿意，行政代理應已收到所有信息和所有證書、文件和文件的副本，包括適用的存在證書或良好信譽證書，以及行政代理可能合理要求的與此相關的公司程序和政府批准的任何其他記錄(如果有)，該等文件和文件將在適當的情況下由適當的公司或政府當局認證。

(D)每個指定的附屬借款人(ACUS和AGRL除外)的財務實力評級應至少為“A-”。

(E)行政代理應已收到送達程序文件代理人的信函，表明同意母公司借款人和每一指定附屬借款人指定其為其代理人，接受本協議規定的程序文件送達。

(F)支付所有貸款、利息、手續費和其他根據現有信貸協議到期和欠下的成本和開支，直至生效時間應已全額支付。

(G)確保必須在截止日期或之前支付的任何費用均已支付。

(H)除非行政代理放棄，否則借款人應已向行政代理支付所有合理的律師費用、收費和支出(如行政代理提出要求，則直接向該律師支付)，外加該等費用、收費和支出的額外數額，這些費用、收費和支出應構成借款人在結束訴訟程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但這種估計不排除借款人和行政代理此後進行最終結算)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

4.02%向所有信用延期提供更多條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求轉換

對其他類型的貸款，或定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的延續)須符合下列先決條件：

(A)第五條(截止日期後，不包括第5.04節和第5.09(D)節所述的陳述和保證)或任何其他信用證文件中所包含的每一借款方的陳述和保證，在信貸延期之日及截至該日期時，在所有重要方面均應真實和正確，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確，且本第4.02節的目的除外。第5.09節中包含的陳述和保證應被視為分別根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明。

(B)表示不應存在違約，或不會因擬議的信用延期而導致違約。

(C)行政代理和適用的開證方(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)如果除滿足(A)至(C)款中的條件外，如果建議的信用延期是由A部分信用證組成的L/C信用延期，且適用借款人尚未根據第6.01(G)節在最近適用月份向行政代理交付借款基礎證書，則行政代理應已從適用借款人收到截至最近一個營業日計算的借款基礎證書，表明該借款人遵守了第2.01(A)節但書(B)項的規定。

(E)除滿足第(A)至(D)款中的條件外，每個貸款人有義務向指定附屬借款人(在截止日期為指定附屬借款人的附屬公司除外)進行初始信貸擴展，但前提是行政代理應已收到下列條件的滿足：

(I)簽署由該指定附屬借款人與母公司借款人簽署的指定附屬借款人請求和假設協議；

(2)如屬A檔指定附屬借款人，則為該指定附屬借款人籤立的《擔保協議》及《管制協議》的聯名書；

(3)就B檔指定附屬借款人而言，修訂有關該B檔指定附屬借款人的債務的母公司擔保；

(Iv)簽署一份由該借款人的一名負責官員簽署並經該借款人的祕書或任何助理祕書(或就AREUL而言，為該借款人的另一名官員或令該行政代理人滿意的人)簽署的證書，連同(X)該借款人的組織文件、(Y)與信貸文件有關的決議的副本及(Z)證明獲授權就本協議及該借款人所屬的其他信貸文件擔任責任官員的身份、權力及能力的任職證書，以及致該行政代理人及貸款人的意見。該借款人的大律師，如該大律師未獲發牌在紐約執業，

紐約律師的意見，意見的形式和實質應合理地令行政代理人滿意；

(V)提交母公司借款人或指定附屬借款人的負責人的證書，或(A)附上與指定附屬借款人的籤立、交付和履行有關的所有政府當局的同意、許可和批准的副本，以及其所屬的信用證單據對指定附屬借款人的有效性，並確認該等同意、許可和批准應完全有效，或(B)説明不需要此類同意、許可或批准；

(Vi)提供行政代理(或任何貸款人通過行政代理)為該法的目的和/或貸款人的“瞭解您的客户”要求而合理要求的公司文件和其他信息；以及

(Vii)除非該指定附屬借款人是外國債務人，則任何受影響的貸款人均不受任何法律或監管規定的約束，必須獲得在該指定附屬借款人所在的管轄區開展業務的許可，以便向該指定附屬借款人提供信貸擴展，或以其他方式禁止向該指定附屬借款人提供信貸。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續提供定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條禁止陳述和保證。

每個借款人(僅就其本身及其子公司而言)和指定的子公司向貸款人陳述並保證：

5.01版本更新了企業地位。每一貸款方及其每一子公司(I)是根據其組織管轄區法律正式組織(或在適用情況下注冊成立)和有效存在的公司、豁免公司或商業信託或其他實體，並擁有公司、豁免公司或其他組織的權力和權力，擁有其財產和資產，並處理其從事和目前打算從事的業務；(Ii)在概念適用的情況下，根據其組織管轄區的法律，其信譽良好，已獲得正式資格，並被授權開展業務，並在要求其具有良好資格的所有司法管轄區內保持良好地位，但就第(Ii)款而言，如不獲如此合資格、獲授權或信譽良好，則合理地預期不會個別地或整體地產生重大不良影響。

5.02*公司權力和權力。每一貸款方均擁有簽署、交付和執行其所屬的信用證文件的條款和規定的法人權力和授權，並已採取一切必要的法人行動授權簽署、交付和履行此類信用證文件。每一貸款方均已正式簽署並交付其所屬的每份信用證單據，每份此類信用證單據構成該貸款方根據其條款可對該借款方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到影響債權人權利的適用破產法、破產管理法、暫停法或類似法律的限制

一般而言，不論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行，都應遵循公平的一般原則。

5.03禁止任何違反法律、協議或組織文件的行為。任何貸款方簽署、交付和履行本協議或其所屬的其他信用證文件，或遵守本協議或其中的條款和規定，或完成本協議或本協議中預期的交易，(I)不會違反任何法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或任何法院或政府文書的任何適用條款，除非不會產生實質性的不利影響，(Ii)將與任何條款、契諾、條件或規定的任何違反行為相沖突或不一致，或構成違約，或導致根據借款方或其任何附屬公司的任何重大契據、按揭、信託契據、貸款協議、信貸協議或借款方或其任何附屬公司作為一方的任何其他重要文書，或借款方或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束的任何其他重要文書的條款，對借款方或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(或設定或施加的義務)，除非不會產生重大不利影響，或(Iii)將違反任何借款方或其任何附屬公司的組織文件的任何規定。

5.04%結束了訴訟。不存在任何涉及借款人或其任何子公司(包括但不限於本協議或任何其他信貸文件)的訴訟、訴訟或訴訟待決或書面威脅，這些訴訟、訴訟或法律程序已經或將合理地預期會產生重大的不利影響，無論是個別的還是總體的。

5.05限制收益的使用；保證金規定。

(A)所有信用證應用於母借款人及其子公司的一般公司目的。貸款所得應用於母借款人及其子公司的一般公司和營運資金需求，包括但不限於向母借款人的子公司注資、收購和回購母借款人的普通股。為免生疑問，雙方同意，任何貸款方均可在本合同項下申請信用證，以支持母借款人的任何關聯公司的義務，但不言而喻，該借款方仍應是開户方，並對該信用證承擔責任。

(B)除非本協議項下任何貸款的發放、任何信用證的簽發或其收益的使用均不會違反或不符合財務報告委員會T、U或X規則的規定，且任何信貸延期收益的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票而擴大信貸。

5.06%的申請獲得批准。已獲得任何命令、同意、批准、許可證、授權或驗證，或向任何外國或國內政府或公共機構或機構或其任何分支機構或其任何分支機構或機構或其任何分支機構進行備案、記錄或登記或豁免，這些命令、同意、批准、許可、授權或驗證是授權或與(I)任何信貸文件的簽署、交付和履行或(Ii)任何信貸文件的合法性、有效性、約束力或可執行性有關的。

5.07根據《投資公司法》。任何貸款方或其任何子公司都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

5.08%是真實和完整的披露。迄今為止或同時的所有事實書面信息，但一般經濟或一般工業性質的信息除外

母借款人或其任何子公司為本協議或任何其他信貸單據(作為整體)或與本協議或任何其他信貸單據(作為整體)的目的或與本協議或任何其他信貸單據相關的目的而以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有其他書面信息(與之前或同時提供的所有其他此類信息一起視為整體)此後由任何此等人員為本協議或任何其他信貸單據的目的或與本協議或任何其他信貸單據相關的目的以書面形式向行政代理提供的所有其他書面信息，於該等資料註明日期當日，該等資料在各重大方面均屬真實及準確，並不因遺漏任何必要的重大事實而不完整，以使該等資料(連同之前或同時提供的所有其他該等資料)在當時的情況下不具誤導性。截至截止日期，據母借款人所知，受益權證書中包含的信息(如果適用)在所有重要方面都是真實和正確的。

5.09年度財務狀況；財務報表。

(A)(I)經審計的財務報表，及(Ii)母借款人及其附屬公司截至2023年6月30日止三個月的未經審計的綜合資產負債表及相關的綜合收益表、股東權益表及現金流量表，其副本已送交各貸款人，在各重要方面均公平列示，並符合一貫適用的公認會計原則，以及母借款人及其附屬公司截至上述日期的綜合財務狀況及其在該等期間的綜合經營業績及現金流量(如屬第(Ii)款所指的財務報表，則受規限)，對正常的年終審計調整和沒有完整的腳註披露)。

(B)提供ARL及其附屬公司截至2022年12月31日的財政年度的未經審計綜合資產負債表及其相關綜合損益表，其副本已送交各貸款人；以及ARL及其附屬公司截至2023年6月30日止三個月的未經審計的綜合資產負債表及相關的綜合收益表，其副本已送交各貸款人，各重大方面均屬公平列報，以及ARL及其附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及其所述期間的綜合經營業績(如屬上述季度財務報表，對正常的年終審計調整和沒有完整的腳註披露)。

(C)提供(X)截至2022年12月31日的財政年度及(Y)截至2023年6月30日的三個月(ARL、AREUL及Arch Europe除外)各指定附屬借款人的法定報表，其副本已送交各貸款人，並在各重大方面公平地顯示該指定附屬借款人截至該等日期的財務狀況及該等期間的經營業績。

(D)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

5.10%包括納税申報單和繳款單。除個別或總體上不能合理預期產生重大不利影響的故障外，母借款人及其子公司(I)已及時或導致及時向適當的税務機關(考慮到任何適用的延期申報)提交母公司借款人及其子公司應提交的所有國內和國外所得税和其他納税申報單(包括任何報表、表格和報告)，以及(Ii)已及時支付

或導致其及時支付所有到期應繳税款和已到期的評税，但真誠地提出異議並已充分披露且已根據公認會計準則為其建立了充足準備金的除外。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計或申索待決，或就母公司借款人及其附屬公司所知，任何當局建議或威脅有關與母公司借款人或其任何附屬公司有關的任何所得税或任何其他税項，而該等税項或税項合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。母公司借款人或其任何附屬公司並無訂立協議或豁免，或被要求訂立協議或豁免，以延長與母公司借款人或其任何附屬公司支付或收取税款有關的任何訴訟時效，而該等訴訟時效將合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。並無提出任何税務留置權，亦無任何申索待決，或就母借款人或其任何附屬公司所知，就任何應課税期間的任何税項、費用或其他收費建議或威脅，而該等税項、費用或其他收費合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。

5.11%的人表示遵守ERISA。

(A)母公司借款人及其附屬公司及ERISA聯營公司(I)並未未能就每項計劃符合ERISA第302節及守則第412節的最低資金標準，並已按照ERISA及守則的適用條文維持每項計劃，及(Ii)並未或合理預期會對PBGC或任何計劃或多僱主計劃招致任何責任(支付PBGC保費或在正常業務過程中供款除外)，除非有合理預期不會個別或合計導致重大不利影響。

(B)除合理地預計不會單獨或合計造成重大不利影響外，(I)每個外國養老金計劃一直符合其條款以及任何和所有適用法律、法規、規則、條例和命令的要求，並在必要時與適用的監管當局保持良好關係，(Ii)已及時支付就外國養老金計劃所需的所有繳費，以及(Iii)母借款人及其任何子公司均未就終止或退出產生任何義務，任何外國養老金計劃。

(C)證明每個借款人在截止日期時都表示並保證該借款人不是福利計劃。

5.12%為10家子公司。附表5.12載列於截止日期母公司借款人所有附屬公司的完整及正確清單，連同每間該等附屬公司的(I)該附屬公司的組織的司法管轄權、(Ii)持有該附屬公司直接所有權權益的每名人士及(Iii)該等所有權權益所代表的該附屬公司的所有權百分比。除附表5.12所披露者外，截至截止日期，母公司借款人及其附屬公司均擁有附表5.12所示其所持有的每一人的所有未清償所有權權益，且無留置權及無擔保投票權。

5.13%要求遵守法規等。母借款人及其每一子公司遵守所有適用的法規、法規、規則和命令，以及由其施加的所有適用的限制，並已提交或以其他方式提供關於以下方面的所有重要報告、數據、登記、備案、申請和其他信息，這些信息必須提交給或以其他方式提供給所有國內或國外的政府機構

其業務行為及其財產的所有權(包括遵守所有適用的環境法)，除非不遵守或提交或以其他方式提供將不會合理地預期會產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的。所有所需的監管審批均於本協議生效之日起全面生效，除非該等審批未能全面生效，且合理地預期該等審批不會對個別或整體造成重大不利影響。

5.14%的中國保險牌照。本公司並無(I)保險牌照被暫時吊銷、撤銷或限制的訴訟或任何類似訴訟的標的，(Ii)此類暫時吊銷、撤銷或限制並無可持續的基礎，及(Iii)任何適用的保險監管當局並無威脅作出此類暫時吊銷、撤銷或限制，而在上述第(I)、(Ii)及(Iii)項所述的每宗個案中，保險牌照已個別或整體造成或可合理地預期會產生重大不利影響。任何受監管保險公司不得直接或間接在任何司法管轄區經營任何保險業務，而該等業務須獲得適用的保險監督當局或該司法管轄區的任何保險牌照，除非未能取得該等牌照並不會合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響。

5.15個國家的安全文件。證券文件為每一指定附屬借款人的A期L/C期債務創設有效及可強制執行的抵押權益及對所有抵押品的留置權，高於及優先於所有第三人的權利，且不受任何其他留置權的約束(任何控制協議所準許的初期税務留置權及留置權除外)。自本協議之日起，為確保擔保文件下設定的擔保權益的可執行性、完備性或優先權，不需要進行任何備案或記錄，但先前已提交或將在截止日期進行的備案或記錄除外。

5.16根據第32條方向。截至本公告日期，ARL或AGRL均未收到百慕大金融管理局根據百慕大保險法第32條發出的任何指示或其他通知。

5.17%輸入納税人識別碼。父母借款人真實和正確的僱主識別號碼載於附表10.02。

5.18提交了關於外國管轄權事項的書面陳述。每一外國債務人(僅就其自身而言)向行政代理和貸款人陳述並保證：

(A)該外國債務人在履行其在本協議和其所屬的其他信用證文件項下的義務時，是否受民商法的約束(對於該外國債務人，統稱為“適用的外國債務人文件”)，並且該外國債務人簽署、交付和履行適用的外國債務人文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。該外國債務人及其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權，也不受任何法律程序的管轄(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律，其根據適用的外國債務人文件承擔的義務。

(B)確保適用的外國債務人文件在組織和存在的外國債務人所在的管轄區的法律下具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對該外國債務人執行該文件，並確保適用的外國債務人的文件的合法性、有效性、可執行性或可接受性為證據

債務人文件。無需確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據，除非(I)已經進行並完全有效的任何此類備案、登記、記錄、執行或公證，或在該外國債務人組織和存在的管轄範圍內的任何法院或其他機關面前執行或公證，或就適用的外國債務人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但(I)已經作出並完全有效的任何此類備案、登記、記錄、執行或公證除外，或者在尋求強制執行該適用的外國債務人文件之前不需要支付，以及(Ii)該外國債務人或其代表已及時繳納的任何費用或税款。

(C)根據該外國債務人所在的管轄區適用的外匯管理條例，該外國債務人所籤立、交付和履行的適用外國債務人文件不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權；或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

5.19%是被制裁的人。

(A)任何貸款方或其任何附屬公司，據任何貸款方或其任何附屬公司、其各自的董事、官員、僱員或其任何代理人或關聯公司所知，(A)是個人或實體，或由任何個人或實體擁有或控制，而該個人或實體是(I)外國資產管制處、歐盟或英國財政部維持的“特別指定國民和受封鎖人士”名單或任何其他制裁名單上的人，(Ii)任何制裁的對象或目標，或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區，或(B)已從適用的政府當局收到關於針對該借款方或其任何子公司的任何行動、訴訟或程序或對其不當行為的指控的書面通知。

(B)在任何情況下，任何貸款方都不會直接或據其所知間接使用貸款收益或以其他方式將貸款收益提供給任何人，用於資助任何人在任何指定司法管轄區的活動，違反適用法律或以任何其他方式導致任何一方違反制裁。

5.20根據美國愛國者法案和其他規定。

(A)每一貸款方及其每一子公司在所有重要方面均遵守(I)《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)該法。

任何貸款方或其任何子公司不得直接或據其所知間接使用貸款收益的任何部分，向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》、《2016年百慕大反賄賂法》(修訂本)或《2010年反賄賂法》(聯合王國)。

5.21%的歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

5.22%的企業涵蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

第六條--《平權公約》

在承諾到期或終止之前，沒有未償還的貸款或信用證，並且每筆貸款的本金和利息、所有未償還的金額和本協議項下應支付的所有費用應已全額支付，每個借款人與貸款人約定並同意(僅就其自身及其子公司而言)：

6.01%簽署了信息公約。母借款人將向行政代理提供(分發給各貸款人)：

(A)編制年度財務報表。在母借款人每個會計年度結束後和公開申報時間後的較早100天前，母借款人及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表以及該會計年度的相關綜合損益表、母借款人及其子公司股東權益和現金流量的變動情況，並以比較形式列出上一會計年度的綜合數字。所有內容均合理詳細，並附有由母借款人選擇的普華永道有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師的報告(該報告不得包含“持續經營”或類似的資格或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或限制)，該報告應説明，該等合併財務報表在各重大方面均公平地列報母公司借款人及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況，以及該等綜合財務報表所顯示期間的綜合經營業績及現金流量，該等綜合財務報表是按照一致應用的公認會計原則(除非該報告另有規定)作出的，而該等會計師就該等綜合財務報表所進行的審計，已按照公認的審計準則進行。

(I)分別在ARL和ARC各自的每個財政年度結束後120天的較早時間以及公開提交時，公佈ARL及其子公司和ARC及其附屬公司各自在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及分別為該財政年度的ARL及其附屬公司和ARC及其附屬公司各自的相關綜合收益表、股東權益和現金流量變化表，並以比較形式列出上一財政年度的綜合數字；該報告應説明，該綜合財務報表應在所有重要方面公平地反映ARL及其子公司或ARC及其子公司的綜合財務狀況。截至所示日期，該等會計師已按照公認會計原則一致應用(除非該等報告另有規定)所列期間的經營及現金流量的綜合業績及經營業績，且該等會計師就該等綜合財務報表所進行的審計已按照公認的審計準則進行。

(Ii)在該指定附屬借款人每個財政年度結束後90天之前及公開提交該等附屬借款人的時間(或就ARL、AREUL、AGRL及Arch Europe而言，則分別為百慕大保險法及1985年公司法(經修訂)及英國所規定的較後日期)之前，提交每名指定附屬借款人(ACUS及MI除外)該財政年度的法定聲明。

(B)編制季度財務報表。在母借款人每個會計年度的前三個季度會計期結束後的較早60天內，以及(如屬第二和第三個季度期間)母公司借款人及其子公司在該期間結束時的綜合資產負債表以及相關的綜合損益表、母借款人及其子公司在該期間和(如屬第二和第三個季度期間)從本財政年度開始到該季度結束的期間的綜合資產負債表、股東權益和現金流量的變化，在每種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應時期的綜合數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經母借款人的首席財務官證明，按照公認會計準則在所有重要方面都是公平的(但其中具體規定的除外；但任何例外情況或限制條件必須為行政機構所接受)，其依據應與以前的財政期間一致，其中所載信息可能因正常的年終審計調整和沒有充分披露腳註而發生變化。

(I)在ARL和ARC各自每個會計年度的前三個季度會計期結束後60天的較早日期之前，分別公佈ARL及其子公司和ARC及其子公司在該期間結束時的綜合資產負債表，以及分別為ARL及其子公司和ARC及其子公司的相關綜合損益表和股東權益變動表，就上述期間及(如屬第二及第三個季度期間)本財政年度開始至該季度結束為止的期間而言，以比較形式列出上一財政年度相應期間的綜合數字，該等數字均屬合理細節，並經ARL或ARC(視何者適用而定)的首席財務官核證，證明在所有重要方面均按照公認會計原則公平地列報(但其中特別列明者除外)；但任何例外情況或限制條件必須為行政機構所接受)，其依據應與以前的財政期間一致，其中所載信息可能因正常的年終審計調整和沒有充分披露腳註而發生變化。

(Ii)在每個指定附屬借款人須編制季度法定報表的每個財政年度的首三個季度會計期結束後60天內，儘快提交該等法定報表。截至截止日期，ACUS、ARL、MI和Arch Europe不需要提交季度法定聲明。

(C)高級船員證書。在交付第6.01(A)節和第6.01(B)節規定的財務報表時，提交一份合規證書。

(D)發出違約或訴訟通知書。(X)在借款人的任何負責人員獲悉任何失責行為及/或任何構成或可合理預期具有重大不利影響的事件或條件的發生後五個營業日內，該借款人的財務主任發出的證明書，列明該借款人(或其母借款人或其任何附屬公司)正就該失責事項採取或擬採取的行動的詳情，及。(Y)在借款人的任何負責人員知悉任何訴訟展開後，立即發出任何訴訟通知，。涉及針對任何借款人和/或任何子公司的索賠的爭議或程序，而索賠將合理地預期會產生實質性的不利影響。

(E)考慮債務評級的變化。在接到穆迪、S或上午的任何公告通知後的一個工作日內，在任何情況下，在債務評級的任何變化或可能的變化中，最好的選擇。

(F)發佈其他聲明和報告。一般情況下，在郵寄給母借款人的證券持有人後，所有如此郵寄的財務報表、報告和委託書的副本(除非可通過美國證券交易委員會的“EDGAR”備案系統公開獲取)。

(G)審查美國證券交易委員會備案文件。一旦登記，母借款人應立即向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有登記報表(除證物和S-8表格中的任何登記報表或同等表格外)以及年度、季度或月度報告的副本(除非可通過美國證券交易委員會的“EDGAR”備案系統公開獲取)；前提是母借款人只能就向美國證券交易委員會提交的任何表格10-Q或表格10-K來代替前述備案提供書面通知。

(H)審查保險公司的報告和備案文件。

(i)    [已保留].

(Ii)在母借款人的每個財政年度結束後120天內儘快提交一份由具有公認國家地位的獨立精算諮詢公司提交的報告，根據SAP確定的綜合基礎上審查母借款人及其子公司在上一財政年度結束時的損失和虧損調整費用準備金的充分性，並説明受監管的保險公司保持了充足的準備金，雙方同意，在每一種情況下，該獨立商號都將獲得由母借款人或其附屬公司擁有或可獲得的與每家該等受監管保險公司的保險業務有關的所有相關估值或其副本。

(Iii)在政府當局發出通知、通知任何保險牌照的暫時吊銷、限制、終止或不續期，或就任何保險牌照採取任何其他可合理預期會產生重大不利影響的行動後，立即採取行動。

(一)出具借款基礎證明。不遲於每個月的第十個營業日，每個指定附屬借款人的借款基礎證書，其賬户已在前一個月的最後一天簽發信用證，由該指定附屬借款人的負責人簽署。如果任何借款基礎證書反映了已為其賬户簽發了部分信用證的任何指定附屬借款人的借款基礎不足，則在該借款基礎不足被糾正之日，該指定附屬借款人應簽發反映該補救措施的修訂後的借款基礎證書。

(J)違反第32條指示。ARL或AGRL收到通知後，立即通知ARL或AGRL根據百慕大保險法第32條從百慕大金融管理局收到的任何指示或其他通知。

(K)建立KYC和實益所有權監管。在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》。

(L)補充其他信息。在合理迅速的情況下，行政代理或任何貸款人(通過行政代理行事)可能不時合理地要求的其他信息或現有文件(財務或其他)。

根據第6.01節(A)、(B)、(C)、(F)、(G)(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)和(H)項要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上附表10.02所列網址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(包括但不限於美國證券交易委員會的“EDGAR”備案系統網站)(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)；但借款人應(通過電傳或電子郵件)將任何此類文件張貼一事通知行政代理，並在被要求時，通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版(即軟件副本)。

每個借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人、牽頭行和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，每個借款人應被視為已授權行政代理、安排人、牽頭銀行、L/C發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。為免生疑問，借款人不得將任何文件標記為“公開”。

6.02包括所有的書籍、記錄和檢查。每個借款人將(I)保存，並將促使其每個子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應按照GAAP或SAP(視情況而定)全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；(Ii)受借款人及其子公司對第三方負有的具有約束力的合同保密義務以及第10.07條的約束，允許並將使其各子公司允許任何貸款人的代表(違約事件發生前由貸款人支付費用，違約事件發生並繼續發生後由借款人承擔費用)訪問和檢查各自的任何財產，檢查各自的賬簿和記錄，並與各自的高級管理人員、員工和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和賬目，在每種情況下，均可在所需的合理時間進行；但該等探訪須以每公曆年限一次為限，除非

違約已經發生，而且還在繼續。每個借款人都同意在此類訪問和檢查中給予合作和協助。

6.03%是中國保險公司。每一借款人將維持，並將促使其每一附屬公司(以該借款人的名義或以該附屬公司自己的名義)向財政穩健和信譽良好的保險公司維持其所有財產的保險，保險金額和風險至少與從事相同或類似業務的知名聲譽公司通常在同一一般地區投保的風險相同。

6.04%增加了納税。除個別或整體無法合理預期會產生重大不利影響的違約外，每一借款人將支付並解除，並將促使其每一子公司在附加罰款之日之前及時支付和解除對其或對其收入或利潤、或對其所有財產徵收的所有所得税和所有其他税、評税和政府收費或徵費，以及所有合法債權，如果不支付，可能成為該借款人或其任何子公司的任何財產的留置權或押記；但任何借款人或任何借款人的附屬公司均無須繳付任何該等税項、評税、收費、徵款或申索，只要該等税項、評税、收費、徵款或申索是真誠地通過適當的法律程序提出質疑，並須按照公認會計原則在其賬面上就該等税項、評税、收費、徵款或申索撥出足夠的儲備金。

6.05%是維持生存的關鍵。每一借款人將維持，並將安排其每一附屬公司維持其存在；但如借款人真誠地決定，在該借款人及其附屬公司作為整體的業務處理中，不再適宜保留其任何附屬公司，則借款人無須維持其任何附屬公司的存在(每一借款人除外，而該附屬公司的存在將一直維持)。在借款人或附屬公司(視屬何情況而定)須符合資格的每一司法管轄區內，每名借款人將合資格並保持合資格，並使其每一附屬公司均合資格及保持合資格，但在合理地預期未能獲得或保留該等資格將不會對個別或整體造成重大不利影響的司法管轄區除外。

6.06 遵守法規等。每個借款人將，並將促使每個子公司，遵守所有適用的法律，法規和命令，以及所有適用的限制，由所有政府機構，國內或國外，在其業務的開展和財產的所有權（包括適用的法規、條例、與環境標準和管制有關的命令和限制）但不包括那些不符合規定的情況，這些不符合規定的情況不會單獨或共同產生重大不利影響。

6.07 艾麗莎 在母借款人或其任何子公司知悉或有理由知悉以下規定的與任何計劃或多僱主計劃或外國養老金計劃有關的任何事件或條件已經發生或存在後，母借款人應向行政代理機構提交一份由母借款人首席財務官出具的證明，其中應詳細説明該等事件或條件以及相關行動（如有），母借款人、該子公司或ERISA關聯公司建議採取的相關措施（以及母借款人、該子公司或ERISA關聯公司就此類事件或情況需要向PBGC或相關外國政府機構提交或提供的任何報告或通知的副本）：

（i） ERISA第4043（c）節及據此發佈的法規中定義的與計劃相關的任何應報告事件，

導致對母借款人或其任何子公司的負債超過5，000，000美元，30天通知期已被免除的事件除外;

（ii） 根據ERISA第4041（c）條的規定，提交根據緊急終止或任何計劃的緊急終止而終止任何計劃的意向通知，在任何一種情況下，合理預期將導致母借款人或其任何子公司的負債超過5，000，000美元;

（iii） PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止或任命受託人管理任何計劃，或母借款人收到，其任何子公司或其任何ERISA關聯公司收到來自多僱主計劃的通知，該通知表明PBGC已就該多僱主計劃採取了此類行動，合理預期該行動將導致以下責任：母借款人或其任何子公司超過5，000，000美元;

（iv） 母借款人、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司收到來自多僱主計劃的通知，該通知稱母借款人、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司已根據ERISA第4201條承擔超過5，000美元的提款責任，000，或該多僱主計劃根據ERISA第4245條處於破產狀態，或根據ERISA第4041 A條打算終止或已經終止，由此徵收不足或額外評估，或母公司借款人、其任何子公司或其ERISA關聯公司可能被徵收超過5，000，000美元;

（五） 任何計劃或多僱主計劃的受託人針對母借款人、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司提起訴訟，以執行ERISA第515條或第4219（c）（5）條，聲稱責任超過5，000，000美元，且該訴訟在30天內未被駁回;以及

（vi） 未及時作出任何與外國養老金計劃有關的重大供款，或任何借款人或該借款人的任何子公司可能因任何外國養老金計劃而承擔任何重大責任（在正常業務過程中作出供款除外）。

6.08 執照和許可證的維護。 各借款人將並將促使其各子公司維持任何州、聯邦或地方政府機構或部門對其開展業務可能要求的所有許可證、執照和同意，除非合理預期未能維持這些許可證、執照和同意不會單獨或共同產生重大不利影響。

6.09 財務實力評級。 各指定子公司借款人（除了ACUS、AGRL和主要業務為抵押貸款保險的任何此類借款人）將始終保持A.M. Best的財務實力評級至少為“B++”或標準普爾的“BBB+”;但在截止日期後收購或創建的任何指定子公司借款人，如果是受監管保險公司，則無需遵守本第6.09條直至該等取得或設立日期後180天為止;此外，如果AGRL滿足AGRL評級要求，且AGRL子限額不再適用，則AGRL將在此後始終保持以下財務實力評級：（i）如果AGRL通過達到A.M. Best的至少A-的財務實力評級滿足AGRL評級要求，A.M. Best至少評定為“B++”，或（ii）如果AGRL應通過獲得標準普爾至少評定為A的財務實力評級來滿足AGRL評級要求，則標準普爾至少評定為“BBB+”。

6.10 財政年度結束;財政季度。 各借款人將促使（i）其及其各子公司的每個財政年度於每年12月31日結束，以及（ii）其及其各子公司的每個財政季度於與上述財政年度結束日期一致的日期結束，但借款人不應被要求遵守上述關於任何借款人的任何子公司在截止日期後收購，在該收購時，財政年度結束於12月31日以外的日期。

6.11 更進一步。

(A)每個借款人應迅速和適當地籤立並向行政代理交付行政代理可能不時合理要求的文件和保證，並採取進一步行動，以更有效地實現擔保文件的意圖和目的，並建立、保護和完善根據擔保文件為行政代理、行政代理或貸款人設定或擬設定的權利和補救措施。

(I)在附屬公司(ACUS除外)是任何額外融資協議項下的債務人的情況下，該附屬公司(“指定附屬公司”)將立即(X)籤立並向行政代理交付附屬擔保，以及(在以前未在本協議下交付的範圍內)應合理地證明該指定附屬公司的存在、該指定附屬公司訂立附屬擔保的公司權力和權限、以及執行附屬擔保的高級人員的任職情況的有效性(包括以行政代理和貸款人為收件人的意見)、指定附屬公司的律師，以及，如果該律師未獲得在紐約執業的許可，則應(A)以行政代理人合理滿意的形式和實質提交(Y)行政代理人(或任何貸款人通過行政代理人)為該法的目的和/或該貸款人的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的公司文件和其他信息(包括紐約律師的意見)。

(B)如果未發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約，則應母借款人的請求，指定子公司將被解除子公司擔保：

(I)證明指定附屬公司不再是任何額外融資協議下的債務人，或

(Ii)(A)指明附屬公司的所有其他債務本金總額少於150,000,000元或(B)母借款人直接或間接擁有指明附屬公司少於81%的股份。

6.12修訂反腐敗法；制裁。每個借款人應在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、2016年《百慕大反賄賂法》(修訂本)、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他適用反腐敗法律和所有適用制裁，並維持旨在促進和實現遵守此類適用反腐敗法律和制裁的政策和程序。

第七條：禁止消極公約

在承諾到期或終止之前，沒有未償還的貸款或信用證，以及每筆貸款的本金和利息、所有未償還的金額和所有

本協議項下應支付的費用已全額支付，每個借款人與貸款人約定並同意(僅就其自身及其子公司而言)：

7.01版本説明瞭業務和投資方面的變化。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司(直接或間接)從事任何重大業務，但其於截止日期所從事的業務及其合理擴展，以及與其互補或合理相關的其他業務除外。

7.02%包括合併、合併、出售資產和收購。

(A)保證借款人不會也不允許其任何子公司與任何其他人合併、合併或合併(統稱為“合併”)；前提是：

(I)允許母公司借款人在以下情況下與另一人合併：(X)沒有發生違約並正在繼續或將由此產生違約，以及(Y)母公司借款人在合併中倖存下來；

(Ii)允許任何指定附屬借款人在下列情況下可與另一人合併：(X)沒有違約並將繼續發生，或將由此導致，以及(Y)(A)借款人在合併中倖存，或(B)如果借款人未在合併中倖存，(1)該指定附屬借款人是B部分指定附屬借款人，其債務由母借款人擔保，(2)該人應根據行政代理合理滿意的文書承擔信貸文件下該指定附屬借款人的義務，(3)行政代理應已收到此類文件，與該假設有關的其合理接受的證書和意見，行政代理和B部分貸款人應已收到行政代理和貸款人合理確定為監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的有關該尚存人員的所有文件和其他信息，以及(4)行政代理不應合理地確定該人為指定的附屬借款人將(I)違反任何適用法律或(Ii)對B部分貸款人產生任何實質性的不利影響；

(Iii)允許母借款人的非指定附屬借款人的任何附屬公司可與母借款人的非指定附屬借款人的任何其他附屬公司合併；及

(Iv)允許不是指定附屬借款人的母借款人的任何附屬公司可就第7.02(B)節允許的處置與任何其他人合併。

為免生疑問，在合併的情況下，被合併的人須當作尚存的人。

借款人不會，也不會允許其任何子公司(微不足道的子公司除外)，(X)自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、租賃、放棄或以其他方式轉讓或處置該借款人及其子公司的全部或基本上所有財產或資產(包括但不限於出售、轉讓、貼現或其他賬户處置、合同權利、合同權利或其他處置，在本第7.02(B)節中稱為“處置”以及構成單一處置的任何一系列相關處置)。有追索權或無追索權的動產紙或一般無形資產)，或(Y)作出任何要約或承諾以達成或完成任何交易

除非母公司借款人或其任何子公司(ARL和ARC除外)將其各自的任何財產或資產處置給母公司借款人或母公司借款人的任何全資子公司，以及第7.02(A)條允許的交易，只要沒有發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約，則不在此限。

7.03%為留置權。借款人不會，也不會允許其任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何有形或無形資產存在任何留置權，除非：

(A)取消根據信用證文件設定的留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表7.03的剩餘留置權；

(C)建立擔保回購協議的留置權，這些協議構成母借款人或母借款人的任何子公司在正常業務過程中為流動資金目的借款，在任何情況下期限均不超過90天；

(D)對母借款人的任何附屬公司的資產進行留置權，以保證相當於購買價的債務(或在各自購買後90天內對購買價進行融資)，從而保證“準許附屬公司債務”定義(E)段所述類型的債務；

(E)在任何人與母借款人或其任何附屬公司合併或合併時存在的任何人的任何資產上的留置權(X)，且該資產不是在考慮該事件時設定的，或(Y)確保獲得的債務，只要該留置權在預期的收購之前存在，不是在考慮進行收購時設定的，並且僅與如此收購的人的資產有關；

(F)建立擔保母公司借款人對其任何子公司的債務或母公司借款人的任何子公司對母公司借款人或母公司借款人的任何其他子公司的債務的留置權，在每一種情況下，僅在適用的保險監督管理局要求該人維持此類義務的範圍內；

(G)確保母公司借款人的任何子公司對母公司借款人或母公司借款人的任何其他子公司承擔保險義務的留置權，在每種情況下，僅限於評級機構、客户或經紀人要求或要求該人維持此類保險義務的範圍內；

(H)對任何受監管保險公司的投資和現金結餘保留留置權，以確保該受監管保險公司就每宗個案中為分割者的利益而訂立的信託或類似安排、發出的信用證、扣留的資金或設立的結餘承擔義務，以確保該受規管保險公司欠他們的再保險可追討款項；

(I)對尚未到期的税款、評税或政府收費或徵費的早期留置權，或正在真誠地通過已根據公認會計原則為其設立充分準備金的適當程序對税款、評税或政府收費或徵款的留置權進行爭議；

(J)對母公司借款人或其任何附屬公司的財產或資產依法規定的留置權，這些財產或資產是在正常業務過程中發生的，並不保證借來的錢的債務，如承運人的、倉庫保管員的、物質師的和

機械師的留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以及(X)總體上不對母借款人或該附屬公司的財產或資產的價值造成重大減損，或對母公司借款人或該附屬公司在經營業務中的使用沒有實質性損害，或(Y)正在通過適當的程序真誠地提出異議，該程序具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產或資產的效果；

(K)禁止授予其他人的許可、再許可、租賃或再租賃，這些許可、再許可、租賃或再租賃不會對母借款人或其任何子公司的業務行為造成實質性幹擾；

(L)包括地役權、通行權、限制、侵佔和其他類似的抵押或產權負擔，以及次要所有權瑕疵，每種情況下都不保證負債，也不對母借款人或其任何子公司的業務行為造成實質性幹擾；

(M)根據第8.01(G)節，對因不構成違約事件的判決或裁決的存在而產生的無留置權；

(N)在正常業務過程中產生的與工人補償索賠、失業保險和社會保障福利有關的其他留置權(根據《僱員補償和保險法》規定的留置權除外)，以及確保在正常業務過程中履行投標、招標、租賃和合同的留置權、法定義務、擔保保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中產生並符合過去慣例的類似義務(不包括支付借款的義務)；

(O)僅就母借款人或其任何附屬公司所設一個或多個賬户中的現金和現金等價物而存在的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，在每一種情況下均以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人；

(P)對由本第7.03節任何條款允許的任何留置權擔保的任何債務進行再融資、延期、續期或退款而產生的債務留置權，但此類債務不會增加(支付保費、應計利息和在這種再融資中發生的費用除外)，也不以任何額外的資產作擔保；

(Q)就母借款人的任何附屬公司的財產或資產保留留置權，以擔保“準許附屬公司債務”定義(C)和(J)款所述類型的債務，但終止金額或被確定為按市值計算的數額(S)在任何時候均不超過5億美元；

(R)就母借款人的任何附屬公司的財產或資產享有留置權，以擔保“準許附屬公司負債”定義(D)、(F)和(L)所述類型的債務；

(S)就母借款人的任何附屬公司的財產或資產享有留置權，以擔保“準許附屬債務”定義第(I)款所述類型的債務；但由此類留置權擔保的未償債務的本金總額，與母公司借款人根據第7.03(T)節產生的留置權擔保的所有未償債務的本金總額相加，在任何時候不得超過本款允許的任何新留置權產生時母借款人的綜合淨值的15%(S)；

(T)取消母借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中與金融機構訂立的證券借貸安排所產生的留置權，只要受任何此類證券借貸安排約束的任何證券不構成任何證券文件下的抵押品；

(U)對現金和證券(母公司借款人或其任何子公司的股權或任何抵押品除外)設定留置權，以擔保允許的L/C融資；

(V)除第7.03節其他條款所述的留置權外，還包括擔保母借款人或其任何子公司的債務的留置權；但此類留置權擔保的未償債務的本金總額在任何時候不得超過本條第(V)款允許的任何留置權產生時母借款人的綜合淨值的15%；

(W)取消受監管保險公司的現金或證券的留置權，以確保此類受監管保險公司欠聯邦住房貸款銀行的債務；以及

(X)取消對TALF下符合條件的抵押品的留置權，以確保TALF下發生的債務。

7.04%增加了負債。母借款人不得允許其任何附屬公司(除(X)ACUS及(Y)指定附屬公司(如有)外，只要附屬擔保有效)產生、產生、承擔或允許存在任何債務，或同意、成為或繼續承擔(或有或有)履行上述任何責任的責任，但(I)義務、(Ii)允許L/C貸款項下的債務及(Iii)允許附屬公司的債務除外。

7.05%意味着解散。借款人不會，也不會允許其作為借款人的任何子公司遭受或允許全部或部分解散、清盤或清算，除非通過第7.02節允許的範圍內的公司重組。

7.06%是限制支付。母借款人不得宣佈或支付任何股息、購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式價值收購其現在或以後未償還的任何股權、將任何資本返還給其股東、合作伙伴或成員(或其同等人士)、向其股東、合作伙伴或成員(或其同等人士)進行任何資產、股權、債務或證券的任何分配，或允許其任何子公司購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式價值收購母借款人的任何股權或出售其中的任何股權(前述中的每一個統稱為“股息”)。“股息”)，但在下列情況下，母借款人及其子公司可宣佈和支付股息(X)：在實施該股息時和之後，第8.01(A)、8.01(C)(僅關於第7.07節或第7.08節)、第8.01(D)(I)(X)、8.01(D)(Ii)或8.01(E)條所規定的違約事件不應發生並且仍在繼續；或(Y)就母借款人或其任何子公司發行的任何優先證券而言，在該攤還債款生效之時及之後，第8.01(A)、8.01(D)(I)(X)、8.01(D)(Ii)或8.01(E)條所指的失責事件不會發生和持續。

7.07%是母公司借款人的最高槓杆率。母借款人不得允許母借款人在任何會計季度或會計年度的最後一天的母借款人槓桿率超過0.35：1.00。

7.08%是最低合併有形淨值。只要B部分承諾有效或有任何部分定期貸款未償還：

(A)除非母借款人在任何時候都不允許其綜合有形淨值低於(I)9,787,149,871美元加上(Ii)2023年6月30日之後因母借款人發行和出售普通股或其他所有權權益而增加的綜合有形淨值總額的50%的總和，減去(Iii)母借款人或其任何附屬公司在截止日期後購回或贖回的母借款人優先股賬面總價值(於發行日)最多8.3億美元的65%(除非該等回購或贖回的資金來自新發行的母借款人優先股)。

(B)ARC和ARL都不會允許其各自的綜合有形淨值在任何時候低於(A)ARC的2,196,623,708美元；(B)ARL的10,511,984,919美元。

7.09%是私人法案。任何借款人都不會受到私人法案的約束。

7.10%的制裁措施。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接使用任何信用延期的收益，或將該收益貸款、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而在此類融資時，將導致上述個人或實體違反制裁，或以任何其他方式導致參與交易的任何個人或實體(包括貸款人、安排人、行政代理人、L/C管理人、面對銀行或其他方面)的制裁。

7.11修訂了反腐敗法。據其所知，借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接將任何信貸延期的收益用於任何會導致實質性違反《反海外腐敗法》、《百慕大2016年反賄賂法》(修訂本)、《2010年英國反賄賂法》或其他司法管轄區其他類似適用法律的目的。

第八條：禁止違約事件和補救措施

8.01%引發違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)支付更多款項。任何借款人應(I)拖欠任何貸款本金或任何L/C借款的任何償還義務，(Ii)違約，且這種違約應持續三個或三個以上工作日，拖欠任何借款或L/C借款的任何利息或根據信用證文件應支付的任何費用，或(Iii)在根據信用證文件就本合同項下或根據任何其他信用證文件所欠的任何其他金額發出通知或要求付款後立即付款；或

(二)提出書面交涉等。任何借款人根據本合同第5.02節最後一句或在任何其他信用證文件中或在根據本合同或其中規定交付或要求交付的任何證書或重要聲明中作出或視為作出的任何陳述、保證或重大陳述，應在作出或視為作出該陳述、保證或重大陳述的日期被證明在任何重大方面不真實；或

(C)簽署兩個國際公約。(A)任何借款人應不履行或不遵守第2.04節、第6.01(D)節(僅就任何違約通知而言)、第6.02(Ii)節、第6.05條(但僅就每個借款人的合法存在而言)、第6.09條或第VII條中包含的任何條款、契諾或協議，或(B)任何貸款方均應在適當履行中違約

或其遵守本協議或其所屬的任何其他信貸單據中所包含的任何條款、契諾或協議(第8.01(A)或8.01(C)(A)節所指的條款、契諾或協議除外)，且在得知該借款方的負責人或行政代理或所要求的貸款人向該借款方發出書面通知後，該違約應在30天內繼續不予補救；或

(D)不會根據其他協議違約。(I)母借款人或其任何附屬公司須(X)在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後，就該母借款人及其附屬公司個別或合共超過$100,000,000的債務(債務除外)而拖欠任何款項，或(Y)未能遵守或履行任何與該等債務有關的協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何協議或條件的違約，或任何其他事件或條件的發生或存在，而違約或其他事件或條件的後果是會導致該等債務的，或準許該等債項的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致(不論是否需要發出加速通知，或在任何加速通知生效前的任何時間流逝而決定)任何該等債務在其規定的到期日之前到期；或(Ii)母借款人或其附屬公司的超過$100,000,000的債務，須在所述明的到期日之前宣佈為到期及須予支付，但如按照該等債務的條款須予預付，或須予預付，但以定期預定的規定預付款項或作為強制性預付款項(除非該規定預付款項或強制預付款項是由根據該等規定而產生的失責行為或構成失責事件的事件所引致)除外；或

(五)破產、破產等。母借款人或其任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)應根據任何債務救濟法啟動關於其自身的自願案件；或針對母公司借款人或其任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)的非自願案件開始，且在案件開始後10天內未提出異議，或在案件開始後60天內未被駁回；或為母公司借款人或其任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)的全部或基本上所有財產指定託管人或對其進行管理；或母借款人或其任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)根據任何司法管轄區的任何重組、安排、調整債務、免除債務人、解散、無力償債、清盤、修復、監管、託管或類似的法律，開始(包括申請或同意委任康復者、接管人、保管人、受託人、財產管理人、清盤人或臨時清盤人(就聯合王國法律而言，是管理人或行政接管人)任何其他法律程序，《百慕大公司法》第XIII部及《1982年公司(清盤)規則》(經修訂)或英國破產法令，不論是現在或以後生效的關乎母借款人或其任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)的；或任何該等法律程序是針對(I)在美國從事承保保險及/或再保險業務的任何受規管保險公司(屬微不足道的附屬公司的受規管保險公司除外)，或(Ii)母借款人或其任何附屬公司(不包括前述第(I)款所述的不重要附屬公司或任何受規管保險公司)而展開的，但以該人同意的範圍為限，而就第(I)或(Ii)款中的任何一項而言，該等法律程序在60天內未予撤銷；或母借款人或其任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)被判定資不抵債或破產；或任何濟助令或批准任何此類案件或法律程序的其他命令已進入；或(X)在美國從事承保保險及/或再保險業務的任何受監管保險公司(並非屬微不足道的附屬公司的任何受監管保險公司)就其或其任何主要部分的財產接受任何管理人或類似的委任，或(Y)母借款人或其任何附屬公司(不包括微不足道的附屬公司或任何受監管保險公司)

上一條(X)所述)同意就該財產或其財產的任何重要部分而委任任何財產管理人或類似人，而該財產在一段為期60天的期間內仍未獲清償或未被凍結；或母借款人或其任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)為債權人的利益而作出一般轉讓；或母借款人或其任何附屬公司(微不足道的附屬公司除外)為達成任何前述的目的而採取任何公司行動；或

(F)建立ERISA。(I)對於任何計劃或多僱主計劃或外國養老金計劃，將發生或存在第6.07節規定的事件或條件，(Ii)母借款人、其任何子公司或其任何ERISA關聯公司在到期時未能支付它們應向PBGC、計劃或多僱主計劃支付的任何款項，或(Iii)PBGC將有權獲得裁定必須終止任何計劃的法令的條件存在，作為該事件、失敗或條件以及所有其他事件、失敗或條件的結果，其任何子公司或其任何ERISA關聯公司應對計劃、多僱主計劃、外國養老金計劃或PBGC(或前述各項的任何組合)承擔責任，而這些計劃或計劃將單獨或總體產生重大不利影響；或

(G)審查判決結果。須登錄一項或多於一項針對母借款人或其任何附屬公司的最終判決或判令，而該等判決或判令涉及一項或多於一項的法律責任(已扣除保險及再保險，而保險人並未放棄該等法律責任)，或涉及針對母借款人及其附屬公司的所有該等判決或判令的總額為$100,000,000或以上的法律責任，而任何該等判決或判令不得在記入後60天內被撤銷、解除、履行、擱置或擔保以待上訴；或

(H)頒發國際保險牌照。母借款人或其任何子公司的任何一個或多個保險許可證應被暫停、限制或終止，或不得續期，或任何政府當局應採取任何其他行動，此類行動將合理地預期會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的；或

(一)審查安全文件。任何擔保文件應停止完全有效，或停止給予行政代理據稱由此產生的留置權、權利、權力和特權(包括但不限於，為行政代理、貸款人和前置銀行的利益，對受其約束的抵押品的一大部分享有優先擔保權益和留置權，高於和優先於所有第三人的權利，且不受任何其他留置權的限制(任何控制協議允許的初期税收留置權和留置權除外)；或

(J)控制的變更。應發生控制權變更；或

(K)違反第32條指示。ARL或AGRL應根據《1978年百慕大保險法》第32條收到百慕大金融管理局的任何指示或其他通知。

8.02.發生違約事件時，債權人將採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)應宣佈各貸款人對貸款和L/C信用展期的承諾以及牽頭行終止L/C信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣佈所有未償還貸款和L/C借款的未付本金、所有應計利息和未付利息，以及根據本合同或根據任何其他信用證文件所欠或應付的所有其他金額立即到期和應付，所有這些均由各借款人明確放棄；

(C)要求適用的借款人將其未償還的B批信用證與現金和現金等價物抵押，金額相當於所有此類B批信用證可提取金額的102%；

(D)可以要求任何抵押品賬户中的抵押品僅由現金和現金等價物或行政代理允許的其他合格證券組成；以及

(E)代表自身、貸款人和代行行使其、貸款人和代行根據信用證單據可獲得的一切權利和補救辦法；

然而，一旦發生第8.01(E)節所述事件，涉及適用的債務人救濟法下的任何借款人，每個貸款人發放貸款和L/C信用延期的義務以及牽頭銀行進行L/C信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款和L/C借款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，適用借款人將其上述部分信用證抵押的義務將自動生效，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。行政代理應向父母借款人提供任何此類行動的書面通知，但不提供此類通知並不妨礙行政代理採取任何此類行動。

8.03%是資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定B期L/C期債務已被自動要求以現金抵押)之後，根據第2.15節和第2.16節的規定，就這些債務收到的任何款項應按下列順序使用(然而，儘管本條款中有任何相反規定，從借款人或該借款人的任何抵押品獲得的資金應僅用於該借款人的債務)：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人和牽頭行支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向貸款人和牽頭行支付律師的費用、收費和支付，以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和牽頭行支付本條款第二款所述的金額；

第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務、L信用證借款和其他債務，按比例在貸款人和

按本條所述金額的比例向預付銀行支付第三方付款；

第四，償付構成貸款和L信用證借款未付本金的那部分債務，按貸款人和牽頭行按其各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例分配；

第五，向行政代理支付：(X)對於預付信用證，向代開行；(Y)對於多份信用證，向貸款人，將L/C債務中未提取的總金額構成的部分現金抵押；以及

最後，在向適用的借款人或法律另有要求的情況下，在向適用借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

除第2.03(C)款和第2.16款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取、終止、註銷或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第九條保護行政代理機構

9.01%是任命和管理局。每一貸款人、每一位L信用證管理人、每一位L信用證簽發人和每一家代開行在此不可撤銷地指定美國銀行作為本信用證項下和其他信用證文件項下的行政代理行，並授權行政代理行代表其採取根據本合同或本信用證條款授予行政代理行的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人、L信用證發行人、L信用證管理人和牽頭行的利益，母借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(第9.06條除外)。雙方理解並同意，本合同或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02以貸款人的身份出售權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受母借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與母借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出任何交代。

9.03%包括免責條款。行政代理或協調人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他信用證單據中明確規定的義務除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理或安排者(視情況而定)：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理人沒有責任採取任何酌情權或行使任何酌情權，但行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的任何酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何信貸文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)對於未能向任何貸款人、前置銀行或任何L/C發行人披露以任何身份傳達、獲得或由擔任行政代理人、安排人或其任何關聯方的人以任何身份傳達、獲得或持有的關於母借款人或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽的任何信用或其他信息，除本合同行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，債權人不承擔任何責任或責任；

(D)對於(I)經所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人善意相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責。除非並直至母借款人、貸款人、代客銀行或L/信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道有任何違約行為；以及

(E)客户不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件內或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他信貸文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04%由管理代理提供信賴性。行政代理應有權依賴其認為真實的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。

已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何貸款或信用證的發放條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人、代開行或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人或該代付銀行或L/信用證的出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05%是職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9時06分，行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、牽頭行、L/C管理人和母公司借款人。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是(I)在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司，以及(Ii)只要不存在第8.01(A)或(E)條下的違約，母借款人合理地接受。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人、L/C管理人和牽頭銀行任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果根據其定義(D)條款，擔任行政代理的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可通過書面通知母借款人免去該人的行政代理職務，並指定一名繼任者，繼任者應為(I)在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司，以及(Ii)只要不存在第8.01(A)或(E)節下的違約，母行借款人可合理接受。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人如此指定，並且應該在30天內(或由規定的貸款人同意的較早的日期)接受該任命

(“遷移生效日期”)，則此類遷移仍應在遷移生效日期按照該通知生效。

（c） 由遣返生效日期或遣返生效日期起生效（如適用）（1）退休或被免職的行政代理人應被解除其在本信用證項下和其他信用證項下的職責和義務（但行政代理人代表貸方、信用證管理人或代理行根據任何信用證文件持有的任何抵押擔保除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押擔保，直到任命繼任行政代理人為止）和（2）除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，規定由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人進行的所有付款、通信和決定應改為由每個行政代理人或向每個行政代理人進行，各信用證管理人和各代理行直接負責，直至要求貸方指定本節上述規定的繼任管理代理人。 在接受繼任者作為本協議項下行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被賦予本協議項下行政代理人的所有權利、權力、退休人員的特權和義務（或刪除）行政代理（第3.01（g）節規定的除外）以及除賠償金權利或在恢復生效日期前欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，撤銷生效日期（如適用），退休或被撤銷的行政代理人應被解除其在本信用證項下或其他信用證項下的所有職責和義務（如果尚未按照本節上述規定被解除）。 母借款人應支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任行政代理人的費用相同，除非母借款人與該繼任行政代理人之間另有約定。 在退休或被免職的行政代理人辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以利於該退休或被免職的行政代理人，
分代理人及其各自的關聯方就其（i）在卸任或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及（ii）在其辭職或被免職後，只要其繼續以本協議項下或其他信用文件項下的任何身份行事，包括（x）作為抵押代理人或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押擔保，以及（y）與將代理權轉讓給任何繼任行政代理人有關的任何行動。

（d） 美國銀行根據本節規定辭去或解除行政代理人職務，也將構成其辭去前沿銀行和信用證管理人職務。 在接受繼任者作為本協議項下行政代理人的任命後，（a）該繼任者應繼承並被賦予退休的代理行和信用證管理人的所有權利、權力、特權和職責，（b）退休的代理行和信用證管理人應解除其各自在本協議項下或其他信用證文件項下的所有職責和義務，及（c）繼任代理行及信用證管理人應開立信用證以取代信用證（如有），在繼承時尚未清償的債務（除非這種替代需要受益人的同意，而這種同意無法獲得）或作出其他安排，使退出的代理行和信用證滿意。信用證管理人有效地承擔即將退休的代理行和信用證管理人對此類信用證的義務。

9.07 不依賴行政代理人和其他貸款人。 各貸款人、各代理行和各信用證開證人明確承認，行政代理人和開證人均未向其作出任何陳述或保證，行政代理人或開證人此後也未採取任何行動，包括同意和接受任何轉讓或審查貸款方或其任何關聯公司的事務，應被視為構成行政代理人或

任何事項，包括行政代理或安排人是否披露了他們(或他們的關聯方)擁有的重要信息。每一貸款人、每一家代開行和每一家L/信用證發行人向行政代理和安排人表示，它已獨立地、在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律，作出了自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。各貸款人、前置銀行及各L/信用證發行人亦承認，其將根據其不時認為適當的文件及資料，在不依賴行政代理、安排行、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或根據本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行作出信用分析、評估及決定採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人、代開行和每一位L/信用證出票人聲明並保證：(I)信用證文件闡明瞭商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事進行商業貸款、收購或持有商業貸款，並以貸款人、代開行或L/信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款行、代開行或L/C出票人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，以及各貸款人：各代開行和各L信用證發行人同意不提出與前述規定相牴觸的索賠。每一貸款人、每一家代開行和每一家L/信用證發行人均聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本文所述的適用於該貸款人的其他便利方面是成熟的，並且其或在決定發放、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他融通時行使酌情權的人在發放、收購和/或持有該商業貸款或提供該等其他融通方面經驗豐富。

9.08%沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列任何賬簿管理人或安排人均不具有本協議或任何其他信用證文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理人、貸款人、L/信用證出票人、L/信用證管理人或本協議項下的牽頭行的身份(如適用)除外。

9.09月9日，聯邦行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款人或其任何附屬公司的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力：

(A)有義務就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便提出貸款人、L/信用證發行人、牽頭行、L/信用證管理人和行政代理人(包括對貸款人、L/信用證發行人、牽頭行、L/信用證管理人和行政代理以及他們各自的代理人和律師以及所有人)的合理補償、費用、支出和墊款的索賠。

第2.03(H)和(I)、2.10和10.04條規定的貸款人、代開行、L信用證發行人、L信用證管理人和行政代理人在該司法程序中被允許支付的其他款項；以及

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，特此獲各貸款人、各代償銀行和各L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人、前期銀行和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付應付給行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何款項，以及根據第2.10條和第10.4款應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理授權、同意或接受或代表任何貸款人、任何L/C出票人、任何L/C管理人或任何前沿銀行接受或採納任何影響任何貸款人、任何L/C發票人、任何L/C管理人或任何前沿銀行義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理就任何貸款人、任何L/C出票人、任何L/C管理人或任何前沿銀行的索賠進行表決。

9.10%是抵押品問題。貸款人和代辦銀行根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理：

(A)同意(I)在終止總承諾額和全額償付所有債務(或有賠償義務除外)和所有信用證(關於已作出令行政代理人、L/信用證發行人和牽頭行滿意的其他安排的信用證除外)時，解除對行政代理人根據任何信貸文件授予或持有的任何財產的任何留置權；(Ii)終止A部分承諾並全額支付所有L A/C債務；解除對擔保A部分L/C部分債務的任何抵押品的留置權，(Iii)在終止B部分承諾並全額支付B部分債務時，解除擔保B部分債務的任何現金抵押品，(Iv)解除作為根據本協議或任何其他信用文件允許的任何銷售的一部分或與之相關而出售或將要出售的抵押品的任何留置權，或(V)解除根據第10.01(G)條批准的抵押品的任何留置權；和

(B)有權解除任何指定附屬借款人在本協議和任何其他信貸文件下的義務，並在該人不再是指定附屬借款人時解除該指定借款人提供的任何抵押品。

應行政代理隨時提出的要求，適用的貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據本第9.10節的規定放棄其在特定類型或項目中的權益或將其置於次要地位。

9.11%表示ERISA的某些事項。

(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益而向任何借款人或任何其他貸款方作出陳述和保證的情況下，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

（iii） (A)該基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（在PTE 84-14第VI部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該合格專業資產管理人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（C）訂立、參與、貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行滿足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，並且（D）據該貸款人所知，PTE 84-14第一部分第（a）小節的要求在該貸款人進入參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何信貸文件或與本協議相關的任何文件下的任何權利有關的權利)。

第十條不適用於其他條款

10.01%；其他修正案等。除第3.03款和第2.01(A)(E)款另有規定外，本協議或任何其他信貸單據的任何條款的任何修改或放棄，以及母借款人或任何其他借款人對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和父借款人或適用的借款人(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，任何該等修改、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，不得放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，不得延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(C)未經受本協議或任何其他信用證文件直接影響的每個貸款人的書面同意，不得推遲本協議或任何其他信用證文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他信用證文件項下的本金、L借款、利息、手續費或其他款項的日期；

(D)無需直接受影響的每個貸款人的書面同意，即可降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本協議中規定的利率，或(除本節10.01第二條但書第(Iii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他信用文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，方可修改“違約率”的定義或與違約貸款人有關的任何條款(包括其定義)，或免除任何借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；

(E)修改第8.03條或第2.12條，其方式將改變第8.03條或第2.12條所規定的按比例分攤付款的方式，而無需直接受到不利影響的每個貸款人的書面同意；

(F)不得更改本節的任何條款或“所需貸款人”、“多數貸款貸款人”、“多數定期貸款人”、“多數部分A貸款人”或“多數部分B貸款人”的定義，或本部分的任何其他規定，指明需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比，而無需直接受其影響的每個貸款人的書面同意；或

(G)必須：(I)解除指定附屬借款人為擔保A批L/C部分債務而提供的全部或基本上所有抵押品，未經各A批貸款人書面同意，(Ii)未經行政代理、牽頭行和構成多數A批貸款人所需的任何額外貸款人的同意，修改第1.01節中“預付款利率”、“借款基礎”或“合格證券”的定義，或(Iii)未經多數A批貸款人同意，修改、更改、放棄、解除或終止任何擔保文件的任何規定；

並進一步規定：(I)除非由開證行和/或L/C管理人以及上述要求的貸款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響開證行和/或L/C管理人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何出證單據；(Ii)除非由行政代理人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理行在本協議或任何其他信用單據項下的權利或義務；(Iii)只有當事各方才可以書面形式修改收費函件或放棄其下的權利或特權(無需其他同意)；以及(Iv)如果行政代理和任何借款人在信用證文件的任何條款中發現任何明顯的錯誤、不一致或不明確之處，則行政代理和適用的借款方應各自全權酌情決定對該條款進行修改，並且如果所要求的貸款人在通知後五個工作日內沒有對信用證文件提出書面反對，則該修改應在任何其他任何一方沒有采取進一步行動或徵得任何其他當事人同意的情況下生效。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾在未經違約貸款人同意的情況下不得增加或延長，以及(Y)任何豁免，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

10.02電子通知；有效性；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式遞送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)向借款人、行政代理人、L信用證管理人或牽頭銀行發出通知，送達附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)向任何其他貸款人發送其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與該借款人有關的重要非公開信息)。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本合同項下向貸款人、L/C管理人和牽頭行發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送、互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或適用的發佈方發出的通知，前提是該貸款人或適用的發佈方已通過電子通信通知管理代理它不能接收該條款下的通知。行政代理或每一借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果此類通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則

通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收方收到前述第(I)款所述的通知或通信可用並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為已收到。

(三)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、
任何代理方不得侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的影響，不得與借款人材料或平臺相關。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)對於借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對任何借款人、任何貸款人、任何L/C管理人、任何前置銀行或任何其他人承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(D)申請更改地址等。借款人、行政代理行、L信用證管理人和牽頭行均可在通知其他當事人的情況下更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人可以通知母借款人、行政代理、L/C管理人和牽頭銀行，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)由行政代理、L/信用證管理人、前面的銀行和貸款人負責管理信賴性。行政代理、L匯票管理人、牽頭行和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的其條款與對其的任何確認有所不同。每一借款人應賠償行政代理人L/信用證

管理人、前置銀行、每一貸款人及其每一方的關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03決定不放棄；累積補救；執行。任何貸款人、任何L遠期匯票管理人、任何前置銀行或行政代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄上述權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，對借款人或任何借款人執行本合同和其他信用證文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人、L/C管理人和牽頭行的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本合同和其他信用證文件獲得的權利和救濟，(B)任何適用的開證方行使其在本合同和其他信用證文件下的受益的權利和救濟(僅以其作為適用的開證方的身份)，(C)任何貸款人根據10.08節(受2.12節的條款約束)行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何借款人或其任何附屬公司提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他信貸文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節的其他規定歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.12條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

10.04%節省費用；賠償；損害豁免。

(A)控制成本和支出。每一借款人應承擔連帶責任，並應支付：(I)行政代理及其關聯公司發生的所有合理的自付費用(包括一名律師為行政代理及其關聯公司以及該律師合理地認為適當的任何本地或外國律師支付的合理費用、收費和支出)，與本協議規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他信貸文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)相關的所有合理自付費用。(Ii)適用開證方因開立、修改、續期或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用；及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何適用開證方發生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或適用開證方的任何律師的費用、收費和支出)；但此類費用、收費和支出應限於(X)行政代理、任何適用的發行方和貸款人作為一個整體的一名外部律師(在實際利益衝突的情況下，為所有處於類似位置的此等人增加一名律師)和(Y)任何由

(A)與本協議和其他信用證文件有關的權利的執行或保護，包括與本節規定的權利相關的權利，或(B)與根據本協議或信用證發出的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

（b） 借款人的賠償。 各借款人應在共同和個別的基礎上，（及其任何子代理）、各買方、各信用證管理人和各代理行以及上述任何人士的各關聯方（每名此類人員稱為“受償人”），並使每名受償人免受任何及所有損失、索賠、損害賠償，負債及相關費用（包括律師事務所作為所有受償人的法律顧問，就導致本協議項下索賠的任何事件或情況而支付的合理費用、收費和支出，除非受償人合理認為，由於存在實際或潛在的利益衝突，由一家公司作為律師代表所有受償人是不合適的，借款人應償還合理的費用和收費，不超過額外的律師事務所作為各受償人的律師，以避免任何此類實際或潛在的利益衝突），並應保障每名受償人免受任何受償人產生的或任何人針對任何受償人主張的所有費用、時間費用和可能是受償人僱員的律師支出（包括母借款人或其任何子公司），但不包括因以下原因而產生的受償人及其關聯方：或由於（i）本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書的執行或交付，本協議各方履行其各自在本協議項下的義務，本協議項下交易的完成，或，在行政代理人的情況下，（及其任何分代理）及其關聯方，管理本協議和其他信用證文件（包括第3.01節中所述的任何事項），（ii）任何貸款或信用證，或其收益的用途或建議用途（包括適用的開證方拒絕承兑信用證項下的付款要求，如果提交的與該要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款），（iii）在母借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或聲稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與母借款人或其任何子公司相關的任何環境責任，或（iv）任何實際或預期的索賠、訴訟，與上述任何情況有關的調查或訴訟，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或母借款人或其任何子公司提起，也無論任何受償人是否是其中一方，在所有情況下，無論是否全部或部分由比較引起或產生，任何受償人的共同過失或單獨過失;但是，對於任何受償人而言，此類賠償不適用於此類損失、索賠、損害賠償，責任或相關費用（x）由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為由該受償人的重大過失或故意不當行為造成，或（y）因母借款人或其任何子公司對受償人提出索賠，要求該受償人惡意違反其在本協議項下或任何其他信貸文件項下的義務，如果母借款人或其任何子公司已就該索賠獲得具有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決。 為

為免生疑問，本第10.04（b）條不適用於除代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何税收以外的税收。

（c） 貸款人償還。 任何借款人因任何原因未能向行政代理人支付本節第（a）或（b）款規定的任何款項（或其任何分代理）、信用證管理人、代理行或上述任何一方的任何關聯方，各自同意向行政代理人支付（或任何該等分代理）、信用證管理人、代理行或該等關聯方（視情況而定），（在尋求適用的未報銷費用或賠償金時確定），但未報銷費用或賠償損失、索賠、損害，行政代理人（或任何該等分代理人）或相關發行方（以其身份），或代表行政代理人（或任何該等分代理人）或相關發行方（以該身份）的上述任何關聯方，產生或被要求承擔責任或相關費用（視情況而定）。 本款（c）項下貸方的義務受第2.11（d）條規定的約束。

(D)允許免除間接損害等。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他信用證或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並放棄對任何受償方的任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統向其分發的與本協議或其他信用證文件或交易相關的任何信息或其他材料的非預期接收人使用任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)償還債務。在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

(F)為生存而努力。本節中的協議在行政代理、任何L匯票管理人或任何前置銀行辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

10.05%的預留付款。借款人或其代表向行政代理人、任何L/信用證管理人、任何代開行或任何貸款人或行政代理人、任何L/信用證管理人、任何代開行或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、上述L/C管理人、該代開行或其酌情決定的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟而言，則(A)在追償的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該抵銷未曾發生一樣；及(B)各貸款人、每名L/C管理人及每間牽頭銀行分別同意應要求向行政代理人支付其在如此收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)。

行政代理，加上從索要之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，以該追回或付款的適用貨幣計算。貸款人和適用的發行方在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第7.02節允許的除外)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節(D)款的規定參與；或(Iii)以質押、轉讓或授予擔保權益的方式，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節第(D)款規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的關聯方、L銀行管理人、前置銀行和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括L/C的直接債務和參與)轉讓給一個或多個合格的受讓人)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(一)取消最低限額。

(A)就轉讓貸款人的A期承付款或B期承付款的全部剩餘金額和當時欠它的貸款(如有的話)進行轉讓的情況下，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或僅就其定期貸款轉讓核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；和

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則為每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於$5,000,000，除非每一行政代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，母借款人就會以其他方式表示同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人非按比例轉讓其在A期承諾、B期承諾或定期貸款中的全部或部分權利和義務。

(3)提供必要的意見。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得母借款人的同意(不得無理拒絕)，除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或僅就其定期貸款而言是核準基金；但除非母借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對，否則應被視為已同意任何此類轉讓；

(B)如果轉讓給的人不是貸款人或該貸款人的關聯公司，則需要徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)；以及

(C)任何轉讓均須徵得各代開行的同意(不得無理扣留或延遲)，如果根據適用的監管要求，該等受讓人不能成為多份信用證的L/信用證出證人，則代開行必須(憑其全權酌情決定權)同意代其代開多份信用證。

(四)提出任務分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，除非轉讓貸款人與受讓人之間另有約定，否則，如果有任何幾份信用證未結清，則所有這些未結清的信用證將被修改或更換，以使轉讓生效。

(V)不允許向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給母公司借款人或母公司借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時構成上述任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人。

(六)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經母公司借款人和行政代理同意，資助該違約貸款人先前請求但未資助的按比例適用的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意每一項)。向(X)支付並全額滿足

然後，違約貸款人對行政代理或本合同項下的任何貸款人的付款責任(及其應計利息)和(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款、若干信用證項下的債務和參與預付信用證項下的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，母借款人、ACUS、MI和其他適用的B檔指定附屬借款人(費用由其承擔)應簽署並向受讓人貸款人交付票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)登記在冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(且該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/C債務的承諾和本金(及利息金額)(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，在未經母借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、違約貸款人或母借款人或母借款人的任何關聯公司或子公司除外)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人對L/信用證義務的直接義務和參與)的參與)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人、

L信用證管理人和牽頭行應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。每個借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中規定的要求和限制的約束)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的貸款人)，其程度與其是貸款人並根據本節10.06(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與方應同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，將其視為第10.06節(B)項下的受讓人。出售參與權的每個貸款人同意，在母公司借款人的要求和費用下，採取合理努力與母公司借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.12節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在信貸文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)取消對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得母借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非通知母借款人已將參與出售給該參與者，並且為了父借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其票據項下的權利，如有)，以擔保該貸款人的義務，包括任何質押或轉讓或授予擔保權益以擔保對聯邦儲備銀行的義務；但該等質押或轉讓或授予擔保權益不應免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)在被任命後辭去前臺銀行和L/C管理人一職。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，美國銀行可在向母借款人和貸款人發出30天通知後，辭去牽頭行和L賬户管理人一職。如母借款人辭去代客銀行及L匯票管理人一職，母借款人有權從貸款人中指定一名代辦行及L匯票管理人的繼任人；但母借款人未能指定任何該等繼任者，並不影響美國銀行辭去代付行及L匯票管理人一職。如果美國銀行辭去代開行和L匯票管理人一職，它將保留代開行和L匯票管理人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去代行和L匯票管理人職務之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L匯票義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或以未償還金額為風險分擔提供資金的權利)。代銷銀行及L遠期匯票管理人獲委任後，(A)該等繼任人即繼承卸任的代開行及L遠期匯票管理人的一切權利、權力、特權及責任，及(B)代開信用證以取代在該項繼承時尚未完成的信用證(如有的話)(除非該替代須徵得受益人同意而無法取得)或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的責任。

10.07%保護某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人、L/C管理人和牽頭行均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示其保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如NAIC)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他信用證文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合協議的規定的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利或義務，或根據第2.14(C)或(Ii)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，(Ii)任何掉期、衍生品或其他交易的任何實際或潛在交易對手(或其關聯方)，根據該交易，付款將參照任何借款人及其義務，(G)以保密方式向(I)任何評級機構，涉及對借款人或其子公司或根據本協議提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構，涉及申請、發行、與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號或其他市場識別符的發佈和監控，(H)經母借款人同意，或(H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，(Y)行政代理、任何貸款人、任何L/C管理人、任何前置銀行或其各自的任何附屬公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得，或(Z)由本合同一方獨立發現或開發，而不利用從借款人那裏收到的任何信息或違反本條款

第10.07條。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他信貸文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

在本節中，“信息”是指從母公司借款人或任何子公司收到的與母公司借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人、任何L/C管理人或任何前置銀行在母公司借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外，但在此日期之後從母公司借款人或任何子公司收到的信息，在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人、L/C管理人和牽頭銀行均承認：(A)信息可能包括有關母借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08%享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權每個貸款人、每個L賬户管理人、每個前置銀行及其各自的關聯公司，在適用法律允許的最大限度內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以何種貨幣計)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以何種貨幣計)，上述代位銀行或任何上述附屬機構對借款人現在或以後根據本協議或任何其他信貸文件對該借款人承擔的任何和所有義務，或為該借款人的貸方或賬户承擔的任何義務，上述L/C管理人或上述前置銀行，不論該貸款人、上述L/C管理人或上述前置銀行是否已根據本協議或任何其他信貸文件提出任何要求，儘管該借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的，但上述L/C管理人或上述前置銀行不同於持有上述存款的分行或辦事處或對該債務負有義務的上述前置銀行；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)該違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權所欠該違約貸款人的義務。各貸款人、各L匯票管理人、各牽頭行及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、L匯票管理人、各牽頭行或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人、各L匯票管理人和各前置銀行均同意在任何此類抵銷和申請發生後立即通知適用的借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

利率上限為10.09%。即使信用證單據中有任何相反規定，根據信用證單據支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給適用的借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10改革對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他信貸文件構成雙方之間與本協議及其標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議及其標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11%允許陳述和保修的存續。在本合同項下作出的所有陳述和保證，以及在根據本合同或根據本合同交付的任何其他信用證文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或與本合同或與之相關的所有表述和保證，在本合同和本合同的簽署和交付後仍然有效。行政代理人、每一位L信用證管理人、每一位代開行和每一位貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理人、任何L/C管理人、任何代開行或任何貸款人進行的任何調查，也不管行政代理人或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，行政代理或任何貸款人可能已經通知或知道任何違約，此類陳述和擔保應繼續有效。

10.12%提高了可分割性。如果本協議或其他信用證單據的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他信用證單據的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C管理人或牽頭銀行(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13%用於更換貸款人。如果母借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則母借款人可在收到通知後，自行承擔費用和努力

該貸款人和行政代理要求該貸款人將其在本協議和其他信貸文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，並且不具有追索權(按照並遵守第10.06節所載的限制和徵得其同意)：

(A)證明父母借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金和L匯票墊款、應計利息、應計手續費和根據本協議及其他信貸文件(包括第3.01、3.04和3.05節規定的任何款項)應付給該貸款人的所有其他款項的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)在出借人成為非同意出借人而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使母借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據第10.13條所要求的轉讓可以根據由母借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設來完成，(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

儘管第10.13條有任何相反規定，（i）任何作為信用證簽發人或代理銀行的銀行在任何時候都不得被替換，除非安排令該銀行滿意，（包括提供形式和內容上的擔保備用信用證，並由發行人簽發，信用證簽發人或代理行合理滿意的金額或根據信用證簽發人或代理行合理滿意的安排將現金抵押品存入現金抵押品賬户）已就該未結信用證作出，以及（ii）除非按照第9.06條的規定，否則不得更換擔任行政代理人的代理人。

10.14適用的法律；管轄權等。

(一)完善適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

（b） 服從司法管轄。 各方在此不可撤銷且無條件地同意，在因本協議或任何其他信用文件而產生或與之相關的任何訴訟或程序中，其自身及其財產受紐約市紐約州法院和紐約南區美國地方法院以及任何其他上訴法院的專屬管轄，或承認或執行任何判決，且各方在此不可撤銷地且無條件地保證，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在該紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。 各方特此聲明，任何此類訴訟或程序的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。 本協議或任何其他信用文件中的任何內容均不影響管理代理、任何貸款人或任何牽頭銀行在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起違反本協議或任何其他信用文件的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)提供場地豁免。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本條(B)段所指的任何法院提起因本協議或與本協議或任何其他信用證文件有關的任何訴訟或程序而提出的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)完成法律程序文件的送達。在截止日期或之前，每一外國義務人應指定法律程序文件代理人作為其代理人，並於本協議日期在1221 Avenue of the America，New YORK，New YORK 10020，United States作為其代理人，代表其及其財產接收傳票和申訴以及在任何該等訴訟或法律程序中可能送達的任何其他法律程序文件的送達，但該等法律程序文件的副本亦須以第10.02條所規定的方式郵寄。該送達可通過郵寄或交付一份該程序文件的副本給在上述程序程序代理人的送達地址轉交程序代理人的父母借款人，而父母借款人和每一其他外國債務人在此不可撤銷地授權和指示程序代理人的服務代表其接受該服務。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15%的人同意放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在任何直接或間接引起或與本協議或本協議有關的法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利

其他信用證單據或擬在此進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他信用文件的引誘而簽訂本協議和其他信用文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.16%：不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信貸單據的修改)而言，母借款人和其他借款方承認並同意：(I)(A)行政代理、貸款人和安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務是母借款人、其他貸款方及其各自的關聯方與行政代理、貸款人和安排人之間的獨立商業交易，(B)母公司借款人和其他貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)母公司借款人和其他貸款方都有能力評估、理解和接受本信用證文件和其他信用證文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每一行政代理人、每一貸款人及安排人是且一直只以主事人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任母公司借款人、任何其他貸款方或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何貸款人或任何安排人對母公司借款人均無任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本合同中預期的交易有關，但本合同和其他信用證文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、貸款人及安排人及其各自聯營公司可能從事涉及不同於母借款人、其他貸款方及其各自聯營公司的權益的廣泛交易，行政代理或任何貸款人或任何安排人均無責任向母借款人、任何其他貸款方或其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一母借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、貸款人和安排人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

10.17%包括轉讓和某些其他文件的電子執行。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、貸款通知、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但即使本協議有任何相反規定，行政代理仍不受

同意接受任何形式或任何格式的電子簽名的義務，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

10.18簽署了美國愛國者法案。受該法約束的每一貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)根據該法案識別該借款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。

10.19%是本質的時間。時間是信用證單據的關鍵。

10.20%為美元判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本合同或任何其他信用證單據到期的一種貨幣的金額轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人根據本合同或根據其他信貸文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以該判定貨幣支付的款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

10.21%表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/信用證發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的L/發行人在任何信貸文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.22%支持了整個協議。本協議和其他信用證文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

10.23美國憲法修正案和重述。本協議修訂、重述並完全取代現有的信貸協議。現有信貸協議訂約方的所有權利、利益、債務、利息、債務和義務現根據本協議所載的條款和規定全部予以修訂、重述、替換和取代(但現有信貸協議的任何條款在現有信貸協議終止後仍有效的任何條款應繼續完全有效，以使現有信貸協議的適用各方受益)。現有信貸協議項下的所有債務、債務和義務，包括借款人根據本協議簽署的所有本票，均由本協議和借款人根據本協議簽署的其他信貸文件續期，自截止日期起及之後，應受本協議和該等其他信貸文件的管轄。

10.24%表示對任何支持的QFC的認可。在信用文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司根據美國特別決議制度、信用證項下的違約權利

如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或任何可能針對該受保方行使的QFC或任何QFC信貸支持的單據被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第10.23節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

(C)一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。