附件10.1

某些機密信息，用方括號標識(“[***]“)，已從本展覽中省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，將在競爭中有害。

執行版本

貸款和擔保協議

日期：2023年12月21日  

其中

聯盟 娛樂控股公司

作為家長和擔保人，

和

其子公司中的某些 不定期簽署本協議，

作為借款人和/或擔保人,

實體 從時不時的當事人到此，

作為貸款人，

白橡樹商業金融有限責任公司，

作為管理代理

和

作為抵押品 代理

目錄

附表

展品

貸款 和擔保協議

本貸款和擔保協議日期為2023年12月21日，由聯合娛樂控股公司、特拉華州一家公司(母公司)作為擔保人、 公司、特拉華州一家公司、Project Panther收購公司、特拉華州一家公司、 AEC、有限責任公司、特拉華州有限責任公司、 聯合娛樂有限責任公司、 Directou有限責任公司、特拉華州的一家有限責任公司(“ ”)、明尼蘇達州的一家有限責任公司(“Mill Creek”)、 COKM國際公司、 有限公司、明尼蘇達州的一家公司(“COKM”，與AENT、黑豹、AEC、聯盟、DIRECTOU和Mill Creek共同及個別地，“借款人”和各自的“借款人”)、不時作為擔保人的其他人士、作為本協議借款人的幾家金融機構、白橡樹、商業金融、商業金融。特拉華州有限責任公司(“WOCF”)，作為貸款人的抵押品代理 (連同其繼承人和受讓人，“抵押品代理”)和WOCF，作為貸款人的行政 代理(以該身份，連同其繼承人和受讓人，“行政代理”)。

獨奏會

鑑於，借款人已要求貸款人按照本文件所載條款和條件向借款人提供本文件中提及的信貸延期；以及

鑑於，貸款人已各自同意按照本協議所載條款和條件向借款人提供此類信貸擴展。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾 以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

協議書

文章 I
某些定義術語；某些結構規則

第1.01節 定義的某些術語。

如本文中使用的 ：

“ABR指數利率”是指，截至任何SOFR指數調整日期，每年的利率等於：(A) 聯邦基金利率加上 1/2的 1.00%；(B) 《華爾街日報》最後一次引用為《美國最優惠貸款利率》的利率 ，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為《聯邦儲備委員會》在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為 。其中引用的任何類似利率(由管理代理合理確定)或美聯儲發佈的任何類似 利率(由管理代理合理確定)，以及(C) 下限。

ABR指數利率貸款是指以ABR指數利率為基準計息的貸款。

“Account Charge”是指一個或多個受英國法律管轄和/或愛爾蘭法律管轄的收費帳户控制 契約，在修訂、重述後的聯盟和/或Directou(作為收費人)、抵押品代理、美國銀行或美國歐洲銀行(或其任何其他適用附屬公司)之間，於附表  6.19第9段規定的日期或之前訂立。不時補充或以其他方式修改。

“賬户債務人”是指對賬户、動產票據或一般無形資產(包括無形款項(如UCC中所定義的))負有或可能承擔債務的任何人。

“賬户” 對任何人來説，是指此人現在擁有或以後獲得的(或此人在其中有權利或有權將權利轉讓給有擔保的一方)現在擁有或以後獲得的所有賬户，包括：(A) All Account(如UCC中定義的)、付款無形資產(如UCC中定義的)、其他應收款、賬面債務、所有其他付款權利和/或各種類型和描述的報銷，包括政府權利計劃，以及所有其他形式的義務(動產、紙張或票據證明的義務以外的其他形式的義務)(包括可被描述為UCC項下的賬户或合同的任何此類義務)；(B) 該人在貨物或服務的所有定購單或收據中、在其之下的所有權利 ；。(C) 該人對上述任何一項所代表的任何貨物的所有權利(包括賣方在運輸中的撤銷、補貨、回收和停產 的權利，以及退回、回收或收回貨物的權利)；(D) 就出售、租賃、特許、轉讓或以其他方式處置的貨品或其他財產而應獲付款的所有權利(br}已發出或將發出的保險單，因使用信用卡或記賬卡或類似貝寶之類的網上付款應用程序而招致或將招致的次要責任，或由該人提供或將提供的服務，或與任何其他交易(不論該人是否透過履行其履約而賺取)有關的權利)；和 (E) 任何賬户債務人或任何其他人就上述任何一項提供的所有種類的附屬抵押。

“帳户 公式金額”是指(A)符合條件的國內帳户價值的90%的總和( 加(B)合格融資賬户價值的 90% 加(C) (I) $10,000,000和(Ii) 合格境外賬户價值的80%，兩者以較小者為準；但在每年的4月  至9月 期間， (A) 和(B) 條款中的此類百分比每稀釋超過5.0%的百分比(或其部分)應減少1.0%(或，如無重複，將建立轉換可用性儲備至相同效果)，以及(Y) 每年的1月、2月、3月、10月、11月 和12月 ，對於稀釋(或由行政代理自行決定，如果更高，則為歷史稀釋)超過5.0%的每一個百分點(或其部分)，此類百分比應 減少1.0%(或者，如果沒有重複，將建立轉盤可用性儲備以實現相同的 效果)。行政代理機構可在其允許的自由裁量權下不時修改本協議中規定的預付款。

“應付準備金”是指借款人在(A)原定到期日後60天，或(B)通過供應商書面許可(包括通過電子郵件)將原定到期日延長至的日期( )(但在任何情況下不得超過原定到期日後90 天)之後未付的應付帳款總額；但是， 下列任何類型的應付帳款不得計入(或明確排除在)應付帳款準備金的任何計算中：(I) 在行政代理允許的自由裁量權下，任何此類應付帳款由適用借款人真誠地 爭議，且僅限於(X) 任何此類爭議由適用借款人向行政代理提供令人滿意的 文件且(Y) 任何時間任何此類爭議應付帳款的總金額不得超過1,000,000美元，(Ii) 任何此類由適用借款人編碼為寄售 或扣留的逾期應付帳款，僅限於任何此類應付帳款的總額在任何時候不得超過$5,000,000；及(Iii) 任何此類應付帳款是應由適用借款人支付的且受退貨授權或任何到期並應支付給適用借款人的退貨信用、營銷信用或供應商信用的任何應付帳款。

“應計專利使用費儲備”是指(A) 借款人在原定到期日之後未支付的專利使用費和許可費，以及(B)未逾期的 借款人的專利使用費和許可費的總額，只要該等專利使用費和許可費(在本條款 (B)的情況下合計)超過2,000,000美元。

“管理代理”的含義如前言所述。

“管理代理帳户”是指管理代理(f/b/o Alliance)在北卡羅來納州美國銀行設立的特殊帳户(帳户編號見附表 6.12B中“管理代理帳户”標題下的編號)，或者不時地指管理代理合理接受的另一家或多家銀行。

“管理性借款人”具有 第2.12(G)節中規定的含義。

“管理詳細表格”是指由行政代理提供或以其他方式接受的管理詳細表格。

“受影響的金融機構”指(A) 任何歐洲經濟區金融機構或(B) 任何英國金融機構。

“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人，“代理人”統稱為行政代理人和 附屬代理人。

“代理人辦公室”是指每個代理人的地址以及 附表10.02中規定的適當帳户，或代理人可能會不時通知行政借款人和對方貸款方的其他地址或帳户。

“協議” 指本貸款和擔保協議，經不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“Airlie 保護”是指Airlie保護保險公司， Inc.，一家蒙大拿州的公司。

“亞馬遜” 指的是亞馬遜， Inc.，特拉華州的一家公司。

“反腐敗法”是指《反腐敗法》、修訂後的英國2010年《反賄賂法》，以及所有其他適用的法律法規或法令，涉及或有關貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區的賄賂或腐敗行為 。

“反洗錢法”是指任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區適用的法律或法規，涉及洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或任何與此相關的財務 記錄保存和報告要求。

“反恐怖主義法”統稱為：(A)《愛國者法》；(B)《 行政命令》；(C)《 the the Enemy Act》(《美國法典》第50編第1節)。ET SEQ序列.)；(D)《反海外腐敗法》；(E)《反海外腐敗法》(  FCPA)；(E)自本協定之日起在美國頒佈的任何類似法律，以及(F) 任何其他適用的恐怖主義法律、規則、法規和命令。

“適用的貸款人”是指轉債貸款人。

“適用保證金”是指，在任何確定日期，對於任何變動型貸款，下表中所列的適用保證金對應於最近完成的財政月份借款人的平均超額保證金和最近完成的測試 期間母公司及其子公司的綜合固定費用覆蓋率：

在 之前(包括2024年3月31日)，適用的保證金將以 I級別為基礎。平均超額轉換率應由行政代理根據行政借款人在上一個財政月提交的借款基礎報告 善意地計算。在合併的基礎上，母公司及其子公司的合併固定費用覆蓋率 應由行政代理根據最近提交給行政代理的財務報表按以下規定善意確定 6.01(C)節。適用保證金應重新確定如下：因(I) 平均超額轉帳可用性的變化而導致的適用保證金的任何增加或減少應自每個會計月的第一個日曆日起生效，以及(Ii) 母公司及其子公司的綜合固定費用覆蓋率應在合併的基礎上 從交付給管理代理後的會計月的第一個日曆日起生效，根據 10.02節，根據 6.01(C) 節規定必須提交給行政代理的前一個財政月的財務報表；提供如果借款基礎報告(包括任何支持其的必要財務信息)或適用的財務報表到期未交付，則 II級應適用，直到 此類借款基礎報告和輔助信息或適用的財務報表(視情況而定)交付為止。適用保證金的任何調整 應適用於相關適用保證金適用的 適用期間內當時存在或隨後進行的所有轉換貸款。

“批准的 基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中投資於商業貸款和類似的信貸擴展，此人由(A) a貸款方，(B) 貸款方的關聯公司或(C) 管理或管理貸款方的實體的關聯公司管理 ，但“批准的基金”不包括任何貸款方或其任何關聯公司。

“轉讓和假設”是指出借方和合格受讓人(經 10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件 C的 形式，或行政代理同意的其他形式。

“應佔 債務”指於任何確定日期：(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額 將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額 將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表(如有關租賃已作為資本租賃入賬) 。

“經審計的期末財務報表”是指母公司截至2023年6月30日的資產負債表，以及截至2023年6月30日的會計年度的相關損益表、股東權益表和現金流量表及其所有相關附註的經審計的母公司財務報表。

“審核員” 具有 第6.01(A)節規定的含義。

“受權財務官”是指每一借款方的首席執行官、首席財務官總裁或該借款方財務部門的任何其他高級官員。根據本協議交付的任何文件，如經借款方的授權財務人員簽署，應最終推定為已由借款方採取所有必要的公司、合夥和/或其他行動授權，且該授權財務人員應最終推定為代表借款方行事。

“平均 超額變速器可用性”是指對於任何期間，該期間內每個工作日的超額變速器可用性的總和(由管理代理計算，截至每個相應的營業日結束時)除以該期間內的營業天數。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何 負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令第2014/59/EU 號指令 55條款的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的實施法律、法規、規則 或對該歐洲經濟區成員國的不時要求；以及(B)關於英國的 ，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂) I部分和任何其他法律，在聯合王國適用的條例或規則 ，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的清盤(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”係指不時生效的美國法典第11章。

“破產法律”統稱為：(A)《破產法》；(B)  所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務減免法律。美國或其他適用司法管轄區的法律不時生效，並普遍影響債權人的權利。

“基本利率”是指利率等於(A) ：(X) SOFR指數利率，截至每個SOFR指數調整日期，加(Y)在市場擾亂事件發生期間(自市場擾亂事件發生後的第一個月的第一天開始，對於任何未償還的受影響貸款，在市場擾亂事件後的第一個月的第一個月的第一天開始，以及在該市場擾亂事件期間發生的隨後的每個月，對於任何受影響的貸款)，(B)對受影響的貸款不時有效的適用保證金或(B) 受影響的貸款的 ，即截至每個SOFR指數調整日期調整後的ABR指數利率的總和(X) ，加(Y) 適用保證金 每年不時生效。

一方的“行為附屬機構”是指該當事人的“附屬機構”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會(或可比經理)或其他管理人員或機構，或其正式授權代表董事會(或可比經理)行事的委員會。

“帳簿和記錄”對任何人來説，是指此人的所有帳簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、有關此人的資產或負債、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“借款人” 和“借款人”的含義與本協議導言段中所賦予的含義相同。

“借用基本報告”是指以附件 F的形式或以其他形式以及行政代理在其允許的酌情決定權下滿意的內容的轉軌借用基礎的報告。

“借款(Br)請求”是指主要以附件 D的形式提出的為貸款提供資金的書面請求。

“營業日”指(I)根據紐約、紐約或任何代理商辦事處所在的城市和州的法律授權商業銀行停業或事實上停業的任何星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；(Ii) 任何紐約聯邦儲備銀行或紐約證券交易所停業的 日；及(Iii) 包括在貸款辛迪加和交易協會建議的假日時間表中以計算延遲賠償金的任何其他日子；如果該日與基於SOFR的貸款的任何利率設置、基於SOFR指數利率的任何貸款的任何資金、支出、結算和付款有關，或與根據本協議就任何此類貸款進行的任何其他美元交易有關，則術語“營業日”是指也是美國政府證券營業日的任何此類日。

“加拿大(Br)控制協議”是指聯盟、抵押品代理和美國銀行(通過其加拿大分行)在附表 6.19第9段中規定的日期或之前與允許的加元帳户簽訂的某些存款帳户控制協議，該協議經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改至 時間。

“資本支出”對任何人來説，是指該人購買或租賃固定資產或資本資產或增加設備(包括在此期間進行更換、資本化維修和改進)的所有支出，這些支出需要根據公認會計準則在該個人的資產負債表上進行資本化。就本定義而言， 在以舊換新該人所擁有的現有設備的同時購買的設備的採購價格，或用保險收益購買的設備的採購價格應包括在資本支出中，但僅限於該採購價格的總金額減號此類設備的賣方對此時以舊換新的此類設備給予的信用，或此類收益的金額(視屬何情況而定)。

“資本租賃”是指根據公認會計準則，為財務報告目的而要求資本化的任何租賃。

“現金等價物”是指母公司或其任何國內子公司所擁有的下列任何類型的財產，屬於貸款方且無任何留置權(允許留置權除外)：

(A)            現金，以美元計價；

(B)美國政府或其任何機構或工具的可隨時出售的直接債務，或由美國政府或任何州或其直轄市提供全額和無條件擔保的及時支付本金和利息的債務，在每種情況下，只要該等債務具有S和穆迪的投資級評級，            ；

(C)被穆迪評為至少P-1級(或當時同等級別)的            商業票據，被S評級為A-1級(或當時同等級別)，或具有國家認可評級機構同等評級的商業票據，但在任何時間穆迪和S均不得對該等債務進行評級；

(D)            受保 任何貸款人或商業銀行的存款證或銀行承兑匯票或定期存款，且(I) 是聯邦儲備系統的成員，(Ii) 發行(或其母公司發行)商業票據，評級如上文第(Br)條 (C) 第一部分所述，(Iii) 根據美國或其任何州的法律組織，且 (Iv) 的資本和盈餘合計至少為250,000,000美元；

(E)根據美利堅合眾國任何州的法律組織的、在美利堅合眾國支付的、明示於發行之日起不遲於12個月到期、並被S評為A級或更好的、被穆迪評為A級或更好級的、在美利堅合眾國應付的、可隨時出售的任何公司的            一般債務；及

(F)            現成 投資公司或貨幣市場基金的流通股，在每種情況下，僅投資於上文 (A) 至(F) 條款中所述的前述投資。

“氯氟化碳”是指守則 第957節所指的受控外國公司，其中任何借款方或貸款方的直接或間接所有人是守則 951(B) 節所指的“美國股東”。

“法律上的變化”是指在本協定之日之後發生下列情況之一：(A) 任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B) 任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用方面的任何變化；或(C) 任何政府當局提出或發佈的任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定：(I) 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案發布的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，或其實施；和(Ii) 由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議三》頒佈的所有請求、規則、指南或指令。在任何情況下，不論頒佈、通過、發佈或實施的日期如何，均應被視為“法律上的變化”。

“控制變更 ”是指：

(A)            許可持有人未能直接或間接實益地擁有和控制至少51%的已發行和未償還的母公司股權  。

(B)            母公司 未能以實益方式並記錄在案地擁有和控制AENT已發行和未償還的100%股權；

(C)            AENT 未能直接或間接實益地擁有和控制構成借款人或其他貸款方的每個子公司的已發行和未償還的股權；

(D)            任何借款方組織文件下的任何 控制權變更或類似事件；或

(E)            出售或轉讓任何借款方的全部或幾乎所有資產(非母公司的借款方除外)。

“動產 憑證”對於任何人而言，是指該人現在擁有或此後獲得的所有動產憑證（該術語在UCC中定義），包括電子動產憑證 （該術語在UCC中定義）（或該人享有權利或有權 將權利轉讓給擔保權人）。

“索賠” 是指基於或產生於本協議、其他貸款文件或任何 交易的任何索賠或訴因，包括合同索賠、侵權索賠、違反責任索賠和所有其他普通法 或法定索賠。

 “Closing Date” means December

 “Closing Date Accounts” has the meaning ascribed thereto in Section

“芝商所 期限SOFR頁面”是指在任何SOFR指數調整日的任何時間，芝商所集團基準管理有限公司網站上指定為“芝商所期限SOFR費率” 的顯示（或者，如果該顯示不可用，則在該服務的任何 後續或替代頁面，或該服務的任何後續或替代頁面 ，提供與此類服務的此類頁面上當前提供的價格相當的價格報價 ，由行政代理機構不時合理確定，以提供SOFR的前瞻性期限價格。

 “Code” means the Internal Revenue Code of

 “COKeM $2,500,000 Sellers Note” means that certain Bond Promissory Note in the original principal amount of up to $2,5000,000, dated as of September

 “COKeM $6,000,000 Sellers Note” means that certain Subordinated Promissory Note in the original principal amount of up to $6,000,000, dated as of September

“COKeM 收購”具有“COKeM購買 協議”定義中賦予該術語的含義。

 “COKeM Independent Contractor Agreement” means that certain Independent Contractor Agreement dated as of September

 “COKeM Purchase Agreement” means that certain Share Purchase Agreement, dated as of September

 “COKeM Purchase Price Adjustment” means an adjustment to the Purchase Price (as defined in the COKeM Purchase Agreement) which may occur in accordance with Section

“COKeM 賣方”指COKeM購買協議中定義的“股東”。

“COKeM 賣方票據”指COKeM 2，500，000美元賣方票據和COKeM 6，000，000美元賣方票據。

“抵押品” 指作為本協議一方的各貸款方的所有權利、所有權和利益，無論是現在擁有的還是以後獲得的 或產生的（或該貸款方有權或有權將權利轉讓給擔保權人），在所有賬户、 現金和現金等價物、動產票據、抵押賬户（包括允許的加元賬户、允許的歐元賬户、允許的日元賬户和允許的英鎊賬户）、商業侵權索賠、文件、設備、一般無形資產、貨物、 工具、 庫存、 投資財產、信用證權利、許可證、該貸款方的支持義務、 賬簿和記錄、不動產、機動車輛和其他所有權車輛，以及所有其他有形和無形資產、不動產和個人資產， 以及上述所有收益（無論何種形式或性質）; 提供儘管有上述規定， “擔保品”不包括任何此類貸款方的除外財產。

“抵押品 使用協議”指 抵押品代理與任何出租人、倉庫管理員、加工商、收貨人、供應商、貸款方或其任何子公司的許可方之間的業主棄權書、受託人信函、供應商信函、許可方協議或確認協議（包括但不限於任何租賃的不動產），或任何其他佔有、擁有留置權的人，或對任何貸款方或其任何子公司的賬簿和記錄、設備或庫存或知識產權享有權利或利益，且其形式和內容均合理地令各代理人滿意。

“抵押 賬户”指任何 貸款方的所有商品賬户、存款賬户和證券賬户（在每種情況下，按照UCC的定義），除外賬户除外。

“抵押 代理人”是指WOCF，其在任何貸款文件下以自己的名義作為抵押代理人、擔保受託人或質權人， 或任何繼任抵押代理人。

“附屬品 文件”統稱為：(A) 本協議；(B) 每個與本協議相關的控制協議；(C) 每個版權擔保協議；(D) 每個專利和商標擔保協議；(E) 每個附屬品 訪問協議；(F) 每個質押協議；(G) 每個外國控制協議；以及(H) 任何擔保、擔保和擔保協議、擔保協議或其他類似於本定義第(Br)條 (A) 至(G) 中所指文件的文件，根據本定義的條款在截止日期當日或之後簽署，或以其他方式與預期的交易相關；以及所有針對借款人或任何其他貸款方的融資聲明(或現在或以後根據《統一 商業規則》或其他可比法提交的類似文件)，或作為債務人以抵押品代理人為受益人的任何其他貸款文件， 為了自身和作為擔保方的每個其他貸款方(或上述任何一方)的利益。

“抵押”和“抵押”就任何信用證而言，都是指借款人在由行政代理或其代表設立和控制的現金抵押品賬户中存入金額相當於該信用證未支取金額的105%的存款。

“承諾額” 對任何貸款人來説，是指該貸款人的變動者承諾額的總和。

“承付款” 是指所有轉帳承付款的總額。

“合規證書”是指基本上以附件 A的形式提供的證書。

“合併的EBITDA”是指在任何期間，母公司及其子公司在合併的基礎上，該期間的合併淨收入， 加(A)不重複的 ，在確定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍為：(1) 綜合利息支出(扣除利息收入)；(Ii) 所有被視為折舊和任何種類的無形資產攤銷費用的金額，(Iii) 所有應計税項或以此類税項的收入和分配來衡量， (Iv)母公司及其子公司與母公司及其子公司簽署、交付和履行貸款文件有關的 費用、收費和開支 母公司及其子公司是或打算參與其中的貸款文件以及貸款的資金，總額不超過6,000,000美元，(V) 任何非常或任何非經常性非現金損失，包括：(Br)經行政代理批准的本協議允許的處置造成的任何非常或任何非經常性非現金損失，以及(Vi) 經行政代理批准的非經常性非現金或其他非現金費用(代表另一期間現金支出的準備金或應計費用除外)，包括商譽、資產和其他減值費用、提前清償債務的損失和遞延融資成本的減記，但不包括與賬户或庫存相關的金額。減號(B)不重複的 ，並在包括在綜合淨收入中的範圍內， 在此期間通過處置設備和其他固定資產或資本資產實現的現金收入、收益或利潤；但條件是：(br}在計算任何期間的綜合EBITDA時，(I)該期間的 綜合淨收入應在不影響任何非現金、非常、非經常性、交易性或非常(X) 收益或(Y)經行政代理以其允許的酌情權批准的 費用的情況下計算)，在每種情況下，在計算該期間的綜合淨收入時應視情況增加或減去 ，(Ii) 綜合EBITDA應不包括任何購買的非現金影響 會計調整，經行政代理在其允許的酌情決定權下批准的與賬户或庫存無關的金額 (根據本條款 (Ii)，“非現金調整”)和(Iii) 非現金調整的總和 加上根據前一條款 (A)(V) 和(A)(Vi)，在每個 情況下，該期間的綜合EBITDA(在實施該等調整和追加之前計算)的20% 。為免生疑問，所有計算將與截止日期 起生效的GAAP原則和指導一致。儘管有上述規定，母公司及其子公司的合併EBITDA應被視為等同於以下列出的每個結算前期間的綜合EBITDA金額，除非母公司及其子公司此後根據 6.01(A)、(B) 或 (C) 中的任何一節交付的財務報表(包括該結算前期間)反映的母公司及其子公司的合併EBITDA在任何該等結算前期間的合併EBITDA金額存在重大差異(在這種情況下，除非事先徵得行政代理的書面同意(不得無理扣留)，母公司及其子公司在該結算前期間的合併EBITDA金額應為反映在任何此類財務報表中的 金額，因為此類財務報表可能會不時重述)：

“綜合固定費用覆蓋率”是指，在根據公認會計準則在綜合基礎上確定的任何測試期的最後一天，在符合 1.02(F)節的前提下，以下比率：(A) 該期間的結果(無重複)：(I) 合併EBITDA；減號(Ii)所有以現金支付母公司及其附屬公司所得税款或以該等收入衡量的款項； ；減去 (3)母公司及其子公司實際以現金形式進行的 無融資資本支出(扣除任何保險收益、譴責賠償金或與此類支出相關的融資收益)；減去 (Iv) 限制任何借款方以現金支付給非貸款方的任何人的付款(在任何適用期間，前一條款 (Ii) 至(Iv)中規定的金額的總和，即“FCCR扣除金額”)；至(B) 該期間(不重複)的 金額(對於任何適用期間，該金額為“固定收費金額”)：(I)以現金支付的 綜合 利息支出；加(2) 實際支付或要求支付貸款的預定本金總額；加(Iii)無重複的 、所有預定本金付款及就資本租賃及其他債務(債務除外)及抵押品管理費支付的未來期間的所有本金付款。儘管有上述規定，(X) 以下列出的每個結算前期間的FCCR扣除金額應被視為等於與該期間相對列出的金額，除非母公司及其子公司 此後根據 6.01(A)、(B) 或(C) (包括該結算前 期間)中的任何一項提交的財務報表反映了構成任何該等結算前期間的FCCR扣除金額的任何組成部分的重大不同金額(在這種情況下，除非事先得到管理代理的書面同意(不得無理扣留)，FCCR在結算前扣除金額的組成部分應為反映在任何此類財務報表中的金額，因為此類財務報表可能會不時重述)：

和 (Y) 以下列出的每個結算前期間的固定費用金額應被視為等於與該期間相對列出的金額，除非母公司及其子公司此後根據 6.01(A)、(B) 或(C) (包括該結算前期間)中的任何一節交付的財務報表反映了構成任何該等結算前期間固定費用金額的任何組成部分的重大不同金額(在 這種情況下，除非事先徵得行政代理的書面同意(不得無理扣留)，該結算前固定費用金額中的該部分應為反映在任何該等財務報表中的金額，因為該等財務報表可能會不時重述)：

“綜合利息支出”是指在按綜合基準確定的任何期間內，母公司及其子公司在該期間就母公司及其子公司的所有未償債務 (包括與信用證和銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，只要該等淨成本可按照公認會計原則分配到該期間)的利息支出總額(包括應歸屬於資本租賃的利息支出)淨額，按照公認會計原則按母公司及其子公司的淨利息收入計算。

“合併淨收入”是指在任何期間，母公司及其子公司在合併基礎上的淨收入(或虧損)，但不包括(不重複)：(A) 任何人的任何收入，如果該人不是子公司，但借款方在該期間任何此等人士的淨收入中的直接或間接權益，應計入該等人士在該期間作為股息或其他分配而實際分配給借款方或其附屬公司的現金總額以下的淨收入(或虧損)。(B)任何附屬公司的 淨收入，但因其組織文件或 適用於該附屬公司或受其約束的任何合約義務或法律的實施而禁止該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分派，及(C) 對衝協議下任何安排的任何未實現淨收益 ，以及可歸因於提前終止或轉換對衝協議或其他衍生工具下安排的收益 。

“合同義務”對任何人來説，是指該人為當事一方的任何文件或其他協議或承諾，或約束該人或其任何財產的任何文件或其他協議或承諾。

“控制權” 指(“控制權變更”和“控制權協議”一詞中使用的除外)直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過 行使投票權的能力、合同或其他方式。術語“管制”和“管制” 具有相關含義。在不限制上述一般性的原則下，如果一個人直接或間接擁有超過 10%或以上的證券投票權，且該證券具有 普通投票權以選舉董事、管理普通合夥人、經理或同等權力，或通過合同或其他方式指導或導致 該人的管理層和政策的方向，則該人應被視為由另一人控制。

“控制權協議”是指借款方在其開設抵押品賬户的託管機構、商品中介機構或證券中介機構、借款方和抵押品代理人之間簽訂的任何協議，根據該協議，抵押品代理人以抵押品代理人合理滿意的形式和實質，獲得對該抵押品賬户的控制權(按UCC的含義)。

“版權許可證”對任何人來説，是指現在或以後向該人提供的關於另一人的任何版權的所有許可證和其他類似權利(或該人有權利或有權將權利轉讓給受擔保的一方)。

“版權擔保協議”是指借款人以 抵押品代理人為受益人的某些版權擔保協議，截止日期為成交日期，經不時修訂、重述、補充和以其他方式修改。

“版權”( )對於任何人來説，是指該人現在擁有或今後採用或獲得的下列所有內容：(A)在 任何原創作品中的所有版權，這些作品固定在任何現在已知或後來開發的有形表達媒介上，在美國或任何其他國家/地區進行的所有註冊和申請，包括註冊、錄製和應用， 以及在美國版權局的補充註冊、錄製和申請；和(B) 上述的所有收益，包括許可使用費和侵權訴訟收益，對過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的權利， 在世界各地與此相對應的所有權利及其所有續訂和延期。

“被覆蓋的 實體”是指以下任何一項：

(A)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，            a “涵蓋實體”；

(B)            a “擔保銀行”一詞在12 C.F.R.第(47.3(B)節)中定義和解釋；或

(C)            a 該術語在12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據該定義進行解釋。

“承保方”的含義與 第10.19節中賦予的含義相同。

“信貸延期”指以下所有事項：(A) the Revolver Loan，(B) All Swing Loans，(C) All Protective Advance 和(D) 所有信用證債務。

“未清償信貸”是指，在任何確定日期，所有信貸延期的當時未清償金額和與之相關的全部應付金額(如有，在確定日期到期和應付)。

“網絡安全事件”是指數據或安全漏洞，包括但不限於網絡或系統入侵、勒索軟件攻擊、數據外泄、拒絕服務攻擊或其任意組合。

“債務”( )對截至任何決定日期的任何人而言，在不重複的情況下，是指以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：(A) 該人對借入資金的所有債務，以及該人的所有由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的債務；(B)根據信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據而產生的該人的所有直接或或有債務；(C)將套期保值協議下的掉期終止價值(生效後) 給該人為當事一方的 ；。(D) 該人在 到期和應付時支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(在正常業務過程中應支付的貿易賬户除外，在該貿易賬户設立之日起不超過60天)；(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權而擔保的 債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；(F) 該人所有資本租賃債務和合成租賃債務的可歸屬債務的數額；(G) 該人作為賬户一方就信用證和擔保書承擔的所有債務，或有或有債務；(H) 該人關於銀行承兑匯票的所有債務，或有債務或其他債務；(I) 該人任何收入項下的所有債務，(J) 該人的任何其他表外負債，(K) 該人購買、贖回、退出、取消或以其他方式支付任何不合格股權的所有義務，如果不合格股權是可贖回的優先權益，則其估值為自願或非自願清算優先權中的較大者加應計 和未付股息；及(L) 該人士就前述條款 (A) 至 (K) 所指的任何債務所作的一切擔保，但以該人士在該等擔保下的最大責任為限。就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務(但僅限於該合資企業因其在該實體中的所有權權益而對其負有責任的範圍)，除非該等債務明確對該人無追索權。就第(E)款 而言，任何人的債務金額應被視為等於(I) 此類債務的未償還總金額和(Ii) 因此而擔保的財產的公平市場價值中的較小者。

“待償還的債務”是指附表 4.01所列的債務。

“違約”指任何違約事件，或任何在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的事件或條件。

“默認利率”指的是等於當時有效的基本利率之和的利率，加年息2.00釐。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A) 未能(I)在本協議規定需要為此類貸款提供資金的兩(2) 業務 天內為其全部或任何部分貸款提供 資金，除非該貸款人書面通知行政代理和行政借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約或違約事件應在該 書面文件中明確指出)，或(Ii) 在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，(B) 已書面通知行政借款人和行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明 (除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場 基於該貸款人確定融資之前的條件(該條件優先，(C) 未能在行政代理或行政借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，以書面形式向行政代理和行政借款人書面確認其將履行其預期的融資義務(br})，(C) 在收到行政代理和行政借款人的書面請求後三(3)個工作日內未能以書面形式向行政代理和行政借款人確認它將履行其預期的融資義務 (前提是，該貸款人應根據本條款(C) 在收到行政代理和行政借款人的書面確認後停止作為違約貸款人)，或(D) 已、或擁有直接或間接的母公司，且 已：(I) 成為任何破產程序的標的，(Ii) 已為其指定接管人、託管人、保管人、受託人、 管理人、受讓人、債權人或負責其業務重組或清算的類似人的利益，或 資產，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構， 或(Iii) 成為內部救助行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府 當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A) 至(D) 條款中的任何一項或多項認定貸款人為違約貸款人的任何決定，應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該貸款人在向行政借款人和每一貸款人發出書面通知後應被視為違約貸款人。

“違約貸款利率”是指(A)自相關付款到期之日起及之後前三天的 、ABR指數利率，以及(B)此後的 ，當時適用於ABR指數利率貸款的利率(包括適用的 保證金)。

“攤薄” 是指在任何確定日期，由行政代理在考慮當時的回扣時間後，在其允許的酌情決定權下確定的百分比，其結果是將(A) 壞賬減記、折扣、廣告 補貼、信用或其他稀釋項目在此期間的美元金額除以(B) 借款人在此期間的帳單。

“存款賬户”是指任何存款賬户(該術語在UCC中有定義)。

“處置” 是指任何人對任何財產的出售、轉讓、轉讓、轉易、許可證、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易) ，包括以分割的方式轉讓資產，以及出售、轉讓或其他處置任何應收票據或賬户或與之相關的任何權利和債權，不論是否有追索權。“這個詞”處置“具有與之相關的含義。

“不符合條件的 股權”是指任何人的任何股權，根據其條款(或根據任何股權或其他 證券的條款，其可轉換為或可根據其持有人的選擇進行交換)，或在 任何事件或情況發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回，或在到期日期後一年的 日期或之前，根據持有人的選擇可全部或部分贖回，或要求或要求以現金支付或分配。

“劃分 人”的含義與“劃分”的定義中賦予的含義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分給兩個或多個人(無論是按照“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，分立的人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立完成之前所持有的全部或部分資產、負債和/或債務的任何人。 分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的任何人，在該分立發生時應被視為分立繼承人。

“單據” 對任何人來説，是指此人現在擁有或以後獲得的(或此人在其中有權利或有權將權利轉讓給有擔保的一方)的所有單據，包括所有提單、碼頭授權書、碼頭收據、倉單和其他所有權單據，無論是可轉讓的還是不可轉讓的。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指貸款方根據美國或哥倫比亞特區(但不包括其領地或領地)的任何政治分區的法律組織的任何子公司。

“控制協議”具有 第2.01(B)(Vi)節中賦予該詞的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A) 在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B) 作為本定義第(A) 款所述機構的母公司的、在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，或(C) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A) 或(B) 條所述機構的子公司，並受與其母公司合併的監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟的任何成員國， 冰島、列支敦士登和挪威。

“歐洲經濟區決議機關”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託公共行政機關的任何人。

“電子平臺”是指用於交付信息(包括文檔)的電子系統，例如IntraLinks on Demand Workspace™ 或DXSyndicate™，可能由管理代理或其附屬公司提供或管理，也可能不提供或管理。

“合格的亞馬遜庫存”是指亞馬遜(根據亞馬遜履行計劃)不時在美國大陸持有的庫存  ，其總價值(根據借款人的 歷史會計慣例，以成本或市場中的較低者計算)不超過2,500,000美元和(B)非在途的 。

“合格受讓人”指以下任何一項：(A) 貸款人(違約貸款人除外)；(B) 貸款人的關聯公司；(br}(C) 貸方的核準基金；(D) 僅由代理人或其任何關聯公司管理的任何基金或賬户； 和(E) 行政代理和迴旋貸款人同意的任何其他人(自然人除外)，只要 截至該人的任何轉讓之日沒有繼續發生違約事件，行政借款人(此類同意不得被無理地 扣留、條件或延遲)。

“合格的 報關行”是指其主要資產和主要營業地位於美利堅合眾國、受美國和海關邊境保護局許可和監管、可接受作為抵押品代理且與其簽訂了進口貨物協議的報關行。在不限制上述規定的情況下，擔保代理人應認為APEX國際物流公司(ORD)、 Inc.(或其關聯公司)在簽署和交付《進口貨物協議》時可被視為合格的海關經紀人。

“合格的國內賬户”是指借款人在其正常業務過程中創建的、因該借款人銷售商品或提供服務而產生的賬户、符合貸款文件中有關合格的 國內賬户的陳述和擔保的賬户，以及不因以下一個或多個排除標準而被排除為不合格的賬户；前提是這些標準可由行政代理在其允許的自由裁量權下不時修訂。 在確定應包括的金額時，合格的國內賬户應按其價值計算。符合條件的國內帳户 不應包括以下內容：

賬户債務人未能在開具原始發票之日起一百二十天內或到期之日起六十(60)天內付款的            賬户 ；

(B)賬户債務人(或其關聯公司)所欠的            賬户 ，其中該賬户債務人(或其關聯企業)所欠的所有賬户的50%或以上根據以上(A) 條款被視為不合格；

(C)賬户債務人是(I)            借款人或任何借款人的任何關聯公司的僱員或代理人，或(Ii) 任何借款人的關聯公司，或以其他方式構成公司間賬户的 賬户。

(D)            帳户 (I)根據保證銷售、銷售或退貨、經批准的銷售、匯票並持有、回扣或任何其他條款而產生的貨物寄售或出售交易中產生的 ，帳户債務人可能因此而有條件付款的任何其他條款， 但任何此類帳户為票據和持有帳户的帳户除外，而帳户債務人就該帳户債務人是 & Noble， Inc.或其子公司，且此類票據和持有賬户的賬面價值合計不超過500,000美元，或(Ii)付款條件為“C.O.D.”、“貨到付款”或其他類似條款的 ；

(E)不應以美元支付的            賬户 ；

(F)賬户債務人(I)            沒有在美國設立首席執行官辦公室，或(Ii) 不是根據美國或其任何州或地區的法律組織的 賬户 ；

(G)適用借款人已從適用借款人位於美國以外的辦事處或地點向賬户債務人開具帳單的            賬户 ，或將通過適用借款人位於美國以外的辦事處或地點收取賬户的款項，或此類賬户的付款不會轉入受《自治權控制協議》約束的美國境內的存款賬户；

(H)賬户債務人是任何借款人的債權人的            賬户 ，已主張收回或抵銷的權利，或對其支付賬户的全部或任何部分的義務提出爭議，但以該申索、收回或抵銷的權利或爭議為限，或構成“抵銷”賬户的賬户 ；

(I)與賬户債務人有關的            賬户，而該賬户債務人對所有借款人的債務總額超過(I) 30%(如屬[***]和他們各自的子公司，(Ii) 15%[***](Iii)對於借款人，(Iii)行政代理人以書面形式向借款人指定的百分比，由行政代理人酌情以書面批准提高本款規定的集中限額，以及(Iv)對於所有其他賬户債務人，在每種情況下，對於所有符合條件的國內賬户 ，在該賬户債務人所欠債務超過該百分比的範圍內， 為10%；提供， 因超過上述百分比而被排除的賬户數量，應由行政代理機構在實施基於上述濃度限制的任何取消之前，根據所有其他符合條件的國內賬户，在其允許的自由裁量權下確定；如果進一步提供適用於某一賬户債務人的此類百分比，如該賬户債務人的信譽惡化，應由行政代理以其允許的酌情決定權予以減少；

(J)賬户債務人受破產程序管轄、無償付能力、已停業或借款人已收到關於即將進行破產程序或該賬户債務人財務狀況出現重大減值的通知的            賬户 ；

(K)            賬户，行政代理在其允許的自由裁量權下，認為收集的賬户有問題，包括由於賬户的債務人的財務狀況或信用價值；

(L)不受有效且完善的優先留置權的            賬户 以抵押品代理人為受益人；

(M)            賬户 與其有關的(I) 引起該賬户的貨物尚未裝運並向賬户債務人付款，或(Ii) 引起該賬户的 服務尚未履行並向賬户債務人付款；

(N)賬户債務人是受制裁個人或受制裁實體的            賬户 ；

(O)            帳户 (I)代表遞延收入或預付賬單的 (包括預開賬單、已開單但未發貨的訂單和預付款)，(Ii)代表有權收到在任何借款人完成 商品或服務合同的全部履行之前到期的進度或里程碑付款的 ，或(Iii)受客户保證金或供應商回扣影響的 ；

(P)            賬户 ，這是向賬户債務人開具帳單的財務費用；

(Q)受可強制執行的反轉讓條款制約的            賬户 ，但沒有書面豁免，其條款被行政代理以其允許的酌情決定權視為可接受的條款 ；

(R)由政府賬户債務人的債務組成的            賬户 ，除非(I)此類賬户有行政代理人可接受的信用證支持，該信用證由行政代理人擁有並可由行政代理人直接提取，或(Ii) 1940年《聯邦債權轉讓法案》，經修訂(《美國法典》第31編第3727節及以後)。和《美國法典》第41編第15節及其後)，以及完善擔保代理人在此類賬户中的留置權所需的任何其他步驟已得到遵守，行政代理人滿意；

(S)            賬户 本協議或任何其他貸款文件中包含的關於該賬户的任何陳述或擔保，或借款人向行政代理提交的與該賬户有關的任何轉讓或擔保聲明或陳述 已被違反或在任何重大方面不真實，或者該借款人未 遵守與該賬户有關的所有適用法律；

(T)由動產紙或任何形式的文書證明的            賬户，除非該文書已正式背書並由抵押品代理人持有；

(U)構成從信用卡發行商或信用卡處理商(包括貝寶)欠任何借款人的應收款的            賬户 ；但條件是，只要(I)信用卡發行商或信用卡處理商 在原始銷售日期的五個 (5) 天內沒有未能支付此類賬户，以及(Ii) 適用借款人 應以令行政代理滿意的形式提交通知，則根據轉賬借款基礎，任何此類賬户產生的轉賬可用總額最高可達5,000,000美元 不得僅根據本條款第(U)款排除在外。向適用的信用卡發行商或信用卡處理商 (經該信用卡發行商或信用卡處理商確認並隨即交付給管理代理)指示從該信用卡發行商或信用卡處理商向該借款人在美國的存款賬户支付款項，但須遵守《控制協議》(承認並同意此類賬户應扣除任何未付和/或累積的信用卡發行商或信用卡處理商的手續費或開支餘額)；

(V)受應收賬款購買或保理計劃、庫存融資計劃或其他供應鏈融資計劃(包括任何允許的應收款購買安排)制約或包括在內的            賬户 ，或者與受應收賬款購買或保理計劃、庫存融資計劃或其他供應鏈融資計劃(包括任何允許的應收款購買安排)制約或包括在內的賬户屬於同一賬户債務人的賬户；

(W)由信用質量較差的帳户債務人造成的            帳户，由管理代理根據其允許的自由裁量權確定 ；

(x)            根據 行政代理人在其允許的自由裁量權中的決定，不構成商業上可接受的抵押品以納入左輪手槍借款基礎的賬户;以及

(y)            賬户 或賬户的任何部分被行政代理人在其允許的自由裁量權內視為不合格。

任何 賬户在任何時候都是合資格的本地賬户，但隨後未能滿足上述任何要求，則 將立即不再是合資格的本地賬户。此外，對於任何賬户，如果行政代理人在其允許的自由裁量權 下，在此後任何時候確定賬户債務人的付款或履約前景因任何原因而受到重大 損害，則該賬户應不再是合格的國內賬户。

  “Eligible Financed Account” means an Account that would otherwise be an Eligible Domestic Account if it were not excluded under clause (v)在不限制前述規定的情況下，任何賬户都不應是合格融資賬户，除非該賬户（i）是COKeM 或Alliance的欠款，  [***]或其關聯公司，（ii）受適用的Wells Fargo回購協議和 適用的Wells Fargo RPA債權人間協議的約束，在每種情況下，適用於COKeM和Alliance（如適用），（iii）自發起日期起不超過 10天，並且（iv）尚未被Wells Fargo購買。   

“合格的 外國賬户”指那些任何 借款人在其正常業務過程中因銷售商品或提供服務而創建的（合格國內賬户和合格融資賬户除外）應以美元支付（但是，借款人的應付賬款和將以歐元、英鎊、日元 或加拿大元不得僅僅因為它們不能以美元支付而喪失資格，只要（a）  所有此類賬户在任何時候的欠款總額不超過2，000，000美元，並且（b） 此類貨幣在 此類賬户債務人辦事處或所在地的司法管轄區內普遍使用），遵守貸款文件中關於 合格外國賬户的每項陳述和保證，並且不因以下一項或多項排除標準 而被排除在外;但是，行政代理人可以根據其允許的自由裁量權隨時修改這些標準。 在確定包含的金額時，合格的外國賬户應按其價值計算。合格的外國賬户不應 包括以下內容：

賬户債務人未能在開具原始發票之日起一百二十天內或到期之日起六十(60)天內付款的            賬户 ；

(B)賬户債務人(或其關聯公司)所欠的            賬户 ，其中該賬户債務人(或其關聯企業)所欠的所有賬户的50%或以上根據以上(A) 條款被視為不合格；

(C)賬户債務人是(I)            借款人或任何借款人的任何關聯公司的僱員或代理人，或(Ii) 任何借款人的關聯公司，或以其他方式構成公司間賬户的 賬户。

(d)             （i）交易中產生的賬户，其中貨物是寄售的，或根據擔保銷售、銷售或退貨、 批准銷售、票據持有、折扣或任何其他條款出售的，賬户債務人的付款可能是有條件的， 或（ii）付款條款是“貨到付款”， 貨到付款或其他類似條款;

(e)            賬户債務人 的賬户（i） 在合格的外國管轄區內沒有維持其首席執行官辦公室（或其外國對等機構） ，或（ii） 不是根據合格的外國管轄區或其任何州或 領土的法律組建的，除非（A） 該賬户由行政 代理人在其允許的自由裁量權內合理滿意的不可撤銷信用證（關於形式、內容和簽發人或國內保兑銀行）支持，該信用證已交付給行政 代理人，並可由行政代理人直接提取，或（B） 該賬户在形式、內容和 金額上均由信用保險和保險公司承保，合理地滿足行政代理人的自由裁量權;

(f)            相關賬户 由相關借款人從其不在美國的辦事處或地點 向賬户債務人開具賬單，或賬户收款將通過相關借款人不在美國、英國或愛爾蘭的辦事處或地點 進行，或該賬户的付款將不支付給受控制協議約束的存款賬户 ;

(g)            賬户債務人是任何借款人的債權人的賬户 ，已主張收回或抵消的權利，或已就其支付全部或部分賬户的義務提出異議，但以此類索賠、收回或抵消的權利或爭議為限，或構成“對銷”賬户的賬户 ;

(h)            賬户債務人欠所有借款人的債務總額超過（i）所有賬户債務人的所有合格境外賬户的10%（或行政代理人書面指定的更高百分比， 針對行政代理人書面批准的特定賬户債務人， 根據本子條款增加集中度限額）或（ii）2，000，000美元（在每種情況下，以該賬户債務人欠下的債務超出部分為限）的賬户債務人的賬户 ;   提供即，因超過上述百分比或金額而被排除的帳户的金額，應由行政代理在根據上述濃度限制進行任何消除之前，根據所有其他符合條件的外國帳户，在其允許的自由裁量權下確定；如果進一步提供適用於特定賬户債務人的這一百分比或金額，如果該賬户債務人的信譽惡化，應由行政代理在其允許的自由裁量權範圍內予以減少；

(I)賬户債務人受破產程序管轄、不具償付能力、已破產或已破產的            賬户，或任何借款人已收到有關即將進行破產程序或該賬户債務人財務狀況出現重大減值的通知 ；

(J)            賬户，行政代理在其允許的自由裁量權下，認為收集的賬户有問題，包括由於賬户債務人的財務狀況或信用價值；

(K)不受有效和完善的優先留置權約束的            賬户 ，以抵押品代理人為受益人；

(L)            賬户 與其有關的(I) 產生該賬户的貨物尚未裝運並向賬户債務人開具賬單，或(Ii) 產生該賬户的 服務未履行並向賬户債務人開具賬單；

(M)賬户債務人是受制裁個人或實體的            賬户 ；

(N)            賬户 (I)代表遞延收入或預付賬單的 (包括預開賬單、已開單但未發貨的訂單和預付款)，(Ii)代表有權收到在任何借款人完成 商品或服務合同的全部履行之前到期的進度或里程碑付款的 ，或(Iii)受客户保證金或供應商回扣影響的 ；

(O)            賬户 ，這是向賬户債務人開具賬單的財務費用；

(P)受可強制執行的反轉讓條款約束的            帳户 ，但沒有書面豁免，其條款被管理代理 以其允許的酌情決定權視為可接受的；

(Q)包含政府賬户債務人債務的            賬户 ；

(R)            賬户 借款人向行政代理提交的關於該賬户的任何聲明或擔保，或在本協議或任何其他貸款文件中有關該賬户的任何陳述或擔保，或與該賬户有關的轉讓、擔保聲明或陳述已被違反或在任何重大方面不真實，或該借款人未 遵守與該賬户有關的所有適用法律；

(S)由動產文件或任何形式的文書證明的            賬户 ，除非該文書已正式背書給抵押品代理人並由其持有；

(T)構成從信用卡發行商或信用卡處理商欠任何借款人的應收款的            賬户 ；

(U)受應收賬款購買或保理計劃、庫存融資計劃或其他供應鏈融資計劃(包括任何允許的應收賬款購買安排)約束或包括的            賬户 ，或者與受應收賬款購買或保理計劃、庫存融資計劃或其他供應鏈融資計劃(包括任何允許的應收賬款購買安排)約束或包含在其中的賬户屬於同一賬户債務人的賬户；

(V)因信用質量差的賬户債務人而產生的            賬户，由行政代理根據其允許的自由裁量權確定 ；

(W) 行政代理根據其允許的酌情決定權確定的、不構成商業上可接受的抵押品以納入轉債基礎的            賬户；以及

(X)            帳户 或管理代理根據其允許的酌情權以其他方式認為不符合條件的任何帳户部分。

帳户在任何時候都是合格的境外帳户，但隨後不符合上述任何要求，則應立即停止成為合格的境外帳户。此外，對於任何帳户，如果行政代理在此後的任何時間根據其允許的自由裁量權確定帳户債務人對該帳户的付款或履行的前景因任何原因而受到重大損害，則該帳户將不再是合格的外國帳户。

“符合資格的外國司法管轄區”是指行政代理自行決定將其不時指定或批准為“符合資格的外國司法管轄區”的任何司法管轄區。截至截止日期，以下每個國家/地區均由行政代理指定或批准為合格的外國司法管轄區：(1) 澳大利亞；(2) 奧地利；(3) 比利時；(4) 加拿大；(br}(5) 丹麥；(6) 芬蘭；(7) 法國；(8) 德國；(9) 香港；(10) 愛爾蘭；(11)以色列；(12) 日本；(13)盧森堡；(14)荷蘭；(15)新西蘭；(16)挪威；(17)波多黎各；(18)新加坡；(19)瑞典；(20)瑞士；和(21)聯合王國。

“合格的在途庫存”是指借款人的成品庫存(為免生疑問，不包括合格的亞馬遜庫存)，如果不是因為該庫存不在美國，且不因下列一項或多項標準而被排除為不合格庫存，則該成品庫存將是合格庫存；前提是，該 標準可由管理代理在其允許的酌情決定權下不時修訂。只有在以下情況下，庫存項目才應包括在符合條件的在途庫存中：

(A)            此類庫存是可轉讓單據的標的，該可轉讓單據指定行政代理人、合格海關經紀人或經行政代理人同意的適用借款人為收貨人，該可轉讓單據為有形形式；

(B)            這種庫存已由借款人支付，或行政代理以其他方式確信這種庫存已最終出售給該借款人，且所有權已轉移給該借款人；

(C)            此類庫存未在運輸途中超過四十五(45)天，如果此類庫存是從美利堅合眾國以外的地點裝運的，則此類庫存計劃在21天內交付給合格的海關經紀人，

(D)            管理代理已收到令其滿意的保證，即證明該庫存的所有原始單據(所有單據均為可轉讓單據)已由適用的承運人簽發，並已轉發給合格的海關經紀人(如果該文件在發送後十(10) 天內未被合格的海關經紀人實際收到，則該庫存應立即停止符合條件的在途庫存)，或者，如果行政代理行使其 單獨裁量權提出要求，所有此類原始單據在美利堅合眾國由行政代理或合格的海關經紀人(由行政借款人指定)擁有；

(E)            此類庫存的供應商與適用的借款人之間的任何有效協議不存在違約，該協議將允許該供應商根據任何適用法律(包括《消費者保護公約》)轉移、回收、改變路線或停止發運此類庫存；

(F)            這類存貨已由海運貨物或其他類似保險向保險公司全額投保，投保金額及免賠額須符合行政代理人滿意的免賠額，而行政代理人已被指定為貸款人損失收款人；及

(G)            行政代理已從合格的海關經紀人處收到關於此類庫存的已簽署的進口貨物協定；以及

(H)            此類 庫存包括從中國發貨的Testemaker街機遊戲。

如果庫存 在任何時候符合在途庫存條件，但隨後無法滿足上述任何要求，則應立即停止 符合在途庫存條件。

“合格的 庫存”是指由借款人的成品組成的庫存(包括合格的亞馬遜庫存)，該庫存符合貸款文件中關於合格庫存的每一項陳述和保證，並且不因下列一項或多項標準而被排除為不合格的 ；前提是，此類標準可由管理 代理根據其允許的酌情權不時進行修訂。符合以下條件的庫存項目不應包括在符合條件的庫存中：

(A)            a借款人沒有良好、有效和有市場價值的所有權；

(B)            借款人並非(直接或通過該借款人的受託保管人或代理人)擁有實際和獨佔的所有權(但此類庫存構成符合條件的亞馬遜庫存的情況除外)；

(C)            it 不位於美國大陸任何借款人擁有或租賃的房產內(但此類庫存構成符合條件的亞馬遜庫存的情況除外)；

(D)            it 包括原材料、在製品庫存、陳舊或移動緩慢的庫存、已製造的部件庫存、用品和包裝材料、產品文獻或翻新庫存；

(E)            it 是寄售時獲得的存貨；

(f)            [保留區];

(G)            it 位於任何借款人租賃的不動產上，在每種情況下，除非它受出租人或倉庫管理人(視屬何情況而定)簽署的抵押品訪問協議的約束，而且除非它與儲存在場所內的其他貨物(如果有)分開或以其他方式可單獨識別；但行政代理可在其允許的 酌情決定權下實施轉帳可用性準備金，其數額應合理地令行政代理在其允許的酌情權下滿意 ，以代替該抵押品訪問協議；

(H)            it 儲存在合同製造地點；

(I)            it 包括在途庫存(借款人在美國的地點之間的(X) 或(Y) 這類庫存是符合條件的在途庫存)；

(J)            it 包括借款人客户退回或拒收的貨物，但僅限於此類貨物不再構成“新”貨物，且在收到後三十(30)天內不能作為“新”貨物轉售；

(K)            it 包括過時的貨物或構成借款人業務中使用或消耗的備件、供應品和持有貨物、瑕疵貨物或“秒”的貨物；

(L)            it 不受有效且完善的以抵押品代理人為受益人的優先留置權的約束；

(M)            it 受第三方商標、許可或其他專有權的約束，除非行政代理信納，儘管有這種第三方權利，但擔保代理可以在違約事件發生時和之後自由出售此類庫存 ；

(N)            it 違反了《公平勞動標準法》，並受《美國聯邦法典》第29編第215(A)(I) 或任何替代法規中所載所謂“熱門商品”條款的約束；或

(O)            it 包括受借款人為當事一方的許可協議、許可協議、分銷協議和/或權利協議管轄的庫存，根據該協議，在每種情況下，任何此類庫存的賬面價值均超過(I) $250,000(在任何單一許可協議、許可協議、分銷協議 和/或權利協議和(Ii) (O)條款下的所有存貨合計500,000美元；

(P)            it 是管理代理在其允許的自由裁量權下以其他方式認為不符合條件的庫存。

在任何時候符合條件的庫存，但後來未能滿足上述任何要求的庫存，應立即停止成為 符合條件的庫存。

“環境索賠”是指任何政府主管部門或其他聲稱負有環境責任的人提出的所有索賠，無論如何。

“環境法”是指與污染、環境保護或向環境中釋放任何物質有關的所有法律，包括與危險材料或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的法律。

“環境責任”是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A) 違反任何環境法；(B) 任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C) 暴露於任何危險材料；(D) 釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E) 任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據該等合同、協議或其他雙方同意的安排，就上述任何事項承擔或施加責任。

“環境留置權”是指有利於任何政府環境責任主管部門的任何留置權。

“設備” 對任何人來説，是指此人現在擁有或此後獲得的(或此人在其中有權利或有權將權利轉讓給擔保方)的所有設備，無論位於何處，包括任何和所有機器、儀器、設備、配件、傢俱、固定裝置、機動車輛和其他類似的有形財產(庫存除外)，以及所有部件、附件和附屬品，以及它們的替換和替換。

“權益”指，就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他 權益於任何釐定日期是否尚未結清。為免生疑問，股權應包括與任何長期激勵計劃、401(K) 計劃和/或任何股票增值權相關或與之相關的所有上述事項。

“環境保護局”指環境保護局。

“ ”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及據此頒佈的《規則 》和《條例》。

“聯屬公司”是指與任何貸款方或其任何附屬公司在共同控制下的任何貿易或業務(無論是否合併)，均符合守則 414(B) 或(C) 節(以及守則 414(M) 和(O) 節就守則 412節的規定而言)的含義。

“ 事件”係指以下任何一項：(A)ERISA指與養卹金計劃有關的可報告事件；(B) 任何貸款方或任何ERISA關聯方在其為“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)節 所界定)的計劃年度內，因任何貸款方或任何ERISA關聯方從受ERISA第4063節約束的養老金計劃中提取的任何責任，或根據ERISA第4062(E) 節被視為此類提取的業務的停止；(C) 任何貸款方或任何ERISA關聯方因任何貸款方或任何ERISA關聯方全部或部分退出多僱主計劃，或任何貸款方或任何ERISA關聯方收到多僱主計劃處於重組、破產、危急或瀕危狀態的通知而招致的任何責任，(D) 提交終止意向通知，根據ERISA 4041或 4041a條將養老金計劃修正案視為終止，或者由PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的程序；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條， 構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或情況；。(F)確定任何退休金計劃被視為《守則》 第430、431和 432節或《僱員權益法》第303、304和 第305節所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃；。(G) 向任何貸款方或任何ERISA關聯公司施加ERISA標題 IV項下的任何責任，但根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外； 或(H)因任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能滿足養老金籌資規則 關於養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或任何貸款方或ERISA關聯公司未能向多僱主計劃提供任何必要的供款 。

“錯誤付款”的含義與 第9.12(A)節中賦予的含義相同。

“錯誤的 欠款分配”具有 第9.12(D)節中賦予的含義。

“錯誤的付款影響的貸款”具有 第9.12(D)節中賦予的含義。

“錯誤的 退款”具有 9.12(C)節中賦予的含義。

“錯誤的 退款缺陷”的含義與 9.12(D)節中賦予的含義相同。

“估計的轉帳使用量”是指截至任何確定日期，(A) ，如果確定日期早於結束日期的十二(12)個月，為100,000,000美元；(B) ，如果確定日期在結束日期的十二(12)個月 週年紀念日或之後，則為相當於前十二(Br)個月期間貸款的平均每日未償還本金金額，由行政代理善意計算。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件 ”的含義與 第8.01節中賦予的含義相同。

“損失事件”對於任何借款方的任何財產，是指下列任何一種情況：(A) 此類財產的任何損失、毀壞或損壞；或(B) 通過行使徵用權或以其他方式實際譴責、扣押或取得此類財產，或沒收此類財產或徵用此類財產。

“超額 轉帳可用性”是指在任何確定日期，等於(A) 借款人在該日期的轉帳可用性 的金額減號(B) 貸款方超出歷史慣例的所有賬面透支總額(如果有)，由行政代理在其允許的酌情決定權下確定。

“交易法”係指1934年 的證券交易法。

“除外的 帳户”是指(A)專門和專門用於工資、工資税或預扣税付款的 存款帳户 在每種情況下，只要在任何此類存款帳户中持有或維護的資金不超過預期用於此類用途的當前需要的金額，(B)專門和專門用作支出的 帳户，(C)餘額在任何時候合計不超過100,000美元的 存款帳户。以及(D)為並非母公司或其任何附屬公司的附屬公司的個人的利益而專門和專門用作信託帳户或託管帳户的任何存款帳户( )。

“被排除的財產”是指作為本合同當事人的每個借款方的所有權利、所有權和利益，無論是現在擁有的，還是以後獲得或產生的(或該借款方有權利或有權將權利轉讓給有擔保的一方)，包括：

(A)            任何合同、租賃、許可、包租或許可協議中的任何權利或利益，如果根據該合同、租賃、許可、包租或許可協議的條款或有關該合同、租賃、許可、包租或許可協議的適用法律的條款，作為法律事項或根據該合同、租賃、許可、包租或許可協議的條款，禁止授予該合同、租賃、許可、包租或許可協議中的留置權，則該合同、租賃、許可、包租或許可協議涉及作為本合同一方的任何貸款方的不動產或動產的任何權利或利益，但在上述每一種情況下除外，如果(I) 上述任何禁止或限制是不可執行的， 根據 9-406、9-407、9-408或9-409節或其他適用法律，或(Ii)已獲得允許留置權的任何同意或豁免 ，即使該資產的質押受到禁止或限制；

(B)            作為本合同一方的任何貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產，如果授予此類留置權的合同義務(或規定此類 購置款留置權或資本租賃的文件)有效地禁止該借款方在其上設定留置權，或明確要求獲得借款方或其關聯方以外的任何人的同意 ，則該財產受本協議允許的購置款留置權或資本租賃權的約束在此類財產上設定任何其他留置權；

(C)對尚未提交使用説明書的任何 “意向使用”商標申請進行            (但僅在提交使用説明書之前)；

(D)            任何公平市價低於75,000美元或總計150,000美元的汽車；及

(E)            所有 除外的賬户和存入其中或記入貸方的所有金額，但如有任何此類金額存入其中或記入貸方，則不在此限。

但條件是：(I) “除外財產”不應包括任何 除外財產的任何收益、產品、替代或替代(除非此類收益、產品、替代或替代以其他方式構成除外財產)；和(Ii) 如果由於作為本定義第(A) 和(B) 條款中所述的適用借款方未能獲得本定義第(A)條和第(B)款中所述的同意，任何資產構成“排除財產”，則該借款方應採取商業上合理的 努力以獲得該同意，並且在獲得該同意後，該財產應不再構成“排除財產”.”

“不含税”是指對貸款方徵收的或與貸款方有關的任何税收，或要求從向貸款方的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對淨收益(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的 税，在每一種情況下，(I)由於該人根據下列法律組織或其主要辦事處而徵收的  ，或(對於任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的 的管轄區；(B)在貸款人的情況下，根據在(I) 貸款人 獲得貸款或其承諾的該權益的有效適用法律(並非根據任何貸款方的轉讓請求)或(Ii) 該貸款人 變更其借貸辦公室的範圍內有效的適用法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户的金額徵收 美國聯邦預扣税(  )。根據 第2.08節，與此類税收有關的金額應在緊接貸款人成為本協議當事人之前支付給貸款人的轉讓人，或在緊接貸款人變更其借貸辦公室之前支付給貸款人。(C)可歸因於該人未遵守 2.08(F)節的 美國税；及(D) 根據FATCA徵收的任何預扣税。

“非常收據”是指任何貸款方或其任何子公司在正常業務過程中收到的任何款項(以及不包括本協議 2.03(C)(I) 節所述的與損失或處置事件有關的收益)的任何款項，包括(A) 判決收益、和解收益或與任何訴因或索賠有關的任何種類的其他對價。(B) 賠款(除非此類賠款是立即支付給並非任何借款方或其任何附屬公司的關聯公司的人)、(C) 退税、(D) 業務收益 中斷保險和/或關鍵人人壽保險，(E) 申述和保修保險的收益，以及(F) 與任何採購協議相關的任何採購價格調整。

“FATCA” 是指截至本協議之日的守則 1471至 1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據守則 1471(B)(1) 節訂立的任何協議以及任何財政或監管立法， 規則 或根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的慣例，以及 實施守則的這些章節。

“FDA” 指美國食品和藥物管理局。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率。提供(A) 如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該交易的利率 ；(B) 如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為平均利率(如有必要，向上舍入 )，對於 的百分之一的整數倍(1%(0.01%))，在行政代理決定的交易日向主要貨幣中心銀行收取1%(0.01%)，以及(C) 如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該 利率應被視為零。

“手續費信函”是指行政代理和借款人之間的一定手續費信函。

“第五第三銀行”是指第五第三銀行，全國協會。

“第五次第三次設備租賃”指於2021年9月27日 27日，出租人第五次第三次與承租人聯盟簽訂的特定主設備租賃協議，以及與此相關的所有時間表和所有其他相關文件，均於截止日期生效。

“第三方設備租賃附加抵押品”是指附表 1.01第(Ii) 條所列和更具體描述的有形和無形設備、貨物、軟件、計算機程序、個人財產和其他物品，包括任何和所有附屬物、附件和附件，以及與之有關的所有轉租、租賃和類似安排。

第五次 第三設備租賃保證“是指AENT於2021年9月27日以第五次第三次設備租賃為受益人的特定無擔保持續保證，保證聯盟在第五次第三次設備租賃中對第五次第三次設備租賃承擔的義務，與截止日期 時相同。”

“第五次設備租賃保修準備金”指964,000美元；但該金額應由行政代理 在截止日期確定。

“第五次設備租賃原始抵押品”是指附表1.01第(I)款 (I) 所列並更具體地描述的有形和無形設備、貨物、軟件、計算機程序、個人財產和其他物品，包括任何和所有附件、附件和附件，以及與之相關的所有分租、租賃和類似的安排。

“第五第三附屬協議”是指第五第三方和抵押品代理之間關於第五第三方設備租賃的特定抵押品訪問和留置權附屬協議，截至成交日期 ，該協議可能會被修訂、重述、補充 或以其他方式不時修改。

“財政月”是指，自母公司或其任何子公司確定之日起，每個日曆月發生在每個財政年度內。

“財政季度”是指，自母公司或其任何子公司確定之日起，每個日曆季度發生在每個財政年度。

“財政年度”是指自母公司或其任何子公司確定之日起，於每個日曆年的6月30日( 30)結束的日曆年。

“下限”指相當於(A)基於SOFR指數利率的貸款的 年利率和(B)基於 指數利率的貸款的年利率5.50% 的利率。

“外國貸款人”指非美國人的任何貸款人(這一術語在守則 第7701(A)(30)節中有定義)。

“外國管制協議”指(A) 每個帳户收費和(B) 加拿大管制協議中的每一項。

“外來安全文檔”具有 9.13節中規定的含義。

“聯邦儲備委員會”指美國聯邦儲備系統理事會。

“聯邦貿易委員會”指美國聯邦貿易委員會。

“FULFFULATION Express”是指FULFulment Express Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司。

“GAAP” 指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、在確定之日適用於相關情況的、一貫適用的其他原則。

“GameFly” 指位於特拉華州的有限責任公司GameFly Holdings，LLC。

“一般無形資產”對任何人來説，是指此人(或此人有權或有權將權利轉讓給受擔保的一方)現在擁有或此後獲得的所有一般無形資產(如《美國商法典》中定義的)，包括此人現在或以後根據任何合同可能擁有的所有權利、所有權和 權益、所有付款無形資產(該術語在《美國商法典》中定義)、 客户名單、許可證、 知識產權、在合夥企業、合資企業和其他商業協會中的權益、許可證、專有或機密信息，發明(不論是否獲得專利或可申請專利)、技術信息、程序、設計、 知識、訣竅、軟件、數據庫、數據、技能、專業知識、經驗、流程、模型、圖紙、材料、書籍和記錄、商譽(包括與任何知識產權相關的商譽)、保單中或保單下的所有權利和索賠(包括火災、損害、損失和傷亡保險，無論是個人財產、不動產、有形權利還是無形權利， 所有責任、人壽、關鍵人物和業務中斷保險，以及所有未獲認證的保費)、據法權據， 接受退税和其他付款的權利，接受股息、分派、現金、 工具和其他財產的權利 股權和其他投資財產的權利，以及賠償的權利。

“貨物”對於任何人來説，是指此人現在擁有或以後獲得的(或此人有權利或有權將權利轉讓給受擔保的一方)現在擁有或以後獲得的所有貨物，包括在貨物(術語在UCC中定義)和固定裝置(術語在UCC中定義)中包括的範圍內的嵌入式軟件。

“商譽” 對任何人來説，是指此人現在擁有或此後獲得的所有商譽、商業祕密、專有或機密信息、技術信息、程序、配方、質量控制標準、設計、操作和培訓手冊、客户名單和經銷協議 (或此人有權或有權將權利轉讓給擔保方)。

“政府賬户債務人”是指作為政府當局的任何賬户債務人。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機構、部門、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保” 對任何人而言，是指該人擔保 另一人(“主要債務人”)以任何方式(無論是直接或間接)應付或可履行的任何債務或其他債務，或具有擔保 任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，幷包括該人的任何直接或間接義務：(A) 購買或支付(或墊付)此類債務或其他債務，或為購買或支付此類債務或其他債務提供資金；(B) 購買或租賃財產、證券或服務，以便就此類債務或其他債務向債權人保證償付或履行此類債務或其他債務；。(C) 維持營運資本、股權資本或任何其他財務報表條件或流動性或主要債務人的收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還此類債務或其他債務；或(D) 訂立 協議的目的是以任何其他方式向該等債務或其他義務的債權人保證已償付或履行 ，或保護該債權人不受損失(全部或部分)。任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不可陳述或不可確定，則等於擔保人善意確定的有關主要債務的最高合理預期責任。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保債務”的含義與 第10.14(A)節中賦予的含義相同。

“擔保人(Br)次級債務”具有 第10.14(I)節賦予的含義。

“擔保人(Br)次級債務償付”具有 第10.14(I)節賦予的含義。

“擔保人” 統稱為：(A) 母公司，(B) 所有其他擔保人，以及(C)根據任何貸款文件的條款，在本合同日期或之後，以質押人或質押人的身份，以抵押品代理人或貸款方為受益人，已就全部或任何部分債務或第三方質押協議(或類似文件)籤立或被要求籤立擔保 全部或部分債務或第三方質押協議(或類似文件)的其他每一個人。

“擔保” 是指任何擔保或第三方質押協議(或類似文件)，其形式和實質合理地令行政代理人滿意，由出借人或代理人代表貸款方作出，包括 第10.14節規定的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性廢物或醫療廢物，以及根據任何環境法對其施加責任或行為標準的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝協議”係指《破產法》第101(53B)(A) (A) 節所界定的“掉期協議”。

“歷史稀釋”是指在下列月份的任何確定日期：

(A)            10月， 一個百分比，除以(I) 壞賬沖銷或沖銷、折扣、 退貨、促銷、信用、貸方備忘錄和其他稀釋項目的美元等值金額，除以(Ii)上一歷年8月、9月 和上一歷年10月 期間的 借款人賬單 ；

(B)            11月份， 一個百分比，除以(I) 壞賬沖銷或沖銷、折扣、 退貨、促銷、信用、貸方備忘錄和其他稀釋項目的美元等值金額，除以(Ii)上一個日曆年度的12 和當前日曆年度的1月 和2月 期間的 借款人賬單，(Ii)上一個日曆年度的9月、10月 和11月 期間的賬單；

(C)            12月， 本日曆年1月、2月 和3月 和3月 期間與借款人賬户有關的(I) 壞賬減記或註銷、折扣、 退貨、促銷、信用、貸項憑單和其他稀釋項目的美元等值金額除以(Ii)上一歷年10月、11月 和 12月 期間的PMI借款人賬單；

(D)            1月， 一個百分比，除以(I)上一歷年2月、上一歷年3月 和4月 期間與借款人賬户有關的 壞賬減記或註銷、折扣、 退貨、促銷、信用、貸項憑單和其他稀釋項目的美元等值金額，除以(Ii)上一歷年前一歷年11 和前一歷年12月 和上一歷年1月 的 借款人賬單；

(E)            2月， 上一日曆年度的 壞賬減記或註銷、折扣、返還、促銷、信用、貸方備忘錄和其他稀釋項目的美元等值金額除以(Ii)上一日曆年度的前一日曆年度的12月 和上一日曆年度的1月 和2月 的 借款人賬單；以及

(F)            3月， (I) 壞賬沖銷或沖銷、折扣、 上一日曆年度5月 和6月 期間借款人賬户的退貨、促銷、信用、貸項憑單和其他稀釋項目的美元等值金額除以(Ii) 借款人上一日曆年度1月、2月 和 3月 期間的美元等值金額。

“IC-Disk票據”是指在2020年9月29日之後發行的與任何借款方或子公司向My Worldwide付款有關的任何票據。

“IC-DISC 附註3/4”是指某些(A) 第二次修訂及重訂附屬實體票據，日期為2017年2月1日， 由聯盟出具並付給奧格威勛章的原始本金為3,358,000美元的 ，及(B)由聯盟出具的日期為2017年2月1日的第二次修訂及重訂附屬實體票據，日期為2017年2月1日，並支付予 Order的原始本金為3,358,000美元。

“進口貨物協議”是指抵押品代理人滿意的形式和實質內容的協議，根據該協議，擁有或控制任何抵押品的任何海關經紀人、貨運代理或其他經辦人同意(I) 放棄或從屬於其在此類抵押品中的任何留置權，(Ii) 同意作為抵押品代理人持有與抵押品有關的任何文件，以及(Iii) 同意應抵押品代理人的請求將抵押品交付給抵押品代理人。

“保證金(Br)税”是指(A)因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的 税(不包括税)，或因任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項而徵收的其他税，以及(B) (A)條中未另有描述的 (A)條中未另有描述的其他税。

“受賠方”是指上述任何人的每一貸款方和每一關聯方。

“信息” 具有 第10.07節中賦予的含義。

“票據” 對任何人來説，是指該人現在擁有或以後獲得的(或該人有權利或有權將權利轉讓給有擔保的一方)現在擁有或以後獲得的所有票據，包括所有本票和其他債務證據，但構成動產票據或構成動產票據的一組文字的票據除外。

“破產程序”是指根據任何州、聯邦或外國法律或此人達成的任何協議(A)根據《破產法》或任何其他破產、債務人救濟或債務調整法律提出的任何案件或程序；(B) 為此人或其財產的任何部分指定接管人、受託人、清算人、管理人、管理人或其他託管人；或(C)為債權人的利益 指定轉讓或信託抵押；或(C) 為債權人的利益 的轉讓或信託抵押。

對任何人來説，“知識產權”是指任何人的所有版權、許可證、專利、商標、發明(不論是否可申請專利)、外觀設計、商業祕密、專有技術、機密信息、域名、數據和數據庫、客户名單、其他專有權利，無論其是否註冊、現在擁有或以後獲得(或該人擁有權利或有權將權利轉讓給受擔保的一方)，無論位於何處。

“公司間從屬協議”是指公司間從屬協議，日期為本協議之日，由母公司、其子公司和行政代理人簽署並交付，其形式和實質令行政代理人滿意。

“利息 付款日期”是指所有貸款的 ，(A) 本協議期限內每個財政月的最後一個營業日(從2023年12月的最後一個營業日開始計算)，以及(B) 到期日。

“庫存”對任何人來説，是指此人現在擁有或以後獲得的(或此人有權或有權將權利轉讓給有擔保的一方)現在擁有或以後獲得的所有庫存，包括由此人或其代表持有以供出售或租賃、或根據服務合同提供或將提供的所有庫存、商品、貨物和其他個人財產，或構成原材料、在製品、製成品、退貨或材料或任何種類的供應品的所有庫存、商品、貨物和其他個人財產。

“庫存 公式金額”是指等於(A) (A) 乘以(X) 85%的乘積，乘以(Y) 合格庫存的評估淨現值(根據Hilco估值服務有限責任公司或其他可由行政代理酌情接受的全國知名評估公司進行的評估，因為此類評估可能會不時更新) 和(Ii) 70%的合格庫存，以成本或公平批發市場價值中較低者為準，按“平均 成本”計算。加(B) (I) 乘以(X) 85%乘以(Y) 合資格在途庫存(根據Hilco估值服務有限責任公司或行政代理可全權酌情接受的其他評估公司進行的評估)及(Ii)合資格在途庫存的 70%的乘積，按成本或批發公平市價中較低者估值，按“平均成本”計算。行政代理機構可在其允許的自由裁量權下不時修改本協議中規定的預付款。

“庫存儲備”是指管理代理建立的儲備，以反映可能對符合條件的 庫存或符合條件的在途庫存的NOLV或符合條件的庫存或符合條件的在途庫存的評估價值產生負面影響的因素(在每種情況下，視情況而定)，包括適銷性、陳舊、老化、週轉緩慢、季節性、盜竊、收縮、不平衡、成分或組合的變化 、降價和供應商退款。

“投資”(Investment)對任何人來説，是指該人對另一人的任何直接或間接收購或投資，其方式是：(A) 購買或以其他方式收購另一人的資產、股本或其他證券，或(B) 向另一人(包括任何合夥企業)提供貸款、墊款或資本，或承擔、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，有限責任公司或合資企業在該其他人中的權益以及投資者為該其他人的債務提供擔保的任何安排。為遵守《公約》，任何投資額(I) 應 為實際投資額，不對該投資隨後的增減價值進行調整，減去其本金或權益的所有回報(且不因該其他人的財務狀況而進行調整)，(Ii) 如果是通過轉讓或交換現金以外的財產而進行的，則應被視為等於該財產在轉讓或交換時的公允市場價值的原始本金或資本額。和(Iii) 如果是以擔保或收購或承擔債務的形式作出的，應被視為此類債務的最高本金金額或作出時所擔保的債務的最高價值， 視情況適用。

“投資性財產”對任何人來説，是指此人現在擁有或以後獲得的所有投資性財產(如UCC中定義的那樣)(或此人在其中有權利或有權將權利轉讓給有擔保的一方)，無論位於何處。

“美國國税局” 指美國國税局或任何後續機構(如適用)。

“加盟協議”是指任何借款人的子公司在本協議日期後簽訂的協議，以實質上以附件 B的形式或經行政代理人批准的任何其他形式加入 第10.14節規定的擔保。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法律、法規、條約、規則、當局、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或判決、命令、法令、許可和其他政府限制，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、直接職責、請求、許可、授權、特許權、授予、任何政府當局的特許經營權和許可證以及與其達成的協議。在每一種情況下，無論是否具有法律效力。

“信用證發行人”是指一家或多家銀行、信託公司或其他人士，在每一種情況下，由行政代理 為開具一份或多份信用證的目的，不時以其全權酌情決定權明確指定為信用證發行人。在行政代理將任何人確定為信用證發行人的自由裁量權不受限制的情況下，任何人不得被指定為信用證發行人，除非 此人維持行政代理可接受的信用證風險報告制度，並同意就此類風險定期向行政代理提供令其滿意的報告。

“貸款人”最初指在附表 2.01中指定為“貸款人”的每個人，此後指承諾或有未償還貸款的每個人，並應包括迴旋貸款人(應理解為 並同意，就本協議的所有目的而言，WOCF和WOABL應構成單獨的貸款人)。

“貸款人信用證”是指信用證開具人開具的信用證，而在開立信用證時，該信用證也是貸款人。

對於任何貸款人來説，“出借辦公室”是指在貸款人的行政明細表中描述的貸款人的賬户或辦公室，或貸款人可能不時通知行政借款人和出借方的其他賬户、辦公室或辦公室。

“出借方”是指各代理人、信用證出票人和出借人。

“信用證”是指信用證發行人為任何借款人的賬户開具的備用信用證，該信用證在簽發日期後一年內到期，無論如何至少在變更承諾終止日期前三十(30)天到期。 儘管有前述規定，信用證可規定自動將其到期日延長一個或多個連續的 一(1) 年限。然而，前提是開出該信用證的信用證發行人有權在每年的到期日終止該信用證，且任何續期期限不得將該信用證的期限延長至遲於變更承諾終止日期前第三十(30)天的日期。每份信用證應為貸方信用證或支持信用證。

“信用證責任書”是指在任何計算時，(A)無重複的 ，當時可在所有未償還的貸方信用證和所有支持的信用證項下提取的金額的總和，在每一種情況下，不考慮是否可以滿足在信用證項下提取的任何條件，加上(B)無重複的 ，即與所有此類貸方信用證和支持的信用證項下以前提取的所有償付義務有關的未償還金額的總和。

“信用證權利書”對任何人來説，是指該人現在擁有或此後獲得的所有信用證權利(該術語在UCC中有定義)(或該人有權利或有權將權利轉讓給有擔保的一方)，包括在信用證項下付款或履行的權利，無論該人作為受益人是否要求或有權要求付款或履行。

“指示函”是指借款人和行政代理人之間的某一指示書，日期為本通知之日。

“許可證” 對於任何人來説，是指該人現在持有或此後獲得的所有版權許可證、專利許可證、商標許可證或其他權利或利益許可證，包括與任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置有關的許可證， 任何財產的使用或該人業務的任何其他行為。

“許可方”指借款方從其處獲得使用任何知識產權的權利的任何人。

“留置權” 指任何抵押、信託契約、債務擔保契約、租賃權益或租金轉讓、質押、質押、轉讓、 存款安排、抵押、留置權（法定或其他），選擇權，優先要約權，優先拒絕權，地役權，侵佔， 所有權瑕疵，請求權，限制，收費，限制或優先權，優先權或其他擔保權益或 任何種類或性質的擔保權益性質的優先安排（包括任何有條件銷售或其他所有權保留協議 以及任何地役權、通行權或其他不動產所有權的抵押）。

“留置權 文書”是指證明任何留置權的任何文件（或其他文書），該留置權根據任何可轉讓 擔保品擔保債務。

“貸款” 指根據本協議提供（或將提供）的任何左輪手槍貸款、搖擺貸款或保護性預付款。

 “Loan Account” has the meaning ascribed thereto in Section

“貸款 文件”是指本協議、費用函、指示函、每份票據、每份擔保、每份抵押 文件、完善證書、公司間次級協議、Ogilvie次級協議、第五和第三次級協議、每份賣方債權人間協議、每份Wells Fargo RPA債權人間協議、任何其他次級協議， 以及任何貸款方為貸款方（或其中任何一方）的利益而簽訂的與本協議有關的所有其他現有或未來文件。

“貸款 方”指借款人和各擔保人的總稱。

 “Loss and Disposition Threshold Amount” has the meaning specified therefor in Section

“密碼箱” 指以擔保代理人或其指定人的名義租用的郵政信箱，用於收取應收賬款付款中收到的匯款。

        “Make-Whole Amount” means, in connection with any Prepayment Event, the sum of (a) 加(b) 如果此類事件發生在（i）交割 日後十八（18）個月之日或之前，則為“Revolver最低利息金額”;以及（ii）交割日後十八（18）個月之日之後，則本（b）款下的“整付金額”不適用（為避免疑問，不限制前一（a）款下到期應付的任何“整付金額”）。     

“市場 中斷事件”是指以下任何一種情況：（a）任何銀行通知行政代理機構，SOFR指數利率 不能充分和公平地反映該銀行為其各自貸款提供資金的成本，或任何銀行確定任何法律 已使其非法，或任何政府機構已斷言其非法，以便該銀行或其適用的貸款辦公室 作出 ，維持或資助利息根據SOFR指數利率確定的貸款，或根據該SOFR指數利率確定或收取利率 ，或任何政府機構對該貸款人的權限施加了重大限制 上述任何情況;或（b）存在 第 2.02（e）（i） 節規定的情況或發生了預定不可用日期，且未根據第2.02（e）節確定SOFR繼任率 。

      “Material Adverse Effect” means (a)

“   重大 合同”是指，就任何貸款方及其子公司而言：（a）該貸款方或其任何子公司作為一方的每一份合同或協議，或一系列合同或協議（無論是否與同一標的物有關，包括任何相關採購訂單），（i）涉及特定人士或該人士的關聯公司應向該貸款方或其任何子公司支付的所有此類合同和 協議項下的總對價或收入 ，或由 該貸款方或其任何子公司向特定人士或該人士    的關聯公司（如適用）支付的金額，超過任何日曆年內該貸款方或其任何子公司（如適用）應付或應收的 所有該等金額的10%，或（ii） 涉及（x）從屬協議的債務或（y）本金總額 為1，000，000美元或以上的債務，（b）任何貸款方與奧美和/或沃克簽訂的每項高管人員僱傭協議，以及（c）合理預期損失會導致重大不利影響的每項 其他合同或協議 。截止日期存在的每項材料合同 均列於附表5.21中。 

“重大 債務”是指債務（貸款和信用證除外），或與任何貸款方的一項或多項對衝協議有關的債務 ，其本金總額超過1，000，000美元。就本 定義而言，任何貸款方在任何時候與任何對衝協議有關的義務的“本金”應 是該貸款方在該對衝 協議終止時需要支付的最大總額（使任何淨額結算協議生效）。

“重大知識產權”是指對借款人及其子公司的業務具有重大意義的知識產權。

“到期日 日期”是指變更承諾終止日期。

“最高利率”是指在任何時候，適用法律允許的非高利貸利率的最高利率。

“掙錢協議”是指明尼蘇達州有限責任公司聯盟、磨坊、灣流資本有限責任公司、明尼蘇達州有限責任公司 ILJ Enterprises，明尼蘇達州有限責任公司斯科特·莫斯和羅伯特·扎凱姆以SP代表的身份簽署的、日期為2019年9月30日的某些賺取協議。

“麥加” 指麥加電子工業， Inc.，一家紐約公司。

“麥加掙錢協議”是指黑豹、雷蒙德·阿布迪、丹尼·馬沙爾和阿貝·勒納之間的特定掙錢協議，日期為2018年4月30日，由黑豹、雷蒙德、丹尼·馬沙爾和阿貝·勒納簽署。

“多僱主計劃”是指在前五個計劃年度內，任何貸款方或任何僱員福利計劃關聯公司已經作出或有義務作出貢獻或有義務作出貢獻或負有任何責任的任何僱員福利計劃，屬於 第4001(A)(3) 節所述類型的任何僱員福利計劃。

“My Worldwide”指的是My Worldwide Marketplace， Inc.，一家內華達州公司。

“NatWest 存款賬户”指在National Westminster Bank Plc（NatWest）開立的存款賬户，賬户編號為71083154。

“可轉讓 抵押品”指每個借款人現在擁有的和以後獲得的與 信用證、信用證權利、票據、本票、匯票、文件有關的所有權利、所有權和利益（包括每份可轉讓單據）、所有權單據和動產證書（包括電子動產契據和有形動產契據），以及與上述任何事項有關的所有支持義務。

 “Negotiable Document” means a document that is “negotiable” within the meaning of Article

“淨 收益”是指：

(a)            貸款方或任何子公司從任何處置、損失事件或額外收入中實際收到的現金收益的100% ， 扣除：

(i)            

(ii)            在 任何處置的情況下，任何賠償付款（固定的或或有的）的任何託管或儲備，可歸因於賣方對買方的 賠償和陳述及保證（前提是，在釋放任何此類託管或 儲備時，釋放的金額應構成淨收益）;

(iii)            （b）已支付或合理估計應支付的税款 提供如果任何此類預估税款的金額超過 就此類處置或損失事件實際需要以現金支付的税款金額，則此類 超出部分的總額應構成實際支付此類税款時的淨收益）;以及

(iv)             對於非常收入，在不重複 定義中規定的非常收入金額減少的範圍內，與導致非常收入的事件相關的已實現損失的總額;以及

(b)            任何貸款方或子公司產生、發行或出售任何債務或股權所得現金的100% ，扣除所有已付或合理估計應付的税款以及與發行或出售有關的費用（包括投資銀行費用和折扣）、佣金、 成本和其他費用; 提供如果任何 預估税額超過實際需要以現金支付的税額，則該超出部分的總額應構成實際支付該等税額時的 淨收益;

但 為計算淨收益金額，應 忽略應付任何貸款方或其任何關聯公司的費用、佣金和其他成本 和支出（合理且有文件證明的實付支出除外）。

“NOLV” 是指在任何確定日期，對於合格庫存或合格在途庫存（如適用），由行政代理人滿意的第三方評估師在對合格庫存或合格在途庫存（如適用）進行的最新評估 中確定的有序清算淨值， 該評估令行政代理人滿意， 由行政代理人獲得。

   “Non-Consenting Lender” means any Lender that does not approve any consent, waiver or amendment that (a)

“非違約 保函”是指除違約保函以外的每個保函。

     “Notice of LC Credit Event” means a notice from a Responsible Officer of Administrative Borrower to Administrative Agent with respect to any issuance, increase or extension of a Letter of Credit specifying: (a)

 “Note” means each promissory note (if any) executed and delivered by each Borrower in favor of a Lender evidencing that portion of the Credit Extensions owed to such Lender, such note being substantially in the form of Exhibit

“債務”是指所有(A)貸款和信用證的本金和保費(如果有)，(B)貸款當事人(或他們中的任何一方)根據貸款文件向代理人、貸款人和/或任何擔保當事人支付的 利息、費用、費用、賠償義務和其他金額，以及(C)貸款當事人 (或其中任何一方)欠代理人、貸款人和/或貸款文件下的任何擔保當事人的其他債務、義務和債務。(B) 利息、費用、手續費、賠償義務和其他應付給貸款文件下代理人、貸款人和/或任何擔保當事人的債務。無論是現在存在的還是以後產生的，無論是通過便條或其他書面形式證明的，包括請願後的利息，無論是在任何破產程序中允許的， 無論是由信貸、承兑、貸款、擔保、賠償或其他方式產生的，也無論是直接或間接的，是絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、主要的還是次要的、或共同的或幾個的。

“外國資產管制辦公室”指美國外國資產管制辦公室及其任何後繼機構。

某人的“表外負債”是指(A) 該人與其出售的賬户或應收票據有關的任何回購義務或負債，(B) 該人在任何所謂的“合成租賃” 交易項下的任何債務、負債或義務，或(C) 任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，該交易在功能上等同於借款或代替借款，但不構成該人資產負債表 上的負債(經營租賃除外)。

“Ogilvie” 指布魯斯·Ogilvie， Jr.，個人。

“Ogilvie次級債務”的含義與Ogilvie從屬協議中的“次級負債”一詞的含義相同。

“Ogilvie 附屬票據”是指日期為本票據原面日期的某些經修訂和重訂的本票，金額為10,000,000美元，由Alliance以Ogilvie信託為受益人，根據Ogilvie附屬協議可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 。

“Ogilvie從屬協議”是指由管理代理、Ogilvie信託和貸款各方簽署並交付的、截至本協議日期的、形式和實質均令行政代理和貸款人滿意的某些從屬協議，可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“奧格爾維信託基金”指的是布魯斯·奧格爾維，小 。 ，日期為1994年1月20日，受託人為Ogilvie。

“組織文件”是指：(A)關於任何公司的 、該人的公司成立證書或章程和章程(或關於任何非美國 司法管轄區的同等或類似的構成文件)；(B)關於任何有限責任公司、該人的證書或成立章程或組織和經營協議或有限責任的 (或關於任何非美國司法管轄區的同等文件)；(C) 指任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、該人的合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或可比文件)；以及(D) 與此人的組建、治理或組織相關的任何 協議、文書、備案或通知(註冊代理人的常規備案、年度報表和類似的通知和備案除外)，並在其組建或組織的管轄範圍內向適用的 政府當局提交，以及(如果適用)該人士的任何證書或章程 或組織。

“其他 連接税”是指對於任何貸款方或任何其他接受者因任何貸款單據下任何貸款方的任何義務而支付的任何款項，由於該 人與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該人已簽約、交付、成為當事人、在擔保權益項下履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據或強制執行任何其他交易而產生的聯繫)。或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，從收到或完善任何貸款單據下的留置權，或與之有關的其他方面產生的。對於貸款人在本合同日期後轉讓貸款或承諾款的權益(根據 2.11節進行的轉讓或貸款方的另一請求，或在 第8.01(A)、(G)、 (H) 或(P)節所述違約事件期間的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税除外。

“未償還金額”是指就任何日期的任何貸款而言，在對該日期發生的此類貸款進行預付款或償還或作出此類貸款(視屬何情況而定)後，該貸款的未償還本金總額。

“已 全額支付”或“已全額償還”（或其任何變體，如“全額支付”或 “全額償還”）就任何債務而言，指不可撤銷的全額支付此類債務 （未主張的債務除外）現金（或以其他方式，在該持有人的自由裁量權，其持有人滿意的書面），以及，如果任何此類債務隨着時間的推移而得到償付或根據 《破產法》第1129條（或任何其他適用的破產法的任何類似規定）進行修改，則應進一步意味着其持有人應已收到因此類債務而到期的 最終付款。就前述而言，任何適用債務 的“持有人”應被視為有權收取付款的人。儘管有上述規定，在所有承諾到期或根據其條款終止之前，債務不應 被視為已“全額支付”。

“母公司” 具有本協議引言段中賦予的含義。

 “Participant” has the meaning ascribed thereto in Section

 “Participant Register” has the meaning ascribed thereto in Section

“專利和商標擔保協議”是指借款人以擔保代理人為受益人，於截止日期 簽署的某些專利和商標擔保協議，該協議經不時修訂、重述、補充和其他修改。

“專利 許可證”對於任何人而言，指現在或以後提供給該人（或該人享有權利或有權將權利轉讓給擔保權人）的與另一人的任何專利有關的所有許可證和其他類似權利。

  “Patents” means, as to any Person, all of the following in which such Person now holds or hereafter acquires any interest: (a)

 “Patriot Act” means the USA Patriot Act (Title L. 107 56（2001年10月26日簽署成為法律）。 

“付款條件”是指，在確定為特定交易提供資金的擬議付款時：

(A)            當時不存在違約或違約事件，也不會因該指明交易的完成而發生違約或違約事件，

(B)            兩者：

(I)            超額的 轉換可用性，(X)在緊接該建議付款日期和該指定交易完成之前的60 連續日期內的所有時間內的 ，按形式計算，就好像該建議付款已經支付並且該指定交易在該60天期限的第一天並且在該建議付款和指定交易生效之後計算，和(Y)根據行政代理可合理接受的每一種情況下的預測，在緊接建議付款和完成該指定交易之日之後的6個 連續財政月中，母公司以月末為基礎預測的 均不少於10,000,000美元，以及

(Ii)在綜合基礎上，            母公司及其子公司的綜合固定費用覆蓋率。對於(X) ，等於或大於1.35：1.00根據本協議 6.01(C) 節的規定，最近結束的測試期需要將財務報表交付給管理 代理商(按形式計算，如同該建議的付款在該測試期的最後一天包含在該比率的分子中一樣)(不言而喻，該建議的付款也應包括在該測試期的最後一天，用於計算本協議項下的綜合固定費用覆蓋率第(br}(Ii)款，用於為指定交易提供資金的任何後續建議付款的 ))和(Y)緊隨建議付款日期和該指定交易完成日期之後的即將到來的六個測試期  ，母公司根據管理代理合理接受的預測，對每個此類月份按月末進行預測，以及

(C)            管理借款人已向管理代理提交證書，證明已滿足上文第(A) 和(B) 條款中描述的所有條件 。

“償付文件”統稱為：(A) 償付函，證明已全額償還所有待償還的債務並解除與此相關的所有留置權；(B) 統一商法典或其他適當的終止聲明和文件，在每一種情況下，其形式和實質均令行政代理滿意。

“Paypal” 指的是Paypal， Inc.，一家特拉華州公司。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”是指任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，該計劃 由貸款方或任何僱員退休保障計劃附屬機構維持或繳款，並受僱員退休保障計劃第四章所涵蓋，或受《守則》 第412節規定的最低供資標準約束。

“份額百分比”是指，對於任何貸款人來説，在任何時間，在符合本協議條款的情況下，就所有貸款、付款、賠償義務和償還義務、計算和其他與轉債承諾、信用證債務、任何貸款人的轉賬貸款和任何轉債貸款人相對於代理人的賠償義務有關的事項而言，通過以下方式獲得的百分比(表示為小數點後九位)除法(A) 該貸款人的轉債承諾或轉債風險 ，通過(B) 所有貸款人的總轉債承諾或轉債風險。每個貸款人相對於轉讓方承諾或轉讓方貸款的初始百分比份額(視情況而定)列於 2.01附表中該貸款方名稱的相對位置，或該貸款方成為本合同當事方所依據的轉讓和假設中(視情況而定)。

“完善性證書”是指截止日期各代理商均可接受的形式和實質上的完善性證書。

“許可證” 指根據任何適用法律或任何認證組織要求政府當局或任何認證組織 要求或頒發或授予的任何許可證、批准、授權、認證、許可證、同意、豁免、差異、認可或許可。

“允許的加元帳户”是指附表 6.12B中標識為“加元”的存款帳户， 只要(A) 該存款帳户不包含除加元以外的任何貨幣，(B) 在每個日曆 周結束時，任何超過400,000加元(減去任何未決的自動清算所或國際自動清算所)的轉賬金額，如借款人在一份報告中披露的，其形式和實質令行政代理滿意，在該日曆周結束前，(Br)該存款賬户中的(Br)被兑換成美元並被劃入北卡羅來納州美國銀行的主要收款賬户，以及(C) 受 6.19條款的約束，該存款賬户受加拿大控制 協議的約束，其形式和實質均令抵押品代理滿意。

“允許的自由裁量權”是指本着善意並行使合理的信用判斷(從以資產為基礎的高級擔保貸款人的角度)作出的決定。

“允許的歐元賬户”是指附表 6.12B中標識為“歐元”的存款賬户， 只要(A) 此類存款賬户不包含歐元以外的任何貨幣，(B) 在每個日曆周結束時， 借款人在報告中披露的超過300,000歐元(減去任何未決的自動票據交換所或國際自動票據交換所)的轉賬金額，其形式和實質令行政代理人滿意，在上述日曆周結束前，(Br)所有此類存款賬户將全部兑換成美元，並劃入位於北卡羅來納州美國銀行的 主要託收賬户，(C)根據 第6.19節的規定，每個此類存款賬户均 收取賬户費用，其形式和實質均令抵押品代理滿意。

“允許的外國存款賬户”統稱為允許的加拿大元賬户、允許的歐元賬户、允許的日元賬户和允許的英鎊賬户。

“允許的 持有人”是指(A) Ogilvie和/或Walker，(B) Ogilvie和/或Walker的直系後代的配偶和直系後裔和配偶，(C) 為(A) 或(B)款中提到的任何人的利益建立的信託，(D)  (A) 或(B)中提到的任何人的財產或法定代表人，或(E) 有限責任公司或由 (A) 或(B)中提到的任何人控制的其他 實體。

“  允許的 日元賬户”是指附表6.12 B中標識為“日元”的存款賬户，因此 只要（a）該存款賬户不包含日元以外的任何貨幣，（b）在每個日曆周結束時， 任何超過¥ 20，000，000的 金額（減去借款人在報告中披露的任何待決自動清算所（ACH）或國際自動清算所（IACH） 轉賬金額，報告的形式和內容應符合行政代理人的要求，在該日曆周結束前向行政 代理人）兑換成美元並轉入美國銀行的主收款賬户 ，及（c）根據第6.19節，該存款賬户須以擔保代理人滿意的形式和內容收取賬户費用。  

 “Permitted Liens” has the meaning ascribed thereto in Section

“允許的 抗議”是指任何貸款方或其任何子公司抗議任何留置權（擔保 債務的留置權除外）、税款（工資税或美國聯邦税收留置權主體的税款除外）或租金付款的權利; 前提是：（a）在該貸款方或其子公司的資產中建立了與該債務有關的準備金{br }賬簿和記錄的數量符合公認會計原則的要求，（b） 貸款方或其子公司（如適用）本着誠信的原則迅速提出任何此類抗議並努力進行起訴，（c） 行政代理人確信，在任何此類抗議懸而未決時，不會損害任何抵押代理人留置權的可撤銷性、有效性或優先權。

   “Permitted Receivables Purchase Arrangements” means each of (a) [***] 或其關聯公司，（ii） 根據（x）適用 於COKeM的Wells Fargo回購協議 （並符合適用於Wells Fargo RPA債權人間協議）和/或（y）適用 於Alliance的Wells Fargo回購協議 （並符合適用於Wells Fargo RPA債權人間協議）進行此類銷售，以及（iii） 每筆存款 以書面形式向抵押代理人確認存放此類銷售收益的賬户，並受《自治控制協議》的約束。

“  允許的 英鎊賬户”是指附表6.12 B中標識為“英鎊” 的存款賬户，只要（a）此類存款賬户不包含英鎊以外的任何貨幣，（b）在每個日曆周結束時，任何超過30萬英鎊的 金額（減去借款人在報告中披露的任何待決自動結算所（ACH）或國際 自動結算所（IACH）轉賬金額，其形式和內容符合行政 代理人的要求，在該日曆周結束前向行政代理人支付），所有此類存款賬户中的總金額將轉換為 美元，並刷到美國銀行的主要收款賬户，及（c）根據第6.19節，每個 此類存款賬户均須以擔保代理人滿意的形式和內容繳納賬户費用。  

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

  “Plan” means any employee benefit plan within the meaning of Section

“質押 協議”指母公司、AENT和Panther在截止日期以擔保代理人 為受益人簽訂的某些質押協議，以及不時進行的修訂、重述、補充和其他修改。

 “Post-Closing Domestic DACA Accounts” has the meaning set forth on Schedule

“申請後 利息”是指與任何一個或多個貸款方的破產、無力償債或重組有關的任何案件、訴訟或其他訴訟開始後產生的任何利息、費用或收費（或如果不適用破產或無力償債法律的實施則會產生的利息、費用或收費），無論該利息、費用或其他收費是否被允許或允許作為任何訴訟中的索賠。

 “Prepayment Event” has the meaning ascribed thereto in Section

“主要 收款賬户”是指聯盟在美國銀行開設的特定存款賬户，使用附件6.12 B中標題為“主收款賬户”的賬户號 ，擔保代理人可 控制該賬户以進行提款。

“主要 支出賬户”是指聯盟在美國銀行開設的某些存款賬户，賬户號 見附表6.12 B“主要支出賬户”。

“Pro Rata”是指，對於任何Revolver承付款，通過 該Revolver承付款的Revolver承付款金額除以未付Revolver承付款總額確定的百分比（四捨五入至小數點後第九位）。

“收益” 指收益（根據UCC中的定義）。

 “Protection for You” means Protection for You Insurance Company,蒙大拿州的一家公司

 “Protective Advances” has the meaning ascribed thereto in Section

 “Public Lender” has the meaning ascribed thereto in Section

“QFC” 具有12 U.S.C. § 5390（c）（8）（D）。

“QFC第 信用支持”具有 第10.19節中為其指定的含義。

“登記冊” 指記錄貸款人的姓名或名稱和地址，以及(如適用)貸款人的承諾額和欠款(包括本金和所述利息)的登記冊。

“償付義務”是指每個借款人在任何日期都有義務償還(A) 管理代理 根據支持協議支付的款項，和/或(B) 任何信用證發行方根據貸方信用證支付的款項的義務。

“相關業務”是指在結算日與母公司及其子公司的業務 相同、相似或合理相關、附屬或互補的任何業務。

“相關方”對於任何人而言，是指此人的關聯方以及此人的合夥人、成員、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供商和代表，就貸款方而言，具體包括作為行政代理人的WOCF和作為抵押品代理人的WOCF。

“釋放” 是指任何有害物質在室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、噴射、泄漏、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移。

“租金和收費準備金”是指(A)債務人欠任何房東、倉庫工人、加工者、修理工、機械師、託運人、貨運代理、供應商、經紀人或其他擁有任何抵押品或對任何抵押品享有留置權的人的所有逾期租金和其他款項的總和；以及(B) 最多三個月的租金和其他費用的準備金，可支付給行政代理根據其自由裁量權確定的任何此等人員，除非已簽署抵押品訪問協議。

“可報告事件”是指 第4043(C) 節中規定的任何事件，但免除了30天通知期限的事件除外。

“必需的貸款人”是指非違約貸款人持有的總風險超過所有非違約貸款人的50%； 但是，如果有兩個或兩個以上的貸款人，則“必需的貸款人”應指WOABL和WOCF。

“預留” 統稱為Revolver可用性預留。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、財務總監總裁、財務總監、財務主管、財務總監或董事。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方的所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該貸款方行事。

“受限支付”對任何人來説，是指：(A) 任何股息的宣佈或支付，或就該人的任何股權(包括為免生疑問的優先股權)直接或間接(無論以現金、證券或其他財產)作出的任何其他付款或 分配；(B)因購買、贖回、退休、取得、取消或終止該人的任何 股權(不論是否依據認沽權利)而作出的任何付款、購買、贖回、作出任何償債基金或類似的付款、或其他有價值的獲取或報廢(不論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款；( )(C)支付任何款項以退休，或取得任何未清償的認股權證、期權或其他權利，以獲取該人現在或以後的未清償的股權；(br}(D) 任何本金或利息的支付，或任何購買、贖回、退休、收購或失敗，而該等債務從屬於該等債務的償付；。(E) 該人對該人或控制該人的任何其他人所發行的任何 股權的超值收購；。(F) 支付任何貸款方向任何股東或其其他關聯公司支付的任何管理、諮詢、服務或其他類似費用，但不得超出 7.08節所允許的範圍；(G) 任何收益的付款；(H) 根據 6.23節被視為受限付款的任何付款；以及(I) 任何其他與本定義第(B) (A) 至(H) 條款具有類似效力的交易。

“Revolver 可用性”是指Revolver借款基數減號左輪手槍的用法。

“週轉儲備金”是指(A) 就週轉貸款而收取的租金和費用準備金；(B) 庫存儲備金；(C) 抵押品上優先於抵押品代理人留置權的留置權所擔保的負債總額，例如對承運人、機械師、物料工、勞工或供應商的留置權或信託，或根據適用法律給予優先權的從價、消費税、銷售税或其他税項的留置權或信託(但徵收任何此類準備金不應放棄由此產生的違約事件)；(D) 準備金，以反映所有逾期應付賬款的金額(除非行政代理另有選擇地同意)，包括應付賬款準備金和因供應商和分包商而欠下的其他金額，或任何貸款方或其子公司根據本協議任何部分 或任何其他貸款文件要求支付的其他款項(如税收、評估、保險費、環境負債或債務，或在租賃資產的情況下，根據此類租賃應支付的租金或其他金額)，並未支付；(E) 應計特許權使用費準備金； (F) 第五次第三次設備租賃擔保準備金；(G) 工資留置權準備金；和(H) 行政代理可根據其允許的酌情決定權選擇不時徵收的額外準備金的金額和事項，包括但不限於：(I) 根據 2.03(C)節規定必須支付和應用於轉換貸款的任何強制性預付款的總金額，(Ii) 可能優先於轉換貸款的任何保險索賠的金額， (Iii)關於履約保證(保證保證除外)、州和地方合規債券和類似義務的 義務， 和(Iv) 對所有貨物或任何其他貨物的任何有形損害的修復費用，這些貨物的任何加入都包括在 轉帳借款基礎中。為免生疑問，轉盤可用性儲備僅適用於轉盤借款基礎。

“轉帳借款基數”是指在任何決定日期，(A)轉帳總承諾額和(B) (I) (X) (X) 帳户公式金額之和的結果中較小者加(Y) 庫存公式金額減號 (Ii) 旋轉器可用性儲備。

“轉讓方承諾”對任何轉讓方貸款人而言，是指其在截止日期或之後向借款方提供轉讓方貸款的義務，其本金總額等於轉讓方貸款機構名稱在附表 2.01“轉讓方承諾”標題中相對列出的金額。截至截止日期，Revolver承諾總額為 $120,000,000。

“Revolver 承諾終止日期”是指下列日期中出現時間最早的：(A) 12月21日 21,2026；(B) 根據 2.01(B)(Iii)節將變更承諾永久減少為零的日期；和(C) 根據 2.01(B)(Iii)節終止變更承諾的日期。

“轉債風險敞口”對於任何轉債貸款人來説，是指截至確定日期(A)轉債承諾終止前的 、該貸款人轉債承諾的金額，以及(B)轉債承諾終止後的 、該貸款人的轉債貸款和信用證債務的未償還本金總額。

“Revolver 貸款人”是指擁有Revolver承諾的每個貸款人，或者，如果Revolver承諾已經終止，則每個貸款人有 任何Revolver的未使用。

“轉讓方貸款”是指根據 第2.01(B)節發放的任何貸款。

“轉讓金 最低利息金額”是指，在任何確定日期，如果從預付款事件發生之日起至截止日期後十八(18)個月期間，從預付款事件發生之日起至 日為止的轉讓金使用量未清償的情況下，轉讓金貸款應支付的利息總額。

“超額預付款”的含義如 第2.01(B)(Iv)節所述。

“Revolver 用途”是指未償還的Revolver貸款(包括週轉貸款和保護性墊款)的總額，加上信貸負債的字母 。

“Sam‘s West”指的是Sam’s West， Inc.，一家阿肯色州的公司。

“  Entity”是指(A)制裁一個國家或地區或該國家或地區的政府，(B) 一個國家或地區的政府機構，(C) 一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或 (D) 一個在一個國家或地區居住或被確定為居住在一個國家或地區的人，在(A) 至(D) 的每一種情況下， 是制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何國家制裁計劃的目標。

“被制裁的人”是指，在任何時候(A) 在OFAC維護的特別指定國民和被阻止者名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維護的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人；(B) 作為制裁目標的個人或法人；(C) 在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人；或 (D) 由以上(A) 至(C) 條款中所述的任何一個或多個 個人或其代表直接或間接擁有或控制(個別或整體)的任何人。

“制裁”分別是指單獨和集體實施的任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括由下列機構實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A) 美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B) 聯合國安全理事會；(C) 歐洲聯盟或任何歐盟成員國，(D) 聯合王國國庫，或(D) 對任何貸款人或任何貸款方或其各自的任何附屬公司或附屬公司具有管轄權的任何其他政府當局。

“計劃的 不可用日期”具有 第2.02(E)(Iii)(B)節中賦予的含義。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會及其任何後繼機構。

“有擔保的當事人”是指每個代理人、每個貸款人和每個信用證出票人。

“結算”具有 第2.10(B)(I)節中賦予該詞的含義。

“結算日期”具有 第2.10(B)(I)節所賦予的含義。

“SOFR” 指與紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率相等的利率(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR Screen Rate”是指管理代理根據 2.02節指定確定的適用屏幕頁面 上的SOFR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“SOFR 指數調整日期”是指(A) 截止日期和(B) 之後，即每個日曆月的最後一個營業日 ，因為任何債務仍未清償。

“SOFR 指數利率”是指，在任何SOFR指數調整日期，以(A) 下限和(B) 之和中較大者為準：(I) SOFR一個月內前瞻性期限利率的 年利率，該利率出現在該SOFR指數調整日期上午5：00左右的芝加哥商品交易所條款SOFR 頁面 上；如果第(B)(I)款 中描述的利率不能根據本定義的前述規定確定，則第(B)(I) 款中描述的利率應為管理代理根據 2.02(E)節的合理決定權確定的年利率。 PLUS(Ii) SOFR價差調整。

“SOFR指數利率貸款”是指以SOFR指數利率為基準計息的貸款。

“SOFR 利差調整”指的是每年11.448個基點。

“SOFR 後繼率”具有 第2.02(E)節中規定的含義。

“SOFR 後續利率符合更改”是指，對於任何建議的SOFR後續利率，對基本利率、SOFR指數利率、ABR指數利率、SOFR屏幕利率、CME術語SOFR頁面、SOFR利差調整、營業日、美國政府營業日的定義的任何符合要求的更改，或任何相關的、類似或類似的定義、確定利率的時間和頻率、支付利息、回顧期限的適用性和長度，以及行政代理合理酌情考慮的其他技術、行政和運營事項。反映該SOFR後續費率的採用情況，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該SOFR後續費率的市場慣例，則由行政代理確定與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式。

“軟件”對於任何人來説，是指此人現在擁有或以後獲得的(或此人有權利或有權將權利轉讓給受保證人)的所有軟件(該術語在UCC中有定義)，包括所有計算機程序和與任何程序有關的交易所提供的所有支持信息。

“償付能力”(  )指(A)按公允估值計算，該人的債務(包括或有負債)的總和少於該人的全部資產，(B)該人沒有從事或即將從事一項業務或交易，而該業務或交易的剩餘資產相對於該業務或交易而言是小得不合理的，或該人剩餘的財產是一個不合理的小資本，(C) 該人沒有招致 ，並且不打算或合理地相信它將招致超出其到期償債能力的債務 (無論在到期或其他時候)，以及(D) 該人是“資不抵債”或不是“資不抵債”，視適用情況而定 根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律賦予該等條款和類似條款的含義。為本定義的目的，任何或有負債在任何時候的數額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額 (無論這種或有負債是否符合 第5號財務會計準則下的權責發生制標準)。

“指定收款賬户”指由聯盟和/或Directtou在北卡羅來納州美國銀行開設的特定存款賬户，其賬號與附表 6.12B中“指定收款賬户”標題下所列賬號相同。

“指定許可協議”是指截至截止日期存在的任何許可協議、許可協議、分銷協議和/或權利協議 ，或其後任何貸款方或子公司與下列任何一方或子公司之間不時簽訂的任何許可協議、許可協議、分銷協議和/或權利協議[***](或其各自子公司或附屬公司的任何 )。

“指定的 材料”是指由任何貸款方或其代表提供的與貸款方(或其各自的關聯方)或其各自的關聯方有關的所有書面材料，或與貸款文件有關的任何其他材料或事項(包括對貸款文件條款或補充條款的任何修改或豁免)。

“指定的 交易”指任何投資、債務預付或受限付款(或任何預付款或受限 付款的聲明)。

“現貨匯率”是指由行政代理人確定的適用於將一種貨幣兑換成另一種貨幣的匯率，即彭博新聞社(或行政代理人指定的其他商業來源)在任何適用日期為第一種貨幣在金融市場上的前一個營業日結束時報告的匯率。

“從屬協議”是指(I) 公司間從屬協議，(Ii) Ogilvie從屬協議，(Iii) 第五第三從屬協議，(Iv) 每個供應商債權人間協議，(V) 每個富國銀行RPA債權人間協議和(Vi) 任何其他由行政代理和行政代理之間關於從屬債務的書面從屬協議， 此類從屬債務的持有人(S) 和貸款方，該協議將此類從屬 義務下的付款排在所有義務的付款之後，並在其他情況下按行政代理合理滿意的從屬條款付款。

“任何人的附屬公司” 指在董事或其他管理機構的選舉中具有普通投票權的大多數股權(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種權力)在 時由該人直接或間接通過一個或多箇中間人(或兩者兼而有之)直接或間接控制的任何其他人。除非另有説明，本合同中提及的“子公司”或“子公司”應指借款方的一個或多個子公司。

“支持協議”具有 第2.01(C)節中規定的含義。

“支持的信用證”是指信用證發行人根據一份或多份支持協議開具的信用證。

“支持的 qfc”具有 第10.19節中為其指定的含義。

“迴旋貸款機構”是指在借款人的要求下，在行政代理同意的情況下，根據本協議 第2.01(D) 節，由該貸款機構全權酌情同意成為迴旋貸款機構的WOCF或任何其他貸款機構。

“週轉貸款”具有本協議 第2.01(D) 節規定的含義。

“週轉貸款風險敞口”是指截至任何貸款人確定之日，該貸款人在該日期的週轉貸款中所佔的百分比。

“合成租賃義務”是指一個人在下列任一項下的貨幣義務：(A) 所謂的合成、表外 或税收保留租賃；或(B) 關於使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務 (不考慮會計處理)。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用扣款)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

《Technicolor 服務協議》是指截至2015年6月1日，由Technicolor Home Entertainment Services， Inc.和密歇根的Technicolor Video CATCAST， Inc.與經修訂的Mill Creek簽訂的特定製造和分銷服務協議。

“測試 期間”對於本協議項下的任何確定日期，是指截至該日期根據 6.01(C)節已交付(或要求已交付)財務報表的母公司及其子公司連續十二(12)個財政月的最近期間 。

“Think 3 Fold購買協議”是指作為賣方的阿肯色州有限責任公司Think 3 Fold和作為買方的母公司Think 3 Fold之間的特定資產購買協議，日期為2022年6月18日( 18)。

“Threshold Amount”表示100萬美元。

“商標許可”對任何人來説，是指現在或以後提供給此人的關於另一人的商標的所有許可和其他類似權利(或此人有權或有權將權利轉讓給有擔保的一方)。

“商標”對任何人來説，是指該人現在擁有或今後採用或獲得的下列所有東西：(A) 前述任何一項出現或出現在其上的所有商標、商業名稱、公司名稱、商業名稱、商業風格、服務標記、徽標、其他來源或商業標識、印刷品和標籤、類似性質的外觀設計和一般無形資產(無論是否註冊)， 所有註冊和記錄，以及與此相關的所有應用，包括所有註冊，在美國專利商標局或美國、其任何州或地區、任何其他國家或其任何政治區的任何類似機關或機構的記錄和申請。(B) 所有補發、延期或續期；及(C) 與上述任何條款相關或由其象徵的所有商譽。

“統一商法典” 指在紐約州不時有效的統一 商法典，但與抵押品的完美性有關的使用除外，在這種情況下，“統一商法典”指適用司法管轄區內對受影響抵押品不時有效的統一商法典。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(修訂後的時間為br}時間)中的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未主張的債務”是指，在任何時候，由税款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務(任何債務的本金、利息和與之有關的費用除外)的債務組成的債務，當時沒有就其提出索賠或要求付款(如果是賠償義務，則沒有 由受賠方發出的賠償通知，或者是受賠方所知的)。

“未融資的 資本支出”是指在任何期間內所作的資本支出，但不是由任何債務的收益 提供資金的(轉債貸款除外；應理解並同意，只要任何資本支出由轉債貸款提供資金，則此類資本支出應被視為未融資的資本支出)。

“未建立基金的養老金負債”是指 第4001(A)(16)節規定的養老金計劃福利負債超出該養老金計劃資產現值的部分，根據《準則》第412節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金所使用的假設來確定。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未使用的 線費”具有 第2.04(A)節規定的含義。

“美國 政府證券營業日”指證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的任何一天，但(A) a星期六、(B) 或(C)  除外。

“美國特別決議制度”的含義與 第10.19節中賦予的含義相同。

“價值”是指賬户的面值，扣除任何客户存款、未使用的現金、退貨、回扣、折扣(按最短的條件計算)、抵免、退款、津貼或税費(包括銷售、消費税或其他税項)，已由或可能由賬户債務人或任何其他人申領。

“供應商債權人間協議”是指下列各項中的每一項：(A) 某些債權人間和次要地位協議(函件)的日期為本合同的日期 [***]、代表其本身及其母公司和其某些關聯公司，以及抵押品代理([***]Ica“)，(B) 表示，日期為本合同日期的《債權人間和次等協議》(函件)如下：[***]和抵押品代理，以及(C) 表示，日期為本合同日期的《債權人間協議和次要協議》(函件)如下：[***]，代表其自身及其某些附屬公司，以及抵押品代理，每一項均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“工資準備金”是指行政代理在其允許的自由裁量權下建立的準備金，以反映威斯康星州、弗吉尼亞州或英國任何貸款方的員工在 (1) 個月內應承擔的遣散費義務。

“沃克” 指的是傑弗裏·C·沃克，個人。

“[***]“ 表示[***].

“[***]ICA“ 具有”賣方債權人間協議“的定義中賦予此類術語的含義。

“富國銀行”是指富國銀行，國家協會，一個全國性的銀行協會。

“Wells Fargo Receivables 採購協議”是指以下各項中的每一項：(A) 富國銀行與 之間日期為2011年11月9日的某些應收款採購協議。[***]和(B) ，截至2021年8月6日，富國銀行和聯盟之間的某些應收款購買協議，與購買聯盟欠聯盟的賬户有關 [***].

“富國銀行債權人間協議”是指(A) 將在附表 6.19第2段規定的日期或之前從富國銀行向每一代理商和聯盟簽訂並經其同意的(A)富國銀行將於附表 6.19第2款規定的日期或之前簽訂的某些函件協議：同意出售應收款，以及(B)從富國銀行向每一代理商和聯盟以及(B) 將在附表 6.19第(Br)段規定的日期或之前簽訂的特定函件協議：同意出售應收款，並由富國銀行向每一代理商和聯盟簽署並經其同意， 可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的每個條款。

“白色橡樹”指的是WOABL和WOCF。

“WOABL” 指的是美國特拉華州的一家有限責任公司White Oak ABL，LLC(為免生疑問，包括任何依據WOABL和該擔保當事人為當事人的任何信貸文件所允許的範圍內的擔保當事人有效行使權利和補救措施而採取行動的任何擔保當事人)。

“WOCF” 的含義如前言所述。

“代扣代辦”是指任何借款方和行政代理。

“減記和轉換權”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，指適用的歐洲經濟區成員國的自救立法所規定的該歐洲經濟區決議授權機構不時的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於英國， ，適用的決議授權機構根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的 股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該負債或該自救法規下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

建築業的SECTION 1.02                     CERTAIN RULES。

(A)            一般規則。

(I)            ，除非上下文另有明確要求，所定義術語的含義同樣適用於其單數形式和複數形式。

(Ii)           “本協議”、“本協議”、“本協議下文”及類似的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。

(3)          “文件”一詞包括文書、文件、協議、證書、契據、通知和其他文字，但有證據。

(4)包括“          ”、“Include”和“Include”等詞不是限制性的，除非上下文另有明確要求，否則“或”一詞不是排他性的。

(V)           A 以下稱為“繼續”(或其任何變體)的“違約”或“違約事件”應：(A)對於尚未到期為違約事件的違約， 應被視為持續，除非 且直至在本協議規定的任何適用的治癒期限內得到治癒；以及(B)對於違約事件，應被 視為持續，除非並直至被要求的貸款人或所有貸款人(視情況而定)書面放棄。

(Vi)在計算從某一特定日期至其後某一指定日期的期間時，“          ”一詞指“自”及“包括”；“至”及“直至”均指“至”，但不包括“至”及“至”，而“直達”則指“至幷包括”。

(Vii)         除非文意另有明確要求，否則“財產”、“財產”、“資產”和“資產”均指動產(無論是有形財產還是無形財產)和不動產。

(Viii)本文中使用的“正常業務過程”(        of Business)，就任何涉及任何人的交易而言，是指該人按照過去的慣例或該等過去慣例的合理延伸(視情況適用而定)而進行的該人的正常業務過程，或由該人本着善意而非出於逃避任何貸款文件中的任何契諾或限制的目的而進行的 。

(Ix)除非另有説明，否則在本協議或任何其他貸款文件中使用 “對任何貸款方知情”或與任何貸款方的知識或意識有關的類似含義的詞語時，該短語應指和指代任何貸款方負責人的實際知識。(          )

(X)            ，除非上下文另有明確要求：(A) 條款、節、款、條款、附表和附件 指的是本協議；(B) 對文件(包括本協議)的引用應被視為包括對其的所有後續修改和 其他修改，但僅限於任何貸款文件的條款不禁止此類修改和其他修改的範圍；(C) 對任何法規或法規的提及應解釋為包括所有法規和法規規定 合併、修訂、取代、補充或解釋法規或法規；以及(D) 或除非任何貸款文件的條款禁止，否則對任何人的提及應被視為包括此人的繼任者和受讓人。

(B)            時間 參考。除非上下文另有明確要求，否則本文中提及的所有時間均指紐約時間(適用的夏令時或標準時間)。

(C)            標題。 本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

(D)            累積 某些條款的性質。本協議和其他貸款文件可能使用幾種不同的限制、測試或測量 來規範相同或類似的事項。所有此類限制、測試和測量都是累積的，應按照其各自的條款執行。

(E)            No 針對任何一方的構造。本協議和其他貸款文件是貸款方、每個代理人和其他貸款方之間談判的結果，並已由借款方的律師進行了 審查，並且是各方的產品。因此，不得僅因為任何或所有前述人員參與其準備工作而將其解釋為針對任何代理人或任何其他出借方 。

(F)             公認會計原則。 除非上下文另有明確要求，否則本協議未明確定義的所有會計術語均應按照適用於編制經審計的期末財務報表的公認會計原則進行解釋，且本協議要求的所有財務計算應按照與編制經審計的期末財務報表中使用的方式一致的方式進行，除非本協議另有明確規定。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率、財務契約或其他要求的計算，且行政借款人或被要求的貸款人提出要求，各代理人、貸款方和行政借款人應根據GAAP的這種變化 進行善意的談判，以修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經 所需貸款人的批准)；提供除非經修訂：(I) 該等財務比率、財務契諾或其他要求在作出該等變更前應繼續按照公認會計原則計算，及(Ii) 貸款各方應向各代理人及其他貸款方提供或安排向各代理人及其他貸款方提供本協議所規定或根據本協議合理要求的財務報表及其他文件，以對該財務比率、財務契諾或其他要求在實施該等變更前後所作的計算作出核對。儘管本協議有任何相反規定，應編制本協議項下的所有財務報表，並計算本協議所載的所有財務契約，但不允許任何人根據財務會計準則第159號聲明(或任何類似的會計原則) 允許任何人按其金融負債或債務的公允價值對其金融負債或債務進行估值。儘管本協議有任何相反規定 ，根據本協議交付的所有財務報表均應編制，本協議所載的所有財務契約均應計算， 不應影響根據 第159號財務會計準則聲明(或任何類似的會計原則)作出的任何選擇，該選擇允許任何人以其金融負債或債務的公允價值對其進行估值。儘管有上述規定或 本協議或任何其他貸款 文件和財務定義(包括資本租賃項下任何債務金額的確定)項下的貸款文件、財務計算和其他交付成果的任何其他規定，應計算 ，以排除租賃會計規則 的任何變更，使其不包括根據財務會計準則委員會會計準則彙編842(租賃)和其他相關租賃賬户指南在截止日期生效的變更。為免生疑問，任何人士根據於2018年12月31日生效的公認會計原則，在其資產負債表上並非(或不會)根據資本租賃分類及入賬的任何 義務，不得因採納公認會計原則的變更或通用會計準則的應用而被視為資本租賃項下的義務，並應繼續被視為營運租賃。

(G)            四捨五入。 根據貸款文件，貸款方或其任何一方必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文中表示該比率的位數多一位數，並使用常用的-或對稱算術 -舍入方法將結果向上或向下舍入到最接近的數字(換句話説，如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

(H)負責人簽署的            文件。由借款方負責人簽署的本合同項下交付的任何文件應被最終推定為已得到借款方採取一切必要的公司或其他組織行動的授權，該負責人應被最終推定為代表借款方行事。

(I)             UCC 條款。除文意另有所指外，在截止日期生效的UCC中定義的術語和本文中未另行定義的術語應具有這些定義所提供的含義。在符合上述規定的前提下，術語“UCC”指的是自確定之日起生效的UCC。

(J)             分部。對於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似 事件)相關：(I) 如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原人轉移到後繼人，以及(Ii)如果任何新人的存在，則應視為已從原人轉移到後繼人，(Ii) 該新人士應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織 。

(K)            代理商對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A) SOFR或任何SOFR後續費率、其任何組件定義或其定義中引用的費率，或其任何替代、後續或替換費率(包括SOFR或任何SOFR後續費率)的繼續、管理、提交、計算或與其有關的任何其他事項，包括任何此類替代方案的組成或特徵，後繼率或替代率(包括任何SOFR後繼率)，在SOFR或任何SOFR後繼率停止或不可用之前，將與SOFR或任何SOFR後繼率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的 數量或流動性，或(B) 任何SOFR後繼率的效果、實施 或任何SOFR後繼率的構成符合變化。每個代理商及其關聯公司或其他相關實體可能參與影響SOFR或任何SOFR後續利率、任何替代、後續或替換利率(包括任何SOFR後續利率)或對其進行任何相關調整的交易 ，此類交易可能對借款人不利。每個代理商均可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。代理商對因無法使用SOFR或適用的SOFR後繼率以及沒有指定的SOFR後繼率而無法履行本協議規定的任何職責，包括任何其他交易方(包括但不限於所需貸款人)在提供本協議條款所要求或預期的以及履行該等職責所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何能力、延遲、錯誤或不準確 ，概不負責。

SECTION 1.03                     CURRENCY EQUIVALENTS.

(A)            計算。 除非另有明確規定，貸款文件中對貸款、債務、轉賬借款基礎部分和其他金額的所有引用均應以美元計價。根據貸款文件以美元以外的貨幣計價或報告的任何金額的美元等值應由管理代理根據當前的即期匯率確定。借款人應以借款人開具發票的貨幣(用於賬户)或借款人財務記錄中顯示的貨幣(用於所有其他資產)向行政代理報告價值和其他轉換借款基礎組成部分，除非另有明確規定，否則應提交財務報表 並以美元計算財務契約。儘管本協議有任何相反規定，如果債務是以美元以外的貨幣出資或明確計價的，借款人應以該其他貨幣償還該債務。

(B)            判決。 如果在任何法院獲得判決時，需要將貸款文件規定的貨幣(“協議貨幣”)的一筆款項兑換成另一種貨幣，則應使用即期匯率作為匯率。儘管 以協議貨幣以外的貨幣(“判斷貨幣”)進行了任何判決，借款人只有在行政代理收到以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日，行政代理可以用支付的金額購買原本以協議貨幣支付的金額時，借款人才應就貸款文件規定的任何到期金額履行其義務。 如果購買的金額少於最初應支付的金額，則借款人同意作為單獨的義務賠償行政代理和其他貸款方的此類損失，儘管有任何此類 判決。如果購買的金額大於原應付金額，行政代理應將超出的金額退還給借款人(或合法享有權利的人)。

物品 II
信用延期

第2.01節                      貸款和信用證。

(a)            [已保留].

(B)            變革者 承諾。

(I)            Revolver 貸款。如果週轉貸款人沒有義務提供週轉貸款，則每一位轉軌貸款人將按照此處規定的條款，按照各自的比例 同意不時向借款人提供週轉貸款，直至轉軌承諾終止之日。轉債貸款可以按本合同規定償還和再借款。在任何情況下，如果此時的Revolver使用量加上所請求的貸款超過了Revolver借款基數，則Revolver 貸款人沒有任何義務兑現Revolver貸款請求。轉換貸款應根據借款請求發放，並由負責的行政借款人官員在申請資金日期的上午11：00之前由行政借款人正式填寫並交給行政代理人 A.M. 。如果任何 轉讓方貸款人在本協議要求時不立即向管理代理機構匯出其所需的全部可用資金，並且如果管理機構已向借款人提供該金額，則該轉讓方貸款人 有義務立即將該金額連同按違約貸款方利率計算的利息一併匯給管理代理機構，直至上述金額匯出之日為止。行政代理在適用的所需時間 之後收到的通知應視為在下一個工作日收到。每個借款請求應是不可撤銷的，並應指定(A) 借款 金額，和(B) 所請求的資金日期(必須是營業日)。除非以其他方式 提前支付，否則本協議或本協議或任何其他貸款文件規定的到期轉軌貸款的利息、費用或其他費用應視為轉軌貸款的申請，金額為本協議或任何其他貸款文件規定的全額支付該利息、費用、收費或轉軌貸款的金額，且該請求不可撤銷。

(Ii)           票據。 貸款及其應計利息應由行政代理和適用的變更貸款人的記錄證明。應轉債貸款人的要求，借款人應向該轉債貸款人交付本票(S) ，以證明其轉債貸款。

(Iii)           終止 或減少變更承諾。轉換承諾應在轉換承諾終止之日終止，除非 根據本協議提前終止。在至少五(5)個 天的提前書面通知行政代理後，借款人可以在任何時間支付全部補償金額和所有(如果減少轉賬承諾，所有適用的)信用證債務的現金抵押，如果適用，他們可以選擇終止， 或不時減少，轉賬承諾；但條件是：(A) 任何此類削減的最低金額應為1,000,000美元，且金額應為500,000美元的整數倍，且(B) 如果在實施後，轉車使用量將超過轉車承諾，則不得減少轉車承諾。行政借款人發出的任何終止或減少通知均不可撤銷。在轉賬承諾終止日期或適用的 削減通知(視屬何情況而定)中規定的日期，借款人應(I)在轉賬承諾終止的情況下，( )在終止轉轉承諾的情況下，全額支付與轉轉貸款有關的所有債務(如果適用，包括任何補足金額)和(Ii)在轉轉承諾減少的情況下，支付轉轉貸款的未償還本金金額(連同其應計的所有利息和任何整筆金額，如果適用)，金額如下：生效後，Revolver 使用量不會超過Revolver承諾。儘管本協議有任何相反規定，行政借款人仍可撤銷 2.01(B)(Iii) 條款下的任何終止或減少通知，如果該終止或減少是由於貸款或其他或有交易的再融資而導致的 ，而該再融資或交易將不會完成或 應以其他方式推遲(在這種情況下，應要求就任何後續的終止或減少發送新的通知)。

(Iv)          Revolver 超額預付款。如果轉帳使用量在任何時候超過轉帳借款基數(“轉帳超支”)，借款人應應行政代理的要求支付超出的部分，或者對於信用證負債，應按 2.01(C) 節規定的方式進行現金抵押，或導致取消未償還信用證，或上述各項的任何組合，每一項均構成抵押品擔保的義務，有權獲得貸款文件的所有好處。 在任何情況下，不得要求貸款超過轉帳使用總額承諾的貸款。行政代理、迴旋貸款機構或適用的迴轉貸款機構對由此導致的違約事件 不提供任何資助或容忍 。左輪手槍超支不應包括由左輪車貸款人提供的任何保護性墊款。任何貸款方 不得成為本條款 2.01(B)(Iv) 的受益人，也不得被授權強制執行其任何條款。

(V)貸款賬户的           維護；賬户報表。行政代理應在其賬簿上以借款人的名義開立一個賬户( “貸款賬户”)，借款人將在該賬户中承擔由變更貸款人向借款人或借款人賬户發放的所有變更貸款，包括變更貸款、利息、手續費、開支以及與變更貸款有關的任何其他義務。 管理代理從借款人或借款人賬户收到的所有金額將記入貸款賬户，包括以下所述的 行政代理賬户收到的所有金額。行政代理應向行政借款人 發送反映貸款賬户活動的月結單。每一份此類聲明均應為已陳述的帳户，且應是最終的、決定性的 並對借款人具有約束力，但行政借款人可在發出貸款帳户月度活動報告之日起15 (15)天內向行政代理髮送的反對通知除外，且不存在明顯錯誤。借款人特此授權行政代理向貸款賬户收取本協議項下和其他貸款文件項下與轉換貸款義務有關的所有 本金、利息、手續費、費用和其他付款。行政代理可以，但沒有義務，通過向貸款賬户收取費用來履行借款人的付款義務 (但僅限於任何借款人沒有以其他方式支付此類付款的金額 義務)。儘管有任何相反的規定，如果行政代理向貸款賬户收取費用，則該貸款賬户應 解除借款人與之相關的付款義務。

(6)應收款          收款 。抵押品代理應始終(X)對任何借款方的每個存款賬户(排除賬户和允許外國存款賬户除外)擁有(X) 支配權和控制權，並且每個此類存款賬户應受控制 協議(“主權控制協議”)的約束，該協議除其他事項外，規定其中的所有金額將 通過每日清掃轉至行政代理賬户，或根據抵押品代理的其他指示，以及(Y) 產生的 對每個允許外國存款賬户的支配權和控制權，並且每個此類允許外國存款賬户應：受 第6.19節的約束， 應遵守適用的外國控制協議，該協議除其他事項外應規定，在抵押品代理通知存款賬户銀行後，該存款賬户中的所有金額將以每日清償方式轉給行政代理賬户，或由抵押品代理另行指示。借款人應始終將所有證明應收賬款的發票標明： 在加密箱中支付給借款人，或者如果付款是以電子方式進行的，則直接支付給受《主權控制協議》約束的存款賬户或(適用於美國境外的賬户債務人)允許的外國 存款賬户。貸款方從任何賬户債務人收到的所有收款和其他金額，以及貸款方從任何其他來源收到的所有其他現金，在收到時應以收到的形式轉發到加密箱，或存入受主權控制協議約束的存款賬户或(適用於美國以外的賬户債務人)允許的外國存款賬户。行政代理將其收到的所有付款記入貸款賬户，條件是最終收取；只有行政代理在 下午2：00(紐約時間)之前收到的結算資金才會被貸記。 在所有情況下，貸款賬户將只貸記實際收到的應收賬款淨額。 貸款各方不會將任何收款與他們的任何其他資金或財產混為一談，而是將它們與其他 資產分開，並以信託形式持有這些資產，並將其作為Revolver貸款人的賬户和財產。借款人特此同意，並將促使其他借款方在行政代理的要求下背書任何託收。行政代理可將其收到的所有金額 按其唯一和絕對酌情決定權選擇的順序應用於Revolver貸款。除非行政代理和行政借款人另有約定，否則行政借款人根據本協議申請並由行政代理髮放的任何貸款均應支付到主要支出賬户。

(Vii)         清理允許的外國存款賬户 。借款人應：(A)對於允許的加元賬户，(A) 促使適用的託管銀行在每個日曆周結束時將該存款賬户中超過400,000加元(減去借款人在報告中披露的任何未決的自動清算所或國際自動清算所(IACH)轉賬金額)的任何金額兑換成美元，並在該日曆周結束前以令行政代理滿意的形式和實質向行政代理清償；(B)關於允許的日元賬户的 ，促使適用的託管銀行在每個日曆周結束時將超過人民幣20,000,000元(減去借款人在報告中披露的任何未完成的自動清算所或國際自動清算所(IACH)轉賬金額，並在該日曆周結束前以令行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人轉賬)的任何金額轉換為美元，並將該存款賬户中超過20,000,000元的任何金額(C) 用於允許的 歐元賬户，促使託管銀行在每個日曆 周結束時將超過300,000歐元(減去借款人在報告中披露的任何未完成的自動清算所或國際自動清算所(Iach)轉賬金額，並在該日曆周結束前以令行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人轉賬)的所有此類存款賬户總計超過300,000歐元(減去借款人在報告中披露的任何未完成的自動清算所或國際自動清算所(IACH)轉賬金額)，以及(D)關於允許的英鎊賬户的 ，促使託管銀行在每個日曆 周結束時將超過300,000 GB的任何金額(減去借款人在報告中披露的任何未完成的自動清算所(ACH)或國際自動清算所(IACH)轉賬金額，並在該日曆周結束前以令行政代理滿意的形式和實質向行政 代理轉賬)，將超過300,000 GB的任何金額轉換為美元並存入主要託收賬户。

(Viii)        違約貸款人。行政代理沒有義務將借款人為違約貸款人的利益向行政代理支付的任何款項或本協議下本應匯給違約貸款人的任何抵押品收益轉移給違約貸款人，在沒有向違約貸款人進行此類轉移的情況下，行政代理應將以下任何此類付款轉移到行政代理：(A) First， 在行政代理和 要求但沒有由違約貸款人支付的保護性墊款或轉賬墊款的範圍內，(B) 第二，(C) Third，根據每個非違約貸款人的承諾按比例向每個非違約貸款人支付(但在每種情況下，僅限於該違約貸款人在轉賬貸款(或其他資金義務)中的部分由該非違約貸款人提供資金)，(D) Fourth，根據行政代理人的唯一酌情權，進入由行政代理人維護的暫記賬户，其收益應由行政代理人保留，並可(應借款人的請求並受 4.02節規定的 條件的約束)重新墊付給借款人或為借款人的利益而提供，就像違約貸款人已根據本協議履行其轉賬貸款(或其他資金義務)部分一樣，以及(E) 根據 8.02(D)節規定，從所有其他債務全額償付之日起及之後，向該違約貸款人提供第五筆貸款。在符合上述規定的情況下，行政代理可為違約貸款人的賬户持有並酌情將行政代理收到和保留的所有此類付款的金額重新借給該違約貸款人。僅為表決或同意有關貸款文件的事項，以及為了計算 第2.04(A)節規定的應付費用，該違約貸款人應被視為 不是“貸款人”，且該貸款人的承諾應被視為零；但上述規定 不適用於 10.01(I)(A) 至(C)節管轄的任何事項。本節 2.3(B)(Viii) 的規定對該違約貸款人一直有效，直至(Y) 所有非違約貸款人、行政代理、LC發行人和借款人書面放棄對該違約貸款人適用本節 2.01(B)(Viii) 之日，或(Z)該違約貸款人支付其在本合同項下有義務提供資金的所有金額的日期，其中較早者為(Y) 。向管理代理支付違約貸款人在本協議項下有義務為其提供資金的所有金額，並在管理代理提出要求時，為其履行本協議項下未來義務的能力提供充分的保證。 本節 2.01(B)(Viii) 的實施不得被解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，以免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行本協議項下的職責和義務， 或解除或免除借款人對任何代理人或違約貸款人以外的貸款人履行其在本協議項下的責任和義務。違約貸款人未能為其在本協議項下有義務提供資金的金額提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並應使每個借款人有權在書面通知行政代理後安排替代貸款人承擔該違約貸款人的承諾，該替代貸款人應合理地 接受行政代理。就此類替代貸款人的安排而言，違約的貸款人無權根據本協議拒絕被替換。如果本節 2.01(B)(Viii) 中的優先權條款與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款之間存在直接衝突，本協議雙方的意圖是將這些條款 放在一起閲讀，並最大限度地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，則應以本 2.01(B)(Viii)節 的條款和條款來控制和管轄。此外，(I) 如果在貸款人成為違約貸款人時任何迴旋貸款仍未償還，則該違約貸款人的迴旋貸款風險應在非違約貸款機構之間按其各自的百分比份額在 中重新分配，但僅限於以下範圍：(X) 所有非違約貸款機構在轉賬使用量中的份額加上此類違約貸款機構的迴旋貸款風險敞口的百分比之和不超過所有非違約貸款機構的轉賬承諾的總和，以及(Y) 當時滿足 4.02節中規定的條件；提供， 如果上述重新分配不能或僅能部分實現，借款人應在行政代理人發出通知後的一個工作 日內提前支付該違約借款人    的週轉貸款風險敞口（在上述任何部分 重新分配實現後），（II）只要任何借款人是違約借款人，就不應要求週轉借款人 提供任何週轉貸款，條件是（x）違約借款人在該週轉貸款中的百分比份額不能根據上述第（I）款重新分配 或（y）週轉借款人未以其他方式合理達成安排{br }使週轉借款人和借款人滿意，以消除週轉借款人 因違約借款人 參與週轉貸款而承擔的風險，以及（III）根據第10.18節 ，本協議項下的任何重新分配均不構成棄權 或解除任何一方因違約方成為違約方而對違約方提出的任何索賠， 包括由於此類非違約風險敞口在此類重新分配後增加而導致的非違約風險敞口的任何索賠。

(c)            信用證和信用證費用 。

(i)            信用證 。根據本協議規定的條款和條件，借款人除 根據本協議提供循環貸款外，還可使用循環承諾在循環承諾終止 日期前一年，由（i） 行政代理人簽發信用證、擔保或其他協議或安排（各稱為“支持 協議”），以促使信用證簽發人簽發一份或多份信用證，或增加其金額，或延長其到期日，以及（ii）由行政代理機構確定為信用證簽發人的一份或多份信用證的支持協議，只要 在每種情況下 ：

(A)            行政 代理人應在相關簽發、增加或延期日期前至少五（5）個營業日收到信用證信用事件通知;以及 

(B)              在簽發、增加或延期生效後，（A）信用證負債總額不超過700，000美元， （B）左輪手槍使用不超過左輪手槍貸款限額。  

本協議中的任何內容均不得被解釋為使任何借款人有義務簽發任何信用證、增加任何信用證的金額或延長任何信用證的到期日，此類行為（如有）應受借款人與此類借款人之間不時達成的協議的約束。作為信用證簽發人的各跟單信用證簽發人在此同意及時書面通知行政代理人該跟單信用證的每次簽發以及該跟單信用證簽發人對該跟單信用證的每次付款。

(ii)           信用費函 。借款人應根據各自的 百分比份額，為左輪手槍貸款人的利益，向行政代理人支付與每份信用證的信用證責任有關的信用證費用，從該信用證簽發之日起至該信用證下提款的最後一天，按每 天計算， 年利率等於適用保證金，適用於利率基於SOFR指數利率的左輪手槍貸款。 該費用應在左輪手槍委託終止日期之前的每個日曆月的最後一天和 該日期支付。此外，借款人同意立即向信用證簽發人支付其可能收取的與任何信用證有關的任何預付費或其他費用或其他收費、成本和/或開支。

(Iii)借款人的          償還義務 。如果(I) 管理代理應根據支持協議向LC發行方付款， 或(Ii) 任何貸款人應通知管理代理它已就貸款人信用證付款，(A) 適用借款人應在行政代理或該貸款人應付款的日期結束前向行政代理或該貸款人(視情況而定)償還該項付款的金額，以及(B) 借款人應被視為已立即 請求轉換貸款人提供轉換貸款，本金金額等於該付款金額(但僅限於該借款人未能直接向行政代理或就出借人信用證而言，未能向適用的信用證發行人償還該付款金額)。行政代理應立即將任何此類被視為請求的請求通知給變更貸款人，並且 每個變更貸款人同意在行政代理髮出通知後的營業日中午前將該變更貸款人在此類變更貸款中的百分比份額提供給行政代理。每個轉債貸款人在此絕對且無條件地同意為轉債貸款人在上一句中描述的貸款中的百分比份額提供資金， 不受任何情況的影響，包括但不限於：(X) 違約或違約事件的發生和持續，(Y) 事實，無論是在實施任何此類轉債貸款之前或之後，轉債風險 超過或將超過轉債承諾，和/或(Z) 未滿足 4.02節中規定的任何條件。 行政代理特此同意將根據本節 2.01(C) 發放的每筆轉換貸款的總收益用於 履行根據 2.01(C)節產生的借款人償還義務。借款人應按要求為行政代理根據任何支持協議或任何適用貸款人根據任何貸款人信用證支付的所有金額支付利息，從付款之日起每天支付利息，直至借款人償還行政代理或適用貸款人為止(無論是根據本款第一句 (A) 或(B) ) ，年利率等於該日適用於轉換貸款的利率。

(Iv)借款人的          報銷和其他付款。每個借款人根據 2.01(C) 款向適用代理人和/或適用信用證發行人償還的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括以下情況：

(A)            任何信用證或任何相關單據的有效性或可執行性，或任何信用證或相關單據的任何修改、放棄或任何同意背離；

(B)            任何借款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人、信用證出票人(包括任何不當付款的索賠)、任何代理人、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是否與任何貸款文件或任何無關的交易有關。提供, 然而，，本合同中的任何規定均不得阻止以單獨訴訟或強制反訴的方式對任何此類索賠的主張；

(C)            任何證明在任何 方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確的任何 對賬單或在任何信用證下提交的任何其他單據；

(D)            信用證發行人與代理人之間的任何關係；或

(E)             至 適用法律允許的範圍、任何其他情況或發生的情況，無論是否類似於上述任何情況。

(V)借款人的            存款 義務。如果任何信用證在借款人全額預付或被要求償還債務或變更承諾終止時仍未償還，借款人應(I)向抵押品代理人交 保證金，用於所有變更貸款人的利益，其金額為抵押品代理人可用於抵押品代理人的總未償信用證負債的105%(105%)，用於抵押品代理人的利益以及行政代理人和信用證發行人的利益，以償還根據該信用證開具的匯票的付款，並支付與此相關的任何費用和開支。以及(Ii) 預付根據 2.01(C) 條款就該等信用證的全部剩餘條款應支付的費用，前提是 該等信用證在償還或終止之日的全部金額在該等剩餘條款結束前仍未清償。在任何此類信用證終止時，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，可歸因於該信用證的該預付費用的未賺取部分應退還給借款人，並應連同前一條款 (I) 中所述的可歸因於該信用證的保證金 一起退還給借款人，但退還範圍僅限於行政代理以前未按本文所述方式使用的範圍。

(Vi)支持協議和貸款信用證中的          參與 。

(A)            在簽發每份受支持信用證的同時，行政代理應被視為已出售並轉讓給每個轉讓方，每個此類轉貸方應被視為立即不可撤銷地從行政代理處購買和接收，且無追索權或擔保，且在該貸款人的百分比份額範圍內，參與管理代理的《支持協議》關於該受支持信用證的責任和義務以及借款人對此的償還義務。在簽發每份貸方信用證的同時，有關信用證的發行人應被視為已出售並轉讓給每一名貸款人，而每一名此類貸款人應被視為不可撤銷地 並立即從該信用證發行人處購買和接收不可分割的權益和參與 該貸款人的信用證和借款人對該信用證的償還義務 。根據前兩句話產生的任何購買義務應是絕對和無條件的 ，不受任何情況的影響。

(B)如果             (A) 管理代理根據任何支持協議進行任何付款或支出，和/或(B) 信用證發行人根據任何貸方信用證進行任何付款或支出，並且(I) 借款人未根據 2.01(C)節全額償還管理代理或適用的LC發行人(視情況而定)的此類付款或支出，或(Ii) 根據任何支持協議或貸款信用證收到的管理代理或任何LC發行人(視情況而定)的任何 報銷，從 任何貸款方在任何貸款方破產或重組或以其他方式破產或重組時被或必須被退還或撤銷，每個轉讓方貸款人應不可撤銷和無條件地向行政代理或適用的LC發行人支付其在該付款或支出中的百分比份額(但任何此類付款均不得減少借款人在 第2.01(C)節下的義務)。 任何此類轉讓方貸款人不得將該金額提供給行政代理或適用的LC發行人， 在貸款人收到行政代理或適用的信用證出票人(視情況而定)關於該等付款或支出、退還或撤銷的通知的營業日中午12：00之前，該貸款人同意在收到通知後的前三(3) 天按聯邦資金利率按日應計的要求向行政代理或適用的信用證出票人(視情況而定)支付該金額的利息 ，此後按基本利率 支付該金額的利息。任何此類Revolver貸款人未能向行政代理或適用的LC提供其在任何此類付款或支出中的百分比份額，或退還或撤銷(視情況而定)，並不解除 任何其他貸款人根據本協議承擔的義務，即向該其他Revolver貸款人提供此類付款的百分比份額，但 任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能提供該其他貸款人在任何此類付款或支出中的百分比份額、或退還或撤銷承擔責任。

(D)            擺動貸款 。如果是Revolver貸款，並且只要(I) 自上次結算日期以來發放的循環貸款總額，減號自上次結算日以來用於週轉貸款的所有付款或其他金額，加所申請的迴旋貸款的金額不超過10,000,000美元，或(Ii) 迴旋貸款機構自行決定同意提供迴旋貸款，儘管存在上述限制，迴旋貸款人應在適用的融資日期向借款人提供轉軌貸款(由迴旋貸款機構 根據 2.01(D) 節規定發放的任何此類迴轉貸款稱為“迴旋貸款”，所有此類迴轉貸款 稱為“迴旋貸款”)，方法是根據適用的借款請求，將借款人所指示的此類迴旋貸款的金額立即轉移。每筆週轉貸款應被視為本協議項下的週轉貸款，並應遵守適用於其他週轉貸款的所有條款和條件(包括 IV) ，但任何週轉貸款的所有付款(包括利息)應僅支付給週轉貸款機構 。根據 第2.01(B)(Iv)節的規定，如果迴旋貸款人實際知道(I) 條款IV中規定的一個或多個適用條件將不會在申請的融資日期得到滿足，或(Ii) 申請的迴旋貸款將超過該融資日期的轉賬可獲得性，則迴旋貸款人不應也沒有義務發放任何迴旋貸款。在發放任何週轉貸款之前，不應要求迴旋貸款人確定 在適用的融資日期是否已滿足 IV條款規定的適用條件 。週轉貸款應以抵押品代理人的留置權為抵押，構成轉軌貸款和債務，並按不時適用於轉軌貸款的利率計息。

第2.02節                      利息。

(A)            利息。 在符合本協議規定(包括 2.02(C) 和2.02(E)節)的前提下，每筆貸款的未償還本金餘額 應自預付款之日起計息，直至按適用於以現金支付的貸款的基本利率全額償還為止。如果發生市場中斷事件，則行政代理應在可行的情況下儘快採取商業上合理的 努力，根據第 10.02節向行政借款人和貸款人發出通知。

(B)            付款日期 。每筆貸款的利息應在每個付息日期和本協議規定的其他時間(包括在本協議規定的情況下按需支付)到期並以現金形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及在任何破產法下的任何訴訟程序開始之前和之後到期並支付。 在符合本協議規定的情況下，借款人應根據 2.02(A) 條款向與該利息相關的行政代理人支付應計和未付利息，以使適用的貸款人受益：(I) 按月拖欠貸款的每筆利息 ；(Ii)在支付或預付貸款本金餘額或其任何部分時支付 ， 在如此支付或預付的金額上支付；及(Iii)在到期日 。

(C)            默認匯率 。儘管 第2.02(A)節有任何相反規定，但在發生違約事件的任何時候，所有(或由代理人自行決定，任何部分)的債務應自動按違約利率計息， 管理代理人應按要求以現金支付利息。

(D)            複利。 除本節 2.02的其他條款另有規定外，在不影響任何代理人或任何貸款人的權利以及根據本條款或與本條款相關的補救措施的情況下，在 到期時未支付的貸款的所有利息(包括按違約利率計算的利息)應由行政代理選擇(按照所需貸款人的指示行事)加到未償還的 本金餘額中，然後按當時適用於貸款未償還本金餘額的利率計息。

(E)            無法確定費率。

(I)            如果， 對於基於SOFR指數利率的任何貸款請求，(A) 管理代理確定，(X) 不存在足夠和合理的方法來確定任何該等提議或現有貸款的SOFR指數利率，以及(Y) 以下第(Iii)(A)條所述的 情況 不適用(在每種情況下，關於第(I)(A)款，“受影響的貸款”)，或者(B) 管理代理出於任何原因確定關於該建議貸款的SOFR指數利率不能充分和公平地反映為該貸款提供資金的貸款人的成本，則管理代理將立即以書面形式通知 管理借款人和每一貸款人。此後，(1) 貸款人根據SOFR指數利率發放或維持貸款的義務應暫停(在受影響的貸款範圍內)，以及(2) 在前一句中描述的關於基本利率的SOFR指數利率組成部分的確定的情況下，應暫停使用SOFR指數利率組成部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理撤銷該書面通知。 在收到該通知後，行政借款人可以根據SOFR指數 利率(在受影響的貸款範圍內)撤銷任何未決的貸款借款請求。

(Ii)儘管有上述規定 ，如果行政代理人已作出上文第(I)(A)           條所述的決定，行政代理人在與行政借款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(A) 行政代理人撤銷就上文第(I)(A) 條下的受影響貸款發出的書面通知 為止，(B) 行政代理以書面形式通知行政借款人，該替代利率不能充分和公平地反映受影響貸款的成本，或者 (C) 任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱其違法， 該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息通過參考該替代利率確定的貸款。或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局已對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理、其他貸款人和行政借款人發出書面通知。

(Iii)          儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果所需的貸款人或行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)：

A.            不存在足夠的 和合理的方法來確定SOFR指數比率，包括但不限於，因為SOFR篩選比率不可用或在當前基礎上不能公佈，這種情況不太可能是暫時的；

B.             SOFR篩選利率的管理人或對管理代理有管轄權的政府機構或任何貸款人已作出 公開聲明，指明SOFR或SOFR篩選利率不再可用的特定日期，或用於確定貸款利率的 (該特定日期，“預定不可用日期”)；或

C.當前正在執行的             銀團貸款，或包括與本節 2.02(E)中包含的類似語言的貸款正在執行 或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代SOFR；

然後，在行政代理或被要求的貸款人、行政代理、被要求的貸款人和行政借款人做出上述決定後，行政代理、被要求的貸款人和行政借款人可以合理地迅速修改本協議，以替代SOFR以替代基準利率(包括對基準(如果有)的任何數學或其他調整)(任何此類建議的利率，即“SOFR後續利率”)，以及任何建議的SOFR後續利率符合的變化。任何此類修改應在 第5(5)個營業日下午5：00生效，除非行政借款人或被要求的貸款人在該生效時間之前以書面通知行政代理的方式對其提出反對。該SOFR後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果該市場慣例 在管理上對管理代理不可行，則該SOFR後續費率應以管理代理以其他方式合理確定的方式應用。

(IV)          如果尚未確定SOFR後續利率，且存在上述第(III)(A) 條款下的情況或已發生預定不可用日期(視情況而定)，管理代理應立即以書面形式通知管理借款人和各貸款人。此後，應暫停貸款人根據SOFR指數利率發放或維持貸款的義務(以受影響的貸款為限)，以及(Y) 不再使用SOFR指數利率組成部分來確定基本利率。收到此類通知後，行政借款人可根據SOFR指數利率(以受影響貸款的範圍 為限)撤銷任何未決的借款申請。

(V)           儘管本協議另有規定，SOFR後繼率的任何定義均應規定，在任何情況下，SOFR後繼率不得低於本協議的下限。

SECTION 2.03                     PAYMENT AND預付本金。

受本協議條款約束：

(A)到期日的            付款 。借款人應在到期日全額償還信貸餘額和所有其他未償債務。

(B)            自願預付款。借款人可以在行政借款人向行政代理人發出不少於五(5)個不可撤銷的書面通知(或行政代理人可自行決定的較短期限)的不少於五(5) Business 天的書面通知後，自願預付全部或部分未償還貸款。儘管本協議有任何相反規定，行政借款人可以撤銷 2.03(B) 條款下的任何預付款通知，如果該預付款是由於貸款或其他或有交易的再融資而產生的，而該再融資或交易將不會完成或以其他方式被推遲(在這種情況下，應要求在任何後續預付款時發送新的通知)。為免生疑問，除行政代理同意相應減少轉債承諾的範圍外，不應支付與自願預付轉債貸款相關的全部金額或其他預付溢價或罰款。

(C)            強制預付款 。

(I)            損失 和處置付款。如果母公司或其任何子公司因任何虧損或處置事件而產生的淨收益 (根據 7.05(B)、(C)、(D)、(E) 和(H)條進行的任何處置除外) 且該等淨收益在任何財政年度內超過該財政年度內所有此類虧損和處置事件的總和， $250,000(“虧損和處置閾值金額”)，在收到此類淨收益後五(5)個工作日內， 營業日內，借款人應在該會計年度提前償還超過損失和處置門檻的貸款，金額相當於該淨收益的100%。此類償還應按照 第8.02(D)節的規定進行。只要(V) 不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，(W) 行政借款人應 事先向行政代理髮出書面通知(其中應包括對計劃的再投資的描述，並由行政借款人證明該計劃可在最初收到此類款項後一百八十(180)天內實現) 適用貸款方將此類資金用於資產或資產的重置成本的意向 此類處置或損失事件，或購買或建造對貸款方業務有用的其他資產的成本。 (X) 資金存放在一個存款賬户中，抵押品代理人在該賬户中擁有完善的優先留置權，直到根據本但書申請為止，(Y) 貸款方在最初收到此類資金後一百八十(180)天內完成此類更換、購買或建造，以及(Z) 任何計劃再投資的總金額不超過(1) ，當 與該財政年度內進行的任何其他再投資加在一起時，在任何財政年度總計250,000美元和(2) 當 連同在本協議期限內進行的所有再投資一起，在本協議期限內總計500,000美元時，作為該處置標的的貸款方有權選擇將這些資金用於作為該處置標的的資產的重置成本，或用於購買或建造對該借款方的業務有用的其他資產的成本， 購買，除非且只要該適用期限已滿而沒有該等重置、購買、購買、在這種情況下，上文第(Br)款 (Y) 中提到的存款賬户中的任何剩餘金額都應支付給管理代理，並根據 第8.02(D)節的規定使用)。本節 2.03(C)(I) 中包含的任何內容均不得 允許貸款方出售或以其他方式處置除依照 7.05節以外的任何資產。行政借款人應向行政代理提交借款基數報告，條件是發生損失或處置事件的資產的價值為250,000美元或更多，無論是單獨的還是合計的(基於如此處置的資產的公平市場價值)，幷包括在最近交付的借款基數報告中。為免生疑問，根據 2.03(C)(I)節的規定，不應支付與強制預付轉賬貸款相關的全部補足金額或其他預付款溢價或罰款。

(2)與非常收入有關的           付款 。在貸款方或其子公司收到總計超過250,000美元的非常收款淨額(“超額非常收款門檻金額”)後的五(5)個工作日內，借款人應提前償還貸款，其金額應等於(1)超出非常收款門檻金額的淨收益的100%和(2) 貸款未償還金額的 。為免生疑問，根據本條款 2.03(C)(Ii)項下的貸款的預付款 ，不應到期或欠下任何補足全額或其他預付保費或罰款。這種償還應用於Revolver貸款。

(3)債務方面的          付款 。借款人應在貸款方或其子公司收到任何債務(根據 第7.03節允許的債務除外)的淨收益之日起五(5)個工作日內預付貸款，其金額應等於(A) 收到的淨收益的100%和(B) 貸款未償還金額中的較小者。此類償還 應適用於Revolver貸款。本節 2.03(C)(Iii) 的規定不應被視為對本協議條款禁止的任何債務產生的默示同意。為免生疑問，根據本 第2.03(C)(Iii)節規定，不應支付與強制預付轉債貸款相關的全部補足金額或其他預付保費或罰款。

(Iv)與股權有關的          付款 。在貸款方或其子公司收到任何股權的淨收益之日起五(5)個工作日內，借款人應在收到之日起(並在根據本條款 2.03(C)(Iv)對任何預付款生效之前)，超額償還貸款的額度小於 借款基數的30%，預付金額等於(A) 收到的淨收益金額，使得緊接在預付款後，超額轉債可獲得性應等於或超過轉債借款基數的30%和(B) 貸款的未償還金額。這種償還應用於Revolver貸款。本節 2.03(C)(Iii) 的規定不應被視為對本協議條款禁止的任何股權發行的默示同意。為免生疑問，根據本 第2.03(C)(Iv)節規定，不應支付與強制性提前還款有關的全部補足金額或其他預付溢價或罰款。

(V)           超支。 如果任何時候都存在轉盤超支，則根據 第2.01(B)(Iv)節的規定，每個借款人應在行政代理人的要求或借款人知道後的第一個工作日(以較早者為準)償還轉盤貸款，金額足夠 以減少當時轉盤借款基數的轉盤使用量。為免生疑問，根據本節 2.03(C)(V)，不應支付與強制預付轉賬貸款相關的全額或其他預付溢價或罰款。

(D)某些情況下的            付款 。儘管本協議有任何相反規定，(I)在轉債承諾的任何減少或終止時 ，(Ii)在因違約事件發生或在到期日之前因轉債貸款的任何重新定價、再融資或替換而需要支付或被視為 與任何轉債貸款的重新定價、再融資或替換相關的本金支付的情況下，(I)在轉債承諾終止日期之前的 ，或(Iii)因違約事件發生而在到期日之前加速債務或其任何部分的 ，包括在通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或其他類似手段(本條款第(I) 至(Iii) 中的每一條被稱為“預付款事件”)來履行或解除義務的情況下， 鑑於確定貸款人因此類預付款事件而損失的實際損害金額或利潤是不切實際且極其困難的，經雙方同意對貸款人損失的利潤或損害進行合理的估計和計算，每個借款人同意向行政代理按比例向 的所有貸款方支付自該預付款事件發生之日起計算的、有權獲得該預付款事件所涉債務本金的一部分的資金中適用的全部補償金額。根據前一句話應支付的全部賠償金應推定為各貸款人因提前終止合同而遭受的違約金，且各借款人同意在此情況下這是合理的。在不限制前述規定的一般性的情況下，應理解並同意，如 (I)、(Ii) 和(Iii) 條款中所述，如果提前還款的承諾被減少或終止，或者如果全部或部分債務被加速，在每一種情況下，由於違約事件或違約事件的發生，在截止日期之後的二十個 (20)個月之前，自加速或減少或終止轉換承諾之日起確定的債務，如適用，也將到期並支付，如同上述債務是自願預付的，且轉換承諾已於該日期終止 ，應構成債務的一部分。如果通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他類似的 方式來履行或解除債務，則還應支付全部補償金額。每個借款人明確同意：(A) 補足金額是合理的，是成熟的各方之間公平交易的產物，由律師能幹地代表；(B) 補足金額應支付，儘管付款時的當時市場利率為 ；(C) 貸款人和借款人之間有一段行為過程 在本次交易中明確考慮了支付補足金額的協議，以及(D) 借款人此後應被禁止 要求不同於本段約定的索賠。每一借款人明確承認其同意支付本文所述的全部補償金額是對貸款人提供承諾和發放貸款的物質誘因。在不影響任何貸款人在本協議項下或與本協議有關的任何權利和補救措施的情況下，如果借款人未能在到期時支付適用的全額補償，則該金額此後應計息，直至按違約利率全額支付為止。

(E)            付款通知 。借款人應在建議的預付款日期前一(1)個營業日的12：00 (中午)前，根據 2.03(C)節 支付的任何款項提供書面通知，該通知應説明根據第2.03(C) 節的第 段進行預付款。

SECTION 2.04                     CERTAIN FEES.

(A)            未使用 線費。行政借款人應將未使用的線路費用(“未使用線路費用”)支付給行政代理，用於轉帳貸款人的應課税額賬户，金額等於每年0.50%乘以(I) 轉帳承諾的總金額，減去(Ii) 前一個月(或其部分)的轉帳使用量，未使用的 線路費用應到期並應支付。從結算日起至清償債務之日前一個月的前一個月的第一天和清償之日為止的每個月的第一天。

(B)            每月 抵押品監控費。借款人應為WOABL和WOCF的同等利益向管理代理支付相當於5,000美元的每月抵押品 監控費，該費用應在成交日期和成交日期後每個月的第一個營業日預付，並在成交日期之後的每個月的第一個營業日預付，一旦支付，無論任何原因，均不得退還。

(C)            帳户 服務和其他相關費用。借款人應向行政代理支付由行政代理或行政代理僱用的任何第三方為任何借款人的賬户服務而支付或發生的實際費用和費用；前提是，在不限制借款人遵守本 2.04(C)節的任何義務的情況下，此類費用和費用的總額 每年不得超過50,000美元。

(D)            費用 信函。在不限制本協議中規定的任何其他條款的情況下，借款人還應向行政代理支付費用函中規定的金額和時間的費用，以實現貸款人的應課税額利益。

 2.05                     節[已保留].

第 2.06節                     付款方式。

(A)            發票。 行政代理同意盡力向行政借款人提供發票，列出貸款的未償還金額，併合理詳細地説明在任何付息日期到期的利息金額；提供(I) 行政代理人不承擔任何責任，且(Ii) 行政代理人未能提供任何此類發票，不影響行政借款人(或任何其他借款方)在到期時按照本合同規定支付本合同項下的任何款項的義務。

(B)工作日            Payments 。如果本合同項下的任何付款在非營業日(包括付息日)到期並應支付，則該到期日應延長至下一個營業日；提供在任何此類延期期間，該利息和費用應繼續 累積。

(C)            計算。 本協議項下的所有利息和費用應以一年的 360 天數為基礎計算，並按實際經過的天數計算。

(D)債務的            證據 。每家貸款人的授信延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人在 2.06(A) 第2.06(A)節規定的發票中向行政借款人證明未清償金額的賬目或記錄應為決定性的，除非行政借款人可以在每月發票發出之日起15個 (15) 天內向行政代理髮送異議通知，借款人向借款人發放的信貸延期金額及其利息和付款不存在明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人維護的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以管理代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人的要求，借款人 應簽署並向該貸款人交付一份票據，證明該貸款人的貸款，以及該等賬目或記錄。 各貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、金額和期限。

SECTION 2.07                     INCREASED COSTS.

(A)            總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)            將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加、修改或視為適用於任何貸款人的資產、存款、或為任何貸款人的賬户或為其提供或參與的信貸；

(Ii)           任何借款方對其作出的任何信貸延期所繳納的任何税項(除(A) 保證税或(B) 不含税項)， 其承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本；

(Iii)          對任何貸款人施加影響本協議和該貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

並且 上述任何一項的結果應是增加貸款方進行、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或增加貸款方的成本，或減少貸款方在本合同項下收到或應收的任何款項的金額(本金、利息或任何其他金額)，然後，在從該貸款方向行政借款人發出書面通知十五(15)天后，借款人應向該借款方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該 貸款方發生或減少的該等額外成本或減少。

(B)            資本要求 。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人控股公司(如果有)的任何關於資本金要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如果有)的回報率，該貸款人的承諾或該貸款人作出的信貸延期 低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有法律上的該等變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人應不時向該貸款人支付 將補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)報銷的            證書 。貸款人出具的證書，如本節 2.07第(A) 或(B) 款所述，列明賠償貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需的一筆或多筆金額，以及確定該等金額的依據，並交付給行政借款人，即為不存在明顯錯誤的決定性證明。借款人 應在收到憑證後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的            延遲 。任何貸款人未能或延遲根據本節 2.07的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，提供借款人不應根據 2.07節的前述規定，在貸款人通知行政借款人導致此類成本增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意圖之前 超過九(9) 個月的任何減額(但如果導致此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外)。則本款所指的九(9) 個月期間(br}(D) 應延長至包括其追溯效力期間)

(E)            存續。 每一借款方在本節 2.07項下的所有義務應在承諾終止並全額支付所有其他義務後繼續存在。

SECTION 2.08                     PAYMENTS FREE of Tax。

(A)免税            Payments 。除適用法律要求外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免費支付，且不減免任何税款，且不減免任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是 補償税，則適用貸款方應支付的金額應在必要時增加，在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本節 2.08應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後， 適用的出借方收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

(B)借款人            支付 其他税款。每一借款方應根據適用的法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)借款人的            賠償 。借款方應在提出書面要求後十(10) 天內，賠償借款方或借款方因借款人或借款方在本合同項下或任何貸款文件項下的任何義務或因其義務而支付的任何款項。由該人支付或支付，或被要求扣留或從 支付給該人的款項及由此產生或與之有關的任何合理開支(包括合理律師費及税務顧問費及開支)中扣除的全部賠償税款(包括根據本節 2.08徵收或可歸屬的賠償税款)，而不論該等賠償税款是否由 有關政府當局正確或合法徵收或聲稱。任何此等人士(連同一份副本予各代理人)或任何代理人代表其本人或其代表向借款人交付該等款項或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下屬決定性的。

(D)貸款人的            賠償 。各貸款人在此同意在提出要求後十(10) 天內，就(I) 可歸因於該貸款人的任何 賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向該代理人賠償，且不限制任何貸款方這樣做的義務)、(Ii) 可歸因於該貸款人未能遵守 10.06(D) 中有關維護參與者登記冊的條款和 (Iii) 可歸因於該貸款人的任何不包括的税款，在提出要求後十(10)天內分別向其作出賠償。在每一種情況下，代理商應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。代理人向 任何貸款人交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個貸款人在此授權每個代理在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和 所有款項，或任何代理從任何其他 來源向該貸款人支付的任何款項，以抵銷根據本 2.08(D)節應支付給該代理人的任何款項。

(E)付款的            證據；付款的處理。借款方根據 2.08條款向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向每一代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款或每一代理人合理地滿意的其他付款的申報表副本。除非本協議另有明確規定，為貸款人(或任何貸款人)的利益向任何貸款方 支付的所有債務(債務中所有未償還金額或與全部或部分債務的報廢、預付或終止相關的任何應付費用除外)應被視為美國聯邦所得税的利息。

(F)貸款人的             狀態 。

(I)            對於根據任何貸款單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在行政代理合理要求的時間或時間向行政代理提交行政代理合理要求的正確填寫和執行的文件，以允許此類付款無需預扣税或以降低的 預扣税税率進行支付。此外，如果行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或行政代理合理要求的其他文件，以使行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果根據貸款人的合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件( 第2.08(F)(Ii)(A)、(Ii)(B) 和(Ii)(D)節中所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下使用           ：

(A)            任何非外國貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應行政代理的合理要求不時)向行政代理交付已簽署的有效IRS Form W-9副本，證明該貸款人免徵美國 聯邦備份預扣税；

(B)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在行政代理提出合理要求後的時間內)向行政代理交付(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的為準：

(1)            在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的利益的情況下，(I)對任何貸款文件下的利息支付進行 ，簽署有效的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E副本，根據該税收條約的“利息”條款，確定免除或減少美國 聯邦預扣税，以及(Ii)對任何貸款文件下的任何其他適用付款進行 ，簽署有效的美國國税局表格 W-8BEN或W-8BEN-E，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國 聯邦預扣税；

(2)            簽署了有效的國税表 W-8ECI副本；

(3)            在 外國貸款人根據守則 第881(C) 條要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下， (I) 一份基本上採用附件 E-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則 第881(C)(3)(A) 條所指的“銀行” ，借款人在 守則第881(C)(3)(B)節中所指的“10% 股東”，或守則第881(C)(3)(C)節(C) 中所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Ii) 簽署有效的 W-8BEN或W-8BEN-E表格副本； 或

(4)            至 如果外國貸款人不是受益者，則簽署有效的IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、 IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、實質上以附件 E-2或Exhibit E-3、 IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國 税務合規性證書；提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件 E-4形式的美國 税務合規證書；

(C)            任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在行政代理提出合理要求時，不時)向行政代理交付作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他表格的已執行副本 (副本數量應由接收方要求)，並已填妥，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許行政代理機構確定所需的扣繳或扣除 ；和

(D)            如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國 聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括 1471(B) 或 1472(B) 中所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間內，在行政代理人合理要求的時間或時間，向行政代理人交付適用法律規定的文件(包括 第1471(B)(3)(C)(I) 節所規定的文件)，以及行政代理人合理要求的其他文件，以便行政代理人 履行其在《金融、金融、貿易和金融行動法》項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在《金融、貿易和金融行動法》項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款 (D)而言，“FATCA” 應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修改。

貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則貸款人應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的            待遇 。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本 2.08節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本 2.08節支付的額外金額)，則應根據 8.02節的規定，向賠付方支付與退款相等的金額 (但僅限於根據本 2.08節就導致該退款的税款支付的賠償金額)。扣除受補償方因獲得退款而產生的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本款第(Br)(G) 款支付的款項(以及相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(G)款有任何相反規定， 在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第(G) 款向補償方支付任何金額，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付過與該税款有關的賠償款項或與該税項有關的額外金額，則支付的款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的位置。第(G) 款不得解釋為 要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息) 。

(H)            存續。 每一借款方在本節 2.08項下的所有義務在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務得到全額償付後仍然有效。

SECTION 2.09                     SHARING OF Payments。

如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權、補償或反索賠或其他方式，就任何信貸餘額或其應計和未付利息獲得付款，導致該貸款人收到超過其在本協議規定的百分比份額(或其他適用份額)的部分信貸餘額或其應計和未付利息，則 收到該較大比例的貸款人應：(A) 應將該事實通知行政代理；和(B) 購買(以面值現金)參與其他適用貸款人持有的該部分未償還信貸或其應計和未付利息，或進行其他公平的調整，以便 貸款人按照各自所佔百分比按比例分享所有此類付款的利益；提供 ：(I) 如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不含利息；和(Ii) 2.09節的規定不得解釋為適用於：(A) 借款人根據和按照本協議的明確條款 進行的任何付款；或(B) 貸款人獲得的任何款項，作為將其持有的信貸餘額的任何部分轉讓或出售給除借款方以外的任何受讓人或參與者的代價(適用本 2.09節的規定 )。

每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人，除在該貸款人的參與協議中另有規定的範圍外，可就該參與完全行使抵銷、補償和反索償的權利，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

SECTION 2.10                     PAYMENTS GENERALLY.

(A)            Payments 一般。對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，任何貸款方在本合同項下支付的所有款項不得附帶任何條件或扣除。除本合同另有明確規定外，本合同項下任何借款方的所有付款應在本合同規定的日期不遲於 11：00 上午11：00之前，由行政代理、貸款人或該等欠款所欠的其他方在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付。對於貸款人賬户的任何付款，行政代理將迅速將其適用的 百分比份額(或此處規定的其他適用份額)以類似資金的形式電匯至貸款人的 貸款辦公室，並迅速分配給每個貸款人。行政代理在 上午11：00 之後收到的所有付款，在行政代理的酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人向 支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款， 這種延期應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

(B)            和解。 雙方同意，貸款人打算在任何時候使每個貸款人在未償還的Revolver貸款中的份額等於該貸款人的百分比。儘管有這樣的協議，行政代理、迴旋貸款人和其他貸款人同意(該協議不應對借款人有利)，為了促進本協議和其他貸款文件的管理，貸款人之間應根據下列規定定期就轉賬貸款(包括迴轉貸款、轉賬超支和保護性墊款)進行結算：

(I)            代理 應每週請求與貸款人進行結算(“結算”)，或在代理自行決定的情況下更頻繁地請求與貸款人進行結算(br})：(1)代表迴旋貸款人的 ，涉及未償還的循環貸款，(2)自身的 ， 未償還的超額墊款和保護性墊款，以及(3)關於任何借款方或其子公司的任何付款或收到的其他金額的 ，其方式是通過傳真通知貸款人，不遲於該請求的結算日期(該請求的結算日期為“結算日期”)的前一個營業日的下午2：00 ，以電話或其他類似形式傳輸該請求的和解。此類結算日期通知應包括自上一結算日期起一段時間內未償還的轉債貸款(包括週轉貸款、轉債貸款和保護性貸款)金額的彙總報表。受制於本協議的條款和條件(包括 第2.01(B)(Viii)節)：(Y) 如果非違約貸款人的貸款人發放的轉債貸款(包括週轉貸款、轉債超支和保護性墊款)的金額超過了截至結算日該貸款人在轉債貸款(包括週轉貸款、轉債超支和保護性墊款)中所佔的百分比，則代理人應不遲於結算日 下午12：00，將即期可用資金轉入該貸款人(由該貸款人指定)的存款賬户中的一筆金額，使每個貸款人在收到該金額時，在結算日應具有其在轉軌貸款(包括週轉貸款、轉軌超支和保護性墊款)中的份額，以及(Z) ，如果貸款人提供的轉軌貸款(包括週轉貸款、轉軌超支和保護性墊款)的金額少於該貸款人在轉軌貸款(包括週轉貸款、轉軌超支和保護性墊款)中截至結算日的百分比。 此類貸款人應在結算日下午12：00之前將即期可用資金轉入代理商辦公室， 每個此類貸款人應在結算日轉賬時擁有其在轉賬貸款(包括週轉貸款、轉賬墊款和保護性墊款)中所佔的百分比。根據前一句(Z) 條款提供給行政代理人的此類金額應用於適用的週轉貸款、週轉超支或保護性預付款的金額，並與此類週轉貸款、週轉超支或保護性預付款中代表迴旋貸款人所佔百分比的部分一起構成此類貸款人的週轉貸款。如果任何貸款人在適用的結算日期未能按照本協議條款的要求將任何此類金額 提供給管理代理，則管理代理有權按要求向該貸款人追回該金額及其按違約貸款人利率計算的利息。

(Ii)           在確定貸款人的轉賬貸款餘額(包括週轉貸款、轉賬超支和保護性墊款)是否小於、等於或大於該貸款人在結算日期的轉賬貸款(包括週轉貸款、轉賬超支和保護性墊款)的百分比時，作為相關和解的一部分，行政代理應適用於該餘額 行政代理在良好資金中實際收到的本金、利息、借款人在本合同項下應支付並可分配給貸款人的費用，以及抵押品的收益。

(iii)          Between Settlement Dates, Administrative Agent, to the extent Revolver Overadvances, Protective Advances or Swing Loans are outstanding, may pay over to Administrative Agent or Swing Lender, as applicable, any payments or other amounts received by Administrative Agent, that in accordance with the terms of this Agreement would be applied to the reduction of the Revolver Loans, for application to the Revolver Overadvances, Protective Advances or Swing Loans. Between Settlement Dates, Administrative Agent, to the extent no Revolver Overadvances, Protective Advances or Swing Loans are outstanding, may pay over to Swing Lender any payments or other amounts received by Administrative Agent, that in accordance with the terms of this Agreement would be applied to the reduction of the Revolver Loans, for application to Swing Lender’s Percentage Share of the Revolver Loans. If, as of any Settlement Date, payments or other amounts of the Loan Parties or their Subsidiaries received since the then immediately preceding Settlement Date have been applied to Swing Lender’s Percentage Share of the Revolver Loans other than to Swing Loans, as provided for in the previous sentence, Swing Lender shall pay to Administrative Agent for the accounts of the Lenders, and Administrative Agent shall pay to the Lenders (other than a Defaulting Lender if Administrative Agent has implemented the provisions of Section 2.01(b)(viii)), to be applied to the outstanding Revolver Loans of such Lenders, an amount such that each such Lender shall, upon receipt of such amount, have, as of such Settlement Date, its Percentage Share of the Revolver Loans. During the period between Settlement Dates, Swing Lender with respect to Swing Loans, Administrative Agent with respect to Revolver Overadvances and Protective Advances, and each Lender with respect to the Revolver Loans other than Swing Loans, Revolver Overadvances and Protective Advances, shall be entitled to interest at the applicable rate or rates payable under this Agreement on the daily amount of funds employed by Swing Lender, Administrative Agent, or the Lenders, as applicable.

(iv)          儘管第2.10（b）節中有任何相反的規定，但如果違約方是違約方，行政 代理人應有權不向違約方匯款結算金額，而是有權選擇 執行第2.01（b）（viii）節中規定的條款。   

(c)            收回 權利。

(i)            Unless Administrative Agent shall have received notice from a Lender prior to the proposed date of the making of the Loans that such Lender will not make available to Administrative Agent such Lender’s share thereof, Administrative Agent may assume that such Lender has made such share available on such date in accordance with Section 2.01 and may, in reliance upon such assumption, make available to each Borrower a corresponding amount. In such event, if a Lender has not in fact made its share of the Loans available to Administrative Agent, then the Applicable Lender, on the one hand, and each Borrower, on the other hand, each severally agrees to pay to Administrative Agent forthwith on demand such corresponding amount in immediately available funds with interest thereon, for each day from the date such amount is made available to such Borrower to the date of payment to Administrative Agent, at: (A) in the case of a payment to be made by such Lender, the Federal Funds Rate; and (B) in the case of a payment to be made by a Borrower, the interest rate applicable to the Loans. If Borrowers and such Lender shall pay such interest to Administrative Agent for the same or an overlapping period, Administrative Agent shall promptly remit to the applicable Borrower the amount of such interest paid by such Borrower for such period. If such Lender pays its share of the Loans to Administrative Agent, then the amount so paid shall constitute such Lender’s Loans included within all Loans. Any payment by a Borrower shall be without prejudice to any claim such Borrower may have against a Lender that shall have failed to make such payment to Administrative Agent.

(Ii)           ，除非 行政代理在本協議項下任何款項到期之日之前收到借款人為貸款人的賬户向行政代理髮出的通知，表示該借款人不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果該借款人事實上尚未支付該款項，然後，每個貸方分別同意應要求立即向管理代理償還分配給該貸方的金額，並按聯邦基金利率，從該金額分配之日起至支付給管理代理之日止的每一天內，以即期可用資金支付利息。行政代理人就本款 (B) 項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(D)            未能 滿足先例條件。如果任何貸款人按照本條款 II前述條款的規定向行政代理提供資金，用於該貸款人的任何貸款，而行政代理因未滿足或根據本條款規定免除適用 IV中規定的信用延期的條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該借款人。

(E)貸款人的            義務 幾個。根據本協議，貸款人根據 10.04(C) 第10.04(C)款承擔的貸款和付款義務是數項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據 10.04(C) 條款發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據 10.04(C)條款發放貸款或付款承擔責任。

(F)             資金來源 。本協議的任何規定均不應被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金 ，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

SECTION 2.11                     MITIGATION OBLIGATIONS；取代了貸款人。

(A)            指定一個不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第 2.07節要求賠償，或根據第 2.08節的規定要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的放貸辦公室來為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I) 將取消或減少未來根據 2.07或2.08節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii) 不會使該貸款人 承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有 合理成本和費用。

(B)更換貸款人的             。如果任何貸款人根據第 2.07款要求賠償，或者如果借款人根據第 2.08款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何受賠償的税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據本節第(A) 段指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：無追索權(符合 第10.06節所載的限制並受其要求的同意)，其所有權益、權利(不包括其根據 第2.07節或 第2.08節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)            借款人應已向行政代理支付 10.06節規定的轉讓費用(如果有的話)；

(Ii)           該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金及應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項的款項，以及與此有關的全部款項(如有)；

(Iii)          在 根據 2.07節提出的賠償要求或根據 2.08節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後的付款減少；

(Iv)          此類轉讓不與適用法律相沖突；以及

(V)           在 出借人成為非同意出借人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

SECTION 2.12                     NATURE AND責任範圍。

(A)            連帶責任和若干責任。每一借款人同意其對貸款文件項下的所有債務和所有協議負有連帶責任，並向擔保各方提供絕對和無條件的擔保。每一借款人同意其貸款文件中的擔保義務 構成付款的持續擔保而不是收款的擔保，此類債務在到期日之前不得解除 ，且此類債務是絕對和無條件的，無論(I) 任何債務或貸款文件的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或任何未來的修改或變更，或任何貸款方或其子公司是或可能成為當事方或受其約束的任何其他 文件、文書或協議；(Ii) 沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本節)或任何其他貸款文件，或任何代理人或任何貸款人對此採取任何形式的放棄、同意或放任；(Iii) 任何代理人或任何貸款人對該義務或任何行動的擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能完成其權利或保留權利，或任何代理人或任何貸款人就此(包括解除任何擔保或擔保)而不採取任何行動；(Iv) 任何借款方或其附屬公司的破產；(V) 任何代理人或任何貸款人在根據破產法進行程序以適用《破產法》第1111(B)(2)條的 1111(B)(2) 或其他破產法下的類似條款時所作的任何選擇；(Vi) 任何其他貸款方或其附屬公司作為《破產法》第364條或其他破產法類似條款下的佔有債務人的任何借款或授予留置權；或其他；(Vii) 駁回任何代理人或任何貸款人針對任何借款方或其附屬公司的任何債權，要求其償還《破產法》第502節規定的任何債務，或其他破產法律規定的類似規定；或(Viii)拒絕任何其他可能構成法律或衡平法解除責任或保證人或擔保人抗辯的其他行動或情況，除非在到期日全額付款。

(B)            豁免。

(I)            每個借款人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、衡平法或其他方式可能擁有的所有權利， 在對借款人提起訴訟之前或作為條件，迫使任何代理人或貸款人整理資產或針對任何貸款方、其他人或擔保進行訴訟，以支付或履行任何義務。除全額付款外，每個借款人均放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的所有抗辯。各借款方和擔保方一致認為， 第2.12節的規定是貸款文件所設想的交易的實質，如果沒有此類規定，擔保方將拒絕提供貸款。每一借款人均承認其根據本節 提供的擔保是開展和促進其業務所必需的，並可預期使此類業務受益。

(Ii)            擔保當事人可酌情尋求其認為適當的權利和補救措施，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行在抵押品上變現，而不影響本節 2.12項下的任何權利和補救措施。 如果代理人或任何貸款人在採取與行使任何權利或補救措施有關的任何行動時，應喪失任何其他權利或補救措施，包括對任何貸款方或其他人作出欠款判決的權利。無論是否由於任何與“選擇補救辦法”有關的適用法律或其他原因，每個借款人都同意採取此類行動，並放棄任何要求沒收此類權利或基於該行動的補救措施的權利，即使該行動可能導致該借款人在其他情況下可能享有的任何代位權的喪失。任何補救措施的選擇導致拒絕或損害代理人或任何貸款人尋求針對任何貸款方的欠缺判決的權利 不應損害任何借款人全額支付債務的義務。每個借款人 放棄因選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，例如與義務的任何擔保有關的非司法止贖，即使選擇的補救措施破壞了借款人對任何其他人的代位權。 每個代理人可以在任何止贖或受託人銷售或任何私人出售中出價全部或部分義務，出價金額 不需要由代理人支付，但應記入義務的貸方。在任何此類 銷售中成功投標的金額，無論代理人或任何其他人是成功投標人，均應最終被視為抵押品的公平市場價值，且該投標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為 本條款 2.12項下擔保的債務金額，儘管目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少任何代理人或任何貸款人在任何此類出售中若無此類投標則可能有權獲得的任何欠款索賠金額。

(C)            責任範圍；貢獻。

(i)            儘管 本協議有任何相反規定，但第2.12條規定的每個借款人   

(Ii)如果 任何借款人根據本節           2.12支付了任何債務(該借款人主要負有責任的金額除外)(“擔保人付款”)，而考慮到任何其他借款人以前或同時支付的所有其他擔保人付款，該債務超過了如果每個借款人按該借款人的可分配金額與所有借款人的可分配總金額的比例 支付該借款人本來應支付的金額。則該借款人有權從其他借款人那裏獲得分擔和賠償付款，並根據緊接擔保人付款之前有效的各自的可分配金額按比例償還超出的金額。任何借款人的“可分配金額”應為根據本節 2.12向借款人追回的最大金額，而不會使此類付款根據破產法 第548節或根據任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法案、或類似的成文法或普通法而無效。

(D)            直接責任 。本節 2.12中包含的任何內容不得限制任何借款人支付直接或間接向該借款人發放的貸款的責任(包括向任何其他借款人預付的貸款，然後再借給該借款人或以其他方式轉移給該借款人，或為該借款人的利益)，以及與此相關的所有應計利息、手續費、費用和其他相關債務， 該借款人應就本協議項下的所有目的承擔主要責任。

(E)            合資企業。每一貸款方都要求擔保各方在聯合的基礎上向借款人提供這一信貸安排，以便最有效、最經濟地為借款人的業務提供資金。借款方的業務是相互的、集體的企業，每個借款方的成功運營取決於整合的 集團的成功表現。貸款方相信，合併各自的信貸安排將提高各貸款方的借款能力，並簡化貸款的管理，這一切對雙方都有利。貸款當事人承認，擔保當事人願意在本合同項下綜合基礎上發放信貸和管理抵押品，僅作為對貸款當事人的通融，並應貸款當事人的請求。

(F)             從屬。 每一貸款方在到期日可能隨時對任何其他借款方提出的任何債權，包括在法律上或衡平法上的任何付款、代位權、報銷、免責、繳費、賠償或抵銷的權利，均排在次要地位。

(g)            Administrative Borrower. Each Borrower hereby irrevocably appoints Alliance as the borrowing agent and attorney-in-fact for all Loan Parties (the “Administrative Borrower”), which appointment shall remain in full force and effect unless and until Administrative Agent shall have received prior written notice signed by each Borrower that such appointment has been revoked and that another Borrower has been appointed Administrative Borrower. Each Loan Party hereby irrevocably appoints and authorizes the Administrative Borrower (a) to provide Administrative Agent with all notices with respect to Revolver Loans and Letters of Credit for the benefit of any Loan Party and all other notices and instructions under this Agreement and the other Loan Documents (and any notice or instruction provided by the Administrative Borrower shall be deemed to be given by the Loan Parties hereunder and shall bind each Loan Party), (b) to receive notices and instructions from the Lending Parties (and any notice or instruction provided by any Lending Party to the Administrative Borrower in accordance with the terms hereof shall be deemed to have been given to each Loan Party), (c) entering into any amendment or waiver of any provision of this Agreement or any other Loan Document or any consent to any departure by such Loan Party therefrom, on each Loan Party’s behalf, and (d) to take such action as the Administrative Borrower deems appropriate on its behalf to obtain Loans and Letters of Credit and to exercise such other powers as are reasonably incidental thereto to carry out the purposes of this Agreement. It is understood that the handling of the Loans, Letters of Credit and the Collateral and the administration of the Loan Documents in a combined fashion, as more fully set forth herein, is done solely as an accommodation to the Loan Parties in order to utilize the collective borrowing powers of Borrowers in the most efficient and economical manner and at their request, and that the Agents shall not incur liability to any Loan Party as a result hereof. Each Loan Party expects to derive benefit, directly or indirectly, from the handling of the Loans, Letters of Credit and the Collateral in a combined fashion since the successful operation of each Loan Party is dependent on the continued successful performance of the integrated group. To induce each Agent and the other Lending Parties to do so, and in consideration thereof, each Loan Party hereby jointly and severally agrees to indemnify each Agent and each other Lending Party and hold them harmless against any and all liability, expense, loss or claim of damage or injury, made against an Agent by any Loan Party or by any third party whosoever, arising from or incurred by reason of (i) the handling of the Loans, Letters of Credit and the Collateral and the administration of the Loan Documents of the Loan Parties as herein provided or (ii) the Agents and the Lenders relying on any instructions of the Administrative Borrower.

第三條 
抵押品

第3.01節擔保權益的授予。                       

Each Loan Party hereby grants, pledges and assigns a security interest in the Collateral to Collateral Agent, on behalf of itself and each other Lending Party, to secure the prompt payment in full and performance when due of all of the Obligations. Each Loan Party represents, warrants and covenants to the Lending Parties that: (a) the security interest granted by it herein is and shall at all times continue to be a perfected, first-priority (except to the extent otherwise expressly provided in any Loan Document or expressly agreed to in writing by Collateral Agent) security interest in the Collateral (subject only to Permitted Liens which are non-consensual Permitted Liens, permitted purchase money Liens, or the interests of lessors under capital leases); (b) it has rights in and the power to transfer each item of the Collateral upon which it purports to grant a Lien pursuant to the Loan Documents, free and clear of any and all Liens or claims of others, other than Permitted Liens; and (c) no effective security agreement, financing statement (as that term is defined in the UCC), or other security or Lien Instrument covering all or any part of the Collateral is or will be on file or of record in any public office, except those relating to Permitted Liens and to the extent permitted under the definition thereof. If any Loan Party shall acquire a commercial tort claim (as that term is defined in the UCC), such Loan Party shall promptly notify Collateral Agent in a writing signed by such Loan Party of the details thereof and grant to Collateral Agent, on behalf of itself and the other Lending Parties, a security interest therein and in the proceeds thereof, all upon the terms of this Agreement, with such writing to be in form and substance reasonably satisfactory to Collateral Agent. If this Agreement is terminated, Collateral Agent’s Lien in the Collateral shall continue until all Obligations are Repaid in Full (other than Unasserted Obligations). At such time as the Obligations have been Paid in Full and the Lending Parties shall have received a release of all Claims from the Loan Parties, Collateral Agent shall, at Borrowers’ sole cost and expense, release its Liens on the Collateral, which is the subject of all Collateral Documents.

第3.02                       

(A)            在抵押品代理人允許的自由裁量權下，抵押品代理人可隨時以抵押品代理人本人的名義或代表任何貸款方，就賬户與賬户債務人和債務人進行溝通，以使抵押品代理人滿意地核實賬户的存在、金額和條款，以及與賬户有關的任何其他事項。如果違約事件存在且仍在繼續，則在抵押品代理人允許的情況下，抵押品代理人可(I)隨時以抵押品代理人自己的名義或代表任何貸款方與賬户債務人和債務人就票據、動產票據或其他抵押品與賬户債務人和債務人進行溝通 ，以核實抵押品代理人是否滿意、 票據、動產票據或其他抵押品的存在、金額和條款，以及與之有關的任何其他事項，而無需事先通知任何貸款方，通知賬户債務人或對任何抵押品負有義務的其他人 抵押品代理人對該抵押品享有擔保權益，付款應直接支付給管理代理人。 在持續違約事件期間，應抵押品代理人的請求，各借款方應通知該賬户債務人和 其他人。每一貸款方特此指定抵押品代理人或抵押品代理人的指定人在違約事件發生並繼續發生後的任何時間作為該人的代理人，有權在任何票據、承兑匯票、匯票或其他抵押品付款憑證上背書該人的姓名。

(B)            每個借款方應迅速向行政代理報告所有客户信用和所有退貨、收回和收回庫存，並向行政代理提供此類庫存的説明，但僅限於在任何一個月，該月的退貨和退貨準備金超過該月總銷售額的10%。任何貸款方不得在未經行政代理事先書面同意的情況下，解決或調整任何爭議或索賠，或給予任何折扣(普通貿易折扣除外)、信貸或補貼，或接受任何退貨，但在其正常業務過程中除外。

(C)            每一借款方在任何抵押品證據下仍有責任遵守和履行其根據該抵押品須遵守和履行的所有條件和義務，代理人或任何貸款人均不因本協議或其他貸款文件的簽署、交付或履行而在任何此類抵押品項下對任何人承擔任何義務或責任。 代理人或任何貸款人均無義務或以任何方式(I) 履行或履行任何借款方的任何義務 ，(Ii) 根據該義務進行任何付款或查詢，或(Iii) 採取任何形式的行動，以收取、妥協或強制執行任何履約或支付任何可能已轉讓給它或它可能在任何時間或根據任何抵押品有權獲得的任何金額。

(D)            如果任何抵押品(包括收益)由可轉讓抵押品提供證據或由可轉讓抵押品組成，並且如果抵押品代理人的擔保權益的完善或優先權取決於佔有或因佔有而增強，則作為此類可轉讓抵押品的持有者和收款人的借款方應在違約事件發生後的任何時間，應抵押品代理人的請求，在任何時間背書並交付對此類可轉讓抵押品以及與之相關的所有協議和文件的實際佔有。交付給抵押品代理人或託管人代表抵押品代理人持有。 所有可轉讓的抵押品應交付給抵押品代理人或為抵押品代理人的利益的託管人，並由其收款人按抵押品代理人的訂單正式背書。

(E)            受 3.02(E) 節和本協議其他部分的限制，任何代理人(通過其任何高級人員、員工或代理人)此後應隨時有權(I) 檢查和檢查賬簿和記錄以及抵押品，(Ii) 直接與任何和所有賬户債務人溝通，以核實抵押品的存在和條款，以及 (Iii) 檢查、測試和評估抵押品或其任何部分，為了核實借款人的財務狀況 或抵押品的數量、質量、價值、狀況或任何其他相關事項，每個借款人應允許任何代理人的任何指定代表在正常營業時間訪問和檢查任何借款人的任何財產，以檢查和討論其財務和財產 和抵押品。在不限制 第6.10節規定的情況下，借款方應在正常營業時間內事先指定時，對其擁有、租賃或以其他方式控制的任何抵押品：

(I)            在商業上合理的情況下，向每個代理人及其各自的高級職員、僱員和代理人提供獲得此類抵押品的機會，或者在發生違約事件的任何時候，按照代理人確定的適當頻率；

(Ii)           允許每個代理人或其任何官員、僱員和代理人檢查、審計並摘錄和複製(或在合理需要時取得原件)所有借款方的賬簿和記錄；

(Iii)          允許 每名代理人以任何方式以及通過該代理人認為合理可行的任何方式對庫存和其他抵押品進行檢查、審查、評估和實物核查和評估，且該借款方同意向該代理人提供合理要求的文書和其他協助，費用由借款人承擔。

(Iv)          按代理人要求的範圍和形式為每個代理人進行的帳目測試和發票核查提供便利；

已提供 如果違約已經發生並且仍在繼續，則第(D)款 中的權利應 延伸至每一出借方，且每一代理人應在任何時間都有這種訪問權。

(F)             在 任何時候，如 8.01(A)、8.01(B)、8.01(F) 或8.01(G)項下存在違約事件，借款人應自行承擔費用，促使借款人當時聘請的註冊會計師(S) 在任何時間和不時應任何代理人的要求迅速編制並向每個代理人交付下列報告： (I) 所有賬目的對賬；(Ii) 所有帳户的賬齡；(Iii)所有帳户的 試算表； 和(Iv)代理人可能要求的此類帳户的 測試驗證。借款人還應自行承擔費用和費用，並在進行該等核實時，安排該等註冊獨立公共會計師向每名代理人提交該會計師對所有或任何部分存貨進行或觀察到的任何實物核實的結果。應允許每個代理人在執行這些任務時觀察並諮詢這些會計師。

(G)在 發生違約事件的任何時候，抵押品代理除了根據第8.02(A)(Iv)、 (Vi) 和(Ix) 條款對貸款方的庫存行使其可用的違約權利和補救措施外，抵押品代理還可以根據抵押品訪問協議和任何其他抵押品文件或貸款文件對此類庫存行使其所有可用的違約權利和補救措施。

(H)            除採取合理的謹慎措施以確保抵押品代理人擁有的抵押品得到安全保管，以及對行政代理人或任何貸款人根據本協議實際收到的款項進行核算外，代理人或任何貸款人均無義務或責任 行使或保留與抵押品有關的任何權利、特權或權力。

第 3.03節                      授予使用知識產權抵押品的許可證；附加知識產權。

各借款方特此向抵押品代理授予不可撤銷的非排他性許可，該許可可在違約事件發生時和持續期間行使，而無需向該借款方支付使用費或其他賠償，以使用、轉讓、許可或再許可該借款方現在擁有、許可或此後獲得的任何知識產權，無論這些知識產權位於何處，並在該許可中包括對可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印輸出的所有計算機軟件和程序的訪問權限，並且代表：承諾並同意，任何此類許可或再許可不會、也不會與任何第三方的合同或商業權利或適用法律相沖突；提供該許可證將在所有債務全額清償之日終止；如果進一步提供在抵押品代理人的要求下， 適用貸款方將採取合理的商業努力，從任何第三方獲得該第三方授予該借款方的任何知識產權許可的擔保權益。此外，在商業上合理的週期性基礎上作為抵押品，行政借款人應(br}代理人要求)(I) 向抵押品代理人提供任何貸款方在前一期間獲得或生成的所有新的可專利、可版權、或可商標材料的報告，(Ii) 使任何貸款方獲取或生成的、尚未在適當的備案辦公室登記(或申請努力起訴)的所有知識產權 在適當的備案辦公室登記，登記方式應足以就該借款方的所有權發出建設性通知 。以及(Iii) 促使編制、執行並交付抵押品代理人適用抵押品文件的補充附表，以確定此類知識產權受根據其設定的擔保權益的約束。提供任何借款人或其任何子公司均不得向美國版權局登記任何未登記的版權(無論是在截止日期存在，還是此後獲得、產生或開發的)，除非(A)借款方在提議登記的日期前不少於三十(30)天向擔保品代理人提供其登記該等著作權的意向的書面通知，以及(B) 在登記前，適用人員簽署版權擔保協議並將其形式和實質令擔保品代理人滿意的版權擔保協議交付給擔保品代理人  ，任何現有版權擔保協議或附屬代理合理地認為必要的其他文件的補充附表，以便在此類註冊後完善和繼續完善附屬代理對此類版權的留置權。

SECTION 3.04                      AUTHORIZATION TO將財務報表歸檔。

每一借款方在此授權抵押品代理在不通知任何貸款方的情況下，向所有 適當司法管轄區提交UCC項下的融資聲明，以完善、維護、維護或保護抵押品代理和貸款方在本協議或其標的抵押品中的權益或權利或任何抵押品文件，包括一項通知，即任何貸款方或任何其他人不得以其他方式處置所有或任何此類抵押品，將被視為 違反了本協議和適用法律規定的代理人和貸款人的權利。在不限制前述一般性的情況下，每一借款方特此：(A) 授權抵押品代理在不通知任何該等借款方的情況下，在所有適當司法管轄區根據《統一成本公約》提交融資報表，將該借款方的所有資產或所有個人財產列為該等融資報表所涵蓋的抵押品；和(B) 批准並批准抵押品代理 或任何貸款方(或任何此等人士的前任(S)的權益)或其代表在截止日期前針對該借款方提交的任何融資報表，並將該借款方的抵押品或所有資產或所有個人財產列為該融資報表所涵蓋的抵押品。

 IV條
生效的條件

SECTION 4.01                     CONDITIONS PRECEDENT到初始貸款。

本協議應對本協議雙方具有約束力，並且每個貸款人發放貸款的義務、行政代理 在成交日期簽發任何支持協議的義務以及任何信用證發行方簽發本協議項下任何貸款人信用證的義務受以下先決條件的約束： 根據本 第4.01節交付給行政代理或任何其他貸款方的所有貸款文件和其他文件應事先得到貸款人的合理批准。貸款人向本協議交付其簽名頁 ，以證明該人確認已滿足 4.01節中規定的條件，除非下文另有規定或以書面形式放棄)：

(A)某些文件和保證的            收據。行政代理應已收到關於 的令人滿意的證據或保證，並已向其交付以下所有內容，除非本合同另有規定或貸款人另有要求，否則每份原件應為 原件(或傳真件或便攜文件格式版本(在任何一種情況下，如果任何貸款人提出要求，應立即在原件後面加上原件)，在貸款方籤立的範圍內，由負責官員或授權財務官(如果適用)由父母和每一其他貸款方的授權財務官妥善執行，每個原件註明截止日期(或，在(X)政府官員的 證書 或(Y)授權簽訂貸款文件或根據貸款文件履行義務的(Y)母公司和其他借款方的 決議或同意(截止日期前的最近日期)的情況下，所有足夠數量的管理代理應單獨標識(包括，如果管理代理指定，則為將其分發給出借方 和每個借款人)：

(I)下列每項協議的副本，每項協議均由協議各方正式簽署和交付，並採用行政代理合理接受的形式：(A)             本協議；(B) 公司間從屬協議；(C) Ogilvie從屬協議；(D) 第五第三從屬協議；(E) 符合 第6.19節的規定，即每個供應商債權人間協議；(F) 每個富國銀行債權人間協議；(F) 每個富國銀行債權人間協議；(G) 附上資金流的借款申請；(B)(H) 指示函；(I) 費用函；(J) 付款文件；(K) 每一份控制協議；(L) 每一份擔保；及(M) 每一份提交給借款人的結算核對清單中所列的其他協議、文件或證書；

(Ii)            如任何貸款人提出要求，則由每名借款人以該貸款人為受益人而妥為籤立的票據，證明該貸款人向每名借款人作出的任何貸款；

(Iii)其他每份貸款文件(包括所有適用的抵押品文件)的           副本(包括所有適用的抵押品文件)，由每一方當事人正式簽署，並應行政代理的要求：

(A)            代表截至截止日期構成抵押品的任何貸款方或其代表擁有的股權股份的任何 經認證的證券，連同空白籤立的未註明日期的股票權力(或其等價物)；

(B)            任何證明截至截止日期所欠或欠任何構成抵押品的借款方的所有貸款、墊款和其他債務的本票和其他票據，以及空白籤立的未註明日期的轉讓票據；

(C)根據須存檔、登記或記錄的抵押品文件的條款，為設定或完善擬在截止日期存在的抵押品文件項下設定的留置權而要求的所有其他文件，包括《聯合信貸銀行融資報表》(            )；以及

(D)            關於每個借款方的完美證書，註明截止日期，並由適用借款方的負責人正式簽署，連同在貸款人要求的司法管轄區內對每一貸款方進行的UCC(或同等)文件的搜索結果、税收和判決留置權搜索的結果，以及 此類搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及行政代理合理滿意的證據，證明此類融資報表(或類似文件)表明的留置權是 7.01節允許的，或已在(與本協議預期的交易同時進行)或截止日期之前以其他方式適當地解除或終止；

(IV)          每個借款方的祕書證書，(A) 附上每個借款方截至截止日期經修改、修改或補充的組織文件的真實和正確的副本，這些組織文件應(1)由每個借款方的一名負責官員進行 認證，(2)對於作為章程文件的組織文件，應由適當的政府官員截至最近日期認證 ；(B) 以行政代理合理接受的形式和實質證明並附上決議，批准每一貸款方簽署、交付和履行貸款文件； (C) 證明每個借款方的每一負責人的在任和簽字，以及(D) 附上最近一天的良好信譽證書 來自適用的借款方組織的司法管轄區和任何其他司法管轄區，在該司法管轄區內，不符合資格可合理地產生實質性的不利影響，以證明該組織是正式組織的或 組成，並且每個貸款方在每個該司法管轄區內均有效存在、信譽良好或具有類似重要性的詞語；

(V)就行政代理人對每個借款方、抵押品和貸款文件合理要求的事項，向每個代理人和每個貸款方提供 行政代理人合理接受的一個或多個律師的有利意見或意見(           )；

(Vi)行政代理人滿意的形式和實質內容的          證據，證明每個借款人已向行政代理人提交真實、正確和完整的重要合同副本；

(Vii)         由每名借款人的負責人員簽署的證書，證明第4.01(C) 條和第4.01(D)條所述的事項；

(Viii)        由母公司的授權財務官簽署的證書，證明母公司及其子公司作為一個整體是有償付能力的， 在本協議規定的交易在截止日期生效後；

(IX)           (A) 證據，其形式和實質令行政代理人滿意，證明每一貸款方將在截止日期保持完全有效，並 實施 第6.07節所要求的保險單，以及(B)由每一貸款方的保險經紀人出具的 保險證書草稿，其中包含行政代理人要求的有關該等保單的信息，並指定 抵押品代理人為額外的被保險人、貸款人損失收款人和/或抵押權人(視情況而定)；

(X)            (A) 複製 第5.11節中提到的財務報表，和(B)由母公司管理層以行政代理合理滿意的形式編制的合併和合並資產負債表和損益表或業務的 預測、現金流量表、轉賬借款基礎和超額轉賬可用性預測，以及為母公司及其子公司預測的本財政年度剩餘時間和即將到來的財政年度的財務契約計算，分別按月編制。其結果應令行政代理人或行政代理人選擇的任何第三方顧問滿意，以審查該等財務報表和預測；

(Xi)           涵蓋本協議主旨的三項聲明管理預測，其中應包括但不限於銷售預測、毛利和綜合EBITDA改進、營運資金水平和現金需求，每種情況下的形式和實質均令行政代理滿意。

(Xii)          證據，其形式和實質令行政代理滿意，該母公司及其子公司在截至2023年11月30日的財政月中的綜合EBITDA至少為7,500,000美元； 30,2023；

(Xiii)         一份真實、正確和完整的Ogilvie從屬票據副本，反映(I) 到期日不少於到期日後180 天的到期日，以及(Ii)在符合本協議和Ogilvie從屬協議中規定的條款和條件的情況下，以及(Ii)根據本協議到期和應付的本金和利息的 付款(如果是本金，則為預付款)，以及行政代理滿意的其他形式和實質；

(Xiv)        證據：(A)  7.03節不允許的任何擔保設施下的所有承諾(如果有)已經終止或將不遲於截止日期終止，並全額支付其項下的所有未付款項，(B) 在 第7.03節下不允許的任何擔保融資下的債務擔保 所有留置權已經或將在不遲於截止日期解除和終止 和(C) 任何借款方和美國銀行(或其任何關聯公司)和之間的某些供應鏈融資安排(和相關應收款購買協議) 已經或將在截止日期之前終止，在每個 案例中，已全額支付其項下的所有未償還金額，並解除和終止其下的所有留置權。不遲於截止日期；和

(Xv)         行政代理或任何其他出借方可能合理地 要求的其他保證、證書、文件、同意、報告或意見。

(B)            KYC 要求。(I) 應向代理商和貸款人提供監管機構根據“瞭解您的客户”和所有反恐怖主義法、反洗錢法和所有“瞭解您的客户”法律所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於關於每個借款人和每個其他人的愛國者法案和W-9，這些人將在截止日期成為行政代理或貸款人發送的電匯的收件人，並且所有此類文件和其他信息 應令行政代理滿意。以及(Ii) 每個代理人應完成對每個借款方的高級管理層和主要負責人的例行個人背景調查，調查結果應令每個代理人滿意。

(C)            無 重大不利變化。自2023年6月30日以來，母公司、任何貸款方的業務、財務狀況、收入、銷售額、資產、負債或運營或抵押品方面均未發生重大不利變化。

(D)            真實性 以及陳述和保證的正確性；無違約。本協議或任何其他貸款文件中包含的、或在本協議項下或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中所包含的母公司和其他借款方的陳述和保證，在截止日期及截止日期應在所有重要方面都是真實和正確的(除非此類陳述和保證明確提及較早的日期，但此類陳述和保證不適用於因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)。在這種情況下，自該較早日期起，它們在所有重要方面應為 真實和正確的(但該重要性限定詞不適用於任何陳述和已因其文本中的重要性而受到限制或修改的保證)。不會出現違約或違約事件，也不會因在截止日期使用貸款收益而導致違約或違約事件。

(E)            支付費用 。借款人應已支付(或與本協議項下貸款的資金同時支付)：(I) 在截止日期或之前需向代理人和貸款人支付的所有費用，以及(Ii) ，除非任何貸款方已書面同意延遲支付此類費用，所有合理且有文件記錄的律師向代理人支付的費用、收費和支付，以截止日期前或截止日期開具發票的範圍為限，外加構成 人員對該等費用的合理估計的費用、收費和支出的額外金額。在結案程序中發生或將發生的費用和支出 (但該估計不排除該借款方或白橡樹隨後的賬單)。

(F)             超額供應 轉盤可用性。貸款方應在成交日擁有不少於10,000,000美元的超額可用轉讓金。

(G)            借款 基本報告。管理代理應在截止日期前不超過七個 (7) 天 收到借款基準報告。

(H)            評估。 代理人應已完成對抵押品以及與其相關的所有賬簿和記錄的實地檢查和評估，其結果應在形式和實質上令代理人在其允許的裁量權下滿意(包括但不限於對借款人庫存的評估)。

(I)             盡職調查審查；投資委員會批准。代理人及其律師應已完成所有要求的法律和財務盡職審查，審查結果應令代理人及其律師滿意，包括但不限於：(I)與母公司審計師以及借款人的至少一名供應商和一名客户進行 盡職調查電話；(Ii) 滿意地收到並審查貸款方的 重要合同；(Iii) 更新現場審查；以及(Iv)獲得各貸款人各自投資委員會的 批准，以完成貸款文件中預期的交易。

(J)             訴訟。 對於本協議或其他貸款文件所設想的交易，不應有懸而未決的或據貸款各方所知受到威脅的 訴訟、訴訟、調查或其他行動(I)尋求禁令或其他限制令的 、損害賠償或其他救濟，或(Ii)影響或可能影響任何貸款方的業務、前景、運營、資產、負債或條件(財務或其他)的 ，但以下情況除外：在第(Ii)款的情況下，此類訴訟、程序、查詢或其他行動不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(K)            其他 事項。每一代理人應已收到每一代理人或所需貸款人可能合理要求的與前述有關的其他保證、文件或 同意，其形式和實質內容應令其合理滿意。

為了確定是否符合 4.01節規定的條件(但不限制 9.04節規定的一般性)，除非另有書面放棄，否則已簽署本協議的每一方應被視為已同意、批准、接受或滿意本協議項下要求同意或批准的、或可接受或滿意的每份文件或其他事項。

SECTION 4.02                      CONDITIONS PRECEDENT到所有信用擴展。

貸款方在任何情況下均不需要在本協議項下進行任何信貸延期(包括為任何貸款提供資金、簽發任何支持協議或出借信用證或為借款人或為借款人的利益提供任何其他便利)，除非下列所有 條件均應在該日期及生效時得到滿足：

(A)            借用請求 。行政代理人應已收到形式和實質均令其合理滿意的借用申請。

(B)            號 重大不利變化。貸款方應以其唯一和絕對的酌情決定權確信，貸款方的業務或財務狀況、收入、銷售額、資產、負債或運營沒有發生重大的不利變化。

(c)            陳述和陳述的真實性和正確性;沒有缺省。各貸款方在 本協議或任何其他貸款文件中的陳述和保證，或在任何時候根據本協議或與本協議相關的任何文件中的陳述和保證，在適用的資金髮放日期，（但此類重要性 限定詞不適用於 文本中已通過重要性限定或修改的任何陳述和保證），除非該等陳述和保證特別提及較早日期，在此情況下， 該等陳述和保證在該較早日期的所有重要方面均應真實正確（但該重要性限定詞不適用於 其文本中已因重要性而限定或修改的任何陳述和保證）。不存在違約或違約事件 ，也不應因在適用的融資日期對貸款進行融資而導致違約或違約事件。

(d)            借入 基準報表。對於任何信用展期，行政代理人應收到借款基礎報告，以及行政代理人要求的 所有證明文件（包括對銷賬户的詳細信息）。

借款人每次 請求（或視為請求）任何信貸延期均應構成該借款人在請求之日和信貸延期之日滿足上述 條件的聲明。作為信用證 延期的附加條件，各代理商可要求提供其認為適當的任何其他信息、證明、文件、文書或協議。

文章 V
陳述和保證

各 貸款方向各出借方聲明並保證：

第5.01節評估 存在和權力。                      

每個借款方及其各自的子公司：(A) 是正式成立的公司、合夥企業或有限責任公司，根據其註冊成立、組織或組建所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好(受貸款文件允許的截止日期後的 變更的約束)；(B) 擁有公司、合夥企業或有限責任公司的權力和權力，以及所有政府許可、授權、同意和批准：(I) 擁有其資產並經營其業務，但如無法合理預期任何前述事項不會產生重大不利影響，則不在此限；及(Ii) 根據各自為當事人的貸款文件履行、交付和履行其義務；和 (C) 具有外國公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)的正式資格，並且根據其所有權、租賃或財產運營或其業務的開展需要該等資格或許可證的每個司法管轄區的法律獲得許可且信譽良好 ，但不能合理地預期未能做到這一點會產生重大不利影響的情況除外。

SECTION 5.02                     CORPORATE AUTHORIZATION；沒有任何違規行為。

每一貸款方及其子公司(只要該子公司是本協議的一方或任何其他貸款文件的一方)簽署和交付，以及每一貸款方及其各自的子公司履行其在每一份貸款文件項下的義務 已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會：(A) 違反該人的任何組織文件的條款；(B) 與以下項下的任何違反或違反或產生任何留置權，或要求根據以下條款支付任何款項：(I) 任何有關人士為其中一方或影響該人士或其任何附屬公司財產的 任何重要合約，或(Ii) 任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人士或其財產須受 約束的任何仲裁裁決；或(C) 違反任何法律。各借款方及其子公司均遵守所有重大合同，但不能合理預期任何不遵守會產生重大不利影響的情況除外。 任何貸款方或其任何子公司均不是任何合同義務的一方或受任何合同義務的約束，也不受 任何組織文件或法律要求的任何限制，而這些可合理預期會產生重大不利影響。

SECTION 5.03                     GOVERNMENTAL AUTHORIZATION；遵紀守法。

(a)            Governmental Authorizations.對於任何貸款一方簽署和交付任何貸款文件，或任何貸款方履行其所屬貸款文件下的義務，或本協議和其他貸款文件所設想的其他交易，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權、命令或其他行動，或向政府當局發出通知或進行備案、登記或資格審查。除(I) 外，如已經獲得或製作並已全部生效，或(Ii)完善貸款文件所設立的留置權所必需的 備案。

(B)            合規性 。每一貸款方及其每一子公司均在各方面遵守所有法律(包括《愛國者法》)的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但 無法單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期其不會產生重大不利影響。

(C)            某些 操作。任何貸款方都不從事或曾經從事任何可能使其各自財產 受到任何民事或刑事或其他類似法律影響的敲詐勒索和腐敗組織法規定的任何留置權、扣押或其他沒收的行為。

SECTION 5.04                     BINDING EFFECT.

本協議已由作為協議當事人的每一貸款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件(在本協議項下交付時)均已簽署並交付。本協議和任何借款方所屬的其他貸款文件構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、接管、暫緩執行或影響債權人權利強制執行或一般衡平法的其他法律的限制。

 5.05節                     訴訟。

除附表 5.05中特別披露的 外，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟、調查、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據各借款方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，不存在針對任何貸款方或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、調查、法律程序、索賠或爭議：(A) 聲稱影響或與任何貸款文件、 或由此擬進行的任何交易有關；或(B) 可能個別地或整體地合理地預期 會產生重大不利影響。任何 法院或其他政府當局未發佈任何旨在禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或履行的禁令、令狀、臨時限制令或任何性質的命令，或指示其中規定的交易不按其中規定完成。

SECTION 5.06                     NO DEFAULTS.

不存在任何違約或違約事件，也不會因任何貸款方承擔任何義務或授予和完善抵押品留置權而導致違約或違約事件 。借款方在任何材料合同項下或 任何方面不存在違約行為，而這些違約行為可單獨或與所有此類違約行為一起合理地預期 會產生重大不利影響，或者，如果此類違約發生在成交日期之後，則會根據 第8.01(Q)節造成違約事件。

SECTION 5.07                     ERISA COMPLIANCE.

(A)            ，除非 不能合理地預計其個別或總體負債不會超過門檻金額，或者 以其他方式對任何貸款方的資產產生重大不利影響或根據守則或ERISA享有留置權：(I) 每個計劃在所有實質性方面都遵守ERISA、守則和其他適用法律的適用條款，並且在所有實質性方面都是按照這些規定運作的；(Ii) 根據《準則》第401(A)條規定符合《準則》 401(A) 條款的每項計劃：(A) 已從美國國税局就其在準則下的合格地位從國税局獲得有利的確定函， 或國税局根據《準則》頒佈的適用法規或國税局在 中發佈的公告所規定的必要期限尚未屆滿，以申請該確定函並進行任何必要的修訂以獲得有利的確定， 或(B) 是在原型計劃下建立的，計劃發起人已獲得美國國税局的意見書，且對收養僱主有效，且未發生任何會導致喪失此類資格的情況；以及(Iii) 無貸款 任何一方對與計劃或多僱主計劃有關或因其運作而產生的罰款、罰金、税款或損害負有任何責任 。

(B)            ，除非 無法合理地預計其個別或總體負債不會超過閾值金額，或者 以其他方式產生重大不利影響：(I) 對於任何計劃沒有懸而未決的索賠，或者據任何貸款方所知，沒有受到書面威脅的索賠、行動或訴訟或任何政府當局的行動，以及(Ii) 沒有關於任何計劃的被禁止的 交易或違反受託責任規則的 。

(C)            ，除非 不能合理地預計其個別或總體負債超過閾值，或 以其他方式對任何貸款方的資產產生重大不利影響或產生留置權，(I) 沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件，(Ii) 沒有養老金計劃 有任何無資金來源的養老金負債，和(Iii) 任何ERISA附屬公司的任何貸款方從多僱主計劃(按ERISA第4203或4205條的含義)完全退出的潛在責任與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任 合計時為零。未發生或存在任何事件或情況，如果該事件或情況 在截止日期之後發生或發生，則會造成 8.01(I)節規定的違約事件。

第 5.08節                     使用 收益。

每個借款人應完全按照附表 5.08使用貸款收益。

第 5.09節資產的                      標題 。

(A)            每個借款方及其每個子公司擁有(A) 良好的、有效的、有記錄的和可交易的所有權，在費用方面 或有效的租賃權益，或有效的使用權(包括地役權)所有不動產材料用於各自企業的正常經營或反映在根據其交付的最新財務報表中，以及(B) 好的和可交易的所有權反映在根據本協議交付的最新財務報表中的所有個人財產，在上述每種情況下，除允許留置權外，不受任何其他留置權的限制。

(B)            Schedule 5.09(B) 規定了截至截止日期由任何貸款方或其任何子公司收費擁有的所有不動產的地址(包括街道地址、縣和州)，並確定了其所有者。 每個貸款方及其子公司都有良好的、 可銷售和可投保的費用對該借款方或該子公司擁有的不動產的簡單所有權， 除允許留置權外的所有留置權。

(C)            附表5.09(C) 規定了截至截止日期向貸款方及其子公司出租、轉租或許可的所有不動產的地址(包括街道地址、縣和州)，幷包含對該等租賃的真實、正確和完整的描述。 每個借款方及其子公司在此類不動產中擁有有效的租賃權益，租賃權益是免費的，不存在任何留置權。除允許留置權外。 貸款方或其任何子公司均未根據任何此類租賃違約，也未收到任何聲稱違約的通知。 此等租賃均為完全有效，且此等貸款方及其附屬公司在所有此等租賃項下享有和平及不受幹擾的佔有權。 完成本文所述的交易，不論是否發出通知或經過時間，或兩者兼而有之，均不會違反任何此等租賃。 任何借款方或其附屬公司均未轉租、許可、轉讓、轉讓或以其他方式授予任何人使用或佔用任何不動產或其部分的權利。

第5.10節                       Tax。

每個借款方及其每個子公司都已提交了要求提交的所有聯邦和州所得税及其他重要納税申報單和報告，並已在拖欠之前支付了其上顯示的所有聯邦、州(包括銷售税)和其他税款，以及對其或其任何財產徵收的所有其他重大税款和評估，但經允許提出抗辯且未向任何備案辦公室提交留置權通知的財產除外。沒有任何針對任何貸款方或其任何附屬公司的未付書面或據任何貸款方所知的擬議納税評估，如果進行評估，可以合理地預期 將產生重大不利影響。

SECTION 5.11                     FINANCIAL CONDITION.

(A)            財務報表 。

(I)             經審核的期末財務報表是根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制的 ，並在所有重大方面公平地列報截至日期及所涵蓋期間母公司的財務狀況、經營業績、現金流量及資產、負債、收入、開支及成員權益。

(Ii)            母公司的未經審核財務報表 由母公司於2023年11月30日的資產負債表及截至2023年11月30日止五(5)個 月期間的相關收入及現金流量表 根據在所涵蓋期間內一貫適用的公認會計原則 編制，並在所有重要方面公平地呈列母公司截至該日期及所涵蓋期間的財務狀況、經營業績、現金流量及資產、負債、收入、開支及成員權益 。在沒有腳註和正常的年終審計調整的情況下。

(B)            No 重大不良影響。自2023年6月30日 以來，未發生實質性不良反應。

SECTION 5.12                     ENVIRONMENTAL MATTERS.

除非 不會合理地預期會導致對貸款方的負債超過限額：

(A)            無(Br)借款方(I) 未能遵守任何適用的環境法，或未能獲得、維護或遵守任何適用的環境法要求的任何許可證、許可證或任何適用環境法要求的其他批准，(Ii) 因任何環境責任而受到環境索賠，或(Iii) 已收到關於任何環境責任的任何 索賠的書面通知。

(b)            據借款方所知，在任何貸款方目前擁有或經營的任何財產上，或在任何貸款方以前擁有或經營的任何財產上，未以合理預期的方式釋放、排放或處置危險物質，從而導致對任何貸款方承擔責任。

受SECTION 5.13                     MARGIN REGULATIONS；監管的實體。

(A)            貸款方或其任何附屬公司主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或攜帶保證金股票(符合聯邦儲備委員會發布的 U法規的涵義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。任何貸款方或其任何子公司或任何控制貸款方的個人都不是 1940年《投資公司法》所指的需要註冊的“投資公司”。

SECTION 5.14                     LOCATION OF庫存和設備；首席執行官辦公室；合格庫存。

每一借款方將並將促使其每一子公司(A) 其庫存(在途庫存除外)僅保存在本協議附表 5.14中確定的地點(條件是借款人可修改本協議附表 5.14，只要在該庫存移至該新地點之日起五個 (5) 營業日 內，且該新地點在美國大陸內，借款人可通過書面通知行政代理進行修改)。(B)僅在本協議附表 5.14確定的地點對其設備進行 (條件是借款人可以對本協議附表 5.14進行修訂，只要在該設備移至該新地點之日起五天內以書面通知行政代理，且該新地點在美國大陸境內)、 和(C) 其各自的首席執行官辦公室僅在本協議附表 5.14確定的地點。 每個借款方將：並將促使其各子公司在截止日期或之前，根據 第6.19節的規定， 在商業上合理的努力，為本協議附表 5.14中確定的每個地點取得抵押品訪問協議，這些地點的抵押品公平市場價值超過100,000美元。對於借款人在提交給管理代理的借款基礎報告中確定為合格庫存或合格在途庫存的每一項庫存，此類庫存是(A)質量良好且可銷售、無已知缺陷的 ，以及(B)根據合格庫存和合格在途庫存定義 中規定的一個或多個排除標準(除任何行政代理自由標準外)未被排除為不合格的 。

SECTION 5.15                     INTELLECTUAL PROPERTY.

每一借款方及其每一子公司擁有或獲得許可，或以其他方式有權使用其業務運營所合理需要的所有知識產權，其正確和完整的清單載於本協議附表5.15。據各借款方所知，借款方及其子公司對此類知識產權的使用及其各自業務的經營不會侵犯任何其他 人的有效和可強制執行的知識產權。沒有關於上述任何一項的索賠或訴訟待決，或據每一貸款方所知，都沒有受到書面威脅。

由貸款方持有的SECTION 5.16                     EQUITY INTEREST；借款人的股權。

截至截止日期 ：(A) 除附表 5.16所列者外，借款方並無其他附屬公司；(B) 無貸款 方除附表 5.16所列者外，並無持有任何其他人士之股權；及(C) 各貸款方之所有股權持有人均為附表 5.16所列者。每一貸款方及其每一附屬公司的所有未償還股權 均已有效發行，且已全額支付且不可評估。

 5.17節                     保險。

每一貸款方的財產均已向附表5.17所列保險公司投保。此類保險公司均不是任何貸款方的關聯公司，保險金額、免賠額和承保風險如附表5.17所述。截至截止日期的此類保險的真實和完整清單，包括髮行人、承保範圍和免賠額， 列於附表 5.17。

SECTION 5.18                     COLLATERAL AND抵押品文件。

本協議和每一份其他抵押品文件的條款在交付後，有效地為借款人的利益設定有效的、可強制執行的擔保物權或其他留置權，該擔保物權或其他留置權是作為其中所述抵押品的一方的每個借款方的權利、所有權和利益的。除任何抵押品 文件中另有明確規定外，以抵押品代理為受益人的每個此類擔保權益或其他留置權，只要其可以通過提交UCC融資聲明或知識產權擔保協議或通過控制(UCC的含義)來完善，則已經完善。除本協議或任何其他抵押品文件另有明確規定外，任何抵押品文件中描述的抵押品的每一擔保權益或其他留置權構成標的抵押品的完善的優先擔保權益或其他留置權，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

SECTION 5.19                     LABOR RELATIONS.

不存在針對任何借款方或其任何子公司的罷工、停工或其他重大勞資糾紛，或據任何 貸款方所知，威脅或影響任何借款方或其任何子公司的罷工、停工或其他重大勞資糾紛，也沒有針對任何借款方或其任何子公司的重大不公平勞動行為投訴 待決，或據任何借款方所知，向任何政府當局書面威脅他們中的任何 可能導致重大不利影響。除附表 5.19所述外：(A) 任何貸款方均不是任何集體談判協議或合同的一方；(B) 不存在工會代表，且據各貸款方所知，在任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上均未進行工會組織活動；和(C) 任何貸款方因貸款方終止在截止日期前終止於截至 2023年12月31日的日曆年度內終止的某些員工而到期和欠下的所有遣散費義務已全部支付和解除。

第 5.20節                     償付能力。

在合併的基礎上，貸款方及其各自的子公司作為一個整體具有償付能力。

SECTION 5.21                     MATERIAL CONTRACTS.

附表 5.21(該時間表可根據本協議不時更新)是截至行政借款人根據 6.02(A)節提供合規性證書的最近日期的每個借款方及其子公司的重要合同的準確和完整的列表；但是，如果行政借款人可以修改附表 5.21以增加額外的重要合同，只要在行政借款人提供合規性證書的日期以書面通知行政代理進行修改即可。除非不能合理地單獨或總體地預期 產生實質性的不利影響，否則每個重要合同(正常條款結束時已到期的合同除外)：(A) 是完全有效的，對適用的借款方或其子公司，以及據每個借款方 所知，根據其條款屬於其一方的每個其他人具有約束力和強制執行力，(B) 沒有以其他方式修改或修改 ( 第7.06(B)節允許的修改或修改除外)，以及(C) 未因適用借款方或其子公司的行動或不作為而違約。

SECTION 5.22                     OFAC； SANCTIONS；反腐敗法；反洗錢法。

任何貸款方或其任何子公司均未違反任何制裁。借款方或其任何子公司，或據該借款方所知，該借款方或該子公司的任何董事、管理人員、員工、代理人或附屬公司(A) 是受制裁個人或受制裁實體，(B) 在受制裁實體中有任何資產，或(C) 從在受制裁個人或受制裁實體的投資或與受制裁個人或受制裁實體的交易中獲得收入。每一貸款方及其子公司都已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法，以確保遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。借款方及其子公司的每個 以及據每個借款方、每個借款方的每個董事、高級職員、員工、代理人和附屬公司 均遵守所有制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。本協議項下的任何貸款收益不得直接用於，或據貸款當事人所知，間接用於資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何業務，資助在受制裁個人或受制裁實體中的任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或以其他方式使用，以任何方式導致任何人違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法。

SECTION 5.23                     BROKERS AND財務顧問。

就本協議擬進行的交易(包括貸款的發放)而言，除B&D Capital Partners LLC(“B&D”)外，借款人並無聘用任何顧問(財務 或其他)、經紀商或安排人。借款人在此同意支付B&D和任何其他顧問(財務或其他方面)、經紀人或安排人與本協議所擬進行的交易(包括貸款的發放)相關的所有費用、成本和開支，並在此向每位受賠方支付，並在此對其進行賠償。

SECTION 5.24                     FULL DISCLOSURE.

截至作出或被視為作出該等陳述或保證之日，任何貸款方在其所屬的貸款文件中所作的任何陳述或擔保，以及任何貸款方或其代表提供的與貸款文件有關的任何證物、報告、陳述或證書(包括任何貸款方或其代表在截止日期前向貸款方(或上述任何人)提交的披露材料)中，均未作出任何陳述或擔保。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，並應根據作出陳述時的情況，在作出或交付時不具誤導性(在實施所有補充資料及不時向貸款人及/或每名代理人提供的最新資料後)；但對於借款人提供的任何預測和預測 (無論是關於借款人還是任何其他貸款方)，借款人僅表示此類預測和預測是真誠地根據編制時被認為合理的假設編制的。

SECTION 5.25                     ELIGIBLE ACCOUNTS.

對於借款人在借款基礎報告中確定為合格的國內賬户、合格的融資賬户或合格的外國賬户的每個賬户，此類賬户是(A) 適用賬户債務人通過在借款人的正常業務過程中向該賬户債務人出售和交付庫存或向該賬户債務人提供服務而產生的真實的現有付款義務，(B) 欠借款人而沒有任何已知的抗辯、爭議、抵消、反索賠或返還或註銷權利， 和(C) 未因合格國內帳户、合格融資帳户或合格外國帳户(視情況而定)的定義中所列的一個或多個排除標準(除任何行政代理自行決定的標準外)而被排除為不合格。

SECTION 5.26                     CYBERSECURITY.

沒有任何借款方是網絡安全事件的主體，包括任何要求借款方向政府當局、第三方機構或個人報告此類事件的網絡安全事件。 每個貸款方始終在所有重大方面遵守適用的隱私和數據安全法律來開展其業務。

 5.27節                     保留。

SECTION 5.28                     INTERRELATED BUSINESSES.

借款人和擔保人構成一個由各種實體組成的相關組織，構成一個整體經濟和企業，使他們中的任何一方從本協議項下獲得的貸款或其他金融便利中獲得的任何利益 惠及其他各方。借款人和擔保人向其他借款人和/或擔保人提供服務或為其他借款人和/或擔保人的利益提供服務，向其他借款人和擔保人購買或向其他借款人和/或擔保人出售或供應貨物，向其他借款人和擔保人提供貸款、墊款和為其他借款人和擔保人的利益提供其他財務便利，並向 或為其他借款人和擔保人的利益(視情況而定)提供行政、營銷、工資和管理服務。借款人和擔保人擁有相同的首席執行官辦公室，共享某些集中的會計和法律服務，並擁有某些共同的高級管理人員、董事和/或經理。

SECTION 5.29                     PARENT； FULFILLMENT快遞。

(A)            母公司 遵守 7.15節。

(B)            執行 Express符合 7.16節的規定。

SECTION 5.30                     RELATED PARTY很重要；數字浪潮。

(A)            IC-Disc。 於截止日期，(I) 各IC-Disc票據3/4及IC-Disc票據已悉數支付及終止，(Ii) 並無任何應付款項及任何貸款方或附屬公司欠我的全球公司或以其為受益人的任何應計佣金、佣金或其他債務或負債， 及(Iii) My Worldwide已解散。

(B)            專屬保險單。截至截止日期，任何貸款方或子公司都不會為您維護Airlie Protection或 Protection的保險單。

(C)已支付與            有關的 締約方本票。截至截止日期(在本協議及本協議擬進行的交易生效後)，除本協議 7.03(A) 至 (L) 允許的債務外，借款方或子公司不得持有任何借款債務。

(D)            MVP 物流。於截止日期，(I)明尼蘇達州有限責任公司 MVP物流有限責任公司， 並非母公司或任何其他貸款方的聯屬公司，及(Ii) MVP的任何股權並不由個人Joseph Rehak擁有。

(E)            數字 波。Digital Waves International和/或Digital Waves這兩個名稱是由Alliance擁有和使用的商標名(而不是由Fulfulment Express擁有或使用)。

SECTION 5.31                     CONTINGENT DEBT很重要。

截至截止日期 ，貸款方與下列各項有關的所有債務及任何其他義務和債務已全部清償 ，或因其他原因未到期且欠款或未清償：

(A)Think 3倍購買協議下母公司的            債務 ；

(B)美洲豹在“賺取款項”方面的            債務 (如“麥加賺取協定”所界定)；

(C)聯盟在“            Out Payments”方面的債務 (定義見《MCE Income Out協議》)；

(D)            主題  7.03節(L)，Mill Creek關於獎勵費和補充獎勵費的債務，這些術語 在彩繪服務協議中定義；

(E)黑豹的            債務 COKM賣方票據；

(F)黑豹的             債務 因COKM收購價格調整而導致的任何上調；以及

(G)COKEM根據《COKM獨立承包人協議》應支付給查爾斯·邦德的            債務。

條款 VI
肯定性公約

因此， 只要有任何債務(未申報債務除外)尚未全額償還：

SECTION 6.01                     FINANCIAL STATEMENTS和抵押品報告。

借款人應將以下文件交付或安排交付給行政代理，由行政代理分發給各借款方，其格式和細節應令行政代理和所要求的貸款人滿意，但儘管本合同中有任何規定， 6.01(A) 和6.01(B) 節所要求的財務報表的交付，以及 6.01(E) 節所要求的管理層討論和分析的交付，應由母公司交付其表格 10-K和表格 10-Q來滿足(且被視為滿足)；此外， 在每種情況下，管理財務報表均附有管理財務報表，其格式類似於根據 6.01(C)節按月提交的財務報表：

(A)            年度財務報表 。自截至2024年6月30日的財政年度起計的每個財政年度結束後的120(120)天內，母公司及其子公司在該財政年度結束時的合併和合並資產負債表，以及該財政年度的收入或運營、股東(或成員)股權和現金流量的相關合並和合並報表。在每個案例中以比較形式(I) 上一財政年度的數字和(Ii) 本財政年度的母公司預算中的數字，所有這些都是合理詳細的並且按照公認會計原則編制，這樣的合併和合並報表將被審計，並附有BDO或任何其他國家公認的具有合理地位的獨立註冊會計師(“審計師”)的報告和意見，該報告和意見應根據公認的審計標準編制，不受任何(I) “持續經營”或類似的 限制或例外，(Ii)關於此類審計範圍的 限制或例外(本協議允許的任何債務即將到期日引起或與之相關的任何此類聲明、限制或例外除外)或(Iii) 限制或關於財務報告內部控制的重大弱點的例外；

(B)            財政季度財務報表。無論如何，在每個會計季度結束後四十五(45)天內，應儘快提供該會計季度結束時母公司及其子公司的未經審計的合併和合並資產負債表，以及該會計季度和該會計年度結束部分的相關合並和合並的收益或運營和現金流量表，分別以比較的形式列出，在每一種情況下，均以比較的形式列出：(I) 上一財政年度相應部分的數字和(Ii) 本財政年度母公司預算相應部分的數字， 所有這些合併和合並報表都是合理詳細的，這些合併和合並報表應由母公司的授權財務官 認證，根據公認會計原則在所有重要方面公平地呈現母公司及其子公司的財務狀況、經營成果、股東(或成員)股權和現金流量，僅受正常年終審計 調整和沒有腳註的限制。並附有關於 第6.13節規定的適用期限的財務契約的計算；

(C)            財政月份財務報表。一旦可用，但無論如何(I)在每個財政月結束後三十(30)天內( 30截止的每個財政月除外)和(Ii) 在截至6月30日的每個財政月結束後四十五個 (45)天內，未經審計的合併和合並的母公司及其子公司截至該財政月末的資產負債表，以及該財政 月和隨後結束的財政年度部分的相關合並和合並的收入或經營和現金流量表，闡述，在每種情況下，(I) 上一財年相應部分的數字和(Ii) 本財年母公司預算的相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，此類合併和合並報表應由母公司的授權財務官進行認證，根據公認會計原則在所有重要方面公平地呈現母公司及其子公司的財務狀況、經營成果、股東(或成員)股權和現金流量，僅受 正常年終審計調整和沒有腳註的限制，並附有(X) 對 6.13節所述適用月份的財務契約的計算，以及(Y)現金流量表中的(Y) ，對截至2023年11月30日的財政月的資產負債表月度變動的對賬，其格式與於2023年12月15日提交給行政代理的格式基本相似。 截至2023年11月30日的財政月，  。

(D)            預測和預算。一旦可用，但無論如何不遲於每個會計年度的6月 15(從2024年6月 15開始)，母公司管理層以行政代理合理滿意的形式編制的 預測，包括(I) 下一個會計年度和(Ii) 該年度的 下一個會計年度和(Ii)該年度的每個會計月的綜合資產負債表和收益表或經營表、現金流量表、以及轉賬借款基數和超額轉賬可用預測和預計財務契約計算；

(E)            MD&A. 在交付上文 (A) 和 (B) 分節所述財務報表的同時，管理層討論和分析財務狀況和經營成果，包括貸款方的綜合流動資金和資本資源；以及

(F)            借款 基本報告。與每個借用請求(但在任何情況下都不少於每週和每月)一起，完整的 截至前一週和前一個月的最後一個營業日(視情況而定)和在 每週第三天和第二十(20)日或之前完成並執行的借款基準報告^這是)每月的日期(視情況而定)，並詳細説明合格的國內賬户、合格的融資賬户、合格的外國賬户、合格的庫存和合格的在途庫存， 包含轉賬可用準備金和轉賬可用的計算，並反映存貨的所有銷售、收款、借記和銷售的信用調整、購買和成本，以及截至前一週的最後 天(或截至行政代理可能不時要求的較新日期)要求延期付款的所有供應商。以及(I)不符合條件的國內賬户、符合條件的融資賬户或符合條件的外國賬户的 和(Ii)不符合條件的庫存或符合條件的在途庫存的 庫存的合理詳細計算，所有這些計算應在每個借款人的首席財務官的監督下 編制並由該主管人員認證。

(G)            賬款 應收賬齡。與每週借款基礎報告的交付同時，借款人的應收賬款賬齡、範圍和詳細情況令行政代理滿意。在交付每個月借款基礎報告的同時，應將此類金額與借款人的總賬進行對賬，同時提供重要項目(如按存儲容量使用計費和返點)的對賬和支持文件，以及任何已註明的對賬項目，並以管理代理酌情可接受的格式 與借款人總賬的期初和期末應收賬款餘額掛鈎。 管理代理或管理代理的任何指定人員有權在任何時候以管理代理的名義驗證其有效性，與借款方通過郵寄、電話或其他方式應收賬款有關的金額或任何其他事項。

(H)            庫存 時間表。在提供每週借款基礎報告的同時，應按地點(顯示根據任何寄售、託管安排或倉庫協議在途或位於第三方處的任何庫存)、類別、產品類型和手頭數量列出詳細説明借款人庫存的時間表， 借款人應按成本或批發公平市場價值較低的價格對這些庫存進行估值，並根據Revolver 可用準備金進行調整。在交付每個月借款基準報告的同時，應將這些項目與借款人的總賬進行核對，並按類別 列出所有庫存差異和準備金的前滾報告，或借款人自上次庫存計劃以來執行的其他庫存盤點結果(包括銷售貨物的成本(按往績12個月計算)、銷售或其他減少、緩慢移動的庫存、增加、退貨、借款人發放的信用、針對借款人的投訴和索賠以及管理代理合理要求的其他信息)。

(I)            帳户 應付賬齡。在提供每週和每月借款基數報告的同時，還將按到期日報告借款人的 應付賬款賬齡(按供應商分列，以及按供應商分列的所持支票的賬齡)，並將這些金額與借款人的 總分類賬結合每月借款基數報告進行調節。

(J)            處理器 協議。在生效日期後，應立即提供任何借款方與(I) Paypal或(Ii) 任何其他萬事達卡、Visa、美國運通和/或發現信用卡處理商之間簽訂的每一份文件、文書和協議的副本 。

(K)            對賬報告 。在交付 (C)分段所述財務報表的同時，行政代理人應提交一份形式和實質令行政代理人合理滿意的報告，將應收賬款賬齡、應付賬款賬齡、存貨和應計費用明細 清單與總分類賬進行核對，並進一步與資產負債表進行核對。

(L)             第五部 第三部設備租賃擔保。在收到(在任何情況下為五(5)個 工作日(或各代理商自行決定的較後日期)內)時，立即向第五第三方提供任何(I)與第五第三方設備租賃相關的 材料函件，以及(Ii)借款方向第五第三方提供的與此相關的 合規證書或其他報告(不得與本協議要求的報告重複)。

(M)            銀行賬户。始終以只讀方式訪問所有存款帳户。

(N)            附屬公司 交易。每月(或行政代理可能要求的更頻繁)，不遲於每個月的20日，在緊接前一個月的 ，詳細説明(I) 借款人為借款人或任何其他貸款方的附屬公司提供的或由借款人為其附屬公司提供的任何行政、公司、製造或其他共享服務(按所提供的服務類型、費率、數量、 等)，(B)借款人與借款人的任何附屬公司或任何其他借款方之間的任何商業交易(例如，購買、銷售、 等) (例如，按日期、描述(包括購買或銷售)、數量、單位價格、總銷售額、 等)；在每一種情況下， (I) 和(Ii) 帶有證明材料 以及行政代理要求的所有形式和實質。

(O)            指定了 個許可協議。每月(或行政代理可能要求的更頻繁)，不遲於前一個月的20天 前一個月的一份報告，詳細説明(I)任何借款方或子公司根據任何指定許可協議在前一個月進行的 付款，(Ii)截至前一個月底，任何貸款方或子公司根據任何指定許可協議應計和未支付的所有金額，(Iii)截至上一個月末的 ，任何貸款方或子公司根據任何指定許可協議逾期的所有金額，以及(Iv) 管理代理可能合理要求的與指定許可協議有關的其他 信息，在每個情況下， (I)-(Iv) 帶有支持材料以及管理代理要求的所有形式和實質。

(P)            實體 產品銷售 和利潤率。每月(或行政代理人可能要求的更頻繁)，不遲於每個月的第20天，以 6.01(P) (為避免產生疑問，格式與2023年12月1日提交給行政代理人的格式基本相同)，按產品細分(包括博彩子類別)詳細列出貸款方前一個月的實物產品銷售總額和產品利潤率。

(Q)            庫存 水平。每月(或行政代理可能要求的更頻繁)，不遲於每個月的20日，按(I) 庫存類型和(Ii) 類別詳細列出前一個月的庫存水平，其格式見附表 6.01(Q) 6.01(Q) (為免生疑問，請參閲《截至2023年8月31日的希爾科估價服務的庫存評估》)，該報告應包括(I)聯盟的 ； (A)按倉庫、超級D/FBA、待定R.T.V.和未處理退貨細分的 庫存類別；(B)按乙烯基LP、玩具 和收藏品、音頻、視頻、遊戲、藍光盤、超高清和消費品細分的 庫存類別；(Ii)COKEM的COKEM庫存類型；(A)按品嚐師、收藏品、視頻遊戲、硬件、二手物品和其他細分的 庫存類型；和(B)按品嚐師、配件、收藏品、硬件、價值遊戲、視頻前線和其他類別細分的LED庫存 二手、視頻/PC/其他、生活玩具、原材料和(Y) 任何受借款方或子公司為當事人的許可協議、許可協議、分銷協議和/或權利協議管轄的庫存，根據該協議，違約已發生且仍在繼續 或拋售期限已經開始，在該報告的每一種情況下，該報告應包括，關於該協議所涵蓋的庫存，(I) 其總值，(Ii) 在適用的拋售期內剩餘的時間和 (Iii) 有關此類庫存的近期週轉趨勢。

(R)            其他 信息。在任何代理人的要求下，該代理人合理地要求的其他信息或項目。

SECTION 6.02                     CERTIFICATES； OTHER信息。

行政借款人應向每個代理交付或安排向每個代理交付以下內容，其形式和細節應令每個代理和所需貸款人合理滿意：

(A)            合規性證書。在交付第 (A) 至第(C) 節中提到的財務報表的同時，由行政借款人的授權財務官簽署的 6.01節中的合規證書； 該合規證書將包括但不限於符合 6.01(N) 節中關於關聯交易的證明。

(B)            現金 餘額訪問。在任何時候，每個代理人都應在合理可行的範圍內，只讀訪問貸款當事人的存款賬户和其他銀行賬户；

(C)            其他 會計報告。在任何代理人或任何其他貸款方提出要求後，立即提交由獨立會計師提交給任何貸款方董事會(或董事會審計委員會)的與任何貸款方或其任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理層信函或建議的副本，或對其中任何 的審計；

(D)            保險。 在收到後三個 (3) 工作日內，迅速收到保險公司或經紀人發出的任何取消通知的副本，包括但不限於 7.03(I)節中提到的為保險費提供融資的任何人。

(E)            債務 霍爾德報道。提供給代理商的任何聲明或報告的副本應迅速並無論如何在提交後十個 (10) 工作日內提供給本合同項下的每位代理商；

(F)來自或交給政府當局的             材料 。任何貸款方在收到後十個 (10) 工作日內，從任何政府當局收到或送交的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的任何重大財務或其他重大業務結果的調查或可能的調查或其他查詢的副本；

(G)            更換高管和董事 。迅速，在任何情況下(I)在任何借款方的負責人意識到此事後十(10)個工作日內( )，關於借款方的任何首席執行官(或同等職位)或首席財務官(或同等職位)的任何變動的書面通知(可通過電子郵件遞送)和(Ii)在交付第(Br)節第6.01(C)節所述財務報表的同時，有關組成董事會的人員的任何變動的書面通知(可通過電子郵件遞送)，以及(Ii) 同時交付 6.01(C)節所述財務報表的書面通知。貸款方的管理委員會或管理成員(或同等的管理機構)；

(H)            Tax 報税表。不遲於要求提交之日起十(10)個工作日內的 、每個借款方及其子公司的州和聯邦所得税申報單及所有相關時間表的已執行和註明日期的副本，以及任何延期請求的副本。

(I)             股權持有人報告和某些公開申報文件。如果適用，在獲得後應立即提供發送給母公司或任何子公司股權持有人的每一份 年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及母公司或任何子公司根據交易法 13節或 15(D) 節向證券交易委員會提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告以及登記聲明的副本，並且在每種情況下，均不需要根據本條例交付行政代理；以及

(J)            其他 信息。在任何貸款方提出請求後(但不遲於十(10)個工作日後)，有關任何貸款方或其任何子公司或其任何資產的業務或財務或公司事務，或任何貸款方或其任何子公司遵守貸款條款或與貸款方及其子公司有關的任何其他事項的補充 信息(包括預算、銷售預測、運營計劃和其他財務信息，以及根據《愛國者法》的條款規定必須提供的任何信息)應立即提供。在每一種情況下，作為行政代理或任何出借方可不時提出合理要求。

在行政代理機構的要求下，貸款方應交付或應促使交付根據 6.01節或 6.02(A)節 規定的所有文件，包括電子郵件)(並採用貸款方指定的格式(S) )。如果此類文件已如此交付，則應視為已在以下日期交付： (I)貸款方發佈此類文件的 ，或在互聯網上貸款方的網站上提供指向 10.02附表所列網址的鏈接 ；(Ii)通過電子郵件發送的、代表貸款方發佈在貸款方的 電子平臺上的 ，或(Iii)貸款方已收到“已讀”回覆的 ；提供(A) 貸款方還應將此類文件的紙質副本交付給行政代理機構(或應其請求向任何貸款人提供)，直至行政代理機構或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面指示(如果有的話)；以及(B) 貸款方應(通過傳真或電子郵件)將任何此類文件的張貼通知各貸款方，並通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護本款所指文件的紙質副本，在任何情況下，管理代理都沒有責任監督貸款各方遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

第 6.03節                     注意事項。

借款人 在任何貸款方或其子公司的任何負責人得知後，應立即(無論如何應在 五(5)個 工作日內)以書面形式通知各借款方：

(A)            違約。 發生任何違約；

(B)涉及重大不利影響的            事項 。據任何借款方所知，已導致或可合理預期 個別或總體造成重大不利影響的任何事項，包括因下列原因引起的任何此類事項：(I) 任何借款方或其任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停； (Ii) 任何影響借款方或其任何附屬公司的訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；(3) 抵押品的全部或任何重要部分的損失；或(4) 任何爭議、訴訟、調查、法律程序；

(C)            ERISA 事件。發生任何ERISA事件(連同發送給PBGC或來自PBGC的關於該ERISA事件的任何通知的副本)，而該事件已導致或合理地可能導致貸款方的責任超過500,000美元；

(D)            工黨的爭議。導致或可能導致針對或涉及貸款方或其任何子公司的罷工、停工、抵制、停工或其他重大勞工中斷的任何重大勞動爭議；

(E)            訴訟。 任何政府當局在法律或衡平法上提起或啟動的任何訴訟、調查或程序，(I)針對任何貸款方或其任何附屬公司的 ，已導致或可能導致該借款方或附屬公司承擔超過500,000美元的責任，或(Ii)關於任何貸款文件的 ；

(F)            財務 重要。借款人或其子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化；

(G)            新的 子公司。任何貸款方收購或成立任何附屬公司；以及

(H)            材料 合同。材料合同的任何終止(協議規定期限到期後的終止除外)或丟失， 超出材料合同下任何適用的通知要求或補救期限的任何違約或違約事件(無論如何定義)，使非違約方有權終止此類材料合同，或任何材料合同的任何實質性修改、修改或補充 。

(I)            審核員被解職。任何借款方或其子公司解除其現任審計師的職務，或該審計師的任何退出或辭職。

(J)            集體談判協議。與借款方是或成為當事一方的任何集體談判協議或其他勞動合同有關的任何實質性函件，包括但不限於與該協議項下的任何爭議及其任何延期或續簽有關的任何函件。

(K)            留置權和税金。對任何借款方提交未繳税款的任何留置權，以及自上次借款基礎報告交付以來存在的所有未報告的賣方留置權，只要此類留置權確保的總金額超過100,000美元。

(L)            意外傷害和保險損失。抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損害，或根據徵用權或通過譴責或類似程序，或如果抵押品的任何實質性部分損壞或銷燬，開始任何訴訟或程序以取得抵押品實質性部分的任何權益。

(M)           Benefit 所有權認證。在收到相關信息後，儘快通知行政代理和每個貸款人 受益所有權證書中提供的信息如有任何更改，將導致此類證書中確定的受益所有者列表發生更改 。

(N)            材料 通知。收到的關於任何抵押品的任何重大通知，對擔保當事人的利益造成不利和實質性影響 。

(O)            指定了 個許可協議。指定許可協議的任何終止(協議規定期限到期後的終止除外)或丟失、超出指定許可協議下的任何適用通知要求或補救期限的任何違約或違約事件(無論如何定義)，使非違約方有權終止該指定許可協議，或任何指定許可協議的任何材料 修改、修改或補充。

根據本第6.03條發出的 通知應附有各相關借款人 負責人的聲明，其中應詳細説明其中提及的事件，並説明借款人（或其他相關人員） 已採取或擬採取的相關行動（如有）。 根據第6.03（a）條發出的每份通知應 詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被（或可合理預期 被）違反或違反的任何及所有條款。  

第6.04節某些義務的支付。                      

各 貸款方應並應促使其各子公司在拖欠之前支付和清償所有重大債務和對其或其各自財產徵收的重大 税務責任、評估和政府收費或徵税，但此類重大債務、税務責任、評估或政府收費或徵税的有效性是允許的 抗議的主題的情況除外。

第6.05節保存 存在等                       

各 貸款方應並應促使其各子公司：（a）根據其組織所在司法管轄區的法律，保留、更新和維持其各自的 法律存在和良好信譽，除非第7.04節或第7.05節明確允許的交易;（b）採取一切合理行動，以維持其各自業務正常開展所必需或重要的所有權利、特權、 許可證、執照和特許經營權;（c）在其設施的運營和維護中，使用與借款人過去實踐一致的謹慎標準       

第6.06節財產的維護;許可證。                      

(a)            維護 屬性。各貸款方應，並應促使其各子公司：（a） 維護、保存和保護其各自業務運營所需的所有 材料財產和材料設備，使其處於良好的工作狀態和狀態，正常磨損和允許的處置除外;（b）對其 進行所有商業上合理的 修理、更新和更換;以及（c） 盡商業上合理的努力運營所擁有的設施， 由該人現在或將來以該人認為與 該貸款方所知一致的方式租賃或經營，設施所在地的現行行業標準。各 貸款方應保留所有適用環境法律要求保留的所有材料記錄。

(b)            許可證 各貸款方應，並應促使其各子公司：（a） 使影響任何抵押品（包括庫存的製造、分銷或處置）或貸款方和子公司的任何其他重要財產 的每項重要 許可證保持完全有效;（b） 在任何情況下，至少在其生效日期前30天，及時通知行政代理人任何對任何此類許可證的修改建議，或任何新的重要許可證的簽訂 ;（c） 支付 任何許可證項下到期應付的所有特許權使用費和其他款項;以及（d） 通知行政代理人任何違約或違反主張 任何人在任何材料許可下發生的，在任何適用的寬限期內尚未糾正的。

第6.07節保險的維持。                      

每一貸款方應並應促使其每一子公司與並非任何貸款方附屬公司的財務狀況良好且信譽良好的保險公司(包括，為免生疑問，未為您提供航空保險或保險)為其各自的財產和業務提供損失或損害保險(包括但不限於業務中斷、數據泄露和網絡保單責任範圍、產品責任和工人賠償)。根據 第6.19節的規定， 所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，註明抵押代理人，為貸款方的應税利益，作為唯一的損失收款人，所有責任保單應註明代表貸款方的擔保品代理人，或註明代表貸款方的擔保品代理人作為額外被保險人的背書。根據 第6.19節的規定，業務中斷保險應作為抵押品擔保轉讓給抵押品代理人，以保證出借方的應税利益。 所有保單(或貸款人應付損失和額外的受保背書)應規定，保險人應代表出借方在取消、修改或拒絕續簽保單前至少提前三十(30)天通知抵押品代理人，並在十(10) 天內通知抵押品代理人任何不支付保險費的情況。在任何代理人的要求下，借款人應提交貸款方及其子公司的所有保險單的副本，經認證為完整和正確的副本，且此類保險 完全有效。抵押品代理人有權在其選擇時(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)提前十天以任何借款方及其子公司的名義向母公司發出書面通知， 根據任何保險單提出索賠，並有權接收、收取和免除根據任何保險單支付的任何款項，並 簽署任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他可能需要的文件，以收集、妥協或結算任何此類保險單下的任何索賠。如果任何貸款方未能獲得本條款 6.07所要求的保險，或未能向第三人和貸款人支付任何金額或提供任何所需的付款證明，則抵押代理人或貸款人在(只要未發生違約或違約事件且仍在繼續)十天前向母公司發出書面通知(有機會糾正此類違約)，即可支付全部或部分此類款項或獲得本節 6.07所要求的此類保單，並根據貸款人和抵押品代理人認為必要或審慎的保單採取任何行動。

SECTION 6.08                     COMPLIANCE WITH定律。

每一借款方應並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守適用於其或其各自財產或業務的所有法律和所有 命令、令狀、禁令和法令的要求，但在 中不能合理預期未能遵守的情況下不能產生重大不利影響的情況除外。每個貸款方將並將 促使其每個子公司遵守所有適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。每個貸款方及其子公司應執行並保持合理設計的政策和程序，以確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法，並確保遵守制裁、反腐敗法和反洗錢法。

第 6.09節                     書籍和記錄。

每一借款方應並應促使其每一子公司：(A) 保存適當的賬簿和記錄，其中符合公認會計準則一致適用的完整、真實和正確的 條目構成涉及其各自財產和業務的所有金融交易和事項；和(B) 保存該等賬簿和記錄，實質上符合對其具有監管管轄權的任何政府機構(視情況而定)的所有適用的 要求。母公司應在行政借款人辦公室保存其圖書和記錄的完整、真實和正確的副本，地址為佛羅裏達州33324號種植園， 1000室，彼得斯路8201號。

SECTION 6.10                     INSPECTION RIGHTS；貸款人會議。

(A)            每個借款方應並應促使其每個子公司不時允許每個代理人(除非存在違約或違約事件)接受合理的事先通知和正常營業時間，訪問和檢查其任何財產和資產，包括抵押品，對抵押品進行評估，並檢查、審計和摘錄任何貸款方或子公司的 賬簿和記錄，並與其官員、員工、代理人、借款方或子公司的業務、財務狀況、資產、前景和經營結果等顧問和獨立會計師。代理人或任何貸款方均無義務對任何貸款方進行任何檢查，也無義務將任何檢查、評估或報告的結果分享給任何貸款方或其任何子公司。每一貸款方承認，所有檢查、評估和報告都是由代理人和貸款人為其目的而準備的，貸款方無權依賴它們。每一貸款方應安排其高級管理層(如果代理人提出要求)與(A)每半年親自與代理人舉行一次會議( )，以及(B)每季度通過電話會議與代理人舉行會議( )，以討論貸款方的財務業績和預測。

(B)            每個借款方應報銷(I) 每個代理人與審查借款方的賬簿和記錄或其認為適當的任何其他財務或抵押品事項有關的所有合理和有文件記錄的費用、成本和開支，在任何12個月期間最多報銷兩次 (2) 次數；和(Ii) 每個代理人與庫存評估有關的所有合理和有文件記錄的費用、成本和費用 ，每次最多每十二個月報銷兩(2)次 ；但條件是，如果在違約或違約事件期間啟動審查、評估或審查，借款人應償還與此相關的所有費用、成本和支出，而不考慮此類限制。借款人應支付適用代理人當時的審查、評估和審查活動的標準費用，包括其內部審查和評估小組的費用，以及適用代理人可接受的用於此類目的的任何第三方的書面費用。任何轉盤借款 在完成適用的現場檢查、審查和評估(不應包括在上述規定的範圍內)和每個代理商根據其允許的酌情決定權要求的其他盡職調查(且結果合理地令其滿意) 之前，不得包括所獲得的抵押品(正常業務過程中的庫存購買除外)。

第 6.11節                     使用 收益。

借款人 只能將貸款收益用於附表 5.08規定的用途；只要借款人知道，任何貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，以資助對受制裁實體或受制裁個人的任何投資、貸款或捐款，或以其他方式向受制裁實體或受制裁個人提供此類收益，為受制裁實體或受制裁個人的任何運營、活動或業務提供資金，或以任何其他導致違反制裁的方式使用，以及(Z) 任何貸款收益的任何部分都不會直接或借款人對違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法的任何人的提議、付款、付款承諾或付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的授權，間接地向借款人提供信息。

SECTION 6.12                     COLLATERAL ACCOUNTS和排除的帳户。

(A)            Schedule 6.12A 列出了各借款方及其子公司在截止日期(“截止日期賬户”)的所有抵押品賬户和除外賬户的詳細情況 。

(B)            每個借款方應在十(10) 天 內(或行政代理全權酌情同意的較長期限)內向行政代理髮出書面通知：(I) 在任何銀行或其他金融機構設立任何新的抵押品 賬户或排除賬户；或(Ii) 終止或以其他方式對任何現有抵押品賬户進行實質性修改。根據 第6.19節關於截止日期賬户(不包括 賬户)的規定以及在開立任何新抵押品賬户後十五(15)天內，對於任何借款方或其子公司在任何時候維護的每個抵押品賬户，貸款方應(除非行政代理 以書面形式明確要求)促使維持該抵押品賬户的適用銀行或其他金融機構簽署 並提交關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文書，以完善抵押品代理的留置權。為了每個貸款人的應得利益，根據本合同條款和抵押品文件，在該抵押品賬户中。

SECTION 6.13                     FINANCIAL COVENANTS.

(A)            綜合 固定費用覆蓋率。母公司及其子公司應在合併的基礎上，從截至2023年12月31日的會計月開始，在測試期結束的每個會計月 結束時，維持不低於1.00：1.00的綜合固定費用覆蓋率 。

(b)            [已保留].

(C)            超額供應 轉盤可用性。借款人應始終保持不少於5,000,000美元的超額可用轉帳。

(D)            子公司 應收賬款。借款人在任何時候不得允許任何賬户債務人是任何借款人但不是貸款方的關聯企業的所有 賬户的未償還餘額合計超過1,000,000美元。

SECTION 6.14                     PROTECTION OF知識產權。

每一借款方應並應促使其每一子公司：(A) 保護、捍衞和維護其各自重大知識產權的有效性和可執行性，但 7.05(A)節另有允許的除外；(B) 立即以書面形式通知行政代理任何貸款方或其任何子公司所知的其各自重大知識產權的重大侵權行為；以及(C) 不允許任何貸款方合理行事，認為 對任何借款人或其任何子公司的業務有重大影響的任何知識產權，在未經抵押品代理書面同意的情況下被放棄、沒收或奉獻給公眾。

SECTION 6.15                     LITIGATION COOPERATION.

借款方應免費向借款方、每一貸款方及其管理人員、員工和代理人提供借款方的賬簿和記錄，條件是貸款方認為有合理必要對借款方就任何抵押品文件標的或與借款方有關的任何抵押品提起或抗辯任何第三方訴訟或訴訟；但與此相關的任何費用報銷應受本協議 10.04節的管轄。

SECTION 6.16                     ERISA COMPLIANCE.

除 預計不會導致對貸款方的負債超過最低限額外，貸款各方應遵守，且 應促使其各子公司在所有實質性方面遵守與借款人或任何此類子公司作為僱主的任何養老金計劃有關的ERISA規定。

SECTION 6.17                     MATERIAL CONTRACTS.

借款人應在根據 6.02(A)節規定交付每個合規性證書(或行政代理根據其合理決定權同意的較晚日期)的同時，向行政代理提供(A) 自上一份合規性證書交付以來簽訂的每一份材料合同，以及(B) 自上一份合規性證書交付以來所簽訂的任何 材料合同的每一重大修訂或修改的副本。

SECTION 6.18                     FURTHER ASSURANCES.

應代理人的書面要求，每一貸款方應並應促使其每一子公司採取可能合理地不時採取的進一步行動(包括文件的確認、執行、交付、記錄、歸檔和登記)，以：(A) 完全完成本協議和其他貸款文件項下的所有交易；(B) 受制於任何抵押品文件所設定的留置權 任何抵押品文件所涵蓋的任何財產、權利或權益，或任何貸款 方或其任何附屬公司在截止日期後取得的任何其他財產、權利或權益(包括但不限於不動產和股權)；(C) 完善並維持任何貸款文件所設定或擬設定的留置權的有效性、效力和優先權；以及(D) 更好地保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、 保留、保護和確認出借方根據任何貸款文件或與此相關而籤立的其他文件向出借方授予的權利、補救措施和特權，或現在或將來打算授予這些人的權利、補救措施和特權。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個借款人在此同意，在任何人成為該借款人的子公司時(儘管本協議中有任何禁止設立或收購任何借款方的條款)，將下列各項交付給行政代理 視情況而定：

(A)            由該子公司正式簽署的聯合協議，以及行政代理合理要求的每個其他貸款文件的籤立副本，包括為建立和保留該子公司所有抵押品的抵押品代理人留置權而合理請求的所有抵押品文件和其他文件；

(B)            (I) Uniform 商業法典融資聲明，將此人列為“債務人”，併為貸款人的利益將抵押品代理人命名為“擔保方” ，格式如下：內容和數量在抵押品代理人的律師合理認為足夠的情況下，應在所有《統一商法典》備案辦公室和所有有必要為借款人完善備案的司法管轄區內 抵押品代理人為借款人的利益而完善此類擔保文書授予的抵押品的留置權可通過《統一商法典》備案和此類《統一商法典》融資聲明的副本來完善，並且一旦備案， 和(Ii) 質押協議(如果抵押品代理人提出合理要求，應受該附屬公司組織的管轄法律管轄(br})、控制協議、文件和原始抵押品(包括質押股權(構成除外財產的股權除外)、證券和工具)以及抵押品代理人可能合理要求的其他文件和協議，所有這些都是建立和維護有效的、完善的擔保權益所必需的，以使該附屬公司在所有抵押品中享有與貸款文件條款一致的利益的抵押品代理人的利益；

(C)            應行政代理人的合理要求，向行政代理人和出借方提交的每個此類子公司的律師的意見，其形式和實質可為行政代理人合理接受，每個意見的形式和實質，包括其中所包含的假設和限制，與根據 第4.01(A)(V)節提出的律師意見基本相似；

(D)            每家此類子公司的組織文件的最新副本，以及授權採取行動以及簽署和交付本節 6.18所述文件的人的董事會、合夥人或其適當委員會(如果此類組織文件或適用法律要求，還包括股東、成員或合夥人)正式召開和舉行的會議(或正式實施的同意行動)的記錄，所有這些文件都由適用的政府當局或行政代理人選擇的適當官員 認證；和

(E)在成為貸款方前一(1)個工作日內的            ，所有令貸款方滿意的“瞭解您的客户”和客户盡職調查文件 ，前提是管理代理或貸款方在向管理代理髮出擬加入貸款方的書面通知後合理地迅速要求提供此類信息。

SECTION 6.19                     POST-CLOSING COVENANT.

借款方應在附表 6.19規定的時間內履行或促使履行以下各項條件。

SECTION 6.20                     ENVIRONMENTAL.

(A)            ，除非 預計不會導致對貸款方的負債超過限額，否則貸款方應並應 使其各自的子公司(I) 保留任何貸款方或其子公司擁有或經營的任何財產，不存在任何重大環境留置權，或在母公司的選舉後提供足以履行此類環境留置權所證明的義務或責任的保證金或其他財務保證。(Ii) 在所有重大方面均遵守環境法，開展其運營並保持和維護其不動產，(Iii) 根據環境法獲得、續期和遵守其運營和財產所需的所有許可，以及(Iv) 向行政代理提供行政代理合理要求的此類合規性的文件。

(B)            貸款方應，並應促使其各自的子公司(I)在任何貸款方或其子公司所擁有或經營的物業中釋放任何可報告數量的危險物質，且任何貸款方都知道，並(Ii) 採取任何必要的補救措施，以減少這種釋放，或在其他方面在所有重大方面遵守適用的環境法， 立即通知行政代理。

SECTION 6.21                     AFTER ACQUIRED屬性.

(A)            如果任何借款方在截止日期當日或之後取得任何不動產的收費權益，則該借款方應立即通知行政代理人，並要求貸款方在取得任何該等不動產後九十(90) 天內(或行政代理人酌情同意的較長時間內)，向抵押代理人提供已籤立及交付的抵押或信託契據或其他類似文件，以及任何代理人在其各自準許的酌情權下就該等不動產所需的所有相關文件。為免生疑問，抵押品代理人不應被要求接受任何不動產的留置權(無論是現存的或在成交之日或之後獲得的)。

(B)            除 第6.19節另有規定外，就截至成交日期任何貸款方或其子公司租用、轉租、許可、或以其他方式佔用的每一不動產交付抵押品使用權協議，應是上述 第4.01(A) 節中規定的成交的先決條件。

 6.22節                     保留。

SECTION 6.23                     AFFILIATE TRANSACTIONS.

與附屬公司的所有 交易(A) 不應被 7.08節禁止，以及(B) 應根據公認會計準則反映在借款人的 財務報表中。借款人或其他借款方在本協議項下支付的所有款項，不得超過在成交日生效的與該交易相對應的每份協議中規定的金額，(Ii) 借款方應在要求的期限內以現金支付，且在任何情況下不得超過30 (30)天。 借款人或其他貸款方支付或將要支付的任何款項，如不符合本 6.23節的所有條款，應被視為本協議項下所有目的的限制付款，包括但不限於，用於計算綜合 固定費用覆蓋率。

SECTION 6.24                     CONTRACT CANCELLATIONS.

所有未來的合同取消、終止、不續簽、取消、 等導致任何貸款方支付的現金超過750,000美元，應事先獲得行政代理的書面批准。

SECTION 6.25                     CYBERSECURITY INCIDENT

在得知任何實際或疑似網絡安全事件發生後的兩(2)個工作日內， 每一貸款方應立即向行政代理提交一份由借款方首席執行官或首席財務官簽署的證書，説明其性質和該借款方對此提出的應對措施。 如果任何貸款方知道或懷疑發生了網絡安全事件，借款方在此向每個代理人授予立即和明確的權利，以獲得為調查和補救此類網絡安全事件而採取的所有初步和網絡取證調查報告和行動，但須經過編輯以保留任何律師-客户特權。 在發生任何實際或可疑的借款方網絡安全事件時，如果借款方未能按照本段所述進行合作，則每個貸款方在此不可撤銷地指定每個代理人為其合法代理人--事實上授權該代理人，包括該代理人的律師，與貸款方事件或違規響應團隊的任何成員直接接觸和互動 。每名代理人前述被委任為每一貸款方的事實代理人，以及所有此類代理人的權利和權力，加上利息，在所有債務全部清償之前是不可撤銷的。

 VII條
負面公約

因此，只要任何債務(未確定債務除外)尚未全額償還，任何貸款方不得、也不得允許借款方的任何子公司直接或間接進行下列任何行為：

第7.01節                      留置權。

在其任何財產、資產或收入上創建、 產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的， 除下列任何事項外，並受 第7.15節的約束(統稱為“允許留置權”)：

(A)            根據任何貸款文件為任何貸款方設定的任何留置權；

(B)            在本合同日期存在並列於附表 7.01的任何留置權(列明截至截止日期的留置權持有人、借款方或其附屬公司受該留置權約束的財產或資產的本金金額)及其任何續展或延期，條件是：(I) 留置權不延伸至該借款方或附屬公司的任何額外財產或資產(產品和收益除外)；(Ii) 擔保或受益的金額不增加；(Iii) 與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變，但 第7.04節允許的交易除外；和(Iv) 和由此擔保或受益的債務的任何續展或延期是 第7.03(B)節允許的。

(C)未繳税款、評估或其他政府收費或徵費的            留置權：(I) 尚未拖欠，或(Ii) 沒有 優先於抵押品代理人的留置權，且相關税項、評估或收費或徵費是已根據公認會計準則為其設立足夠準備金的獲準抗議的標的。

(D)            留置權 因法律的實施而產生於倉庫管理員、房東、承運人、機械師、物料工、勞工或供應商，在正常業務過程中發生且與借款無關，且(I) 是針對尚未逾期超過三十(30)天的款項，或(Ii) 是允許抗議的對象；如果此類留置權已根據抵押品代理合理接受的抵押品訪問協議被放棄或從屬於抵押品代理的留置權，或者如果管理代理需要，則受管理代理在其允許的酌情決定權下可接受的準備金的約束；

(E)            在正常業務過程中因工傷補償、失業保險、社會保障立法或其他形式的政府保險或福利而產生的留置權，以及在正常業務過程中產生的抵押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(F)            任何影響不動產的非金錢性質的地役權、通行權、侵佔、限制或其他類似產權負擔 ，與該不動產上的所有其他此類留置權合計起來，數額並不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務行為造成實質性幹擾；

(G)            任何根據 8.01(H) 節作出的保證判決或支付款項的司法命令的留置權，或保證與任何此類判決有關的上訴或其他擔保保證金；只要該等留置權的級別低於抵押品代理人的留置權；

(H)            留置權和現金或現金等價物，以擔保 7.03(E)節允許的對衝協議下的義務；

(I)            任何關於資本租賃或購買貨幣交易的擔保義務的留置權；如果(I) 此類資本租賃或購買貨幣交易是 7.03(D)節所允許的， (Ii) 任何時候，此類留置權不會對相關債務融資的財產及其收益以外的任何財產造成負擔。

(J)            任何純粹憑藉任何關於銀行留置權、抵銷權或與存入債權人託管機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利及補救的成文法或普通法條文而產生的留置權；提供(I) 此類 存款賬户不是專用現金抵押品賬户，且不受任何貸款方或其任何附屬機構訪問超出聯邦儲蓄銀行頒佈的法規規定的限制；(Ii) 此類存款賬户並非任何貸款方或其附屬機構打算 向託管機構提供抵押品；及(Iii) 除 存放排除賬户外的賬户外，該銀行已根據抵押品代理方滿意的有效控制協議放棄其權利；

(K)            (I) 存款 在正常業務過程中為保證對保險承運人的義務而支付的存款，以及(Ii) 保單留置權及其收益，以保證保費的融資；條件是，此類保證金的總額，連同與此類留置權相關的保費總額，在任何時候都不超過125,000美元，(Ii) 管理代理人可將抵押代理人留置權之前或之前的任何留置權擔保金額作為準備金的一部分；

(L)            為控制或規範任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利 不會對貸款方和其他子公司的業務的正常運作造成實質性幹擾的整體；

(M)            向貸款方或任何其他附屬公司租賃和經營的房產的業主或出租人存放 現金，以保證在正常業務過程中履行其在該等房產的租約下的義務；

(n)            法律規定的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税;如果根據擔保代理人合理接受的擔保品使用協議，此類留置權已被放棄或從屬於擔保代理人的留置權，或者，如果擔保代理人要求，受限於行政代理人 在其允許的自由裁量權內可接受的儲備金;

(o)            第7.03（m）節允許的擔保債務的任何 留置權; 

(p)            任何貸款方或其任何子公司 作為許可方在正常業務過程中為使用任何貸款方或 任何此類子公司的知識產權或其他無形資產而簽訂的非排他性許可協議下的 被許可方或次級被許可方的權利;

(Q)            so 只要此類留置權受第五第三附屬協議條款的約束，第五第三設備租賃的原始抵押品和第五第三設備租賃的額外抵押品的留置權為第五第三的留置權。

(R)            留置權 確保在正常業務過程中欠供應商的債務，只要此類留置權受制於令行政代理滿意的供應商債權人間協議。

(S)            留置權 確保富國銀行就允許的應收款購買安排承擔的義務；條件是：(I) 任何此類 允許的應收款購買安排由 7.05(F) 和(Ii) 第7.05(F)節允許，並且(Ii)任何此類留置權在 任何時候都不會對根據該允許的應收款購買安排購買的應收款(如適用的富國銀行債權人間協議中的定義) 以外的任何財產構成負擔，且僅限於抵押品代理人對其的留置權已根據適用的富國銀行債權人間協議的條款解除的範圍；

(T)            留置權 由AENT或其任何子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排產生，只要借款人在最近的借款基礎報告中報告受此類留置權約束的借款人的任何庫存或賬户 不符合條件；

(U)            留置權 ，即與在正常業務過程中與AENT或其任何附屬公司的客户簽訂的定購單和其他協議有關的合同抵銷權，只要借款人在最近的借款基礎報告中將受此類留置權約束的借款人的任何庫存或賬户報告為不符合條件；以及

(V)任何時候其擔保債務總額不超過500,000美元的其他            留置權。

 7.02節                     投資。

進行 任何投資或達成任何協議進行投資，但以下情況除外：

(A)            現金和現金等價物投資 ；

(B)任何貸款方或其任何子公司在正常業務過程中與客户或供應商進行交易而產生的            投資(但與任何股東或任何其他關聯公司的此類投資也應以遵守 第6.23和7.08節為條件)，包括因客户和供應商破產或重組以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；

(C)根據以往慣例，在正常業務過程中為任何貸款方或其任何子公司的僱員的利益而進行的            投資 ；

(D)            (I)  7.03(B) 節允許的債務擔保和(Ii) 7.03(C)節允許的 擔保；

(E)截至本協議日期存在並在附表            7.02中披露的 投資；

(F)任何借款方或其任何附屬公司租賃的不動產的            擔保保證金，總額不超過250,000美元；

(G)            投資於 7.03(E)節允許的對衝協議；

(H)向母公司或任何附屬公司的高級職員、董事或僱員提供的            貸款或墊款，用於正常業務過程中的旅行、娛樂、搬遷和類似的正常業務目的，在任何時間的未償還總額不超過125,000美元；

(I)正常業務過程中的            投資 包括(I) 託收或存款背書和(Ii)與客户的 慣例交易安排 符合貸款方的歷史慣例；

(J)借款人對任何擔保人(母公司除外)的            投資。

(K)            對子公司股權的所有權和對子公司的投資，在每種情況下，均在截止日期存在；和

(L)只要滿足付款條件，            其他 投資(收購和與關聯公司的投資除外)的總金額不得超過250,000美元。

 7.03節                     債務。

創建、 招致、承擔或忍受存在的任何債務，但(受 第7.15節約束)：

貸款文件項下的            債務 ；

(B)在本合同日期未償還的、列於附表             7.03的債務，以及對其進行的任何再融資、退款、續期或延期； 條件是：(I) 在進行此類再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的金額不得增加，但 不得增加與此類再融資有關而支付的合理溢價或其他合理金額，以及與此類再融資有關而合理產生的費用和開支，且增加的金額不得超過根據該等再融資而未使用的任何現有承付款；及(Ii) 有關任何該等再融資、再融資、續期或延期債務的本金、攤銷、到期日、抵押品(如有)及附屬(如有)及其他重大條款的條款，以及所訂立的任何協議及與此相關而發出的任何文書的條款，在任何實質方面對貸款方或貸款人的優惠程度不低於任何協議或文書的條款及適用於任何該等再融資、再融資、續期或延期債務的利率。 續期或延期債務不超過當時適用的市場利率；

(C)            (I) 第五第三方設備租賃擔保，只要AENT在該擔保下的義務是無擔保的並且仍然是無擔保的；及(Ii) 任何借款方或其任何子公司的債務或任何其他借款方或任何子公司的經營租賃(包括不動產租賃)的其他無擔保擔保，前提是根據該擔保負有義務的人可能已經產生該等基礎債務或該等經營租賃(包括不動產租賃)；但本條款 (Ii) 項下所有此類擔保的未償還總額在任何時候均不得超過125,000美元；

(D)與資本租賃和固定資產或資本資產的購置款債務有關的            債務 ，其未償還總額在任何時候都不超過8,000,000美元；

(E)            債務 對衝協議項下在正常業務過程中產生且非投機目的的債務；

(F)關於以下方面的            債務：(I) 工人關於健康、殘疾或其他僱員福利的賠償要求或義務；(Ii) 財產、意外傷害或責任保險或自我保險；(Iii) 完成、投標、履約、海關、上訴或為任何貸款方或其任何附屬公司的賬户發行的擔保債券；(Iv) 税金、評估或其他政府費用 尚未拖欠或屬於允許抗議的標的；或(V) 銀行承兑匯票和其他類似義務不構成借款債務；在上述每種情況下，僅限於在正常業務過程中發生的範圍；

(G)任何借款方欠任何其他借款方並由其持有的            債務；提供，這種債務必須是(I) 無擔保的，並且明確地 從屬於預先全額現金支付所有債務(就任何擔保人而言，包括其在本合同項下的義務)，(br}(Ii)符合公司間從屬協議條款的 ，以及(Iii)根據適用的抵押品文件質押給抵押品代理人的本票證明的 ；

(H)            (I)因金庫、託管和其他現金管理服務而產生的任何透支和相關負債所欠的 債務，或與在正常過程中發生的任何結算所自動轉賬有關的債務；(Ii)在正常業務過程中發生的 現金管理債務和與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和其他類似服務有關的其他無擔保債務，以及(Iii)在正常業務過程中發生的信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”) 或其他類似現金管理服務的 債務。上述各項合計不超過125,000美元；但如果該債務是有擔保的，則該債務應受管理代理人可接受的債權人間協議的約束，除非上述第(I) 至(Iii) 條款中所述的上述債務僅與存款賬户有關，否則受以擔保品代理人為受益人的形式和實質的控制協議的約束 代理人；

(I)            債務 由正常業務過程中的保險費融資構成；條件是：(I) 此類債務的總金額 ，連同在正常業務過程中為保證對保險承運人的義務而支付的存款總額，在任何時候總計不超過250,000美元，以及(Ii) 行政代理可將由該留置權擔保的、在抵押品代理留置權之前或之前的任何此類債務的 金額作為準備金的一部分；

(J)受從屬協議約束的            無擔保債務(包括聯盟根據Ogilvie 附屬説明欠下的債務)；

(K)截至截止日期存在的第五個第三設備租賃的聯盟的           債務；

(L)Mill Creek關於獎勵費用和補充獎勵費用的            債務 該等條款在彩色技術服務協議中定義，未償債務總額不得超過(I)任何財政年度到期應付的 $100,000或(Ii)本協議期限內到期應付的 $250,000；以及

(M)           債務 (欠借款方或其子公司或關聯公司的任何債務除外)，以上條款 (A) 至 (L) 以其他方式不允許的未償債務總額在任何時候不超過500,000美元，只要此類債務的條款和條件是行政代理合理接受的，並且如果該債務是以任何借款方或其子公司的任何資產的留置權為擔保的，則此類債務應符合令行政代理滿意的債權人之間的協議。

SECTION 7.04                     FUNDAMENTAL CHANGES.

(A)            從事除相關業務以外的任何重要業務；

(B)            合併， 解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一項交易中還是在一系列交易中) 將其全部或實質上全部或任何重要部分(無論是現在擁有的還是以後獲得的)出售給任何人或以任何人為受益人， 但以下情況除外：

(I)            (A) 任何借款方可以與另一個借款方合併；提供，借款人必須是任何此類合併的倖存實體， 借款人是其中一方；(B)任何借款方(借款人或母公司除外)可以與該借款方的子公司合併，只要該借款方是任何此類合併的倖存實體；以及(C) 貸款方本身不是貸款方的任何子公司可以與 彼此合併；

(Ii)             貸款方可以解散(或導致解散)麥加；但在解散之前，麥加不得(且貸款方不得允許麥加)開展、交易或以其他方式從事任何業務或經營 或獲取任何資產或財產或產生任何債務，但在任何此類情況下，僅與解散麥加有關者除外；

(Iii)            借款方的任何子公司可(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款方(母公司除外)或貸款方的另一家子公司；條件是：(X) 如果此類交易的轉讓方是貸款方，則受讓方必須是貸款方，(Y) 此類交易的轉讓方不得是借款方，(Z) 如果轉讓方是境內子公司，則受讓方必須是境內子公司；

(C)未提前 至少三十(30)天書面通知(或行政代理自行決定同意的較短時間的通知) 而向行政代理髮出            ，在任何借款方的情況下，(I) 更改其組織管轄權；(Ii) 更改其組織結構或類型；或(Iii) 更改其法定名稱；

(D)            在未經行政代理事先書面同意的情況下完成一個事業部；條件是，在不限制前述規定的情況下，如果任何有限責任公司借款方完成一個事業部(無論是否得到行政代理人的事先同意，如上文所要求)， 每個事業部繼承人應被要求遵守 第7.04節中規定的義務和貸款文件中規定的其他保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方；

(E)            暫停 或停止運營其大部分業務，除非根據上述(B) 條款允許，或與 第7.05節允許的交易有關；或

(F)            更改其財政年度。

SECTION 7.05                     DISPOSITIONS.

作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(A)            (I) 處置位於明尼蘇達州沙克比創新大道5651號的COKEM倉庫中的陳舊、剩餘或陳舊的有形財產，與永久關閉該倉庫相關，總金額(按賬面價值計算)為 (I) 不超過750,000美元及(Ii) 其他陳舊、剩餘或陳舊的財產(知識產權除外)處置，無論是現在擁有的還是以後在正常業務過程中獲得的，以及放棄知識產權或其他知識產權處置，即在任何財政年度，根據本條款 (Ii) 的所有此類處置的總金額(按賬面價值計算)不再在經濟上可行地維持或用於該借款方及其子公司的業務運作；

(B)            在正常業務過程中處置庫存；

(C)            7.04(B)節允許的 處置；

(D)            在正常業務過程中分別處置現金和現金等價物 ；

(E)            在正常業務過程中處置與妥協、結算或催收相關的應收賬款；

(F)            任何 允許的應收款購買安排；

(G)            以100%現金對價處置本 7.05節所不允許的財產，只要：

(I)            這種 處分是給不是借款方或任何借款方的關聯公司的人；

(Ii)            (A) 緊接在任何該等產權處置生效之前及之後，並不存在違約或違約事件；。(B) 該等 產權處置不能合理地預期會導致違約或違約事件；及(C) 不得超支， 在該產權處置生效之前或之後；及

(iii)            依據本第7.05（g）節進行處置的所有資產的 總公平市場價值在任何財政年度不超過250，000美元，或在本協議期限內不超過500，000美元; 

(h)            構成（i）第7.01節允許的留置權，（ii）第7.02節允許的投資，以及 （iii）第7.06節允許的受限付款的處置 ;以及     

(i)            處置 遭受損失事件影響的資產（包括代替沒收的處置）;

但 本第7.05條允許的所有銷售、轉讓、租賃和其他處置 應（1） 除上述（c）款的情況 外，至少以公允價值進行（由貸款方或 子公司以其誠信、商業上合理的自由裁量權確定），以及（2） 除上述（c）款的情況 外，如果任何資產的價值為50，000美元或以上，應隨附 更新的形式借款基礎報告， 單獨或合計（基於所處置資產的公允市場價值）包含在最近交付的 借款基礎報告中。

儘管有上述規定，在任何情況下，本第7.05條或本協議的任何其他規定均不得允許任何貸款方 將任何重大知識產權或擁有任何重大知識產權的任何人的任何股權處置或轉讓給任何非貸款方的人，在任何情況下，在正常業務過程中的知識產權非排他性許可除外 ;  提供任何貸款方不得修改或變更與 重大知識產權相關的任何許可協議的任何條款，這將消除或實質性減少該貸款方的權利或利益，或以任何 其他方式對該貸款方或代理人和貸款人產生實質性不利影響。

第7.06節限制 付款;債務的某些付款。                      

(a)            拒絕 或直接或間接支付任何限制性付款，或承擔任何義務（或有或其他），除非 在法律允許的情況下，

(i)            因此， 只要沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此產生，母公司可以（以及母公司的子公司 可以向母公司進行分配，以便母公司可以）向母公司或其子公司的現任和前任員工、高級職員或 董事進行現金分配（或任何配偶、前配偶或上述任何人的遺產）贖回其持有的 母公司股權; 提供（A）母公司 在本協議期限內進行的此類贖回總額不超過250，000美元;以及（B）母公司 在本協議期限內為獨立董事進行的此類限制性付款總額不超過250，000美元，  

(ii)            貸款方的子公司可向該貸款方（母公司除外）支付 股息或其他分配;

(iii)            母公司 可購買、贖回或以其他方式收購其非不合格股權的股權股份，或認股權證或期權 ，以收購非不合格股權的任何此類股權，並從實質上同時 發行其非不合格股權的股權新股中獲得收益;

(Iv)            [已保留];

(v)             在構成受限付款的範圍內，貸款方及其子公司可採取第7.02節、 第7.04（b）節、第7.06（b）節和第7.08節允許的行動;     

(vi)            母公司 可宣佈並進行股息支付或其他分配，在每種情況下，這些股息支付或其他分配只能通過發行母公司的股權支付，而不是該人員的不合格股權;

(Vii)            母公司 可以宣佈並向其股權持有人支付股息或進行其他 分配(母公司的子公司可以向母公司進行分配，以便母公司可以進行)股息支付或其他 分配給其股權持有人(第(Vi)款中的除外)，在每種情況下，只要(A) 在支付或分配時，沒有違約或違約事件發生，並且沒有違約或違約事件發生，並且在生效後仍在繼續或將導致 ，(B) 母公司及其子公司的綜合固定費用覆蓋率，在綜合基礎上，等於 或大於1.35：1.00(X) 在付款或分配之前最近結束的測試期，根據本協議 6.01(C) 節的規定，財務報表必須已交付給行政代理(按形式計算，如同該建議的付款或分配已在該測試期的最後一天包含在該比率的分子中一樣)(不言而喻，該建議的付款或分配也應包括在該測試期的最後一天，以計算本條款 (B) 項下的綜合固定費用覆蓋率。本節 7.06(A)(Vii))和(Y) 緊隨提議付款或分配日期之後的即將到來的六個測試期。根據家長對每個此類月份的月末預測， 基於管理代理合理接受的預測，(C) 超額轉盤可用性，(X) 在緊接該建議付款或分配日期之前的60 連續天數內的所有時間內，按形式計算 ，如同該建議付款或分配是在該60 天期的第一天進行並且在實施該建議付款或分配之後，以及(Y)根據行政代理人合理可接受的預測，在緊接建議付款或分配日期之後的6個 連續財政月中，母公司按月末預測的每一個月的 均不少於10,000,000美元，及(D)在作出付款或分配時及實施後的形式上，母公司及其子公司應遵守 第6.13節所述的財務契諾； 和

(Viii)            只要滿足支付條件，貸款方及其子公司可以(母公司的子公司可以向母公司進行分配，以便母公司可以進行)其他 限制性付款。

(b)            支付任何款項（無論是構成本金、利息還是其他），或贖回或收購任何收益債務或任何其他債務的任何部分，這些債務在合同上從屬於債務，但以下情況除外：

(i)             奧格爾維次級債務（為免生疑問，包括奧格爾維次級票據項下的任何本金和利息付款）， 提供, that (v) no Default or Event of Default has occurred and is continuing at the time of such payment or would result after giving effect thereto, (w) Parent and its Subsidiaries shall be in compliance with the financial covenants set forth in Section 6.13 at the time of making such payment and on a pro forma basis after giving effect thereto, (x) Excess Revolver Availability, (I) at all times during the 60 consecutive days immediately preceding the date of such proposed payment, calculated on a pro forma basis as if such proposed payment was made on the first day of such 60 day period and after giving effect to such proposed payment (provided, that the 60 day look-back period described in this clause (I) shall not apply in respect of payments of interest under the Ogilvie Subordinated Note for the period commencing on the Closing Date through the date that is sixty (60) days following the Closing Date), and (II) as projected by Parent on a month end basis for each of the 6 consecutive Fiscal Months immediately succeeding the date of the proposed payment, based on projections reasonably acceptable to Administrative Agent, in each case, is not less than $5,000,000, (y) the Consolidated Fixed Charge Coverage Ratio of Parent and its Subsidiaries, on a consolidated basis, is equal to or greater than 1.10:1.00 for (I) the Test Period most recently ended, prior to making such payment, for which financial statements are required to have been delivered to Administrative Agent pursuant to Section 6.01(c) of this Agreement (calculated on a pro forma basis as if such proposed payment were included in the numerator of such ratio on the last day of such Test Period (it being understood that such proposed payment shall also be included on the last day of such Test Period for purposes of calculating the Consolidated Fixed Charge Coverage Ratio under this clause (y) for any subsequent proposed payment under this Section 7.06(b)(i))) and (II) the upcoming six Test Periods immediately succeeding the date of the proposed payment, as projected by Parent on a month-end basis for each such month, based on projections reasonably acceptable to Administrative Agent, and (z) such payments do not contravene any subordination provisions applicable thereto;

(ii)              根據適用的從屬條款，在該時間允許此類付款的範圍內;以及

(iii)             用第7.03節允許的其他債務的收益對此類債務進行再融資。 

(c)            對任何貸款方或其子公司的任何債務進行 任何可選或自願的提前還款、贖回、撤銷、購買或其他收購， 但以下情況除外：

(i)              奧格爾維次級債務， 提供, that (v) no Default or Event of Default has occurred and is continuing at the time of such prepayment or would result after giving effect thereto, (w) Parent and its Subsidiaries shall be in compliance with the financial covenants set forth in Section 6.13 at the time of making such prepayment and on a pro forma basis after giving effect thereto, (x) Excess Revolver Availability, (I) at all times during the 60 consecutive days immediately preceding the date of such proposed prepayment, calculated on a pro forma basis as if such proposed prepayment was made on the first day of such 60 day period and after giving effect to such proposed prepayment, and (II) as projected by Parent on a month end basis for each of the 6 consecutive Fiscal Months immediately succeeding the date of the proposed prepayment, based on projections reasonably acceptable to Administrative Agent, in each case, is not less than $5,000,000, (y) the Consolidated Fixed Charge Coverage Ratio of Parent and its Subsidiaries, on a consolidated basis, is equal to or greater than 1.10:1.00 for (I) the Test Period most recently ended, prior to making such prepayment, for which financial statements are required to have been delivered to Administrative Agent pursuant to Section 6.01(c) of this Agreement (calculated on a pro forma basis as if such proposed prepayment were included in the numerator of such ratio on the last day of such Test Period (it being understood that such proposed prepayment shall also be included on the last day of such Test Period for purposes of calculating the Consolidated Fixed Charge Coverage Ratio under this clause (y) for any subsequent proposed prepayment under this Section 7.06(c)(i))) and (II) the upcoming six Test Periods immediately succeeding the date of the proposed prepayment, as projected by Parent on a month-end basis for each such month, based on projections reasonably acceptable to Administrative Agent, and (z) such prepayments do not contravene any subordination provisions applicable thereto;

(ii)              用第7.03節允許的其他債務的收益對此類債務進行再融資; 

(iii)            根據本協議支付任何 左輪手槍貸款，以及

(iv)            符合本協議條款的其他 債務或此類債務（如適用），只要滿足付款條件。

第7.07節 債務或重大損失的解釋變更。                      

直接或間接修改、更改、補充或以其他方式修改：(I) 證明或關於合同上從屬於債務的任何債務的任何協議、文書、文件、契據或其他書面形式，如果此類修改違反適用的從屬協議或適用於此類債務的其他從屬條款；(Ii) 任何重大合同，如果其單獨或總體的影響可以合理地預期會導致實質性的不利影響；或(Iii)未經行政代理書面同意， 任何證明或關於第五第三設備租賃和/或第五第三設備租賃擔保的協議、 文書、文件或其他書面形式，如果整個變更是重大的且對出借方的利益不利 。

SECTION 7.08                     TRANSACTIONS WITH附屬公司。

與貸款方的任何關聯公司進行任何類型的交易或成為其任何交易的一部分，無論是否在正常的業務過程中，除非以對該借款方或該借款方的子公司實質上有利的公平合理的條款，與該人在當時與關聯公司以外的人進行的可比公平交易中獲得的條款相同，已提供 上述限制不適用於：

(A)            為貸款方或其子公司的董事(或類似管理人員)或高級管理人員的利益而提供的任何賠償，只要 經該借款方或該子公司的董事會(或類似管理機構)根據適用法律批准，

(B)            在正常業務過程中向借款方或其子公司的僱員、高級職員和董事支付合理的補償、遣散費或員工福利安排，並與貸款方過去的做法一致，只要已根據適用法律獲得該借款方或該子公司的董事會(或類似的管理機構)的批准；

(C)            限制本協議允許的支付和投資，以及 7.03(G)節允許的債務；以及

(D)            第7.03(C)節允許的 擔保。

SECTION 7.09                     BURDENSOME AGREEMENTS.

(A)            簽訂任何合同義務：(I) 限制：(A)借款方的任何子公司向借款方支付限制性付款或以其他方式將財產轉讓給借款方的能力( )；(B)借款方或借款方的子公司為借款人的債務提供擔保的 ；(C)任何貸款方或其子公司的 對該人的財產產生、產生、承擔或忍受存在留置權的能力；但第(C)款 不得禁止根據 7.03(B) 節或 7.03(D) 節為任何債務持有人 招致或提供的任何負面質押，僅限於此類 負面質押涉及該債務所融資的財產或該債務的標的，或(D)如果授予留置權以保證該人的另一義務，則 要求授予留置權以確保該人的義務；

(B)            修改、補充、修改、放棄或更改(或同意這樣做)其組織文件，在每一種情況下，只要可以合理地預期此類修改、修改或放棄在任何實質性方面對貸款人的利益不利 或放棄；或

(C)            向借款方或其任何子公司的任何高管、董事、管理層員工、股權持有人或顧問，或上述任何一方的任何家庭成員支付過高或不合理的工資、獎金、佣金、諮詢費或其他薪酬。

SECTION 7.10                     MARGIN STOCK.

使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買 或持有保證金股票(符合《財務報告準則》 U的含義)，或為購買 或持有保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務而向他人提供信貸。

SECTION 7.11                     CERTAIN GOVERNMENTAL法規。

或在任何時間受制於任何政府機構的任何法律、法規或名單(包括外國資產管制處名單)，禁止或限制任何貸款方向任何貸款方提供任何貸款或信用擴展(包括貸款)或以其他方式與任何貸款方開展業務，或(B) 未能應任何貸款方的要求在任何時間提供任何貸款方身份的文件和其他證據，以使該貸款方能夠核實任何貸款方的身份或遵守任何適用法律，包括《愛國者法案》第326節、《投資公司法》和《反海外腐敗法》。

SECTION 7.12                     DISQUALIFIED EQUITY的利益。

(A) 發行 任何不符合條件的股權，或(B) 就購買、贖回、註銷、收購或支付任何貸款方或任何附屬公司的股權的任何義務(或有或有)承擔責任。

SECTION 7.13                     NATWEST ACCOUNT.

允許 NatWest存款賬户和/或Fulfulment Express擁有的任何其他存款賬户或證券賬户的餘額合計在任何時候超過50,000美元。

SECTION 7.14                     PAYPAL ACCOUNTS

未能 至少每週將借款人每個PayPal賬户中持有的所有款項清理到一個或多個受Dominion Control協議約束的存款賬户；前提是，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人 就可以在每次清理中排除所有此類PayPal賬户的總計150,000美元。

第 7.15節                     Parent。

儘管本協議有任何相反規定，但允許母公司直接或間接從事任何重大業務活動、持有任何重大資產、授予任何留置權或產生任何債務，但以下情況除外：(A) 擁有AENT的股權和 6.07節所要求的保險單，並在符合本協議的範圍內更新或替換其 ；(B) 作為控股公司及其附帶交易，包括為本協議允許的交易提供便利；(C) 簽訂貸款文件和本協議要求或明確允許母公司進行的交易；(D) 接受和分配股息、分配和根據 7.06(A)節允許向母公司支付的款項；(E) 發行股權，並履行其組織文件和與股權持有人達成的協議規定的義務；(F) 在正常業務過程中與支付其納税義務和其他貸款方的任何納税義務有關的活動；(G) 訂立保密協議；(H) 訂立及執行購股權協議、股東協議、其他獎勵薪酬協議及相關擔保，在每種情況下，母公司均為或可能成為其中一方；及(I)  附帶或為推進上述任何事項而進行的其他活動。

SECTION 7.16                     FULFILLMENT EXPRESS.

儘管本協議有任何相反規定，但允許履行快遞直接或間接從事任何重大業務活動， 持有、購買或出售任何庫存或任何其他重大資產，授予任何留置權或產生任何債務，但以下情況除外：(A) 為聯盟從歐盟供應商購買的貨物申請增值税(增值税)退款(增值税 退款應直接存入或導致存入受控制協議約束的聯盟擁有的存款賬户中)；(B) 僅僱用一名個人從事 (A)條所述的活動；(C) 達成本協議明確允許通過履行其明示義務進行的交易；(D) 履行其組織文件規定的義務；(E) 在正常業務過程中與支付其 税款有關的活動；以及(F) 與上述任何事項附帶或促進的其他活動。

 7.17                     遊戲飛行。

與GameFly簽訂或允許存在任何協議，或修改與GameFly的任何現有協議，在任何情況下，任何此類 協議或修改在任何實質性方面對任何借款方的利益或權利不利，或包括以下任何內容：

(A)            (I) 明示信託的建立，(Ii) 以信託形式持有與銷售相關的任何部分收入的協議，或(Iii) 在任何該等借款方或子公司與GameFly之間建立或維持明示信託關係的協議；或

(B)            從借款方或子公司的一般資金中分離出在其項下銷售所收取的任何金額。

 第八條
違約事件和補救措施

第 8.01節默認的                     事件 。

下列各項中的每一項應構成本協議項下的違約事件(每項均為違約事件)：

(A)            不付款。 借款人或任何其他借款方未能在到期時付款(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)(I) 所有或任何部分債務，包括應付給任何代理人或貸款人的費用或收費、根據 10.04(A)條款償還的費用和開支，或構成債務的其他金額(本金或利息組成的任何部分除外) ，且此類違約持續三(3) 個工作日，或(Ii) 所有或任何部分貸款的本金或利息。或

(B)            特定的 公約。(I)借款人或任何其他借款方或其附屬公司未能履行或遵守(A)  6.01、 6.02(A)、 6.03、6.05(A)、6.07、 6.10、6.11、6.12、6.13、6.18、6.19、6.22、6.23、6.24、6.25或 第七條中的任何條款、約定或協議(每種情況均受兩個工作日寬限期的限制，每年不超過兩次，涉及(Br)交付 6.01、6.02或6.03節中任何一項所要求的信息，或(B) 任何其他條款的 根據其條款無法治癒的任何貸款文件；(Ii) 任何擔保人在任何適用的寬限期或治療期之後未能履行或遵守其擔保中包含的任何條款、契諾或協議；或(Iii) 任何質押人在任何適用的寬限期或治療期之後未能履行或遵守任何質押協議中包含的任何條款、契諾或協議；或

(C)            陳述和保修。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件或與之相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或書面事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面均不正確或具誤導性(但該重大程度限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述、保證、證明或書面事實陳述)；或

(D)            其他 默認設置。任何貸款方未能履行或遵守 8.01(A)、 8.01(B) 或8.01(C)節中所載的任何其他待履行或遵守的貸款文件中包含的任何其他契諾或協議，且此類違約持續三十 (30)天，但如果違約或不履行不能在該三十 (30)天內得到糾正，或者是貸款方故意違約，則不適用 寬限期；或

(E)            交叉 默認。(I) 任何貸款方或其任何附屬公司：(X) 在任何適用的補救措施或寬限期的規限下，未能就本金總額(包括未提取的承諾金額或 可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過 門檻金額的任何債務 (本協議項下的債務和任何對衝協議下的債務除外)，在到期時(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項；或(Y)在任何適用的補救措施或寬限期內， 未能遵守或執行與上文第(I) 款所述的任何此類債務有關的任何其他協議或條件 ，或包含在證明、擔保或與任何此類債務或任何其他違約或事件有關的任何文件中的任何其他協議或條件，而失敗、違約或其他事件將導致或允許此類債務的一個或多個持有人(或代表此類持有人的受託人或代理人)在必要時發出通知， 要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回的債務，或在規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回的要約，或(Ii) 根據任何對衝 協議發生提前終止日期(如該對衝協議中所定義)，原因是(A) 任何借款方或任何子公司為違約方(在該對衝協議中定義)的該對衝協議下的任何違約事件，或(B) 任何貸款方或任何子公司為受影響方(如該對衝協議中所定義)的該對衝協議下的任何 終止事件(如所定義的)，並且在任何一種情況下，借款方或子公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額的；但本條款 (E) 不適用於因出售或轉讓(包括以譴責或傷亡的方式)擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，或任何借款方或其任何附屬公司須預付或回購的有擔保債務，但根據本條款及規定該等債務的文件，該等出售或轉讓是允許的；或

(F)            破產 訴訟程序等任何貸款方或其任何子公司(I) 根據任何破產法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；(Ii) 申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、託管人、清盤人、恢復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似人員在未經該人申請或同意的情況下被任命，且任命繼續未解除或暫停六十個 (60)天；或(Iii) 是 任何破產法下與任何此等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟的標的，且 未經此人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十 (60)天，或在任何此類訴訟中登記了濟助令 ；或

(G)            無力償還債務；扣押。(I) 任何貸款方或其任何附屬公司變得無力或以書面形式承認其無力或一般未能在到期時償付其債務；或(Ii) 針對任何此等人士的全部或任何重要部分發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，且在發出或徵收後三十(30)天內未予解除、騰出或完全擔保 ；或

(H)            判決。 針對任何借款方或其任何附屬公司的判決：(I) 最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險範圍內)；或(Ii) 任何一個或多個具有或可合理預期具有重大不利影響的非貨幣最終判決，且在任何一種情況下：(A) 執行程序由任何債權人根據該判決或命令啟動 ；或(B) 由於未決上訴或其他原因，暫停執行該判決的期間為連續三十(30)天；或

(I)            ERISA。 (I)對於已經導致或可以合理預期的養老金計劃或多僱主計劃， 發生ERISA事件，導致《ERISA》標題 IV下的任何貸款方對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值金額，或根據ERISA第303(K)節或ERISA第4068節或守則 430(K) 節對任何貸款方的資產進行留置權；或(Ii) 任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後，未能在任何適用的寬限期到期後，就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條規定的提款責任支付總額超過門檻的任何分期付款；或

(j)             貸款單據無效。任何貸款文件或其任何條款，在其簽署和交付後的任何時間，以及由於本協議或本協議項下明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，（未主張的義務除外） 且不是由於代理人或任何代理人的作為或不作為，不是按照 其條款終止完全有效;或任何貸款方或任何其他人士（貸款方除外）以任何書面形式質疑任何貸款文件或其任何條款的有效性或可撤銷性;或任何貸款方否認其在任何貸款文件項下負有任何或進一步的責任或義務，或意圖限制、撤銷、終止或撤銷任何貸款文件或其任何條款;或

(k)            抵押品減值 。任何抵押文件所聲稱的留置權應不再是有效的、完善的、第一優先權，或任何貸款方 應聲明其不是有效的、完善的、第一優先權（除非本協議 或此類抵押文件中另有明確規定（或抵押代理人的書面棄權或解除除外））對本協議所涵蓋資產的留置權， 但不包括以下資產：單獨或合計的價值不超過閾值金額;或

(l)            某些 操作。任何貸款方或其負責日常管理的任何高級官員 因（i） 重罪或（ii） 違反任何州或聯邦法律而被刑事起訴或定罪（包括《受管制物質法》、《1986年洗錢控制法》和《非法出口戰爭物資法》）在貸款方 業務活動中導致或可合理預期導致，沒收任何重要財產或任何資產（包括 抵押品），貸款方已授予抵押代理人留置權，或授予貸款 方經營重要業務的權利;或

(m)            次級條款無效。任何從屬協議或任何其他協議或文書的從屬條款應因任何原因被撤銷或無效，或以其他方式不再具有完全效力，或任何 人應以任何方式質疑其有效性或可撤銷性，或否認其在其中承擔任何進一步的責任或義務， 或義務，因任何原因不享有本協議或此類從屬條款所規定的優先權;或

(n)            [已保留]； 或

(o)            保證 如果任何擔保人在本擔保書項下的義務因法律的實施或被該擔保人 （除本協議或該擔保書的條款外）限制或終止，或如果任何擔保人拒絕或撤銷或意圖 拒絕或撤銷任何該等擔保;或

(p)             更改控制。發生控制權變更;或

(q)            重大 合同。除非不能合理地預期其單獨或總體上會產生重大不利影響，否則（i）  任何重大合同的終止，（ii） 任何重大合同的失敗（任何集體談判協議除外） 完全有效（正常期限結束時到期的除外），且在 此類事件發生後的四十五（45）天內，尚未或將不會簽訂行政代理人合理接受的替代 協議或安排;如果行政代理機構不能不合理地拒絕接受替代協議或安排， 或（iii） 任何集體談判協議未能完全生效;或

(r)            執行 官員。(i) Ogilvie應停止擔任母公司的執行主席，無論是由於免職、辭職、 死亡、喪失行為能力或其他原因，且母公司未能在90天內僱用或聘用經行政代理人批准的替代人員（該等批准不得無理扣留或拖延） ，（ii） Walker應停止擔任母公司的首席執行官，無論是由於免職、辭職、死亡、無行為能力或其他原因，且母公司未能在90天內僱用 或聘用經行政代理批准的替代人員（此類批准不得無理拒絕或拖延） ， 或（iii） Ogilvie和Walker應停止各自擔任母公司執行主席的職務（ 奧格爾維）和Parent的首席執行官（就沃克而言），不論是因免職、辭職、死亡、喪失行為能力或其他原因，且母公司未能在30天內僱用或聘用經行政代理人 批准的替代人員（此類批准不得無理拒絕或拖延） 。

第8.02節權利和補救措施。                      

(a)            一般的權利和補救措施。在違約事件發生後和違約事件持續期間，除下文第（i）和（ii）款另有規定外，行政代理人可以（並且在 要求貸款人的指示下，應） 在不通知或不要求的情況下， 在本協議或任何其他貸款文件或適用法律規定的任何其他權利或救濟之外， 採取以下任何一項或多項措施：  

(i)             行政 代理人可以，並且在所需貸款人的指示下，行政代理人應終止左輪手槍承諾，或調整 左輪手槍借款基數（但如果發生第8.01（f）節所述違約事件，所有左輪手槍承諾 應立即終止，行政代理人或任何左輪手槍借款人均不採取任何行動）; 

(ii)            行政 代理人可以，並在必要貸款人的指示下，行政代理人應宣佈所有債務（包括適用的 補足金額）立即到期應付（但如果發生第8.01（f）條所述的違約事件，所有未償還的 債務（包括適用的 補足金額）應立即到期應付，無需行政 代理人或任何其他人採取任何行動）; 

(iii)           停止根據本協議或任何貸款方與行政代理人或任何左輪手槍經銷商之間的任何其他協議為借款人的利益預支款項或提供信貸;

(iv)           按照 擔保代理人認為合理的條款和順序，直接與任何貸款方賬户的賬户債務人解決 或調整爭議和索賠，通知任何欠貸款方資金的人擔保代理人對該資金的留置權，並 核實該賬户的金額。各貸款方應代表 貸款方的利益，以信託形式為行政代理收取所有款項，如果行政代理提出要求，應立即以 從賬户債務人處收到的格式將款項交付給貸款方，並附上適當的存款背書;

(V)            支付任何款項並採取其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其對抵押品的留置權。如果任何一個代理人提出要求，每個借款方應組裝抵押品，並按該代理人指定的方式提供。任何代理人或 任何貸款人均可進入抵押品所在的場所，取得並保留抵押品的任何部分，並支付、 購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或優於抵押品代理人對抵押品的留置權，並支付所有已發生的費用。每一貸款方為貸款人的利益授權代理人進入並佔用其任何房產，而不收取任何費用，以行使代理人或任何其他貸款方的權利或補救措施；

(Vi)           對任何(I)其持有的任何貸款方的 餘額和存款，或(Ii) 代理人或任何貸款人因任何貸款方的信用或賬户而持有的任何金額適用 ；

(Vii)          船舶， 回收、回收、儲存、完工、維護、修理、準備出售、廣告出售和出售抵押品。擔保品代理人被授予非獨家、免版税許可或其他權利，免費使用每個借款方或其任何子公司的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商號、商標、服務標誌和廣告、其他知識產權或與擔保品有關的任何類似財產，用於完成製作、廣告銷售和出售任何擔保品，以及與擔保品代理人根據本節 8.02行使其權利有關的權利。 借款方及其子公司在所有許可證和所有特許經營協議下的權利為借款方的利益提供擔保 代理人；

(Viii)         根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在任何代理商處維護的任何帳户進行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何權利令或 其他指示或指令；

(Ix)            索要並獲得每一借款方的圖書和記錄的所有權；以及

(X)              行使 任何貸款方根據貸款文件或在法律或衡平法上可獲得的所有違約權利和補救措施，包括根據《消費者責任公約》提供的所有違約補救措施(包括根據其條款處置抵押品(包括所有抵押品))。

(B)            授權書。每一貸款方特此不可撤銷地指定抵押品代理人為其合法代理人，以：(I) 在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間 ，在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書該借款方的名稱，在任何帳户或匯票上的任何發票或提單上籤署該借款方的名稱，或 在任何給帳户債務人的通知上籤署該借款方的名稱；(Ii) 發出核實帳户的請求；(Iii) 在任何一個代理人可能擁有的任何收款項目上背書每一貸款方的名稱；(Iv) 作出、結算和調整該借款方保單下的所有索賠，並作出與該等保單有關的所有決定和決定；(V) 在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，以任何方式控制與任何抵押品有關的任何付款項目或收益；(Vi) 在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間， 準備、存檔並簽署該借款方的姓名，以提交針對任何賬户債務人的破產債權證明或類似文件，或與任何抵押品有關的任何留置權、轉讓或留置權清償通知或類似文件；(Vii)在違約事件發生且仍在繼續的任何時間使用 ，接收、打開和處置寄給該借款方的所有郵件，並通知郵政當局將投遞地址更改為擔保品代理人指定的地址；(Viii) 使用記錄在或包含在與擔保品有關的任何數據處理設備、計算機硬件和軟件中的信息； (Ix) 在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，直接與賬户債務人就抵押品代理人確定為合理的金額和條款與賬户債務人解決和調整與 賬户、動產票據或一般無形資產有關的爭議和索賠，抵押品代理人可促使執行和交付抵押品代理人確定 必要的任何文件和放行；(X) 文件Ucc-3轉讓反映該借款方作為抵押品受讓人的Ucc-1融資 借款方提交的與抵押品有關的報表；(Xi) 在任何貸款方有權這樣做的範圍內， 致使 賬户債務人的保險人增加抵押品代理人作為相關保險單下的損失收款人；(12)在任何時間 違約事件已經發生並且正在繼續，支付、抗辯或解決對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益和 對抵押品的任何不利索賠，或基於任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品； (Xiii) 在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，將任何抵押品轉移到抵押品代理人的名下 代理為貸款人或第三方的利益，並(Xiv) 根據抵押品 代理人的決定，進行所有其他必要的行為和事情，以履行本協議項下的每一貸款方的義務。每一貸款方特此指定抵押品 代理人作為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款方的名字，以完善或繼續完善抵押品中的任何擔保權益或其他留置權 ，無論違約事件是否已經發生並一直持續到 所有債務全部償還為止。抵押品代理人之前被指定為每一貸款方的事實代理人，以及抵押品代理人的所有權利和權力，再加上利息，在所有債務 全部清償之前是不可撤銷的。

(C)            保護性預付款 。行政代理人，在行政代理人同意下，任何貸款人(或任何貸款人)應獲授權在行政代理人認為有必要或合宜的(A) 以保存或保護抵押品，或加強債務的可收集性或償還，(B) 以獲得 任何貸款方未能獲得本條款所要求的保險或未能支付任何保費的情況下，自行決定發放貸款(“保護性墊款”)；(C) 支付根據任何貸款文件應向貸款方收取的任何其他金額，包括利息、成本、手續費和開支。行政代理或任何打算提供保護性墊款的貸款人在提供任何保護性墊款之前，應在實際可行的範圍內盡商業上合理的努力與行政代理和/或其他貸款人(視情況而定)進行協商。儘管有上述規定，行政代理或任何貸款人在任何情況下均無任何義務或義務提供任何保護性墊款(S)。所有已支付的保護性墊款應構成根據 第10.04節可償還的費用，應立即到期並應支付， 應承擔現金利息，直至以適用於任何債務的當時最高利率支付，並應由 抵押品擔保。所需貸方可隨時通過書面通知撤銷管理代理及任何貸方在本協議項下提供保護性墊款的權限。如無此撤銷，行政代理機構對保護性墊款資金是否適當的判定應為最終決定。行政代理將以誠信、商業上合理的 努力(不承擔任何責任)，在獲得保險時或之後的合理時間內，代表行政借款人或任何其他貸款方向借款人或貸款人提供獲得保險的通知 。任何保護性墊款不應也不應被視為在未來類似或不同情況下作出保護性墊款的協議 ，也不應或被視為行政代理或任何貸款人對任何違約事件的豁免。

(D)            資金申請 。

(I)            任何借款方 在本協議的其他地方未指定任何此類分配或應用時，借款方無權指定任何借款方應分配或應用的任何款項 應由任何貸款方代表貸款人向管理代理支付或以其他方式由管理代理代表貸款人收到的任何款項。

(Ii)           向任何代理人或任何貸款人支付的所有 付款或預付款，以及抵押品的所有收益和因 債務而收到的任何其他金額，應由行政代理按以下順序使用，直至用完：

(A)            第一， 支付給每個代理人，支付貸款文件中當時應付給該代理人的所有費用、費用、開支和賠償款項(不包括該代理人支付的所有保護性墊款)；

(B)            第二, 按比例支付給已支付保護性墊款的每一代理人和任何貸款人，支付該代理人或任何貸款人所持有的所有保護性墊款和此類保護性墊款的所有未付利息；

(C)            第三， 支付週轉貸款的應計利息，直至全部清償為止；

(D)            第四， 支付所有周轉貸款的本金，直至全部付清；

(E)            第五, 按比例，根據貸款人各自所佔的百分比，向貸款人支付欠貸款人的貸款(循環貸款除外)的所有應計但未支付的利息和費用(包括按適用違約率計算的利息和任何補償金額)；

(F)            第六, 按比例，按照貸款人各自所佔的百分比，向貸款人支付貸款餘額(週轉貸款除外)，直至全部還清貸款餘額；

(G)            第七, 按比例向各代理人和貸款人支付欠各代理人或任何貸款人的所有剩餘信貸餘額和其他債務（週轉貸款除外） ;

(H)            第八, 按比例按照第2.01（c）節的規定，根據各自的股份比例向左輪手槍貸方提供現金抵押品，以保證任何和 所有信用證責任、償付義務和未來相關費用的支付; 以及 

(I)             第九, 按比例向各代理人和貸款人支付所有剩餘的信用未償款項和任何 日後欠各代理人的其他債務。

在 全額支付所有債務（未主張的債務除外）後，剩餘的任何餘額應支付給借款人或其他合法享有該餘額的人;如果存在任何不足，借款人仍應就該不足向代理人和貸款人承擔責任。如果任何 代理人或任何買方根據其善意的商業判斷，在任何抵押品的任何銷售中直接或間接與任何買方達成延期付款或其他信貸交易 ，（包括擔保品），該代理人或該擔保人（如適用）應具有 選擇權，可隨時行使，將適用的債務減少購買價格的本金，或將適用的債務的減少推遲到代理人或代理人實際收到現金之後。

(e)            現金 抵押品。如果（a）發生第8.01（g）或8.01（h）節中規定的任何違約事件，（b） 債務已根據第8.02節提前履行，或（c）“左輪手槍”承諾以及代理人和貸款人的義務已根據第8.02節終止，則在任何代理人或貸款人未提出任何請求或 採取任何其他行動的情況下，借款人應立即遵守第2.01（c）節中關於存放現金抵押品以擔保現有信用證責任和未來支付相關費用的規定。          

(f)            治療 作為利息。除非本協議另有明確規定或適用法律要求，否則為貸方利益向任何貸方 支付的所有款項（一）以物配主。（除了由所有信用未償的 未償金額或與報廢有關的任何應付費用組成的債務部分外，提前償還或終止全部 或部分債務）應視為美國聯邦所得税的利息。

(g)            代理人對擔保品的 責任。只要代理人和貸方遵守有關抵押品文件主題的任何抵押品的合理銀行慣例，代理人和貸方將不對以下事項承擔責任或承擔責任：（i）所有或任何此類抵押品的抵押;（ii）所有或任何此類抵押品的任何損失或損害;（iii）所有或任何此類抵押品價值的任何減值;或（iv）任何承運人、倉庫管理員、受託人或其他人的任何行為或違約。     貸款方應承擔擔保文件所述任何擔保品的所有損失、損壞或毀壞風險。

(h)            無 棄權。任何代理人或任何貸款人未能在任何時候要求任何貸款方嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，不得放棄、影響或削弱該代理人或該貸款人 此後要求嚴格履行和遵守本協議或其他貸款文件的任何權利。每個代理人和貸款人都擁有UCC、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。任何代理人或任何貸款人代表任何貸款方支付的任何款項 任何代理人或任何代理人 的付款均不應被視為同意在未來進行類似付款或任何代理人或任何代理人放棄任何違約事件。

(I)            有權 指定接管人。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，每個代理人有權立即為全部或任何部分抵押品指定一名接管人，無論抵押品是否已發生浪費或變質；無論抵押品是否有丟失、被移走或遭受重大損害的風險；以及是否有其他基於衡平法或法規的論據可以證明任命是合理的。 各代理人和貸款當事人同意並同意，應指示該接管人管理、保護、保存、出售和以其他方式處置全部或任何部分抵押品，繼續經營貸款方的業務，並收取所有收入和利潤，並將其用於支付該接管人的所有費用和其他費用，包括對接管人的補償。並支付上述貸款文件項下和本合同項下到期的貸款及其他費用和開支，直至該抵押品的最終出售或其他處置完成為止。在適用法律允許的範圍內，貸款各方在此以有價值的代價不可撤銷地同意並放棄任何反對或以其他方式抗辯以上規定的接管人任命的權利。 每一貸款方(I) 在與律師討論其影響後，在知情的情況下給予豁免和同意，(Ii) 承認(A) 為上述目的指定接管人的無爭議權利被每個代理人視為與執行貸款人和代理人在本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施有關的基本權利，以及(B) 在上述情況下作為補救措施的可用性是促使貸款人向借款人提供貸款的重要因素；和(Iii) 同意將 納入與上述相關的任何法律行動、協議或其他文書中的任何和所有規定，並就接管人承擔和行使對抵押品的全部或任何部分的控制權與每一代理人和貸款人充分合作 。

(J)            補救措施 累計。代理人和貸款人在本協議、其他貸款文件和所有其他協議項下的權利和補救措施應是累積的 。除了本協議或任何其他貸款文件中規定的其他權利和補救措施外，代理人和貸款人應享有UCC、法律或衡平法規定的與本協議不相牴觸的所有其他權利和補救措施。代理人或任何貸款人對一項權利或補救措施的行使不應被視為選擇，任何代理人或任何貸款人對任何違約或違約事件的放棄不應被視為持續放棄。任何代理人或貸款人的拖延不構成放棄、選擇、 或其默許。

文章 IX
個代理

代理的SECTION 9.01                     APPOINTMENT AND授權。

每個 擔保方在此不可撤銷地指定WOCF代表其作為行政代理行事，WOCF代表其作為抵押品 代理和其他貸款文件項下的證券託管人行事，並授權每個代理人代表其採取行動，行使根據本協議及其條款授予該代理人的權力，以及 合理附帶的行動和權力。在不限制前述一般性的情況下，在本協議或其他貸款文件中使用“代理人”或“擔保受託人”一詞來指代行政代理人或抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則而產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。 本條款 IX的規定 僅為出借方的利益，借款人和任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

第 9.02節作為貸款人的                     權利 。

如果在本合同項下擔任代理人的人同時也是出借人，則該人應享有與 任何其他代理人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是代理人一樣。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或附屬公司的存款、借出款項、擔任任何其他顧問身份的財務顧問、進行股權投資，以及一般地 與任何貸款方或其附屬公司或附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人 ，且無責任向任何其他貸款方作出交代。

SECTION 9.03                     EXCULPATORY PROVISIONS.

除本合同及其他貸款文件明確規定外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責 屬於行政性質。在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人和白橡樹及其關聯公司(以一家或多家貸款人的實際律師、普通合夥人或經理的身份)：

(A)            No 受託責任。不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續 ；

(B)            第 項有關某些行動的義務。不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權(包括任何同意、批准、接受、選擇、指定、使用判決或表示滿意) 或其他貸款文件所設想的 ，除非適用的所需貸款人(或本文或任何其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式指示採取該酌情行動或行使該酌情權；提供不得要求任何代理人採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；

(C)            披露義務。除本合同和其他貸款文件中明確規定外，對於任何借款方或其任何關聯公司傳達給 或作為代理人或其任何關聯公司的人以任何身份獲得的任何信息，無任何責任披露，且不對未披露承擔責任；以及

(D)            責任限制 。 不對其採取或未採取的任何行動負責：(I)在 8.02節和 10.01節規定的情況下，經要求的貸款人同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或代理人善意相信的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii) 沒有自己的重大疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。 代理人應被視為不知道任何違約或違約事件，除非借款方或借款方向行政代理提供書面通知或其副本，描述該違約或違約事件，並聲明 該通知為“違約通知”。代理商不負責或有任何義務確定或詢問：(A) 本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(B) 本協議或本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容；(C) 履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約；(D) 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性；或(E) 本協議第四條或其他條款所列任何條件的滿足情況 ，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

SECTION 9.04                     RELIANCE BY代理。

每個代理商均有權信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、 聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、 互聯網或內聯網網站發佈或其他 分發)，且不承擔任何責任。每個代理 也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的聲明，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否遵守本協議項下的任何貸款條件時，除非該代理人在發放貸款前已收到該貸款方的相反通知，否則每個代理人可推定該條件令該貸款方滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是任何借款方的法律顧問)、獨立會計師和它選擇的其他專家，並且不對它根據任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

SECTION 9.05                     DELEGATION OF職責。

每個 代理人可通過或通過其指定的任何一個或多個子代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。每個代理和任何此類子代理均可履行其任何和所有職責，並由或通過其各自的關聯方行使其權利和權力。本條款 IX的免責條款應適用於 任何此類分代理商和每個代理商及任何此類分代理商的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的管理和/或辛迪加有關的活動，以及作為代理商的活動。任何代理均不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

SECTION 9.06                     RESIGNATION OF代理。

各代理人可隨時向出借方和行政借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知 後，除非存在違約事件，否則出借方有權在行政借款人同意的情況下指定繼任者(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。如果， 在該代理人辭職生效時，該代理人作為迴旋貸款人行事，則該辭職也應在適用的情況下使其作為迴旋貸款人的辭職生效，並且應自動解除其發放迴旋貸款的任何進一步義務。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則退休代理人可以(但沒有義務)代表出借方在徵得行政借款人的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下，指定一名符合本節 9.06規定的資格的繼任者代理人； 但如果該代理人通知貸款方和行政借款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且(A) 退任代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但如果任何代理人 在任何貸款文件項下代表任何貸款方持有任何抵押品，則退役代理人應繼續持有該抵押品，直到指定繼任代理人為止)和(B) 所有付款，由該代理人、向該代理人或通過該代理人作出的通信和決定應由每一貸款方直接作出，直至所要求的貸款人按照本條款 9.06的規定指定一名繼任代理人為止。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼任者將繼承並享有退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務 (欠退休代理人的任何賠償和費用報銷權利除外)，退休代理人將被解除 在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照 本節 9.06的規定解除)。借款人支付給繼任代理人的費用應與支付給其前身的費用相同 ，除非借款人與繼任者另有約定。在退役代理根據本協議和其他貸款文件辭職後，本條款 IX和 第10.04節的規定應繼續有效，以使退役代理、其子代理及其各自的關聯方在退役代理擔任代理期間採取或遺漏採取的任何行動 繼續有效。

SECTION 9.07                     NON-RELIANCE ON代理和其他貸款人。

每一貸款方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人、任何其他貸款方或其任何相關的 方的情況下，做出了自己的信用分析和決定，將 加入本協議。每一貸款方還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人、任何其他借款方或其任何關聯方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第 9.08節                     No 其他職責、 等

儘管 本協議中包含任何相反的內容，但在本協議或本協議首頁 或簽名頁 中標識為 “文件代理”、“聯合代理”、“賬簿經理”、“圖書管理員”、“編排員”、 “首席編排員”、“聯合首席編排員”或“聯合編排員”的任何人員，不應或被視為在本協議或其他貸款文件項下具有或被視為具有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。但不包括：(A) 以 以下身份：(I) 代理、靈活貸款機構或本合同項下的貸款機構；和(Ii)本合同項下的 ；或(B) 第9.05節中的 。

第9.09節每個 代理人可以提交索賠證據。                       

In case of the pendency of any receivership, insolvency, liquidation, bankruptcy, reorganization, arrangement, adjustment, composition or other judicial proceeding relative to any Loan Party, any Agent (irrespective of whether the principal of the Loans shall then be due and payable as herein expressed or by declaration or otherwise and irrespective of whether any Agent shall have made any demand on any Loan Party) shall be entitled and empowered (but not obligated), by intervention in such proceeding or otherwise: (a) to file and prove a claim for the whole amount of the principal and interest owing and unpaid in respect of the Loans and all other Obligations that are owing and unpaid and to file such other documents as may be necessary or advisable in order to have the claims of Lending Parties (including any claim for the reasonable compensation, expenses, disbursements and advances of Lending Parties and their respective agents and counsel and all other amounts due Lending Parties under Sections 2.04, Section 2.09 and Section 10.04) allowed in such judicial proceeding; and (b) to collect and receive any monies or other property payable or deliverable on any such claims and to distribute the same; and any custodian, receiver, assignee, trustee, liquidator, sequestrator or other similar official in any such judicial proceeding is hereby authorized by each Lending Party to make such payments to such Agent and, in the event that such Agent shall consent to the making of such payments directly to Lenders, to pay to such Agent any amount due for the reasonable compensation, expenses, disbursements and advances of such Agent and its agents and counsel, and any other amounts due to such Agent under Section 2.09 and Section 10.04. Nothing contained herein shall be deemed to authorize any Agent to authorize or consent to or accept or adopt on behalf of any Lending Party any plan of reorganization, arrangement, adjustment or composition affecting the Obligations or the rights of any Lending Party or to authorize any Agent to vote in respect of the claim of any Lending Party in any such proceeding.

第9.10節保證事項。                      

各 貸款方特此：（a）合理授權各代理商，根據其選擇和判斷，免除任何擔保人在擔保項下的義務，如果（i）該人因本協議允許的交易而不再是子公司， 或（ii）實現該擔保的所有經濟價值;並且（b）同意，在任何代理商在 任何時間提出要求時，其將以書面形式確認該代理商     

第9.11節抵押品和其他事項。                      

(a)            貸款人的方向 。

(I)            每個貸款人在此不可撤銷地授權並指示抵押品代理：(I) 為該人的利益訂立抵押品文件；(Ii) 無需在違約事件發生前不時通知或進一步徵得任何此等人士的同意，即可就任何抵押品文件或抵押品採取任何必要的行動，以完善和維持根據抵押品文件授予的抵押品的留置權；(Iii) 從屬於 根據任何貸款文件授予或由任何代理人持有的任何財產的任何留置權， 本協議或任何其他貸款文件允許 該財產的任何留置權的持有人優先於抵押品代理人的留置權；(Iv) 同意在根據破產法的規定(包括《破產法》第363節)進行的任何出售中出售、信貸 投標或購買(直接或間接通過一個或多個實體)全部或任何部分抵押品 ；(V)貸方出價或 直接或間接通過一個或多個實體購買全部或任何部分抵押品，這是根據《商法典》的規定進行的任何出售或其他處置，包括根據《商法典》第9-610條或 第9-620節進行的；以及(Vi)在任何代理根據適用法律在任何司法訴訟或訴訟中或通過行使任何法律或衡平法進行或同意的任何其他 出售或取消抵押品贖回權時，對 信用投標或購買(直接或間接通過一個或多個實體)全部或任何部分抵押品的 。對於任何此類信用投標或購買，(I) 欠貸款人的債務 應有權且應為信用投標(與或有或有或未清算的債權有關的債務為此目的進行評估，前提是其固定或清算不會損害或不適當地延遲任何代理人在該等出售或其他抵押品處置時貸記投標或購買的能力；如果無法在不損害或不適當延遲任何代理人在該等出售或其他處置中貸記投標的能力的情況下評估該或有或有或未清算的債權，則應為該等債務。則此類債權應不予理睬，不得信用出價，並且無權獲得作為該信用出價或購買標的的抵押品的任何權益) ，且其義務為信用出價的貸款人應有權在作為該信用出價或購買標的的抵押品中(或在用於完成該信用出價或購買的任何實體的股權中)獲得利息(根據其義務相對於信用出價的總金額的比例按比例計算)，以及(Ii) 任何 代理人，根據所需貸款人的指示，代理人可以接受非現金對價，包括用於完成信貸投標或購買的任何實體發行的債務和股權證券，與此相關，任何代理人都可以基於此類非現金對價的價值減少對貸款人的債務 (按其債務信用投標相對於債務總額的比例進行評級)。應任何代理人的要求，每個貸款人應在 書面形式中確認任何代理人有權解除其對特定類型或項目的抵押品的權益或將其置於次要地位，該抵押品或項目是 9.11節規定的任何抵押品文件的標的。

(Ii)            擔保的 當事人授權抵押品代理人解除對任何抵押品的任何留置權：(A) 在全額支付債務後；(B)借款人以書面證明是本協議允許的處置的標的( )(借款人書面證明是本協議允許的處置的標的)；(C)與任何抵押品的止贖出售或其他處置有關的  違約事件發生後任何抵押品文件的標的；或(D) ，如果獲得所需貸款人的批准、授權或批准，則須遵守 10.01節 。

(Iii)            擔保當事人授權擔保品代理人將其留置權排在任何購買款留置權或根據本協議享有優先權的其他留置權之後。 代理人沒有義務保證任何擔保品存在或由貸款方擁有，或由貸款方照管、保護或投保，也沒有義務保證擔保品代理人的留置權已被適當地創建、完善或強制執行，或有權享有任何特定的 優先權，也沒有義務對任何抵押品行使任何注意義務。

(B)            代理的某些 操作。在符合 9.11(A)(Iii)節的情況下，每個代理人應(並在此得到每個貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明本協議或根據本協議授予抵押品代理人的留置權解除或從屬於適用的抵押品；提供 ：(I)任何代理人不得按任何代理人認為會使代理人承擔責任或承擔任何責任或產生任何後果的條款簽署任何此類文件 無追索權或擔保解除或從屬於此類留置權以外的任何後果；和(Ii) 此類免除或從屬關係不得以任何方式解除、影響或損害借款人或任何其他貸款方保留的所有權益(包括出售收益)的義務或任何留置權(或借款人或任何其他貸款方的義務)，所有這些權益應繼續構成抵押品文件標的的抵押品的一部分。如果任何抵押品文件標的的任何抵押品的出售或轉讓，或任何抵押品文件標的抵押品的止贖， 每名代理人應被授權從任何此類出售、轉讓或止贖的收益中扣除代理人因此類行動而合理發生的所有費用，代理人 根據 10.04(A) 節有權獲得補償。

(C)            第 項有關某些行動的義務。代理人對任何貸款方或任何其他人均無義務保證作為擔保品文件標的的所有或任何擔保品存在或由借款人或任何其他貸款方擁有，或得到照管、保護或保險，或保證授予擔保品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，或完全或以任何方式或根據任何注意義務行使或繼續行使。披露或忠於本條款 9.11或任何抵押品文件中授予或可用的每個代理人的任何權利、授權和權力， 應理解並同意，對於作為抵押品文件標的的抵押品，或與之相關的任何行為、不作為或事件，如果代理人因是出借方之一而在抵押品文件標的的抵押品中擁有權益，則每一代理人可以其認為適當的任何方式行事。

(D)            任命出借方為代理人。各出借方特此指定對方該等人士為代理人，以完善每個代理人或該等人士對資產的擔保權益，而根據《美國商法典》第 9條，這些資產只能通過佔有才能完善。如任何此等人士(代理人除外)取得作為擔保品文件標的之任何擔保品的所有權，應通知代理人，並在代理人提出要求時，立即將擔保品交付給代理人或按照代理人的指示交付。

儘管有上述規定，除 9.11(A)(Iii)節明確規定外，在任何情況下，本 9.11節均不得要求任何代理解除(I) 任何重大知識產權擁有人的任何重大知識產權義務或任何股權的留置權，或(Ii) 任何子公司在擔保項下的義務，如果該 子公司擁有任何重大知識產權或擁有任何重大知識產權的任何人的任何股權。

SECTION 9.12                     ERRONEOUS PAYMENTS.

(A)            每家貸款人和本合同的任何其他方在此分別同意，如果(I) 行政代理通知(該通知應為決定性的無明顯錯誤)，則該貸款人(或該貸款人的附屬機構)或從行政代理或其任何附屬機構獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人(每個該等收款人，A “付款收件人”)行政代理已自行決定(無論是否在收到以下(B) 條款下的任何通知後)該付款收件人收到的任何資金被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該付款收件人是否知道)，或(Ii) 任何 付款收件人從管理代理(或其任何附屬公司)(X) 收到的任何付款的金額與、 或在不同的日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知中指定的(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發送付款、預付款或還款通知之前或附帶的  ，或(Z) 該付款收件人以其他方式意識到錯誤發送或接收或錯誤(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款有誤(第(I) 或(Ii) of本節 9.12(A)款中規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；個別和集體為“錯誤付款”)，則在每種情況下， 此類付款接受者在收到此類錯誤付款時被視為已知曉此類錯誤；但 本節 不得要求行政代理提供上述第(I) 或(Ii) 條款中規定的任何通知。 每個收款方同意不對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何索賠、反索賠、 抗辯或抵銷或退款權利，包括但不限於放棄任何基於“按價值清償”或任何類似的 原則的抗辯。

(B)            在不限制前面第(A)款的情況下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款 的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。

(C)            在上述第(A)(I) 或(A)(Ii) 條款的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，在行政代理人的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致代表其收到錯誤付款任何部分的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或部分)返還給管理代理，連同 自收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息，直至按聯邦基金利率和管理代理根據銀行同業賠償規則 不時生效而確定的利率向管理代理償還該金額之日為止(該金額稱為“錯誤付款返還”)。

(D)在 在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的附屬公司的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下的            (對於該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)。則 根據管理代理的單獨決定權，並在管理代理向該貸款人發出書面通知後(I) ，該貸款人應被視為已將其貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給管理代理 ，或在管理代理的選擇下，將其貸款的全部面值(但不包括其承諾)轉讓給管理代理 ，或根據管理代理的選擇，將其適用的貸款附屬公司(如受讓人、金額等於錯誤付款返還欠款(或管理代理 可能指定的較小金額)(對錯誤付款影響貸款的貸款(但不包括承諾額)的轉讓，“錯誤付款 欠款轉讓”)加上該已分配金額的任何應計和未付利息，且未經本協議任何一方進一步同意或批准，且未經代理受讓人作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，在錯誤付款不足轉讓生效後，行政代理 可隨時通過書面通知適用的付款不足轉讓人向適用的轉讓貸款人重新轉讓任何錯誤付款不足的貸款，並在重新轉讓後將根據該錯誤付款不足轉讓的所有貸款重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方在此確認並同意：(1) 本條款(D) 中設想的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到的任何付款或 其他代價的情況下進行，(2) 本條款的規定(D) 在與 10.06條款和條件發生衝突的情況下以 為準，以及(3) 行政代理可 在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)            本合同的每一方同意：(X) 如果因任何原因收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則管理代理(1) 應代位於該付款收件人的所有 權利，以及(2) 被授權在任何時間抵銷、淨值和使用任何貸款文件下該付款收件人的任何和所有金額，或由行政代理以其他方式從任何來源支付或分配給該付款接受者， 根據本節 9.12或本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何金額，(Y) 付款接受者收到的錯誤付款，就本協議而言，不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償， 除非在每種情況下，該錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的金額而言，即， 包括行政代理為支付 債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金，以及(Z) ，前提是錯誤付款(行政代理為就債務付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金除外)以任何方式或在任何時間記入 作為對任何義務、如此記入貸方的義務或其任何部分的付款或付款接受者的所有權利(視情況而定)的付款或清償。應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過該款項或清償一樣。

(F)            每一方在本條款 9.12項下的義務應在行政代理辭職或更換或貸款人進行權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後繼續存在。

(G)            本節 9.12的條款與此相反，(I) 本節 9.12中的任何內容都不會 構成放棄或免除任何一方因任何付款收件人收到錯誤付款而產生的任何索賠，以及(Ii) 只有在管理代理收到付款收件人以即時可用資金支付的錯誤付款的範圍內，才被視為追回錯誤付款，無論是直接從付款收件人那裏，由於行政代理行使(E) 或 條款所述的代位權，或由於代理受讓人收到根據錯誤的付款不足轉讓而轉讓給代理受讓人的貸款的未償還本金餘額，但不包括與此有關的任何其他金額(同意任何利息、手續費、代理受讓人因錯誤的付款不足轉讓而向代理受讓人轉讓的貸款的費用或其他金額(本金除外)應為代理受讓人的獨有財產，且不構成對錯誤付款的追回)。

作為證券受託人的SECTION 9.13                     APPOINTMENT OF抵押品代理。

對於受(I) 英國法律(“英國證券文件”)、 和(Ii) 愛爾蘭法律(“愛爾蘭證券文件”，與英文證券文件一起，“外國證券文件”)管轄的抵押品文件所設立的任何留置權而言，除適用於本 9.13節或以下其他規定外，下列附加規定也應適用。

(A)            在 本節 9.13中，下列表述具有以下含義：

(I)             “委任人”是指就任何債務人或其資產委任的任何接管人、管理人或其他破產管理人員。

(Ii)            “抵押財產”是指受外國擔保文件規定的擔保權益約束的債務人的資產。

(3)           “代理人”是指抵押品代理人(以擔保受託人的身份)指定的任何代理人、代理人、受權人或共同受託人。

(Iv)           “義務人” 是指有責任償付任何債務或對其資產授予留置權以擔保任何債務的每個借款人、擔保人或其他人 。

(B)            擔保當事人根據貸款文件的條款，指定擔保代理人以信託方式為擔保當事人持有由外國證券文件構成的擔保權益，擔保代理人接受這一任命。

(C)抵押品代理、其附屬公司及聯營公司可各自為其自己的賬户保留及受惠任何支付予其的費用、酬金及 利潤，這些費用、酬金及利潤與(I)            其在貸款文件下的活動；及(Ii) 其與任何債務人所從事的任何類型的銀行或其他業務有關。

(D)本協議中的任何條款            均不構成抵押品代理，作為任何債務人的受託人或受託人，抵押品代理也不對任何債務人負有任何義務或責任。

(E)            除貸款文件中明確規定或法律強制要求的義務外，抵押品代理人不對任何其他人負有任何責任或義務。

(F)            抵押品代理人可按其認為合適的條款(可包括轉授的權力)及受其認為合適的條件 委任一名或多名代理人，以行使及履行外國安全文件賦予其的所有或任何職責、權利、權力及酌情權，並無義務監督任何代理人或對任何人因任何行為、遺漏、不當行為或過失而招致的任何損失負責。

(G)            抵押品代理人可(不論是為了遵守任何海外司法管轄區的任何法律或法規，或因任何其他 理由)委任(並隨後將其免職)任何人以獨立受託人或共同受託人的身份與抵押品代理人共同行事，並受抵押品代理人認為合適的條款及條件的規限，以及外國證券文件賦予抵押品代理人的職責、權利、權力及酌情權。

(H)            抵押品代理應通知貸款人，並努力向行政借款人提供該通知的副本(已提供 (I) 擔保品代理人不承擔任何責任，(Ii) 擔保品代理人未能提供 任何此類副本不影響適用的被委派人的任命，以及每個被委派人(代理人除外)的任命。

(I)            擔保代理人可向任何代表或指定人支付合理報酬，以及該代表或指定人因其任命而合理產生的任何費用和開支(包括法律費用)。就本協議而言，所有此類報酬、成本和支出應視為由抵押品代理人支付或發生。

(J)            每一位代表和每一位指定人應享有每一項利益、權利、權力和酌情決定權，以及根據《外國證券文件》對抵押品代理人(以證券受託人身份)的每一項免責(統稱“權利”) 的利益，以及在《外國證券文件》授予權利的條款中對抵押品代理人(如果上下文要求該提及是指以證券受託人身份)的每一次提及，應視為包括對每一位代表和每一位指定人的提及。

(K)            每個 擔保方確認其批准外國證券文件，並授權和指示抵押品代理人：(I) 執行和交付外國證券文件；(Ii) 行使根據外國證券文件或與外國證券文件有關的權利、權力和自由裁量權，以及任何其他附帶的權利、權力和酌處權；以及(Iii) 根據外國證券文件給予擔保代理人(以擔保受託人的身份)代表擔保方給予的任何授權和確認。

(L)            抵押品代理人可以不經詢問而接受任何人對被抵押財產的所有權(如果有)。

(M)            各其他擔保方確認其不希望登記為由外國擔保文件構成的任何擔保權益的共同所有人，並因此授權：(I) 抵押品代理人以其唯一名義(或以任何受託人的名義)作為擔保人的受託人持有該擔保權益；及(Ii) 土地註冊處(或其他相關登記處)，將該擔保代理人(或任何受託人或受託人)登記為該擔保權益的獨資所有人。

(N)            ，但在外國證券文件另有要求的範圍內，擔保品代理人根據或依據外國證券文件收到的任何款項可以是：(I) 投資於擔保品代理人選擇並經法律授權的任何投資；或(Ii) 按抵押品代理 認為合適的條款存放在任何銀行或機構(包括抵押品代理)，在每種情況下，抵押品代理應以抵押品代理的名義或在抵押品代理的控制下，根據貸款人的命令持有這些款項， 連同任何應計收入(扣除任何適用的税項)，並應按要求向貸款人支付這些款項。

(O)對貸款文件允許的任何抵押財產的處置進行            時，抵押品代理人應(由債務人承擔費用)執行任何外國擔保文件的發佈或對該抵押財產的其他索賠，並出具可能需要的任何浮動抵押非結晶證書，或採取抵押品代理人認為合適的任何其他行動。

(P)            抵押品代理不對以下事項負責：

(I)            任何人可能對外國證券文件擬設定擔保的任何資產的所有權(如有)的缺陷或失敗；

(Ii)以外國證券文件允許的方式投資或存放於任何銀行的任何款項所造成的任何損失(           )；

(Iii)           行使或沒有行使由任何貸款文件或任何其他協議、安排或文件所賦予或與之有關的權利、權力或酌情決定權，而該等權利、權力或酌情決定權是由任何貸款文件或任何其他協議、安排或文件訂立或籤立的，或因預期、根據任何貸款文件或與該等文件有關而籤立；

(Iv)           在執行外國安全文件時出現的任何 漏洞。

(Q)            抵押品代理人不應承擔以下義務：

(I)            獲得與任何被指控財產或外國安全文件有關的任何授權或環境許可證；

(Ii)            自己持有與被指控財產有關的外國證券文件、地契或其他文件或外國證券文件；

(Iii)            Perfect，對外國證券文件(或外國證券文件的排名順序)進行保護、註冊、提交任何文件或發出任何通知(如適用)，除非該失敗直接源於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為；或

(Iv)            要求 有關外國安全文件的任何進一步保證。

(R)            在 任何外國擔保文件方面，抵押品代理人沒有義務：(I) 為被抵押財產投保，或要求任何其他人 為其投保；或(Ii) 對此類被抵押財產的任何保險的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性進行任何查詢或調查。

(S)            在任何外國擔保單據方面，擔保品代理人不對任何人因下列原因而蒙受的損失承擔任何義務或義務：(I) 任何保險的缺失或不足；或(Ii)抵押品代理未能將與其承擔的風險有關的任何重大事實或任何其他信息通知保險人 ，除非被要求的貸款人提出書面要求，且抵押品代理未在收到該請求後十四(14)天內這樣做。

(T)            根據外國證券文件指定的每一位繼任抵押品代理人應以契據的形式進行。

(U)2000年《託管人法案》            第1節不適用於抵押品代理人對本協議所構成信託的責任。

(v)           如果本協議的條款與《1925年受託人法》或《2000年受託人法》的條款之間存在任何衝突，則在法律允許的範圍內，應以本協議的條款為準，並構成《2000年受託人法》的限制或排除。

(w)          如果適用於本協議和任何外國擔保文件，則根據反對永久性規則的 永久性期限應為自本協議之日起 80年。

文章 X
總則

第10.01節修正案等                     

不得 修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款，也不得同意借款人或任何其他貸款方偏離本協議或任何其他貸款文件的任何條款，除非經所需貸款人書面簽署，否則有效（或應 以下指定的相關必要貸款人的書面請求，指定以下代理人）（此類請求可以通過電子方式提出）和借款人或適用的 貸款方（視情況而定），並由行政代理人確認收到，且每一項此類棄權或同意僅在特定情況下並針對所給出的特定目的有效; 提供任何此類修正、棄權或同意 均不得：

(i)            除非 以書面形式，並由每一借款人和任何此類修改、棄權或同意適用的信用證或信用證簽發人簽署，並由行政代理人確認收據，否則，執行以下任何一項：

(A)            未經任何供應商的書面同意， 增加任何供應商的承諾或延長其承諾的期限（或恢復任何此類承諾，直至根據第8.02條終止） ;

(B)            推遲 或延遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付本金、利息、任何償付義務、 任何適用的全額補償金額、費用或根據本協議或任何其他貸款文件應付任何信用證或信用證發行人的其他金額，包括 第2.03節規定的任何預付款 ，或減少在任何此類日期應付任何信用證或信用證發行人的金額， 在每種情況下，未經該貸款人或信用證發行人的書面同意;但是，僅需要要求貸款人的同意 才能修改“違約利率”的定義，或免除借款人按違約利率支付貸款利息的任何義務 ;

(C)            在任何情況下，未經任何信用證或信用證發行人的書面同意， 減少或免除本協議規定的任何 或所有貸款或應支付給任何信用證或信用證發行人的其他金額的本金或利率、任何償付義務或補足金額;但前提是，修改“違約利率”的定義或免除借款人按違約利率支付貸款利息的任何義務僅需獲得必要貸款人的同意;或

(D)            修改 此處或任何其他貸款文件中規定要求貸款人同意或採取其他行動的任何條款，以便此類同意或 其他行動需要較少或較多部分貸款人同意，而無需所有貸款人的書面同意，直接受到 不利影響;或

(ii)            除非 以書面形式並由所有貸款人和借款人簽名，且行政代理人確認收到，否則請執行以下任何操作：

(A)            修改 本第10.01節、第2.09節、第2.10節或第8.02（d）節或本協議中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款;     

(B)            修改 “借款基數”的定義或該定義中使用的任何已定義術語，或修改導致借款人可根據借款基數獲得更多信貸的任何此類 變更，但不得修改其他內容;

(C)            解除、 妥協或從屬於所有或任何實質性部分的擔保品（擔保文件的主題），並擔保債務， 除非本協議或任何擔保文件中另有明確規定，或修改任何擔保文件擔保的債務的定義 ;

(D)            解除、 妥協、從屬或終止任何擔保，除非本協議或任何貸款文件中另有明確規定;

(E)            修改 第1.01節中“所需貸款人”的定義 

(F)            修訂 第10.06（b）（v）節; 

如果進一步提供 即使本協議中包含任何相反的內容：(1) 任何修訂、放棄或同意都不應影響該代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非行政代理在本 10.01節另有要求的貸款人(違約貸款人除外)之外以書面形式簽署；(2)未經迴旋貸款人、行政代理、借款人和所需貸款人的書面同意， 任何修改、放棄或同意不得修改、修改或放棄本協議或其他貸款文件中與迴旋貸款人有關的任何條款，或迴旋貸款人在本協議或其他貸款文件項下的任何其他權利或義務；(3)對於Section 10.01(ii)(A) or Section 10.1(ii)(B)，10.01(I)(D)節或  10.01(I)(D)節所述的任何修改或放棄，如果在修改或放棄時存在違約或違約事件，則不需要借款人同意；(4) 對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、 放棄或同意，僅涉及出借方之間的關係，且不影響貸款方(或他們中的任何一方)的權利或義務，則不應 要求任何貸款方同意或同意；(5) 行政代理和借款人可在未經任何其他方同意的情況下修改任何貸款文件，以糾正貸款文件內部或之間的技術錯誤、遺漏或不一致之處。和(6) 費用函可以修改，或放棄其下的權利或特權，只能由當事人簽署的書面形式。

SECTION 10.02                   NOTICES； ELECTRONIC通信。

(A)            一般通知 。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且除 10.02(B)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞、掛號或掛號郵件、傳真發送或根據 10.02(B)節規定的經批准的電子通信發送，並且所有明確允許通過電話發出的通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)將            發送給借款人、任何其他借款方或代理人，地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼在附表 10.02中為該人指明；以及

(Ii)           ，如果 發送給任何貸款人，則發送到其管理詳細信息表格中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時應視為已經發出， 通過傳真或經批准的電子通信方式發送的通知應在發送時視為已發出 (但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。但在 10.02(B) 節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該 (B)節的規定有效。

(B)            電子通信。

(I)            各貸款人同意，本協議項下向其發出的通知和其他通信可根據各代理人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；提供前述規定不適用於根據 II條款向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通過電子通信通知各代理人它不能接收 II條款下的通知；如果進一步提供自截止日期起，作為本合同當事人的每個貸款人確認其能夠通過電子通信接收 II條款下的通知。為進一步執行上述規定，各貸款人在此同意在該貸款人成為本協議當事方之日或之前，以書面形式通知各代理人可向其發送通知的該貸款人的電子郵件地址(並在此後不時確保每個代理人記錄有該貸款人的有效電子郵件地址)。每一代理人和借款人均可根據其批准的程序，由其自行決定以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非 代理人另有規定：(A)發送至電子郵件地址的 通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如而不是必需的，如可用，通過“已請求回執”功能，即回覆電子郵件或其他書面確認)；提供如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在非節假日的週一至週五的上午9：00  上午9：00至下午5：00發送，該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。和(B)在互聯網或內聯網網站上張貼的 通知或通信應被視為在預期收件人按前述條款 (A) of 中所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時收到。

(Ii)            每一借款方特此承認：(A) 每一代理人可通過在電子平臺上張貼部分或全部指定材料向出借方提供指定材料；(B) 通過電子媒介分發材料和信息不一定是安全的，任何此類分發都存在保密和其他風險；(C) 電子平臺在 不保證發佈在電子平臺上的指定材料的準確性、完整性、及時性、充分性或順序。每一貸款方還承認，借款方中的某些人員(每個貸款方均為“公共貸款人”)可能不希望獲得有關貸款方或其子公司或關聯公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息 ，並可能從事與該等證券有關的投資和其他市場相關活動。每一貸款方同意：(1) 將提供給公共貸款人的所有指定材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁 的顯著位置；(2) 通過將指定材料標記為“公共”，每個貸款方應被視為已授權貸款方根據美國聯邦和州證券法將該指定材料視為不包含有關每個借款方或其證券的任何重大非公開信息(提供(3) 所有標記為“公共”的指定材料 可通過電子平臺指定的“公共投資者” 部分(或類似意思的詞語)提供；以及(4) 每個代理人有權將任何未標記為“公共”的指定材料視為僅適合在電子平臺非指定為“公共投資者”的部分上張貼(或類似意思的詞語)。

每個代理商代表其自身及其附屬公司明確且明確地表示，對於電子平臺在投遞或交付方面的延遲，或在訪問電子平臺上發佈的指定材料時出現的問題，以及對於 可能遭受或產生的與電子平臺相關的任何損失、費用、費用或責任，均不承擔任何責任。任何 類型的擔保、明示的、 默示的或法定的、 包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保， 均由代理商或其任何附屬公司與電子平臺有關 作出。

(Iii)            各貸款人特此同意，就本協議而言，根據 10.02(B)(I) 節規定任何指定材料已在電子平臺上張貼的通知，應構成向該貸款人有效交付該等指定材料。每個貸款人：(A) 確認，指定的材料，包括任何借款方或任何代理人根據貸款文件或在管理貸款文件的過程中向IT提供的信息， 可能 包括有關貸款方及其各自子公司或附屬公司或其各自證券的材料、非公開信息；以及(B) 確認：(1) IT已制定關於使用材料、非公開信息的合規程序；(2) IT將根據此類程序和適用法律處理 此類材料、非公開信息， 包括聯邦和州證券 法律；以及(3) 如果 IT有此類人員，則 IT已在其行政詳細信息表格中確定了可根據其合規程序和適用法律 接收 可能包含材料、非公開信息的指定材料的聯繫人 。

(C)            更改地址等。借款人和代理人可以通過通知其他當事人的方式更改各自的地址、傳真號碼(S)、電話號碼(S) 或本合同項下通知和其他通信的電子郵件地址。各貸款人可通過通知借款人和各代理人更改其地址、傳真號碼(S)、電話號碼(S)、 或本協議項下通知和其他通信的電子郵件地址。

(D)出借方的            信任度 。貸款方應有權依賴任何據稱由任何貸款方或其代表發出的通知並採取行動，即使：(I) 此類通知不是以本合同規定的方式發出的、不完整或在通知之前或之後沒有 本合同規定的任何其他形式的通知；或(Ii) 接受方理解的其條款與對其的任何確認不同 。每一貸款方應賠償每一受償方因信賴任何貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任。發往代理商的所有電話通知以及與代理商的其他電話通信均可由代理商進行錄音，本協議雙方均同意進行錄音。

第10.03節                    no 放棄；累積補救。

任何代理人或任何其他出借方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

SECTION 10.04                   EXPENSES； INDEMNITY；損害豁免。

(A)            成本 和費用。借款人應支付每個代理人、貸款人及其各自關聯公司發生的所有合理且有據可查的自付費用，(I) 與本協議和其他貸款文件的準備、談判、管理、管理、執行和交付有關的費用，或與本協議或其條款有關的任何修訂、修改或豁免，或與之相關的任何修訂、修改或豁免，或與之相關的任何修訂、修改或豁免，或與之相關的同意 (無論據此預期的交易是否應完成)，包括但不限於 (X) 貸款人產生的所有法律、估值、盡職調查和服務費用，包括第三方行政費用和 估價費用以及(Y) 合理且有文件記錄的費用、收費和支出：(A) 代理人的一名獨立律師 (包括作為每個代理人或其各自附屬機構僱員的律師的費用、時間費用和支出)和貸款人作為一個整體(在發生實際或潛在利益衝突的情況下，為每個受影響的 方增加一名首席律師)，如有合理必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師和 每個監管法律領域的一名監管律師(以及，在發生實際或潛在利益衝突的情況下，(B)代理人和貸款人作為一個整體，(B)每個代理人的 外部顧問，(C) 評估師，(D) 在任何工作、重組或談判期間發生的所有自付費用，(D) 與義務相關的任何工作、重組或談判期間發生的所有自付費用，(br}每個相關司法管轄區的一個額外的本地律師和每個受影響方的每個監管法律領域的額外的監管律師)， 和(Ii) 與(A) 本協議規定的信貸安排的管理和/或辛迪加，(B) 執行或保護其與本協議或貸款文件相關的權利，或在違約事件發生之前或之後以及在違約事件持續期間努力保存、保護、收集或強制執行抵押品，或(C) 任何與任何義務有關的 解決、重組或談判。

(B)貸款各方的            賠償 。每一貸款方應賠償每一受賠方，並使每一受償方免受任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受賠方律師合理且有文件證明的自付費用、收費和支出)，或由任何第三方或借款人或 任何其他貸款方因(I) 本協議、任何其他貸款文件或任何文件、協議或文書的籤立或交付而產生、與之相關或由此產生的。本合同雙方履行各自在本合同或合同項下的義務，或在此或由此預期的任何其他交易，(Ii) 任何貸款或 使用或建議使用從該貸款獲得的收益；或者，僅對於代理商(及其任何子代理商)及其附屬公司，本協議和其他貸款文件的管理，(Iii) 任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或與任何貸款方的經營有關的任何環境索賠或環境責任，(Iv) 任何貸款方對以下對象的任何索賠或支付的金額：已與本合同項下的任何貸款方訂立控制協議的銀行或其他個人，或(V) 與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論， 是否由第三方或借款人或任何其他貸款方或子公司提出，也不論在所有情況下，無論是否由被賠付方的比較、分擔或單獨疏忽引起或產生，也不論任何被賠付方是否為被賠付方的一方。但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X) 由具有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Y) 因借款人對受賠人惡意違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務而提出的索賠，則不得對該受賠人作出賠償。 如果借款人已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決， 或(Z) 是由於不涉及借款人的作為或不作為的索賠而由受賠人對另一受償人提起的 受償人(以其身份對安排人或代理人提起的除外)。本節 10.04(B) 不適用於非税索賠產生的税以外的税。

(C)貸款人償還            費用 。如果借款人因任何原因未能在到期時支付 10.04(A) 款或 10.04(B) 款規定應支付給上述任何一項的每一代理人(或其任何次級代理人)或任何關聯方的任何款項，則每一貸款人分別同意向行政代理人(或任何此類次級代理人)或該關聯方(視情況而定)支付：該轉讓方貸款人在該未付金額中的比例份額(基於其百分比份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償時確定))；提供未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視情況而定)是由代理(或任何此類分代理)或任何前述代理(或任何此類分代理)的關聯方因與上述身份相關而招致或聲稱的。貸款人在本款 (C) 項下的義務受制於 第2.10(E)節的規定。

(D)            放棄 後果性損害等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何一方均不得主張，且本協議的每一方根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何其他交易而產生、與之相關或作為其結果的特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，向本協議的任何另一方提出任何索賠，並在此放棄。任何貸款或其收益的使用，但本句不應將貸款方的賠償或償還義務限制在 任何第三方索賠中包括此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的範圍內，而受賠方以其他方式有權根據本協議或任何其他貸款文件獲得賠償。 10.04(B) 項中提及的任何受賠方均不對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料或因此或由此進行的交易而造成的任何損害承擔責任。每一貸款方承認，白橡樹及其某些關聯公司僅出於行政目的以其作為某些貸款方的實際律師、普通合夥人或經理的身份簽署本協議，白橡樹及其任何關聯公司對任何貸款方採取的任何行動不承擔任何責任或責任，白橡樹及其任何關聯公司也沒有義務向 任何貸款方或任何其他人披露任何貸款方的任何信息。

(E)            付款。 根據本條款 10.04應支付的所有款項應不遲於要求付款後十個 (10) 營業日 。

(F)             的存續。 在任何代理人辭職、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，本節 10.04中的協議應繼續有效。

SECTION 10.05                   MARSHALLING； PAYMENTS將其擱置一邊。

代理人或任何其他貸款方均無義務將任何資產調撥給任何借款方或任何其他人，或 抵銷或支付任何或全部債務。如果任何貸款方或其代表向任何代理人或任何其他貸款方或任何代理人或任何其他貸款方行使抵銷權，則該等付款或該抵銷或其任何部分的收益隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據任何代理人或任何其他貸款方自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何破產法下的任何訴訟或其他程序有關。然後：(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續全面生效 ，其效力猶如該等付款未予支付或該等抵銷並未發生一樣。( )和(B) 每一貸款方同意應要求向每一代理支付其從該代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)，並 從該要求之日起至支付該款之日為止的利息，年利率等於聯邦基金利率。借款方根據上一句 (B) 條款承擔的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

SECTION 10.06                   SUCCESSORS AND分配。

(A)            繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方在未經各代理人和各出借方事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人 不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但以下情況除外：(I) 根據本節 (B) 第(B)款 10.06款的規定，將其轉讓給合格的受讓人；(Ii)根據第(Br)節第(D) 款的規定參與 ；或(Iii)以質押或轉讓的方式進行擔保 權益的質押或轉讓，但受第(Br)節第( ) 節第( )第10.06款的限制；本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為 授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節 (D) of本節 10.06中規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一代理人和每一其他出借方的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人的            轉讓 。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人 (包括其全部或部分承諾、當時欠其的貸款)；提供任何此類 轉讓應符合以下條件：

(I)            最低金額 。

(A)            在 轉讓出借人當時的承諾(如有)和/或貸款的全部剩餘金額的情況下，不需要轉讓最低金額；或

(B)             在 前一款 (A)中沒有描述的任何情況下，任何承諾的總額(就此目的而言，包括所有貸款的未償還金額)，或如果適用的承諾當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的所有貸款的未償還金額 不得少於1,000,000美元(或，如果少於，則為少於1,000,000美元)。貸款人未償還金額的剩餘部分(如果是與貸款餘額有關的任何轉讓)，除非(I) 代理同意(該同意不得被無理扣留或推遲)和(Ii) 只要違約尚未發生且仍在繼續)，借款人同意(不得無理扣留或推遲同意)；但借款人應被視為已同意任何此類金額，除非借款人在收到該金額通知之日起十(10)個 工作日內以書面通知方式向各代理商提出反對。

(Ii)           按比例 金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓。

(Iii)          要求 同意。除下列情況外，任何轉讓均無須徵得同意：

(A)             10.06(B)(I)(B)節要求的任何 同意；

(B)             行政借款人的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；提供借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知之日起十(10)個工作日內向每一代理 發出書面通知表示反對；此外，根據本節 10.06(B)(Iii)(B) ，如果(I) 違約事件已經發生且仍在繼續，或(Ii) 此類轉讓是根據 (A) 至(D) 定義的合格受讓人，則無需得到借款人的同意；以及

(C)             每個代理人的 同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，條件是：(I) 向當時沒有承諾的人(無論該人是否合格受讓人)轉讓承諾； 或(Ii) 將貸款轉讓給根據第(A) 至(D) 條定義的非合格受讓人的貸款。

(Iv)          分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理：(A) 可自行決定在任何轉讓的情況下， 選擇免除此類處理和記錄費；以及(B)對於貸款人向合格受讓人進行的任何轉讓， 應免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向管理 代理提交一份行政詳細信息表格 以及監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則 及法規(包括《愛國者法案》和 2.08節所要求的所有税務表格)所要求的與受讓人有關的所有文件和其他信息。

(V)           無 向任何貸款方或附屬公司轉讓。不得向任何貸款方或其任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。

(Vi)          編號 分配給某些人。不得向 作為自然人進行此類轉讓。

受行政代理根據本條款 (C) 的第(Br)項接受和記錄， 從登記在冊記錄的日期起及之後，登記項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承擔所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下轉讓貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承擔的利息範圍內，轉讓貸款人應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，則該出借方將不再是本協議的一方)，但應繼續享有 第2.07節、 第2.08節和 第10.04節在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，每個借款人(自費)應簽署票據並將其交付受讓人出借方。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款 ，則就本協議而言，應視為該貸款人根據本節 (D) 第10.06款的規定，出售該等權利和義務的參與權。

儘管有 本協議或任何其他貸款文件中包含的任何相反規定：(A) 任何貸款人在將其在貸款、本協議和其他貸款文件項下或與之有關的全部或任何部分權利和其他義務轉讓給該貸款人的任何附屬公司(除任何貸款方、其任何附屬公司或自然人以外)或與該貸款人有關的任何經批准的基金時，均不需要遵守 10.06(B) 條款。而該貸款人沒有義務向任何該等人士披露任何此類轉讓；但該貸款人應繼續根據本協議和其他貸款文件承擔“貸款人”的責任，直至該貸款人和該其他人已遵守本節 10.06(B) 的規定，以便該其他人成為本協議項下的“貸款人”為止； (B) 貸款人可以將其在貸款、本協議和其他貸款文件項下或與貸款、本協議和其他貸款文件有關的權利和其他義務的全部或任何部分質押或授予擔保權益給金融機構或其他資金來源(除任何貸款方、其任何關聯方或任何自然人以外)或其任何受託人或代理人，以支持該貸款人對上述 人(S)的債務；(C)任何屬基金性質的貸款人可將其根據或與貸款、本協議及其他貸款文件有關的全部或任何部分權利及其他義務質押或授予擔保權益予其受託人(除非該受託人是任何貸款方、其任何關聯公司或自然人)，以支持其對受託人的義務； 和(D) 不得根據前述條款 (A) 或(C) 質押或授予擔保權益，不得免除出讓人貸款人 在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，該貸款人應繼續承擔本協議和其他貸款文件項下的“貸款人”責任，直至該貸款人和該其他人已遵守 10.06(B) 節的規定，以便該其他人成為本協議項下的“貸款人”為止。

(C)            登記簿。 僅為此目的而作為每個借款人的非受託代理人行事的行政代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本和一份登記簿。登記冊中的條目應為確鑿的無清單錯誤，每個借款人和出借方均可根據本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先書面通知下，該登記冊應可供任何借款人和每個貸款人在任何合理的時間和不時查閲。目的是保存登記冊和任何參與者登記冊(定義見下文)，以使貸款為本守則所指的“登記形式”。

(D)            參與。 任何貸款人可以在任何時候，在沒有任何借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、任何貸款方或任何貸款方的關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”) 出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；提供(I) 該貸款人在本協議項下的義務將保持不變， (Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii) 每個借款人、每個代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據 2.08(D) 節向其參與者(S)支付的任何款項的賠償責任。

貸款人出售此類參與所依據的任何文件應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；提供該文件可規定，未經參與者同意，借款人不得同意 第10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、豁免或其他修改。 每個借款人同意每個參與者應有權享受 第2.07節和 第2.08節的利益， (受制於其中的要求和限制)(不言而喻， 2.08(F) 節要求的文件應 交付給參與貸款人，後者應代表借款人和代理人持有此類文件)，其程度與其為貸款人並根據 10.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；已提供 根據第 2.07節或第 2.08節，該參與者無權就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受 第100.08條的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受 第2.09條的約束。出售參與權的每一貸款人 應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件項下其他義務中的權益的本金金額(和所述利息)(“參與人登記簿”)；提供任何貸款人 均無義務向 任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何 信息)，但為證明該等承諾、貸款或其他義務就本守則而言是登記的 形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該貸款人 應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，任何代理人(以代理人身份)均不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)            某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益 (包括其附註(如有))，以擔保該貸款人對聯邦儲備銀行的債務；提供任何該等質押或轉讓均不解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該 貸款人為本協議當事人。

(F)             電子化 執行任務。在任何轉讓和假設中使用的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》)規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案或任何其他基於統一 電子交易法案的類似州法律。

SECTION 10.07                   TREATMENT OF某些信息；保密性。

每個代理商和其他借款方(代表其自身及其關聯方)均同意以保密方式 處理信息，不向非本協議締約方(或其關聯方)披露信息，但信息可能 被披露(包括通過電子平臺)：(A) 向其關聯方及其關聯方的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理、顧問、代表以及資金和資金來源(有一項諒解是，將向被披露人告知此類信息的保密性質，並同意按照與本協議規定相同的條款對此類信息保密)；(B)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內的 ；已提供 每個代理人或該等貸款人(如適用)將盡商業上合理的努力，提前通知行政借款人此類披露(在不被禁止和合理可行的範圍內)；如果進一步提供對於任何銀行當局、審計師或對任何代理人或貸款人行使審查或監管權力的政府機構或其他機構進行的任何例行審計或審查，不要求 交付此類預先通知，而此類審查並非直接集中於借款人、擔保人或其任何子公司；(C)適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內的 (在這種情況下，代理人或貸款人應在切實可行的範圍內通知借款人，並在適用法律允許的範圍內通知借款人)；(D)對本協議的任何其他當事人的 ；(E)與根據本協議或根據任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何補救措施的行使或與本協議或任何其他貸款文件有關的權利的執行有關的 ；(F)對《金表》或其他類似銀行貿易出版物公告的 ；但條件是此類信息僅包括交易條款和此類出版物中通常可找到的其他信息；(G) 須受 一份協議的約束，該協議包含與本 100.07節的規定基本相同的規定：(I) 本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者；或(Ii) 與任何貸款方有關的任何互換或衍生交易或信用保險的任何實際或預期交易對手(或其顧問)； (H)經每一借款人同意的 ；或(I)在此類信息範圍內的 ：(I) 變得可公開獲得，而不是由於違反了本 第10.07條；或(Ii)任何代理人、任何貸款方或其各自的附屬公司可以非保密方式從任何貸款方以外的來源獲得 ，且不違反本條款 10.07。 就本節 10.07而言，“信息”是指從任何貸款方收到的與該借款方或其業務有關的所有重大非公開信息(包括財務信息)，但任何代理商或任何其他貸款方可以非保密方式獲得且不違反本 條款10.07的信息除外。 在借款方披露之前。按照本節 10.07： (A) 的規定對信息保密的任何人，如果其對該信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所做的保密程度相同，則應被視為已遵守其義務；以及(B)未經適用貸款方事先書面同意， 不得披露關於任何借款方或其業務的任何財務信息(包括基於任何此類財務信息的任何信息) 或將任何此類財務信息用於商業目的。儘管有上述規定，但每一貸款方授權每一貸款方在每一貸款方憑其唯一和絕對酌情決定權認為適當的出版物中，公佈貸款方、代理人和貸款人之間達成的財務安排，即通常所説的“墓碑”。

第10.08節                    右對齊 。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，借款方及其各自的關聯公司被授權 在任何時間和時間，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用任何和所有存款(一般、特殊、時間或即期、臨時或最終、以任何貨幣)和其他債務(以任何貨幣) 在任何時間，該貸款方欠借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方對該貸款方或該關聯公司的任何和所有債務，無論該借款方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款人或該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款方分支機構或辦事處的債務，但該分支機構或辦事處不同於持有該存款的分支機構或辦事處或對該等債務負有義務的分支機構或辦事處。各借款方及其關聯方根據本節 10.08享有的權利是該借款方或其關聯方可能擁有的其他 權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。出借方同意 在任何此類抵銷和申請後立即通知各借款人和行政代理；提供未發出該通知不應影響該抵銷和適用的有效性。儘管有上述規定，未經各代理人事先書面同意，任何貸款方不得對借款人或借款方持有或維護的任何存款賬户或財產行使或企圖行使抵銷權、銀行留置權等。

SECTION 10.09                   INTEREST RATE限制。

儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過最高利率。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，超出的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給適用的借款人。 在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時， 此人可在適用法律允許的範圍內：(A) 將任何非本金的付款描述為費用、費用或溢價而不是利息；(B) 不包括自願預付款及其影響；和(C)在本合同項下債務的整個預期期限內， 攤銷、按比例分配、按相等或不相等的部分分配和分攤利息總額。

SECTION 10.10                   COUNTERPARTS； INTEGRATION；有效性。

本協議可以一式兩份(以及本協議的不同各方在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的整個協議，並取代任何和所有以前的文件、協議和與本協議標的有關的口頭或書面諒解。除 第4.01節規定外，本協議應在每個代理商簽署並交付，且每個代理商收到本協議副本 時生效，這些副本合在一起將由本協議其他各方簽字。以傳真、便攜文檔格式或電子簽名的方式交付本協議的簽署副本 頁面 ，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。電子簽名應具有與手動簽署的簽名相同的法律效力、有效性或可執行性 符合任何適用法律的規定，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

SECTION 10.11                   SURVIVAL OF陳述和保修。

根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件或與本協議或相關協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。這些陳述和擔保 已經或將由每個代理和每個貸款人依賴，無論任何代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使任何代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，並且只要任何貸款或任何其他債務(未確認債務除外)尚未全額償付，該等陳述和擔保應繼續有效。

第 10.12節                   可分割性。

如果 本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A) 本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或損害，以及(B) 雙方應本着善意進行談判，以其經濟影響儘可能接近非法條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。無效或不可執行的條款。 某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

SECTION 10.13                   USA PATRIOT法案通知。

受《愛國者法案》約束的每個借款方和每個代理人(為自己且不代表任何貸款方)特此通知每個借款方和每個其他貸款方，根據《愛國者法》的要求，他們各自需要獲取、核實和記錄，每個借款方和每個其他貸款方同意應請求迅速向提出請求的貸款方或代理人提供識別每個借款方和其他貸款方的信息，該信息包括每個借款方和每個其他貸款方的名稱和地址 和每個其他貸款方以及允許該借款方或代理人獲得的其他信息。如適用，根據《愛國者法案》確定每個借款人和其他借款方的身份。

第10.14節                    保證。

(A)            擔保。 每個擔保人無條件和不可撤銷地向每個代理人和其他貸款方保證在 到期時(無論是在規定的到期日，通過要求的預付款、申報、加速、催繳或其他方式)和履行義務 (“擔保義務”)全額和及時付款。擔保債務包括如果不是根據任何破產法 訴訟，該擔保債務本應產生的利息，無論是否允許在任何 此類訴訟中向借款人索賠此類利息。

(B)            單獨 義務。每個擔保人承認並同意：(I) 擔保債務與根據任何其他文件產生或與之相關的任何債務，包括根據本協議第10.14條以外的本協議的任何規定，由擔保人在任何時間以每個代理人或任何其他貸款方為受益人而簽署的任何債務是分開和不同的；和(Ii) 擔保人應支付 並履行 10.14節規定的所有擔保義務，代理人和其他貸款方可在任何時間以每位代理人或任何其他貸款方為受益人，在不考慮本協議中除 10.14節以外的任何其他文件的情況下，強制執行本協議項下的任何和所有權利和補救措施，無論任何此類其他文件、或其中或本協議的任何規定，因任何原因而不能強制執行 或其下的任何債務應已清償，無論是通過履行、廢止或其他方式。每個擔保人都承認，在向借款人提供利益時，貸款方依賴本條款 第10.14條的可執行性，並將擔保債務作為擔保人的單獨和不同的債務，各擔保人同意，如果在任何時候本條款 10.14或擔保債務被區別對待，貸款方將得不到交易的全部利益。 在本協議中而不是在單獨的擔保文件中規定擔保的事實是為了方便借款人和擔保人，不得以任何方式損害或不利影響貸款方在本條款 10.14項下的權利或利益。 每一擔保人同意應任何代理人或任何其他貸款方的要求，在任何時間立即簽署和交付一份單獨的文件，證明此類擔保人在 第10.14節項下的義務。在發生任何違約事件時，可以對該擔保人提起單獨的訴訟，無論是否有任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人加入 ，或者對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人提起單獨的訴訟。

(C)擔保的            限制 。如果任何有管轄權的法院根據適用法律(包括《破產法》第544條和第548條)通過終審判決，對任何代理人或任何其他貸款方根據本條款 10.14可強制執行的擔保債務的任何擔保人責任金額施加任何限制，則每一代理人和其他貸款方接受本協議所規定的對擔保人責任金額的限制，達到使本條款 10.14完全可強制執行和不可避免所需的程度。

(D)擔保人的            責任 。任何擔保人在本條款 10.14項下的責任應是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，並且不應受到任何可能構成擔保人或擔保人解除責任的情況的影響，但不應影響 無法履行的付款和全部履行所有擔保義務的情況。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(I)            擔保人在本協議項下的責任應是擔保人的直接、直接和主要責任，不得因任何代理人或貸款方行使或執行其針對任何借款人或任何其他人的補救措施，或針對任何擔保債務的任何抵押品或其他擔保而承擔責任；

(2)           本擔保是到期付款的擔保，而不僅僅是收款擔保；

(Iii)          行政代理人和其他貸款方可以在違約事件發生和繼續發生時執行 10.14節，儘管行政代理人和其他貸款方與任何借款人或任何其他人之間存在關於該違約事件存在的任何爭議；

(4)          擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少擔保人對未履行的擔保債務的任何部分的責任；以及

(V)           該擔保人對擔保債務的責任應保持完全有效，而不受下列任何情況的影響，且不得因下列任何情況而受損或受影響，也不得免除或解除擔保人的責任：

(A)            根據任何破產法進行的任何程序；

(B)            任何借款人或任何其他人因任何法規、法規或規則 而對任何擔保債務的責任的限制、解除或停止，或任何擔保債務或貸款文件的全部或部分無效或不可執行；

(C)            任何借款人、附屬公司或任何其他擔保人或人士的任何合併、收購、合併或結構改變，或任何借款人或任何其他人的任何或所有資產或股份的任何出售、租賃、轉讓或其他處置；

(D)            任何代理人或任何貸款方在本協議(包括 第10.14節)或其他貸款文件中的權益和權利的全部或部分轉讓或其他轉讓；

(E)             任何借款人、上述擔保人、任何其他擔保人或任何其他人可能擁有或聲稱的任何 索賠、抗辯、反索賠或抵銷，但不包括先前履約的索賠、抗辯、反索賠或抵銷，包括對無行為能力或缺乏公司或其他授權籤立任何貸款文件的抗辯；

(F)             任何代理人或任何其他貸款方對任何貸款文件或任何擔保債務的修改、修改、續期、延期、取消或退還；

(G)            任何代理人或任何貸款方對任何擔保債務或任何抵押品行使或不行使任何權力、權利或補救措施的行為。

(H)            任何代理人或任何貸款方在根據任何破產法進行的任何法律程序中的投票、申索、分配、選舉、接受、行動或不作為；或

(I)              借款人對任何代理人或任何其他貸款方的全部或部分擔保債務或任何其他債務、債務或債務的任何其他擔保，無論是由擔保人或任何其他人提供的。

(E)            同意擔保人 。各擔保人在此無條件同意並同意，無需通知擔保人或得到擔保人的進一步同意：

(I)            可增加或減少擔保債務的本金金額，並可產生借款人在貸款文件項下的額外債務或義務 ，任何貸款文件項下的任何付款的時間、方式、地點或條款可通過對任何貸款文件的一項或多項修改、修改、續訂或延期或其他方式延長或更改。

(Ii)根據任何貸款文件，任何借款人(或任何其他人)履行或遵守其任何條款、契諾或協議的 時間可以延長，或放棄履行或遵守，或不履行或偏離同意的履行或遵守，所有這些都可以行政代理和其他出借方(根據相關貸款文件適用)的方式和條款而被視為適當的(           )；

(Iii)          抵押品 代理人和其他貸款方可請求和接受其他擔保，並可接受和持有擔保債務的擔保，並可不時全部或部分交換、出售、退回、釋放、從屬、修改、放棄、撤銷、 妥協或擴大此類其他擔保或擔保，並可允許或同意任何此類行動或任何此類行動的結果， 並可適用此類擔保並指示其銷售順序或方式；以及

(Iv)          行政代理人或其他出借方可以行使、放棄或以其他方式不行使任何其他權利、補救、權力或特權，即使這些權利、補救、權力或特權的行使影響或消除該擔保人對任何借款人的任何代位權或任何其他權利。

(F)             擔保人的 豁免。每個擔保人均放棄並同意不斷言：

(I)            要求任何代理人或任何其他出借方起訴任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人的任何權利，或 要求任何代理人或任何其他出借方享有的任何其他權利、補救、權力或特權；

(ii)             對本協議項下的任何訴訟或擔保債務的收取或履行的訴訟時效進行抗辯;

(iii)          因任何借款人、該擔保人或任何其他 人缺乏公司或其他授權而產生的任何 抗辯或任何其他抗辯;

(iv)          基於任何代理人或任何貸款方在管理擔保債務過程中的錯誤或疏忽而提出的任何 抗辯;

(v)           任何 抵銷和反訴的權利;

(vi)          在不 限制前述規定的一般性的情況下，在法律允許的最大範圍內，可能從限制或免除擔保人或擔保人責任的適用法律中獲得或 提供的任何抗辯或利益，或可能與本 第10.14節的條款相沖突的抗辯或利益;以及 

(vii)            接受本擔保書的任何 和所有通知，以及擔保義務的創建、更新、修改、擴展或增加的任何和所有通知，或各代理人和其他貸款方對本擔保書的依賴，或本擔保書項下任何 權利、權力或特權的行使。被擔保債務應最終被視為是在依賴本擔保書的情況下產生、訂立、發生 並允許存在的。各擔保人放棄對各借款人、各擔保人或任何其他人士 發出的與擔保義務有關的謹慎、勤勉、提示、拒付、要求 付款、違約、拒付或不付款通知以及所有其他通知。

(g)            任何借款人的財務 狀況。任何擔保人無權要求任何代理人或任何其他貸款方獲得或披露 有關以下方面的任何信息：任何借款人的財務狀況或性質或任何借款人支付和履行 擔保債務的能力;擔保債務;任何或全部擔保債務的任何抵押品或其他擔保; 對所有或任何部分擔保義務的任何其他擔保的存在或不存在;任何代理人或任何其他貸款方或任何其他人的任何作為或不作為;或任何其他事項、事實或事件。各擔保人 在此確認，其已對任何借款人的財務狀況和與本擔保有關的所有其他 事項進行了獨立調查，並進一步確認，其不以任何方式依賴任何代理人或任何其他貸款方的任何陳述或聲明 。

(h)            代位權。 在擔保債務得到充分履行且承諾終止之前，每個擔保人不得擁有且 不得直接或間接行使：（i） 根據本第10.14條 ， 通過本協議項下的任何付款或其他方式，通過代位求償而獲得的任何權利;（ii） 因本第10.14條而產生的任何分攤、賠償、償還或類似擔保請求權 ;或（iii） 其可能以其他方式擁有或獲得的任何其他權利（以任何方式） 使其有權在任何時候分享或參與任何權利，任何代理人或任何其他貸款方針對任何借款人或其他擔保人或任何其他人的補救或擔保，無論是否與第10.14條 、任何其他貸款文件或其他有關。如果在任何時候，由於上述權利而向任何擔保人支付任何款項，而所有 被擔保債務尚未全部支付，則該款項應以信託形式為各代理人和 其他貸款方的利益持有，並應立即支付給行政代理人，以貸記並用於擔保債務，無論 到期或未到期，根據貸款文件的規定。

(i)             Subordination. All payments on account of all indebtedness, liabilities and other obligations of any Borrower or any Guarantor to any Guarantor or to any other subordinated Guarantor, whether now existing or hereafter arising, and whether due or to become due, absolute or contingent, liquidated or unliquidated, determined or undetermined (the “Guarantor Subordinated Debt”) shall be subject, subordinate and junior in right of payment and exercise of remedies, to the extent and in the manner set forth herein, to the prior payment in full in cash or Cash Equivalents of the Guaranteed Obligations. As long as any of the Guaranteed Obligations (other than unasserted contingent indemnification obligations) shall remain outstanding and unpaid, each Guarantor shall not accept or receive any payment or distribution by or on behalf of any Borrower or any other Guarantor, directly or indirectly, or assets of any Borrower or any other Guarantor, of any kind or character, whether in cash, property or securities, including on account of the purchase, redemption or other acquisition of Guarantor Subordinated Debt, as a result of any collection, sale or other disposition of collateral, or by setoff, exchange or in any other manner, for or on account of the Guarantor Subordinated Debt (“Guarantor Subordinated Debt Payments”), except that, so long as an Event of Default does not then exist, any Guarantor shall be entitled to accept and receive payments on its Guarantor Subordinated Debt, in accordance with past business practices of such Guarantor and any Borrower (or any other applicable Guarantor) and not in contravention of any Law or the terms of the Loan Documents. If any Guarantor Subordinated Debt Payments shall be received in contravention of this Section 10.14, such Guarantor Subordinated Debt Payments shall be held in trust for the benefit of each Agent and the other Lending Parties and shall be paid over or delivered to Administrative Agent for application to the payment in full in cash or Cash Equivalents of all Guaranteed Obligations remaining unpaid to the extent necessary to give effect to this Section 10.14 after giving effect to any concurrent payments or distributions to Administrative Agent and the other Lending Parties in respect of the Guaranteed Obligations.

(j)             繼續 擔保。本擔保是一項持續擔保和從屬協議，在承諾終止、保證債務（包括持續存在或在連續交易中不時產生的保證債務）全部支付和履行之前，本擔保應持續有效並對 每個擔保人具有約束力。各擔保人明確 承認，即使在某些時期不存在被擔保 債務，本擔保書仍應具有充分效力。本擔保書應繼續有效，並對各擔保人具有約束力，直至行政代理人 實際收到該擔保人的書面通知，表明其有意終止本擔保書的未來交易（該通知應在收到該通知後五（5）個營業日的上午11：00之前生效）;  提供本擔保書的 撤銷或終止不得以任何方式影響任何代理人或任何貸款方在本擔保書項下對收到該通知之日產生的或未履行的任何擔保義務的任何權利，包括任何後續的延續、延期、 或更新，或其條款或條件的變更，或在該日期之後產生或創設的任何擔保債務， 根據在該撤銷日期之前存在的任何貸款方的具有法律約束力的承諾產生或創設（統稱為 “現有擔保債務”），該通知的唯一效力是將此後產生的與任何現有擔保債務無關的擔保債務從本擔保 中排除。

(k)            税 與本擔保書有關的所有税款或本擔保書項下應付或已付的任何款項應由各擔保人在到期時支付， 在任何情況下，應在罰款日期之前支付。各擔保人應就所有此類税款向各受償人作出賠償。在不限制前述規定的一般性的情況下，如果任何税款或相關金額必須從任何擔保人在本協議項下應付或支付的任何金額中扣除或預扣，則該擔保人應支付必要的額外金額，以 確保行政代理人收到的淨額等於其在不受該等税款約束的情況下（包括根據本第10.14條應支付的任何 額外金額）本應收到的全額。 擔保人應在每次 支付税款後的三十（30）天內，向行政代理人提交令人滿意的 證據（包括所有相關收據的原件或經認證的副本），以證明該等税款已正式匯至適當的 當局。

(L)             恢復。 如果因任何原因，任何借款人或其代表對擔保債務的任何付款(或任何抵押品收益)被撤銷、無效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、作廢、作廢或以其他方式要求償還任何借款人、其財產、受託人、接管人或任何其他人(包括根據任何破產法)，本保證應繼續有效或應恢復並恢復。或必須由任何代理人或任何其他貸款方以其他方式恢復， 無論是根據任何破產法或其他程序的結果。任何代理商或任何貸款方因任何作廢或以其他方式作廢的付款而可能遭受或招致的所有損失、損害、費用和合理支出，應由 第10.04節中包含的以每位代理商和其他貸款方為受益人的賠償特別承擔。

(M)           豐厚的 福利。貸款方在本合同項下提供給借款人或為借款人的利益而提供的信貸擴展已經並將同時用於每個借款人和每個擔保人的利益。雙方的立場、意圖和期望是，每個借款人和每個擔保人都已經獲得並將從貸款方根據貸款文件向 提供的信貸延期中獲得重大和實質性的利益。每個擔保人至少已收到“合理等值” (這一術語在破產法 第548節和其他適用法律的類似條款中使用)和超過 足夠的對價，以支持其在本協議項下就擔保債務承擔的義務。緊接在 之前和之後，並使每個擔保人在本擔保項下的義務發生時，該擔保人將具有償付能力。

(N)知道 和明確放棄的            。每一擔保人均承認其已獲得法律顧問的建議，或已有機會獲得與本節 10.14的條款和規定相關的建議。每個擔保人都承認並且 同意本協議中所述的每一項豁免和同意都是在充分了解其重要性和後果的情況下作出的， 本協議中的所有此類豁免和同意都是明確的，並且每個擔保人都希望此類豁免和同意能夠完全強制執行。

如果， 在任何擔保人次級債務未清償期間，任何借款人或其財產根據任何破產法啟動任何程序，則在所需貸款人的指示下，每個代理人在此被不可撤銷地授權和授權(以借款人的名義或以任何擔保人的名義或以其他方式)，但沒有義務要求、起訴、收集和接受關於所有擔保人次級債務的每筆付款或分配，並對其作出無罪判決，提出索賠和索賠證明，並 採取其認為必要或適宜的其他行動(包括表決擔保人次級債務)，以行使或強制執行每個代理人和其他貸款方的任何權利或利益。各擔保人應迅速採取行動，使代理人(應要求貸款人的指示)可以合理地要求：(A) 為貸款方的 賬户收集擔保人次級債務，並就擔保人次級債務提交適當的索賠或索賠證明；(B) 按其要求籤署授權書、轉讓和其他文書並交付給抵押品代理人，以使其能夠 執行與擔保人次級債務有關的任何和所有索賠；以及(C) 收集和接收任何和所有擔保人次級債務付款。

 10.15                   Time 一節的精髓。

時間 是貸款文件的關鍵。

SECTION 10.16                   GOVERNING LAW；管轄權；等等。

(A)            管轄 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮除紐約州一般義務法 5-1401和 5-1402以外的法律衝突原則。

(B)            向司法管轄區提交的文件。本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的紐約州最高法院和美國紐約南區地區法院的非專屬管轄權，以及其中任何一方的任何上訴法院， 在因本協議或每一方都是其中一方的任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，或為了承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在此類州法院進行審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內，在此類聯邦法院進行 審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決， 可通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行 。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何代理人或任何其他貸款方 以其他方式在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方或其任何財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何 訴訟或程序的權利。

(C)            放棄場地 在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄  現在或以後可能對因本協議或本協議或本協議第10.16款中的第(B) (B) 款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟提出的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，本合同雙方均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護 。

(D)流程            服務 。本協議的每一方都不可撤銷地同意以 10.02節中規定的方式送達程序文件。 本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第10.17節                    放棄陪審團審判的權利。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄對任何索賠進行陪審團審判的權利。本協議的每一方均表示，IT部門已審查本棄權聲明，在與法律顧問進行協商後，每一方均在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。在發生訴訟的情況下，法院可將本協議的副本作為書面同意提交給法院 。

SECTION 10.18                   ACKNOWLEDGEMENT AND同意對受影響的金融機構進行自救。

確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他 協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下可能由受影響金融機構的任何一方向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力 ；和

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)           將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)          與適用決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

SECTION 10.19                   ACKNOWLEDGEMENT REGARDING任何支持的QFC。

對於貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的程度(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)， 雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決議權力。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持 (儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體 成為受美國特別決議制度下的訴訟程序，如果 受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該 受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何該等權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該 受保方轉讓，則該等QFC和該QFC信用支持的利益(以及該 受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及該財產上的任何該等權益、義務和權利)在美國特別決議制度下的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的對象，貸款文件下可能適用於該受支持的 QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 ，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使此類默認權利。

[簽名頁面 如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[貸款和擔保協議的簽名頁面  ]

[貸款和擔保協議的簽名頁面  ]

[貸款和擔保協議的簽名頁面  ]

展品 A

合規性證書的表單 

財務報表 日期：[_________], 20[ __]

以下簽名人：[__]，特此指的是，由作為擔保人的特拉華州公司(“母公司”)、 公司、特拉華州公司(“AENT”)、Project Panther Acquisition Corporation、特拉華州公司(“Panther”)、AEC Direct，LLC、特拉華州有限責任公司(“AEC”)、AENT公司、特拉華州公司(“AENT”)、AEC Direct，LLC、特拉華州有限責任公司(“AEC”)、AENT公司、特拉華州公司(“Panther”)、AEC Direct，LLC、特拉華州有限責任公司(“AEC”)、AENT公司、特拉華州公司(“Panther”)、AEC Direct，LLC、特拉華州有限責任公司(“AEC”)之間於2023年12月21日簽署的特定貸款和擔保協議(“貸款協議”)。特拉華州有限責任公司(“聯盟”)、特拉華州有限責任公司Directtou，LLC(特拉華州有限責任公司)、Mill Creek Entertainment，LLC(明尼蘇達州有限責任公司)、COKM國際公司、 有限公司、明尼蘇達州一家公司(“COKEM”，以及AENT、Panther、AEC、Alliance、Directtou和Mill Creek，共同和個別地，“借款人”和各自的“借款人”)，其他人不時地作為擔保人。作為貸款人的幾家金融機構，白橡樹商業金融有限公司，特拉華州的一家有限責任公司(“WOCF”)，作為貸款人的抵押品代理(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，“抵押品代理”)和WOCF，作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，“行政代理”)； 與抵押品代理人一起，每個人都是代理人，統稱為代理人)。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的每個大寫術語均具有《貸款協議》中賦予其的含義。

以下籤署的 特此證明，[他/她]以行政借款人官員的身份，而不是以任何個人的身份，截至本合同簽署之日，向代理人和其他貸款方支付：(A)以下籤署人擔任 的職位[___]作為行政借款人的授權財務官；(B) 作為行政借款人的授權財務官，簽署人有權代表行政借款人向代理人和其他貸款方簽署和交付本合規證書；以及(C)：

年度 財務報表

(A)在財政年度結束時， 母公司及其子公司的合併和綜合資產負債表[__________, 20____]，以及該會計年度的相關合並或合併收益或經營表、股東(或成員)的權益和現金流量，以比較形式分別列出(I) 上一會計年度的數字和(Ii) 本會計年度母公司預算的數字，所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制，該等合併和合並報表將被審計，並附有BDO或任何其他國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，行政代理合理地接受，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何(I) “持續經營” 或類似的資格或例外、(Ii)關於該審計範圍的 資格或例外(本協議允許的任何債務即將到期日引起或有關的任何此類陳述、 資格或例外)或(Iii) 資格 或關於財務報告內部控制的重大弱點的例外。

季度財務報表

(B)截至會計季度末， 未經審計的母公司及其子公司的合併和合並資產負債表[__________, 20____]，以及該財政季度和當時結束的財政年度部分的相關合並和合並收益或經營和現金流量表，分別以比較形式列出(I) 上一財政年度相應部分的數字和(Ii) 本財政年度母公司預算相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，並附有關於貸款協議 第6.13節所述適用期間的財務契諾的計算；

每月 財務報表

(C)截至會計月末， 未經審計的母公司及其子公司的合併和合並資產負債表[__________, 20____]，以及相關的合併和合並的該會計月份的收入或經營和現金流量表以及當時結束的會計年度的部分，分別以比較的形式列出(I) 上一會計年度相應部分的數字和(Ii) 本財政年度母公司預算相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，並附有(X) 計算貸款協議 第6.13節所載適用 月份的財務契諾及(Y) (如屬現金流量表)與截至2023年12月15日提交行政代理的 截至2023年11月30日的財政月份的每月資產負債表變動的對賬。

2.             [根據公認會計原則，第1段所述財務報表在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司的財務狀況、經營成果、股東(或成員)權益和現金流量，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註。.]¹ [隨附的還有管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。]²[本文件還附有(I) 貸款協議更新後的附表5.21，其中列出了截至本協議日期各借款方及其子公司的重要合同，以及(Ii) 副本(A) 自上一份合規證書交付以來簽訂的每一份重要合同，以及(B) 自前一份合規證書交付以來所簽訂的每一份重要合同的每一項重大修訂或修改。]³

3.簽署人             已審閲並熟悉貸款協議及其他貸款文件的條款，並已在本人的監督下對母公司及其附屬公司在所附財務報表涵蓋的會計期間的交易及條件(財務或其他方面)作出或已安排作出合理詳細的審查。

¹如果選擇了1(B)或1(C)的 框，則包括語句。

²在每次交付年度和季度財務報告時包括在連接 中。

³包括在月度、季度和年度財務報告的每次交付中。

4.             本文件所附附表1所列的財務狀況契諾和其他合規計算及資料均真實、完整、在本文件日期及截至該日均屬準確。

5.除本合同附表2所列的             外：

[在附表2中，詳細列出貸款協議或適用貸款文件的具體章節、條件、事件或事件的性質、存在的期間以及貸款各方針對該條件、事件或事件已採取、正在採取或擬採取的行動，從而在附表2中説明上文第5段的例外情況。]

6.本文件所附的             為：

A.             銀行 對賬單：所有存款賬户和其他銀行賬户對賬單的紙質或電子副本，以及與總賬的對賬。

B.             關聯公司 交易：詳細説明(I) 借款人為借款人或任何其他借款方的關聯公司提供的或由該借款人或任何其他貸款方的關聯公司提供的任何行政、公司、製造或其他共享服務(按所提供的服務類型、費率、數量、 等)的報告，以及與此相關的成本，以及向借款人和此類 關聯公司開具的發票和付款證據的報告，以及(Ii) 任何商業交易(例如，購買、銷售、 等)借款人與借款人的任何附屬公司或任何其他借款方之間(例如，按日期、描述(包括購買或銷售)、數量、單位價格、總銷售額、 等)，每種情況下的物品(I) 和(Ii) 及證明材料。

C.             知識產權：任何借款方獲得或生成的所有新的可專利、可版權或可商標材料的報告自 之前的合規證書交付後。

上述認證自以下日期起生效[__________, 20____]根據貸款協議的規定。

合規性證書的簽名頁

附表1
至合規證書

截至以下日期計算 [__________, ______]對於[財政月][本財季]結束[______________, _____]

合併 固定費用覆蓋率。

母公司 及其子公司的綜合固定費用覆蓋率，截至[財政月][本財季]已結束 _，20_，為_：1.0，哪個比例[是/不是]等於或大於 《貸款協議》第6.13（a）條規定的相應測試期的比率，如本協議所附合理詳細計算中所反映。 ⁴

左輪手槍 可用性過剩。

超額 左輪手槍可用性 [做/不做]超過500萬美元，在任何時候， [財政月][本財季]結束於_ _，20_。

關聯 應收賬款。

母公司 及其子公司在合併的基礎上，截至 年的最後一天，與關聯公司（不是貸款方）有合計應收賬款。 [財政月][本財季]於_，20__結束，金額等於_ [做/不做]超過100萬美元

[請參閲附件]⁵

⁴注：測試開始於 截至2023年12月31日的財政月。

⁵請以xls格式附上 財務契約及其組成部分定義的合理詳細 計算，如緊接着的 頁所述（作為模板）。

財務 契約式報告格式

附表2
至合規證書

展品 B

[表格 地址：] 加盟協議

本加入協議(《協議》)於20__， a_(“新擔保人”)，以及特拉華州有限責任公司White Oak Commercial Finance，LLC 為“行政代理”。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 根據截至2023年12月21日的該特定貸款和擔保協議(經修訂、重述、修訂和重述， 不時補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，由特拉華州的聯合娛樂控股 公司(“母公司”)作為擔保人、 公司、特拉華州的一家公司(“AENT”)、Project Panther收購公司、特拉華州的一家公司(“黑豹”)、AEC Direct，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“AEC”)以及作為擔保人的AENT公司、特拉華州的一家公司(“AENT”)、特拉華州有限責任公司(“聯盟”)、特拉華州有限責任公司(“Directtou”)、米爾克里克娛樂公司(“Mill Creek”)、明尼蘇達州有限責任公司(“Mill Creek”)、COKM國際公司、 有限公司、明尼蘇達州一家公司(“COKEM”，與AENT、Panther、AEC、聯盟、Directtou和Mill Creek共同和個別地稱為“借款人”)，其他人不時作為擔保人。作為貸款人的幾家金融機構，白橡樹商業金融有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“WOCF”)，作為貸款人的抵押品代理(以這種身份，連同其以這種身份的繼承人和受讓人，“抵押品代理”)和WOCF，作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其以這種身份的繼承人和受讓人，稱為“行政代理”；貸款人與抵押品代理人、每個“代理人”(以及統稱為“代理人”)以及因簽署本協議而加入貸款協議一方的其他人士，已同意根據本協議作出或發放貸款及其他某些財務安排；

鑑於， 此處使用但未定義的初始大寫術語應具有貸款協議中賦予該術語的含義；

鑑於， 新擔保人需要通過簽署本協議並將其交付給行政代理等方式成為貸款協議的一方；以及

鑑於，根據貸款協議的條款和條件，新擔保人已確定本協議的簽署、交付和履行直接受益於新擔保人的公司目的和最大利益，並根據貸款協議的條款和條件不時向新擔保人提供財務便利。

現在， 因此，考慮到前述和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價， 在此確認已收到並充分履行該契約，本協議各方同意如下：

 1.貸款協議新擔保人的     加入。通過簽署本協議，新擔保人特此(A) 同意，自本協議簽署之日起及之後，它將作為“擔保人”成為貸款協議的一方，並受貸款協議中規定的所有條款、條件、契諾、協議和義務的約束，(B) 接受根據貸款文件條款承擔的義務的連帶責任，以及(C) 確認，在實施以下 2節規定的貸款協議附表的補充條款後，自本協議之日起，貸款協議第 V條 中包含的與新擔保人有關的陳述和擔保均屬真實無誤。新擔保人在此同意 貸款協議和其他貸款文件中對“擔保人”或“擔保人”的每次提及應 包括新擔保人。新擔保人確認已收到貸款協議和其他貸款文件的副本，並且 已閲讀並理解其中的條款。在不限制前述一般性的情況下，新擔保人特此授予、質押和轉讓抵押品的擔保權益給抵押品代理，代表其自身和其他貸款方，以確保 及時足額付款並在到期時履行所有債務，這是根據貸款協議 第3.01節更全面的規定。

 2節。     更新了 個時間表。作為附件 A的附件是貸款協議的更新後的時間表，修訂後的時間表包括要求在其中提供的所有信息，包括與新擔保人有關的信息。每個此類附表均應附在貸款協議中，在此日期及之後，任何貸款文件中對貸款協議任何此類附表的所有引用均指經修訂的該附表；但在貸款協議中有關新擔保人的任何條款或經該附表修訂的任何信息中，使用“截至本協議日期”或任何類似含義的術語，應被視為指本協議的日期。

 3.     陳述和新擔保人的擔保新擔保人特此聲明並向行政代理保證其利益和貸款人的利益，如下所示：

(A)            it (I) 按其組織所在組織的司法管轄區法律正式組織和存在，且信譽良好，(Ii) 有資格 在任何州開展業務，如果不具備這樣的資格可合理地導致重大不利影響， 和(Iii) 擁有所有必要的權力和權力來擁有和運營其財產，繼續目前進行的業務和 擬議進行的業務，訂立本協議及本協議所屬的其他貸款文件，並據此進行預期的交易。

(B)            執行、交付和履行本協議以及新擔保人為當事人的任何其他貸款文件(I) 已獲得新擔保人採取的所有必要行動的正式授權，以及(Ii) 不會也不會(A) 違反適用於新擔保人或其子公司的聯邦、州或地方法律或法規的任何重大規定，新擔保人或其子公司的組織文件，或任何命令、判決、對新擔保人或其子公司具有約束力的任何法院或其他政府機構的法令，(B) 與新擔保人或其子公司的任何重大協議項下的違約 衝突、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，其中任何此類衝突、違約或違約可能單獨或在 中產生重大不利影響，(C) 導致或要求對新擔保人的任何資產設定或施加任何性質的任何留置權，但允許留置權除外，(D) 要求獲得新擔保人股權持有人的任何批准或新擔保人的任何重大協議項下任何人的任何批准或同意，但已獲得且仍然有效的同意或批准除外，且除非就重大協議或批准而言，未能取得同意或批准不能個別或總體合理地預期會造成重大不利影響， 或(E) 要求向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知或採取其他行動， 除已獲得且仍然有效的登記、同意、批准、通知或其他行動外， 以及將與抵押品有關的備案和記錄除外，或以其他方式交付抵押品代理備案或備案。

(C)            本協議和新擔保人為當事人的每份貸款文件是新擔保人具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對新擔保人強制執行，除非強制執行可能受到衡平原則或破產、破產、重組、暫停或一般與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制。

(D)            貸款文件中適用於作為擔保人的新擔保人的每一項其他 陳述和保證在貸款文件的所有重要方面都是真實、正確和完整的， (但該重大性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，如同在該日期作出的一樣(但該等陳述和保證僅與較早日期有關的情況除外)。

第 節     附加要求 。在簽署和交付本協議的同時，行政代理應收到以下各項， 每種形式和實質內容均令行政代理滿意：

(A)向_國務祕書辦公室提交的            適當的融資聲明，以完善抵押品代理人對新擔保人及其抵押品的留置權；

(B)            新擔保人的祕書出具的、日期為本合同日期的證書，(I) 證明新擔保人的決議 [董事會][經理]授權其簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件給新擔保人是或將成為當事方的 ，(Ii)授權新擔保人的高級職員簽署本協議和其他貸款文件，和(Iii)向新擔保人的這些特定高級職員的在任和簽字證明 的 ；

(C)            新擔保人的身份證書，截至最近日期，該證書將由新擔保人所在組織的司法管轄區的適當官員出具，該證書應表明新擔保人在該司法管轄區內信譽良好；

(D)            關於新擔保人的身份證書，日期為最近的日期，該證書將由 司法管轄區(新擔保人組織的司法管轄區除外)的適當官員出具，在該司法管轄區內，未能獲得適當的資格或許可將構成重大不利影響，該證書應表明新擔保人在該司法管轄區的信譽良好；

(E)經新擔保人的祕書 認證的新擔保人的組織文件的            副本，經修正、修改或補充至本合同日期；以及

(F)            證據 根據貸款協議 6.07節的要求，在貸款當事人的現有保險單中增加了新的擔保人；

(G)            作為行政代理人或其律師可合理要求的關於新擔保人事宜的律師的慣常意見， 並且在其他方面在形式和實質上令行政代理人合理滿意(有一項理解是，該意見應僅限於本協議以及與本協議相關而簽署或交付的文件(包括針對新擔保人提交的財務報表)；以及

(H)            此類 行政代理在本協議日期之前要求的其他協議、文書、批准書或其他文件，以創建、完善和確立任何貸款文件或其他方面聲稱涵蓋的任何留置權的第一優先權，或以其他方式保護任何留置權，以實現新擔保人應受貸款文件中包含的所有條款、契諾和協議約束的意圖 ，並且在貸款協議規定的範圍內，新擔保人的所有財產和資產應成為債務的抵押品。

 5節。     進一步的保證。在行政代理人提出合理要求後，新擔保人應在任何時候迅速簽署並向行政代理人提交根據《貸款協議》行政代理人應合理要求的附加文件和其他借款文件，每種情況下的形式和內容均應令行政代理人合理滿意。

第 6節     通知。 向新擔保人發出的通知應按照《貸款協議》第 第10.02節中為擔保人規定的方式發出。

 7節     綁定 效果。本協議對新擔保人和其他貸款方具有約束力，並應有利於行政代理人和其他貸款方及其各自的繼承人和允許的受讓人。

 8.貸款單據的     效果 。

(A)            本貸款協議及其他各項貸款文件將繼續有效，並將繼續保持完全的效力， 本協議將在此予以補充。除本協議明確規定外，本協議不應被視為(I) 放棄或同意貸款協議或其中提及的任何其他條款或條件或其中提及的任何文書或協議的任何其他條款或條件的修改或修訂，這些條款或條件可能會不時被修訂或修改。

(B)在貸款協議和其他貸款文件中，凡提及“擔保人”、“貸款方”或提及擔保人或貸款方的類似詞語，應包括並提及新擔保人，以及(B)            貸款協議或任何其他貸款文件中對本“協議”、“下文”、“ ”、“下文”、“下文”、“其”的每一處提及。或提及貸款協議或任何其他貸款文件的類似術語應 指由本協議補充的此類協議。

 9.     雜項

(A)            本協議應遵守貸款協議第 X條中規定的規定，該等規定通過引用併入本文。作必要的變通.

(B)            本協議是一份貸款文件。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署， 每個副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一個且相同的協議。通過電傳或其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件發送的“PDF”或“TIF”)交付本協議的簽約副本應與交付本協議的原始簽約副本具有同等效力。通過電傳或其他電子圖像掃描傳輸交付本協議簽署副本的任何一方也應交付本協議的簽署副本原件，但未能交付執行副本原件不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。

(C)            本協議中任何被禁止或不可執行的條款應在此類禁止或不可執行範圍內無效 ，而不會使本協議其餘條款在該司法管轄區失效或影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性 。為了確定任何特定條款的法律可執行性，本協議的每一條款應與本協議的所有其他條款分開。

(D)            標題和編號僅為方便起見而在此列出。除非上下文另有規定，否則 每一節 中包含的所有內容同樣適用於本協議的整個內容。

(E)            本協議或本協議中的任何不確定性或含糊之處均不得被解釋為對任何借款方或新擔保人的任何成員不利，無論是否根據任何施工規則 。各方已對本協議進行審查，並應根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

(F)            此處使用的代詞應在適當時包括性別以及單數和複數，並且句子的語法結構應與之相符。

(G)            本協議應遵守《貸款協議》第1.02節中規定的施工規則 ，該等施工規則  通過引用併入本文，作必要的變通.

[此 頁 的其餘部分特意留空].

茲證明，新擔保人和行政代理人已使本協議由其授權人員於上述第一年的日期正式簽署。

展品 A

更新的時間表

(見附件)

展品 C

轉讓及承擔表格 

本 轉讓和承擔（下稱“轉讓和承擔”）的日期為以下規定的生效日期， 由以下第1項中指定的轉讓人（下稱“轉讓人”）和以下第2項中指定的受讓人（下稱“受讓人”）簽訂。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有以下貸款協議 中賦予的含義，受讓人特此確認收到貸款協議副本。茲同意本協議附件1中所列的標準條款和條件 ，並將其作為本協議的一部分，作為本協議的一部分。

For an agreed consideration, the Assignor hereby irrevocably sells and assigns to the Assignee, and the Assignee hereby irrevocably purchases and assumes from the Assignor, subject to and in accordance with the Standard Terms and Conditions and the Loan Agreement, as of the Effective Date inserted by Administrative Agent as contemplated below, (i) all of the Assignor’s rights and obligations in its capacity as a Lender under the Loan Agreement and any other documents or instruments delivered pursuant thereto to the extent related to the amount and percentage interest identified below of all of such outstanding rights and obligations of the Assignor under the respective facilities identified below (including without limitation any letters of credit and guarantees included in such facilities), and (ii) to the extent permitted to be assigned under applicable law, all claims, suits, causes of action and any other right of the Assignor (in its capacity as a Lender) against any Person, whether known or unknown, arising under or in connection with the Loan Agreement, any other documents or instruments delivered pursuant thereto or the loan transactions governed thereby or in any way based on or related to any of the foregoing, including, but not limited to, contract claims, tort claims, malpractice claims, statutory claims and all other claims at law or in equity related to the rights and obligations sold and assigned pursuant to clause (i) above (the rights and obligations sold and assigned by the Assignor to the Assignee pursuant to clauses (i) and (ii) above being referred to herein collectively as an “Assigned Interest”). Each such sale and assignment is without recourse to the Assignor and, except as expressly provided in this Assignment and Assumption, without representation or warranty by the Assignor.

轉讓權益：

[ 分頁符]

生效日期： _，20_

特此同意本轉讓和假設中規定的條款：

附件一

貸款和擔保協議，日期為2023年12月21日 21(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，由特拉華州的聯合娛樂控股公司(“母公司”)作為擔保人、AENT公司、特拉華州的AENT公司(“AENT”)、作為借款人的AENT方的子公司(連同AENT，每個“借款人”，以及共同稱為“借款人”)， 不時作為擔保人的AENT公司、AENT公司和其他擔保人組成。作為貸款人的幾家金融機構，特拉華州的一家有限責任公司白橡樹商業金融有限公司(White Oak Commercial Finance，LLC)作為貸款人的抵押品代理 (以此種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“抵押品代理”)，以及WOCF，作為貸款人的行政 代理人(以此種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“行政代理人”，與抵押品代理人一起，每個人都是“代理人”，並統稱為“代理人”)。

標準條款 和
分配和假設

陳述 和擔保。

轉讓人。 轉讓人(A) 聲明並保證(I) 它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii) 轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii) 它有充分的權力和權力，並且 已經採取了所有必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並在此完成預期的交易，並且(Iv) 它沒有違約其在貸款協議下的借貸義務；並且(B) 對以下事項不承擔任何責任：(I) 在貸款協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii) 貸款文件或其下任何抵押品的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii) 任何借款人、任何借款人的任何子公司或附屬公司的財務狀況；或(Iv) 任何借款人、任何借款人的任何子公司或附屬公司的履約或遵守情況；或任何其他人履行其在任何貸款文件下各自的義務。

受理人。 受理人(A) 代表。並保證：(I) 擁有完全的權力和權限，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為貸款協議項下的貸款人；(Ii) 符合貸款協議 10.06節項下作為受讓人的所有要求 (受制於協議項下可能要求的同意(如有))；(Iii) 自生效日期起及之後，作為貸款協議項下的貸款人，應受貸款協議的條款約束，在受讓權益的範圍內，應承擔出借人的義務，(Iv) 對於收購受讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在做出收購受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購此類資產方面經驗豐富，(V) 它收到了貸款協議的副本，並且已經收到或已經有機會 接收根據 6.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，和(Vi) 根據其認為合適的文件和信息，在不依賴代理人或任何貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以進行本次轉讓和假設，併購買轉讓權益；和(B) 同意：(I) 將在不依賴代理人、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息， 繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii) 將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

付款。 自生效日期起及之後，適用代理人應就轉讓利息(包括本金、利息、手續費和其他金額的付款)向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款項，並向受讓人支付自生效日期起及之後應計的款項。儘管有上述規定，適用代理人 應向受讓人支付自生效日期起及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。

一般規定 。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。此轉讓和假設可在任意數量的對應項中執行，這些對應項共同構成一份文書。通過複印件交付本作業和假設的簽名頁 的已執行副本應與手動交付本作業和假設的副本一樣有效。此轉讓和假設應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

展品 D

借用申請表 ⁶

___________, 2023

白橡樹商業金融有限責任公司，

作為管理代理

沙龍路4777號，套房 510

北卡羅來納州夏洛特市28210

注意：馬修·奧文斯

女士們、先生們：

以下籤署的 特拉華州有限責任公司(“行政借款人”)Alliance Entertainment，LLC指的是截至2023年12月21日的貸款和擔保協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或不時以其他方式修改的“貸款協議”)，由Alliance Entertainment Holding Corporation、特拉華州一家公司(“母公司”)作為擔保人、AENT公司、特拉華州一家公司(“AENT”)、特拉華州Project Panther收購公司、一家特拉華州公司(“ ”)、AEC Direct，LLC， 之間簽署的。特拉華州有限責任公司，行政借款人，Directtou，LLC，特拉華州有限責任公司(“Directtou”)，Mill Creek Entertainment，LLC，明尼蘇達州有限責任公司(“Mill Creek”)，COKM國際， 有限公司， 明尼蘇達州公司(“COKEM”，連同AENT，Panther，AEC，行政借款人，Directou和Mill Creek，共同和各自共同和各自為“借款人”)，不時作為其擔保人的其他 人作為貸款人的幾家金融機構，作為貸款人的一家特拉華州有限責任公司(WOCF)的白橡樹商業金融有限責任公司(White Oak Commercial Finance，LLC)，作為貸款人的抵押品代理 (以這種身份，連同其以這種身份的繼承人和受讓人，“抵押品代理”)，以及作為貸款人的行政代理的WOCF(以這種身份，連同其以這種身份的繼承人和受讓人，稱為“行政代理”； 與抵押品代理人一起，每個人都是代理人，統稱為代理人)。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的每個大寫術語均具有《貸款協議》中賦予其的含義。行政借款人 特此根據貸款協議 2.01(B) 節向您發出不可撤銷的通知，每位借款人特此根據貸款協議申請轉讓權貸款，並在此列出與該轉讓權貸款(“指定轉讓權貸款”)相關的以下信息：

(A)            總額 指定轉軌貸款本金：$_

(B)指定轉軌貸款的            日期：_

(C)在此簽署的            授權並指示行政代理和轉讓方貸款人支付附件 A所述的上述指定轉讓方貸款的收益。

(D)            管理借款人在此確認，管理代理可以嚴格按照附件 A中提供的賬號進行付款，即使該賬號指明的不是附件 A中所列帳户的名稱。如果附件 A中列出的任何賬號有誤，借款人在此同意承擔由此產生的任何和所有損失、成本和開支的全部責任。

⁶不遲於上午11：00交付。在申請資金的日期。

(E)            管理借款人特此證明：(I) 貸款協議或任何其他貸款文件中所載或任何其他貸款文件中所載或在任何時間根據本協議或與之相關的任何文件中所載的各借款方的陳述和擔保，在借款之日並在規定的轉換貸款生效後立即生效。在借用日期及截至借用日期，在所有重要方面均真實且正確(但該 重要性限定詞不適用於在借用日期及截止日期已受重要性限制或修改的任何陳述及保證)，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但該重要性限定詞不適用於截至該較早日期 )已因重要性而受限制或修改的任何陳述及保證，以及(Ii) 不存在違約或違約事件，也不會因在借款日使用指定轉賬貸款的收益而發生違約或違約事件。

(F)            作為附件 B附於本文件後，是一份借款基礎報告，反映了截至本報告日期的轉債可用性，並附有支持文件(包括抵銷賬户的詳細信息)。

[第 頁 的剩餘部分故意留空]

附件A

支付收益

(見附件)

附件B

借款基數 報表

(見附件)

展品 E-1

美國 税務合規性證書
(對於美國 聯邦所得税而言，非合夥關係的外國貸款機構)

茲提及截至2023年12月21日的貸款和擔保協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或不時修改的《貸款協議》)，該協議由聯合娛樂控股公司、特拉華州一家公司(母公司)作為擔保人、AENT公司、一家特拉華州公司(“ ”)、 Project Panther收購公司、一家特拉華州有限責任公司(“AEC”)、AEC Direct，LLC、特拉華州有限責任公司(“AEC”)、聯合娛樂公司、有限責任公司(“AEC”)共同簽署。特拉華州有限責任公司(“聯盟”)、特拉華州有限責任公司(“Directtou”)、米爾克里克娛樂公司(“Mill Creek”)、明尼蘇達州有限責任公司(“Mill Creek”)、COKM國際公司、 有限公司、明尼蘇達州一家公司(“COKEM”，與AENT、Panther、AEC、聯盟、Directtou和Mill Creek共同和個別地稱為“借款人”)，其他人不時作為擔保人。作為貸款人的幾家金融機構，白橡樹商業金融有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“WOCF”)，作為貸款人的抵押品代理(以這種身份，連同其以這種身份的繼承人和受讓人，“抵押品代理”)和WOCF，作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其以這種身份的繼承人和受讓人，稱為“行政代理”；與抵押品代理人一起，每個代理人都是“代理人”，統稱為“代理人”)。

根據貸款協議 2.08(F) 節的規定，簽署人茲證明：(I) 它是為其提供本證書的貸款(S) (以及證明該貸款的任何票據(S) (S))的唯一記錄和實益擁有人，(Ii) 它不是守則 第881(C)(3)(A) 節所指的“銀行”，(Iii) it 不是守則 第871(H)(3)(B) 節所指的任何借款人的“百分之十股東”及 (Iv) 不是守則 第881(C)(3)(C) 節所述與任何借款人有關的“受控外國公司”。

以下籤署的貸款人已在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E上向管理代理提供了其非美國 人員身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1) 如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知每一代理人；(2) 簽字人應始終向每一代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則本貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本貸款協議中賦予它們的含義。

展品 E-2

美國 税務合規性證書
(適用於非美國 聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2023年12月21日的貸款和擔保協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或不時修改的《貸款協議》)，該協議由聯合娛樂控股公司、特拉華州一家公司(母公司)作為擔保人、AENT公司、一家特拉華州公司(“ ”)、 Project Panther收購公司、一家特拉華州有限責任公司(“AEC”)、AEC Direct，LLC、特拉華州有限責任公司(“AEC”)、聯合娛樂公司、有限責任公司(“AEC”)共同簽署。特拉華州有限責任公司(“聯盟”)、特拉華州有限責任公司(“Directtou”)、米爾克里克娛樂公司(“Mill Creek”)、明尼蘇達州有限責任公司(“Mill Creek”)、COKM國際公司、 有限公司、明尼蘇達州一家公司(“COKEM”，與AENT、Panther、AEC、聯盟、Directtou和Mill Creek共同和個別地稱為“借款人”)，其他人不時作為擔保人。作為貸款人的幾家金融機構，白橡樹商業金融有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“WOCF”)，作為貸款人的抵押品代理(以這種身份，連同其以這種身份的繼承人和受讓人，“抵押品代理”)和WOCF，作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其以這種身份的繼承人和受讓人，稱為“行政代理”；與抵押品代理人一起，每個代理人都是“代理人”，統稱為“代理人”)。

根據貸款協議 2.08(F) 節的規定，簽署人特此證明：(I) 它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii) 它不是守則 第881(C)(3)(A) 節所指的“銀行”，(Iii) 它不是守則 871(H)(3)(B) 節所指的任何借款人的“百分之十股東”，及(Iv) 它不是守則 第881(C)(3)(C) 節所述與任何借款人有關的“受控外國公司”。

簽署人已在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E上向其參與貸款人提供了其非美國 人員身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1) 如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，時間為每次付款給簽字人的日曆年，或付款前兩個日曆年中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則本貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本貸款協議中賦予它們的含義。

展品 E-3

美國 税務合規性證書
(適用於作為美國 聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)

茲提及截至2023年12月21日的貸款和擔保協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或不時修改的《貸款協議》)，該協議由聯合娛樂控股公司、特拉華州一家公司(母公司)作為擔保人、AENT公司、一家特拉華州公司(“ ”)、 Project Panther收購公司、一家特拉華州有限責任公司(“AEC”)、AEC Direct，LLC、特拉華州有限責任公司(“AEC”)、聯合娛樂公司、有限責任公司(“AEC”)共同簽署。特拉華州有限責任公司(“聯盟”)、特拉華州有限責任公司(“Directtou”)、米爾克里克娛樂公司(“Mill Creek”)、明尼蘇達州有限責任公司(“Mill Creek”)、COKM國際公司、 有限公司、明尼蘇達州一家公司(“COKEM”，與AENT、Panther、AEC、聯盟、Directtou和Mill Creek共同和個別地稱為“借款人”)，其他人不時作為擔保人。作為貸款人的幾家金融機構，白橡樹商業金融有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“WOCF”)，作為貸款人的抵押品代理(以這種身份，連同其以這種身份的繼承人和受讓人，“抵押品代理”)和WOCF，作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其以這種身份的繼承人和受讓人，稱為“行政代理”；與抵押品代理人一起，每個代理人都是“代理人”，統稱為“代理人”)。

根據貸款協議 2.08(F) 節的規定，簽署人特此證明：(I) 它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii) 其直接或間接合作夥伴/成員 是該參與的唯一實益擁有人，(Iii) 關於該參與，以下籤署人或其直接或間接合作夥伴/成員中的任何一位都不是根據《守則》 第881(C)(3)(A) 節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv) 其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則 871(H)(3)(B) 節所指借款人的“百分之十股東”，及(V) 其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則 第881(C)(3)(C) 節所述與任何借款人有關的“受控外國公司”。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS Form W-8IMY，並附上申請投資組合利息豁免的每個 合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I) IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E 或(Ii) IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，由每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員的受益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1) 如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，時間為每次付款給簽字人的日曆年 ，或付款前兩個日曆年中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則本貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本貸款協議中賦予它們的含義。

展品 E-4

美國 税務合規性證書
(適用於為美國 聯邦所得税目的合作的外國貸款機構)

茲提及截至2023年12月21日的貸款和擔保協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或不時修改的《貸款協議》)，該協議由聯合娛樂控股公司、特拉華州一家公司(母公司)作為擔保人、AENT公司、一家特拉華州公司(“ ”)、 Project Panther收購公司、一家特拉華州有限責任公司(“AEC”)、AEC Direct，LLC、特拉華州有限責任公司(“AEC”)、聯合娛樂公司、有限責任公司(“AEC”)共同簽署。特拉華州有限責任公司(“聯盟”)、特拉華州有限責任公司(“Directtou”)、米爾克里克娛樂公司(“Mill Creek”)、明尼蘇達州有限責任公司(“Mill Creek”)、COKM國際公司、 有限公司、明尼蘇達州一家公司(“COKEM”，與AENT、Panther、AEC、聯盟、Directtou和Mill Creek共同和個別地稱為“借款人”)，其他人不時作為擔保人。作為貸款人的幾家金融機構，白橡樹商業金融有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“WOCF”)，作為貸款人的抵押品代理(以這種身份，連同其以這種身份的繼承人和受讓人，“抵押品代理”)和WOCF，作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其以這種身份的繼承人和受讓人，稱為“行政代理”；與抵押品代理人一起，每個代理人都是“代理人”，統稱為“代理人”)。

根據《貸款協議》第2.08(F) 節的規定，簽字人茲證明：(I) 是為其提供本證書的貸款(S) (以及證明該貸款的任何票據(S) (S))的唯一 記錄所有人， (Ii) 其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S) (以及證明該貸款的任何票據(S) (S))的唯一實益擁有人，(Iii) 就根據本貸款協議或任何其他貸款文件提供信貸而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》 第881(C)(3)(A) 節所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而提供信貸的“銀行”，(Iv) 沒有 其直接或間接合作夥伴/成員是守則 871(H)(3)(B) 第(Br)節所指的任何借款人的“百分之十股東”，及(V) 其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則 第881(C)(3)(C) 節所述與任何借款人有關的“受控外國公司”。

以下籤署的貸款人已向行政代理提供了IRS Form W-8IMY，並附上了其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的以下表格之一：(I) IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E 或(Ii) IRS Form W-8IMY，並附上該合作伙伴/成員的每個申請投資組合利息豁免的受益所有人的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1) 如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知每個代理人，(2) 簽字人應始終向每個代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，時間為每筆付款將支付給簽字人的日曆年 ，或付款前兩個日曆年中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則本貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本貸款協議中賦予它們的含義。

展品 F

借款基數 報表

請參閲截至2023年12月21日的貸款和擔保協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或不時修改的《貸款協議》)，該協議由聯合娛樂控股公司、特拉華州一家公司(“母公司”)、作為擔保人的AENT公司、一家特拉華州公司(“ ”)、 Project Panther Acquisition Corporation、一家特拉華州公司(“Panther”)、AEC Direct，LLC、一家特拉華州有限責任公司(“AEC”)以及作為擔保人的一家特拉華州公司(“AEC”)、AENT公司、一家特拉華州公司(“AENT”)、特拉華州有限責任公司(“聯盟”)、特拉華州有限責任公司(“Directtou”)、米爾克里克娛樂公司(“Mill Creek”)、明尼蘇達州有限責任公司(“Mill Creek”)、COKM國際公司、 有限公司、明尼蘇達州一家公司(“COKEM”，與AENT、Panther、AEC、聯盟、Directtou和Mill Creek共同和個別地稱為“借款人”)，其他人不時作為擔保人。作為貸款人的幾家金融機構，白橡樹商業金融有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“WOCF”)，作為貸款人的抵押品代理(以這種身份，連同其以這種身份的繼承人和受讓人，“抵押品代理”)和WOCF，作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其以這種身份的繼承人和受讓人，稱為“行政代理”；與抵押品代理人一起，每個代理人都是“代理人”，統稱為“代理人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予此類 術語的含義。

執行本借款基準報告的 官員是行政借款人的授權簽字人，因此被正式授權 以其代表身份代表行政借款人執行和交付本借款基準報告，而不是以任何個人身份。通過執行本借款基礎報告，管理借款人代表每個借款人向每個代理人確認，截至_：

(A)            截至本協議日期營業結束時，轉帳借款基數為$_

(B)            貸款協議或任何其他貸款文件中包含的每一借款方的陳述和保證，或在任何時間根據該協議或與之相關提供的任何文件中所包含的陳述和保證，在本協議日期和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的(但該 重要性限定詞不適用於已經因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的(除了這種重要性限定符不適用於文本中已經因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)。

(C)            沒有發生或將因為構成違約或違約事件的任何貸款提供資金而發生或將發生的事件；和

(D)            每個借款人同意提供任何一家代理商合理要求的額外報告和財務信息。

[簽名頁 如下]

茲證明，行政借款人已促使本借款基礎報告由其正式授權的官員 自上述日期起簽署並交付給各代理人。

借款基數報告附表一

展品 G

表格 地址：
REVOLVER貸款票據

_____________, 20__

對於 收到的價值，以下簽名人（各為“借款人”，統稱為“借款人”）特此承諾， 共同及個別向_或其允許的註冊受讓人支付（以下簡稱“本協議”），按照本協議的規定，（定義見下文）， 借款人根據日期為2023年12月21日的某項貸款和擔保協議不時向各借款人提供的每筆Revolver貸款的本金額 （經不時修訂、重述、補充 或以其他方式修改的）“協議”;其中定義的術語如其中定義的那樣在本文中使用）， 在聯盟娛樂控股公司、特拉華州公司（“母公司”），作為擔保人，借款人， 其他擔保人，幾家金融機構不時作為貸方， 白橡樹商業金融有限責任公司作為行政代理，白橡樹商業金融有限責任公司作為抵押代理。

每一 借款人承諾，共同和個別地，按照本協議規定的利率和時間，支付從 循環貸款之日起至該本金全額支付的循環貸款未付本金的利息。所有 本金和利息的支付應在代理人辦公室或行政代理人書面同意的其他地點以美元形式立即可用的資金支付給行政代理人。如果任何款項 在本協議項下到期時未全額支付，則該未付款項應按要求支付利息，從到期日起至 實際支付之日止（判決之前和之後），按本協議規定的年利率計算。

本 左輪手槍貸款票據是本協議中提及的票據之一，有權享受其中的利益，並可根據本協議規定的條款和條件全部或部分預付。此Revolver貸款票據亦由抵押品作抵押。一旦 本協議中規定的一個或多個違約事件發生並持續發生， 本左輪手槍貸款票據上的所有未付款項應立即到期應付，或可能被宣佈為立即到期應付，具體情況見本協議。 借款人發放的左輪手槍貸款應通過借款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄予以證明。借款人還可以在本左輪手槍貸款票據上附上附表，並在其上批註左輪手槍貸款的日期、金額和到期日 以及與之相關的付款。該等附表的格式應與本協議所附的 “左輪手槍註釋附表”的格式基本相同。

各 借款人，為其自身、其繼承人和受讓人，特此放棄對本循環貸款票據的盡職調查、出示、抗議和要求以及（除非本協議 可能要求）抗議、要求、拒付和不付款通知。

本 REVOLVER貸款票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行保管。

左輪手槍備註的時間表

循環貸款 及其相關付款