根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行4,235,304股普通股股。每股普通股的公開發行價格為0.85美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “我們提供的證券描述”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “MOVE”。2023年11月9日，我們在納斯達克資本市場上次公佈的普通股銷售價格為每股0.98美元。

我們已授予承銷商 30天的期權，允許承銷商以公開發行價格減去承保折扣向我們額外購買最多635,296股普通股。如果承銷商全額行使此期權，則應付的承保折扣和佣金總額將為292,236美元，扣除費用前的總收益將為3,847,774美元。

2023年3月30日，即我們提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的日期，我們受S-3表格一般指令 I.B.6中的發行限額的約束。截至本招股説明書補充文件發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股（或我們的公眾持有量）的總市值約為6,090萬美元，其基礎是非關聯公司持有的48,691,292股已發行普通股，每股1.25美元，這是我們上次於9月15日在納斯達克資本市場出售普通股的價格 2023 年（自本協議發佈之日起 60 天內的日期），根據表格 S-3 的一般指示 I.B.6 計算。在截至的前12個日曆月期間，除了根據2022年8月15日與B.Riley Securities, Inc.簽訂的市場發行協議出售的275,349美元普通股和920萬美元的920萬美元承銷公開發行外，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行或出售任何證券，其中包括本招股説明書補充文件的發佈日期我們於 2023 年 6 月 15 日完成的普通股。因此，基於上述情況，根據S-3表格的I.B.6號通用指令，我們目前有資格根據S-3表格的註冊聲明發行和出售我們的普通股，其中本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的總髮行價高達約1,080萬美元。根據S-3表格第I.B.6號一般指令，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內根據上述S-3表格的註冊聲明在公開發行中出售價值超過我們公眾持股量的三分之一的證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中列出的所有信息，包括本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素” 下描述的風險和不確定性以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中引用的風險因素。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序在S-3表格（編號333-264116）上向證券和交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次證券發行的信息，這兩份文件合併在一起：(1) 本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；以及 (2) 隨附的招股説明書，其中提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書補充文件” 時，我們指的是兩個文件的組合。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的聲明（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）不一致，則文檔中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 。

您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息在這些文件中顯示的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們在此以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之外的任何日期都是準確的。自這樣的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及 “公司”、“我們”、 “我們的”、“Movano” 和 “Movano Health” 的所有內容均指特拉華州的一家公司Movano Inc. 及其全資子公司。

招股説明書補充摘要

本招股説明書補充文件摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、我們的合併財務報表和相關附註以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他信息。

該公司

Movano正在開發一個平臺，以提供以目標為導向的醫療保健解決方案，將醫療級的高質量數據帶到消費者健康設備的最前沿。

我們最初開發的商用產品是 Evie Ring，這是一款專為女性設計的可穿戴設備。Evie Ring 結合了健康和保健指標來全面瞭解一個人的健康狀況，我們預計這將包括靜息心率、心率變異性、血氧飽和度（“sPO”₂”)、呼吸頻率、皮膚温度變異性、經期和排卵期跟蹤、月經症狀跟蹤、活動概況，包括步數、活動時間和消耗的卡路里、睡眠階段和持續時間以及情緒跟蹤。該設備將為女性及其護理人員網絡提供持續的健康數據，這些數據可以提煉成簡單而有意義的見解，以幫助她們做出可控的生活方式改變，並採取更積極主動的方法來降低慢性病的風險。

我們預計 Evie Ring 最初將在沒有任何美國食品藥品管理局上市前許可的情況下作為普通健康設備推出，但正在尋求美國食品藥品管理局對其生命體徵監測能力的許可，這將使其成為首批提供經美國食品藥品管理局批准的設備而不僅僅是醫療用軟件的消費類可穿戴設備之一。2023 年 7 月，我們首次向 FDA 提交了 Evie Ring 脈搏血氧儀的 510 (k) 份申請，用於監測心臟和 sPO₂ 數據，此前在2022年第四季度成功進行了關鍵缺氧試驗。提交的材料已經過美國食品和藥物管理局的審查，我們正在與食品和藥物管理局通信，以迴應審查評論。美國食品藥品管理局批准這些指標將確保人們對 Evie Ring生命體徵監測能力的信心，並可能使該設備對醫生和臨牀試驗對患者監測具有吸引力。

除了 Evie Ring 之外，我們還在開發有史以來最小的專有芯片系統（“SoC”），專為血壓或連續血糖監測（“CGM”）系統而設計。我們從頭開始建造了帶有多個天線和各種頻率的集成傳感器，以實現前所未有的健康監測精度水平。我們目前正在使用SoC進行臨牀試驗，並開發算法，如果成功，我們將能夠開發可穿戴設備，無需袖帶即可非侵入性地監測葡萄糖和血壓。我們的最終目標是將一款經 FDA 批准的 II 類設備推向市場，該設備包括 CGM 和無袖式血壓監測功能。隨着時間的推移，我們的技術還可以測量和持續監測其他健康數據。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州普萊森頓市科爾中心公園大道6800號 94566。我們的電話號碼是 (415) 651-3172。我們的網站地址是 www.movanohealth.com。我們網站上的或可通過其訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未通過引用納入本招股説明書補充文件中。

附加信息

有關我們的業務和運營的更多信息，請參閲此處以引用方式納入的報告，包括我們最近一個財年的 10-K 表年度報告，以及隨後在10-Q表上提交的季度報告，如本招股説明書補充文件中標題為 “以引用方式納入某些文件” 的部分所述。

本次發行

以下是部分發行條款的簡要摘要，參照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方中提供的更詳細的信息，對該條款進行了全面限定。有關我們普通股條款的更完整描述，請參閲本招股説明書補充文件中的 “我們提供的證券描述” 以及隨附的招股説明書中的 “特拉華州法律以及公司註冊證書和章程的某些條款”。

我們提供的普通股	4,235,304股普通股。

本次發行後已發行的普通股	55,041,255股普通股。

購買額外股票的選項	我們已授予承銷商30天的選擇權，允許承銷商以公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）向我們額外購買最多635,296股普通股，以支付總配股（如果有）。
所得款項的使用	我們估計，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，本次發行的淨收益約為300萬美元（如果承銷商全額行使購買最多額外普通股的選擇權，則約為350萬美元）。我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括為產品開發和商業化活動提供資金。有關的其他信息，請參閲 “所得款項的用途”。

風險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的文件中確定的其他風險。

封鎖	我們的高管和董事已同意，在自發行結束後的三個月內，除某些例外情況外，他們不會直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何股本或任何可轉換為股本或可行使或可兑換為股本的證券。此外，我們還同意，在發行結束後的三個月內，除某些例外情況外，我們不會直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何股本或任何可轉換為股本或可行使或可兑換成股本的證券，除非 (i) 我們可以出售現有市場發行計劃下的B.Riley Securities, Inc.的股票；(ii) 我們可以發行股票根據我們的股權激勵計劃。有關更多信息，請參閲 “承保”。

納斯達克資本市場標誌	“移動。”

合格的小企業股票	我們認為，在本次發行結束時（i）我們將成為經修訂的1986年《美國國税法》第1202（e）（4）條或《守則》所定義的 “符合條件的公司”，（ii）在收盤前的一年內，我們不會購買任何自有股票，其總價值超過該期初所有股票總價值的5％，以及（iii）我們的總總收入根據《守則》第1202 (d) (2) 條的定義，資產在任何時候和收盤時都不會超過或將超過5000萬美元，根據《守則》第 1202 (d) (3) 條的規定，考慮任何需要向我們彙總的公司的資產。因此，我們認為，根據《守則》第1202（c）條，此處發行的普通股應為 “合格的小企業股票”。某些潛在購買者可能有資格對持有超過五年的 “合格小型企業股票” 的資本收益免徵聯邦所得税。為了使此類豁免適用於此類購買者，我們必須在潛在買方的幾乎所有持有期內滿足某些活躍的業務測試，這些測試可能會受到我們未來業務和本次發行收益使用情況的影響。我們無法保證在潛在買家的幾乎所有持有期內都能滿足所有或任何此類測試。潛在購買者應就《守則》第1202條的適用性或解釋諮詢自己的税務顧問。

本次發行後將要流通的普通股數量基於截至2023年9月30日 30日的50,805,951股已發行普通股，不包括：

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截至2023年9月30日，我們在行使未償還期權時可發行的7,829,066股普通股，加權平均行使價為每股2.16美元；

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截至2023年9月30日，我們在行使未償還認股權證時可發行的4,757,256股普通股，其加權平均行使價為每股2.52美元；以及

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根據我們經修訂和重述的2019年綜合激勵計劃和2021年激勵獎勵計劃，我們為未來發行預留了5,556,038股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有信息均假定承銷商沒有行使向我們購買額外普通股的選擇權。

投資我們的普通股票涉及高風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮以下風險因素以及我們最近一個財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素（以及隨後提交的10-Q 表季度報告和8-K表最新報告中所包含的任何重大變更）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些風險因素是以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括我們的合併財務報表和相關附註）中包含或以引用方式納入的其他信息。所有這些風險因素，無論是單獨還是合在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對普通股投資的價值產生不利影響。可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下述任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、經營業績和/或未來的增長前景可能會受到重大不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失您在我們的普通股中可能進行的任何投資的部分或全部。

投資我們的普通股涉及高度的風險。作為投資者，您可能永遠無法收回全部甚至部分投資，也可能永遠無法實現任何的投資回報。您必須做好損失所有投資的準備。

我們預計，在本次發行之後，我們將需要額外的融資來執行我們的業務計劃和資金運營，可能無法在合理的條件下或根本無法獲得額外的融資。

截至2023年9月30日，我們的總資產約為1,060萬美元，營運資金約為360萬美元。截至2023年9月30日，我們的營運資本包括約770萬美元的現金和現金等價物。我們認為，本次發行的淨收益，加上截至本招股説明書補充文件發佈之日我們手頭的現金，將足以為2024年第一季度的擬議運營計劃提供資金。但是，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們認為我們需要額外的資金來為我們的運營提供資金。我們打算通過各種融資來源尋求額外資金，包括股權證券的額外銷售。但是，無法保證此類資金將以商業上合理的條件提供，如果有的話。如果無法以令人滿意的條件提供此類融資，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，並且我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們的普通股交易量很小，其交易價格波動幅度很大，可能會繼續波動。

在截至2023年10月31日的十二個月期間，我們普通股的市場價格在2.28美元的高點和0.78美元的低點之間波動。我們的股價可能會繼續波動，並會受到市場和其他因素的重大價格和交易量波動，包括我們在10-K表年度報告中 “風險因素” 部分列出的那些因素（以及隨後提交的10-Q表季度報告和8-K表當前報告中所包含的任何重大變化）、此 “風險因素” 部分和其他未知因素。在眾多其他因素中，我們的股價還可能受到以下因素的影響：

這些因素中的任何都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。通常，股票市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動還可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

歷史上，我們普通股的每日交易量一直相對較低。如果我們無法為我們的普通股開發和維持流動性市場，則您可能無法以您認為公平的價格或在您方便的時候出售普通股，或根本無法出售。這種情況可能歸因於多種因素，包括但不限於這樣一個事實，即我們是一家處於發展階段的公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資者界的其他人相對不為人知。此外，投資者可能不願投資於發展階段的公司。低交易量超出了我們的控制範圍，可能不會增加，如果增加，可能無法維持。此外，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，經常會對該公司提起訴訟，由於價格波動，我們可能會成為訴訟的目標。訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對業務的注意力和資源。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們在此處發行的普通股的公開發行價格大大高於本次發行後我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值，因此新投資者將立即經歷大幅稀釋。

由於我們在此處發行的普通股的每股價格大大高於本次發行後我們普通股的每股淨有形賬面價值，因此您在此處發行的普通股的淨有形賬面價值將大幅稀釋。有關更多信息，請參閲 “稀釋”。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用它或以您同意的方式使用.

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可以將其用於本次發行時所考慮的以外的用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得是否得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會為我們公司帶來有利或任何回報。

由於未來將額外發行我們的普通股或優先股或其他可轉換為普通股或優先股或可行使的證券，股東的所有權權益可能會被稀釋。

未來，我們可能會發行已授權但先前未發行的股權證券，從而稀釋股東的所有權。我們被授權共發行1.5億股普通股和5,000,000股優先股股。我們可能會發行額外的普通股或其他證券，這些證券可轉換為普通股股或可行使，用於僱用或留住員工、未來收購、將來出於籌集資金的目的、或其他商業目的出售我們的證券。此外，截至2023年9月30日，分別購買4,757,256股和7,829,066股普通股的認股權證和期權已流通。未來增發普通股可能會對普通股的交易價格造成向下壓力。我們需要在不久的將來籌集額外資金以滿足我們的營運資金需求，並且無法保證將來我們不會被要求在這些籌資活動中發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括以低於您為股票支付的價格（或行使價）的價格（或行使價）。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為普通股派發股息.

我們的普通股從未申報或支付過現金股息，我們預計在可預見的未來不會有這樣的申報或支付。我們預計將使用未來的收益（如果有）為業務增長提供資金。因此，如果沒有出售普通股，股東將不會獲得任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，您的投資回報才會發生。我們無法向股東保證我們的股價將升值，也無法向股東保證，如果他們出售股票，將獲得正的投資回報。

如果證券或行業分析師對我們的股票發表負面看法，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師對我們普通股的建議作出不利的修改，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們普通股的交易價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股除名。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市。2023年11月14日，納斯達克通知我們，由於公司在納斯達克上市的普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，公司不再符合納斯達克市場規則5550 (a) (2) 下繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求，要求最低出價為每股1.00美元（“最低出價要求”）。根據納斯達克市場規則 5810 (c) (3) (A)，(1) 我們將在 2023 年 11 月 14 日或 2024 年 5 月 13 日之前的 180 個日曆日內，重新遵守最低出價要求，(2) 如果在 2024 年 5 月 13 日之前的任何時候，公司普通股的出價收於或高於每股 1.00 美元至少連續 10 個工作日，納斯達克將提供書面通知，説明公司已遵守最低出價要求，並且 (3) 如果公司無法恢復出價遵守在 2024 年 5 月 13 日之前遵守最低出價要求，只要符合所有其他持續上市要求，公司就有資格再延長 180 天恢復對最低出價要求的合規性，最低出價要求除外。但是，無法保證我們在最初的 180 天期限之後有更多時間重新遵守最低出價要求，也無法保證我們會重新遵守最低出價要求。如果我們無法及時恢復對納斯達克市場規則5550 (a) (2) 的遵守，納斯達克將啟動暫停和退市程序。除其他外，如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，則可能導致許多負面影響，包括普通股流動性降低、聯邦政府失去對州證券法的優先權、業務發展機會減少以及獲得融資的難度增加。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的文件以引用方式納入此處，其中包含經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，旨在由這些部分創建的 “安全港” 所涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、 “期望”、“可能”、“應該”、“可以”、“尋求”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預測”、“預期”” “策略”、“未來”、“可能” 或其他與未來時期相似的術語和參考文獻。除本招股説明書補充文件中有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括我們就收入、現金流和財務業績的預期、開發工作的預期結果、產品特徵以及獲得所需監管批准和產品發佈的時間所作的陳述。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前的信念、預期以及對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中指出的存在重大差異的重要因素包括：

對可能導致我們的實際業績與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中前瞻性陳述存在重大差異的一些風險和不確定性的描述載於標題為 “風險因素” 的部分以及我們最近一個財年的10-K 表年度報告（以及任何材料）中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素隨後提交的10-Q 表格季度報告和當前報告中包含的變更表格8-K）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的表格，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他地方。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述存在風險和不確定性，也與風險因素有關。我們在此發表的任何前瞻性陳述僅基於我們目前可用的信息，並且僅代表截至該陳述發表之日。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益將約為300萬美元（如果承銷商全額行使購買最多635,296股普通股的選擇權，則約為350萬美元）。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為產品開發和商業化活動提供資金。我們實際使用本次發行的淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的信息中其他地方的 “風險因素” 中描述的因素。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷。

我們將在本次發行中發行普通股。有關我們普通股的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “我們可能發行的普通股描述”。

如果您在本次發行中購買普通股，則您將經歷稀釋，其範圍是本次發行的每股公開發行發行價格與本次發行後我們的每股有形淨賬面價值之間的差額。

每股股的淨有形賬面價值等於有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量。截至2023年9月30日，我們歷史上的淨有形賬面價值約為490萬美元，合普通股每股0.10美元。在使我們以每股普通股0.85美元的公開發行價格出售的4,235,304股普通股生效，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，截至2023年9月30日 30日，我們的淨有形賬面價值約為800萬美元，合每股0.15美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加至每股0.05美元，投資者在本次發行中的有形賬面淨值立即稀釋為每股0.70美元。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

如果承銷商行使全額購買更多普通股的選擇權，則本次發行後的調整後淨有形賬面價值將為每股0.15美元，淨有形賬面價值將增加為每股0.06美元，對新投資者的稀釋將為每股 0.70美元。

本次發行後將要流通的普通股數量的基於截至2023年9月30日的50,805,951股已發行普通股，不包括：

上述向參與本次發行的投資者説明的每股攤薄情況假設沒有行使未償還期權或認股權證來購買我們的普通股。行使行使價低於發行價格的未償還期權或認股權證將增加參與本次發行的投資者的稀釋程度。此外，根據市場狀況、我們的資本要求和戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金。如果通過我們出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

我們於 2023 年 11 月 14 日與 Benchmark Company, LLC 或承銷商就本次發行的普通股簽訂了承銷協議。根據承保協議中的條款和條件，我們已同意向承銷商出售4,235,304股普通股，承銷商也同意從我們這裏購買4,235,304股普通股。

承銷協議規定，承銷商有義務購買我們向公眾發行的所有普通股，須經律師批准法律事務並滿足其他條件。例如，條件包括除其他外，我們在承保協議中作出的陳述和擔保的持續準確性、法律意見的提供以及在本招股説明書補充文件發佈之日後我們的資產、業務或前景沒有任何實質性變化。如果承銷商購買我們的任何股份，則他們有義務購買本次發行的所有股份。

承銷商告知我們，它提議按本招股説明書補充文件封面上列出的公開發行價格直接向公眾發行我們的普通股，並以公開發行價格減去不超過普通股每股0.04美元的銷售特許權向選定交易商發行。承銷商可以通過其一個或多個關聯公司或銷售代理髮行股票。承銷協議執行後，承銷商將有義務按其中規定的價格和條款購買股票。如果所有股票均未按首次公開募股價格出售，則承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。

根據承保協議，我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商或其他受賠償方可能被要求就任何此類負債支付的款項分攤費用。

承保折扣等於每股首次公開募股價格，減去承銷商向我們支付的每股金額。承保折扣是通過我們與承銷商之間的公平談判確定的。我們已同意以每股0.79美元的價格向承銷商出售我們的普通股，這是本招股説明書補充文件封面上列出的股票的首次公開募股價格減去7％的承保折扣。

下表提供了有關我們向承銷商支付的承保折扣金額的信息。顯示此類金額時假設承銷商沒有行使或全部行使購買額外股票的選擇權。

我們估計，總費用（不包括承保折扣和佣金）將約為 300,000 美元，全部均由我們支付。該數字包括我們同意向承銷商支付的費用報銷報銷與本次發行相關的費用，最高總支出補貼為10.5萬美元，其中包含15,000美元的非應計費用補貼。

我們已向承銷商授予期權，該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，允許不時按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格（減去承保折扣和佣金）全部或部分從我們這裏購買最多635,296股股票。只有當承銷商出售的股超過本招股説明書補充文件封面上規定的總數時，才能行使此期權。

根據某些 “封鎖” 協議，我們的高管和董事已同意，自發行結束之日起的三個月內，除某些例外情況外，他們不會直接或間接出售、轉讓或處置我們股本的任何股份或任何可轉換為或可行使或可兑換為股本的證券。此外，我們已同意，在自發行結束後的三個月內，除某些例外情況外，我們不會直接或間接出售、轉讓或處置任何股本或任何可轉換為股本或可行使或可交換為股本的證券，除非 (i) 我們可以出售與B. Riley Securities的現有市場發行計劃下的股票，Inc. 和 (ii) 我們可能會根據我們的股權激勵計劃發行股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MOVE”。

與本次發行有關的，承銷商可能在本次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股股價格的活動，包括：

穩定交易包括在本次發行進行期間為防止或延緩我們普通股的市場價格下跌而進行的出價或買入。穩定交易允許出價購買我們的普通股，只要穩定出價不超過規定的最高限額。這些交易還可能包括賣空我們的普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過在本次發行中購買所需的普通股，以及在公開市場上購買我們的普通股以彌補賣空所產生的空頭頭寸。

承銷商可以通過在公開市場上購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格。如果承銷商擔心公開市場上我們的普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

這些穩定交易、賣空和買入以彌補賣空所產生的頭寸，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。由於這些活動，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他地方進行這些交易。我們和承銷商均未就上述交易可能對股票價格的影響做出任何陳述或預測。我們和承銷商均未就承銷商將參與這些穩定交易，或任何交易（一旦開始）將不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司將來可能會不時與我們合作，為我們或在其正常業務過程中提供服務，他們將為此收取慣常的費用和開支。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户及其客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就這些證券或工具的提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可在由一個或多個承銷商或銷售集團成員維護的網站上提供。承銷商可以同意向出售集團成員分配一定數量的股份，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員分配，將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除了電子格式的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，未經我們批准或認可，投資者不應依賴。

除美國外，我們或承銷商未採取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的發行和出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書補充文件分發相關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約或邀請。

根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的規定，我們的普通股只能出售給作為委託人購買或被視為購買的買家，這些購買者是 “合格投資者”，，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並是允許的客户。我們普通股的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書的豁免，或交易不受適用證券法的招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括本文或其中的任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3節（或者，如果證券由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保，則為 3A.4節），承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

在與歐洲經濟區成員國和英國（均為相關州）的關係中，除以下情況外，不得在該相關州發行本招股説明書補充文件和隨附的向公眾發行的招股説明書所設想的普通股：

前提是，根據《招股説明書條例》第3條，本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中描述的普通股發行不得導致要求我們或承銷商發佈招股説明書。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的位於相關州的普通股的每位購買者都將被視為代表、承認並同意（1）它是《招股説明書條例》所指的 “合格投資者”；（2）如果作為金融中介機構收購我們的任何普通股，則使用該術語在《招股説明書條例》第5（1）條中，每家此類金融中介機構都將被視為已代表，承認並同意它在要約中收購的普通股不是以非全權方式收購的，也不是為了向公眾發售或轉售而以非全權方式收購的股票，也不是為了向公眾發售或轉售而收購的，除非該術語已在《招股説明書條例》中定義，或者在以下情況下此次要約或轉售已事先獲得承銷商的同意；或者我們的普通股股已被收購根據《招股説明書條例》，它代表除合格投資者以外的任何相關州的人員，向其發行股普通股不被視為向此類人發行。

就本條款而言，與我們在任何相關州的普通股有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和將要發行的普通股股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購股票，“招股説明書條例” 一詞是指法規 (歐盟) 2017/1129。

我們和承銷商沒有授權也沒有授權代表他們通過任何金融中介機構提出任何普通股要約，但承銷商為按照本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中設想的最終配售股票而提出的要約除外。因此，除承銷商外，我們的普通股購買者均無權代表我們或承銷商進一步報價。

對招股説明書條例的引用包括與英國有關的《招股説明書條例》，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，該條例構成英國國內法的一部分。

就經修訂的《英國2000年金融服務和市場法》（FSMA）第21條而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與發行我們特此發行的普通股相關的任何其他文件或材料的不是經授權的人員進行的，此類文件和/或材料也未獲得批准。因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。只有在英國具有投資相關專業經驗且屬於經修訂的《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條所定義的投資專業人員定義的人員，或者屬於第49（2）條範圍的人，才能作為金融促銷活動傳遞此類文件和/或材料 (a) 至 (d)《金融促進令》，或者可能以其他方式向其發送的任何其他人根據《金融促進令》合法發行（所有此類人員統稱為 “相關人”）。在英國，我們特此發行的普通股僅適用於相關人員，並且與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動只能與相關人員進行。英國境內的任何非相關人員均不應依據本招股説明書補充文件或其任何內容行事或依賴其任何內容。

只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，才能傳達或促成任何與發行或出售普通股有關的投資活動（符合 FSMA 第 21 條的含義）的邀請或促成傳達。

對於任何人就我們在英國持有、來自或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指向公眾的要約的情況下，（ii）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者” ，或（iii) 在其他不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程” 的情況下，並且不是可以發佈與我們的普通股相關的廣告、邀請函或文件，也可能由任何人持有以發行為目的（無論是在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非根據香港香港法律允許這樣做），但涉及股票的除外我們僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向香港境內的 “專業投資者” 出售的普通股《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則的含義。

根據日本金融工具交易法（1948年第25號法律，經修訂）（FIEL）第4條第1款的規定，尚未或將要進行任何登記（FIEL），以徵集收購我們普通股的申請。

因此，我們的普通股沒有被直接或間接發行或出售，也不會直接或間接地在日本發行或出售，也不會向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或直接向他人進行再發行或轉售，或間接地，向日本的任何居民，或為了他們的利益，除非獲得註冊要求豁免，和在其他方面符合 FIEL 和日本的其他適用法律和法規。

請請注意，招標與我們的普通股有關的新發行證券或二級證券（均如FIEL第4條第2款所述），要麼構成 “僅限QII的私募配售” 或 “僅限QII的二次分配” （均如FIEL第23-13條第1款所述）。沒有就我們的普通股披露任何此類招標，如FIEL第4條第1款所規定的那樣。我們的普通股只能轉讓給QII。

請請注意，招標與我們的普通股有關的新發行證券或二級證券（均如FIEL第4條第2款所述），要麼構成 “少量私募配售” 或 “少量私募二次分配”（均如FIEL第23-13條第4款所述）。根據FIEL第4條第1款另有規定，尚未就我們的普通股股披露任何此類招標信息。我們的普通股只能整體轉讓給單一投資者，不得細分給單一投資者。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與要約或出售或認購或購買我們的普通股相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向新加坡以外的其他人直接或間接地向新加坡境內的其他人發行或出售我們的普通股股份，或將其作為訂閲或購買邀請的主題 (i) 根據《證券和期貨法》第 289 章第 274 條向機構投資者披露新加坡（SFA），（ii）向相關人員或根據第 275（1A）條並按照《新加坡金融法》第 275 條規定的條件發送給相關人員或任何人，或（iii）根據任何其他適用條款並根據該條款的條件。

其中股由相關人員根據第 275 條認購或購買我們的普通股，該相關人員是：(i) 一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或更多個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (ii) 其的信託（如果受託人不是合格投資者）} 唯一目的是持有投資，每位受益人都是合格投資者、股份、債券以及其中的股份和債券單位公司或受益人在該信託中的權利和權益在該公司或該信託根據第275條收購我們的普通股後的6個月內不得轉讓，除非：（a）根據SFA第274條向機構投資者或相關人員或根據第275（1A）條以及SFA第275條規定的條件規定的條件轉讓給任何人；(b) 如果不考慮轉讓; 或 (c) 依法行事.

本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性將由位於北卡羅來納州夏洛特的K&L Gates LLP轉交給我們。位於加利福尼亞州爾灣的格林伯格·特勞裏格律師事務所就本次發行擔任承銷商的法律顧問。

Movano Inc.（以下簡稱 “公司”）在本招股説明書補充文件中納入截至2022年12月31日的公司10-K表年度報告中的合併財務報表已由獨立的註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計（該報告表達了無保留意見，幷包括與財務有關的解釋性段落關注不確定性），以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據具有會計和審計專家權限的公司的報告以引用方式納入的。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用另一份文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下列文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書補充文件、以及未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件中包含的信息有所不同，直到我們終止這些證券的發行：

如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與以引用方式納入的任何聲明以及在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之前做出的聲明不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述應取代此類合併的聲明。除非經過修改或取代，否則不得將合併聲明視為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為我們向美國證券交易委員會提交的各種文件附錄的每份合同或文件的副本。

我們將根據書面或口頭要求，免費向您提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

也可以從我們的網站 ir.movano.com 上訪問上述報告的副本。我們未以引用方式將本招股説明書補充我們網站上的信息，它不是本文件的一部分。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件中所含信息不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息。除本招股説明書補充封面之日外，您不應假設本招股説明書補充文件中的信息在其他任何日期都是準確的。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改、取代或替換，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明。

我們已根據《證券法》（美國證券交易委員會文件編號333-264116）向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，登記了特此發行的證券。註冊聲明，包括隨附的證物和附表以及其中以引用方式納入的信息，包含有關證券和我們公司的其他相關信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們可以在本招股説明書補充文件中省略這些信息。此外，我們受交易所法案的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站ir.movano.com上免費獲得。我們沒有以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件，也不是本文件的一部分。

本招股説明書涉及普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，Movano Inc.可能不時通過一次或多次次發行出售這些股票，條款將在出售時確定。我們將普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位統稱為 “證券”。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。除非附有這些證券的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

這些證券可以由我們直接出售，通過不時指定的交易商或代理商，或通過承銷商出售，也可以通過這些方法的組合出售。請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “MOVE”。2022年4月1日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.80美元。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書或任何此類招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。請參閲本招股説明書第 2 頁上的 “風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的任意證券組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們在此貨架註冊程序下出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的更多信息。

在收購本招股説明書中討論的任何證券時，您應依賴本招股説明書以及我們可能授權用於此類發行的任何免費書面招股説明書中提供的信息，包括以引用方式納入的信息。我們、任何承銷商或代理人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在禁止此類報價的任何州發行證券。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、我們可能授權與此類發行相關的任何免費書面招股説明書或任何以引用方式納入的文件中的信息在這些文件封面上提到的日期以外的任何日期都是真實或完整的。您還應仔細閲讀標題為 “風險因素” 的部分，其中重點介紹了與投資我們的證券相關的某些風險，以確定對我們證券的投資是否適合您。

正如本 S-3 表格（以下簡稱 “表格 S-3”）中使用的，除非上下文另有要求，否則 “我們”、 “我們”、“我們的”、“Movano” 和 “公司” 等術語是指特拉華州的一家公司 Movano Inc.。

本 S-3 表格包含經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些部分創建的 “安全港” 所涵蓋。前瞻性陳述，基於某些假設，描述了我們的 “相信”、“期望”、 “可能”、“將”、“會”、“可能”、“尋求”、“打算”、 “計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預測”、“戰略”、 “未來”、“可能” 或其他可比術語和參考文獻未來的時期。除歷史事實陳述外，本表格S-3中有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括我們就收入、現金流和財務業績的預期、開發工作的預期結果以及獲得所需監管批准和產品發佈的時間所作的陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、期望和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些不確定性、風險和情況變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的有重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的存在重大差異的重要因素包括以下內容：

我們在此發表的任何前瞻性陳述僅基於我們目前可用的信息，並且僅代表截至發表之日。除法律要求外，我們認為沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異的原因，即使將來有新的信息。

公司

Movano正在開發一個平臺，在醫療技術和消費類設備的交匯處提供以目標為導向的醫療保健解決方案。我們的使命是賦予和激勵您過上更健康、更幸福的生活。我們的專有平臺使用射頻技術，我們相信這將有助於創建低成本和可擴展的傳感器，這些傳感器足夠小，可以安裝在可穿戴設備和其他小型設備中。結合我們的移動應用程序和雲基礎架構，我們預計我們的平臺將為用户提供測量和持續監控重要健康數據的能力，並提供切實可行的反饋以啟動行為變化。

我們的平臺是我們開發的第一款產品 Movano Ring 的基礎。該智能戒指及其配套應用程序將把重要的健康指標與個性化智能反饋相結合，專為所有年齡段的女性而設計，傳統上，她們在可穿戴技術方面是事後才想到的。開發完成後，我們預計 Ring 將測量心率、HRV、睡眠、呼吸、温度、血氧、步數、卡路里，並採用以女性為中心的功能和設計。該設備將為用户及其護理人員網絡提供持續的健康數據，這些數據可歸結為簡單而有意義的見解，以幫助用户做出可控的生活方式改變，並採取更積極主動的方法來降低慢性病的風險。我們企業發展戰略的基本部分是再建立一個或個戰略合作伙伴關係，這將使我們能夠更充分地利用我們技術的潛力。2021年4月28日，公司成立了根據愛爾蘭法律組建的Movano Ireland Limited，作為公司的全資子公司。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於科爾中心公園大道6800號，160號套房，加利福尼亞州普萊森頓94566。我們的電話號碼是 (415) 651-3172。我們的網站地址是 www.movano.com。我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入在本招股説明書中。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮我們在最近一個財年的 10-K 表年度報告中描述的風險因素（以及隨後提交的 10-Q 表季度報告和 8-K 表當前報告中所包含的任何重大變化）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。

適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們在該招股説明書補充文件下發行的特定類型證券的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式出現在本招股説明書中或納入的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。您可能會損失全部或部分投資。

除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則出售證券的淨收益將用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括為產品開發和商業化活動提供資金。

我們可以將本招股説明書中提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商進行公開發行，也可以通過代理人，直接出售給一個或多個購買者，也可以通過任何此類銷售方式的組合。適用的招股説明書補充文件中將具體説明參與證券發行和出售的任何此類承銷商、交易商或代理人的名稱、承保金額及其接受證券義務的性質。我們保留在授權的司法管轄區代表我們直接向投資者出售證券的權利。證券的出售可通過一項或多項交易進行：(a) 在出售時證券上市或報價的任何國家或國際證券交易所或報價服務機構， (b) 在場外市場，(c) 在非此類交易所或場外交易中進行交易，或 (d) 通過寫入期權。每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充材料，其中將描述分發方法並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們支付的收益（如果適用）。

我們和我們的代理人和承銷商可以按固定價格或可能變動的價格發行和出售證券，按出售時的市場價格，與該現行市場價格相關的價格或協議價格。證券可以在交易所發行，將在適用的招股説明書補充文件中披露。我們可能會不時授權交易商充當我們的代理人，根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件提供和出售證券。根據1933年《證券法》第415條的規定，我們還可以將任何適用的招股説明書補充文件在 “市場發行” 中提供的證券，出售給或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方出售。

如果我們使用承銷商出售證券，我們將在向承銷商出售證券時與他們簽訂承保協議。在出售證券方面，承銷商或代理人可能會以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。在適用法律要求的範圍內，任何承銷商的名稱、我們向承銷商或代理人支付的與證券發行有關的任何承保報酬，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。承銷商可以向或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金（可能會不時更改）。如果使用交易商出售本招股説明書提供的證券，證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，由交易商在轉售時確定。

參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將購買債務證券作為本金，然後可以按交易商確定的不同價格轉售債務證券。

如果招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商、交易商或代理人向某些特定機構徵求報價，根據延遲交付合同，按招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行的證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同將受適用的招股説明書補充文件中規定的任何條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。承銷商和其他徵求此類合同的人對任何此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。也可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權對某些民事責任進行賠償和分擔，，包括《證券法》規定的任何責任。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人員可能會參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。其中可能包括超額配股、穩定、辛迪加空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，前提是穩定出價不超過規定的最大值。涵蓋交易的辛迪加空頭涉及分銷完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加空頭頭寸。罰款競標允許承銷商收回交易商的賣出優惠，前提是交易商最初出售的證券是為了彌補辛迪加的空頭頭寸而購買的。這些交易可能會導致發行中出售的證券的價格高於原來的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止。

除我們在本協議下發行的普通股以外的任何證券都可能是沒有成熟交易市場的新發行證券。向或通過其出售此類證券進行公開發行和出售的任何承銷商或代理人均可開啟此類證券的市場，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何此類證券交易市場的流動性。我們與任何證券發行有關的預計產生的費用金額將在適用的招股説明書補充文件中列出。某些承銷商、交易商或代理人及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們和我們的某些關聯公司進行交易併為其提供服務。

在我們可能參與本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的第M條例。除某些例外情況外，規則M禁止我們、任何附屬買方以及參與此類分銷的任何經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人出價或購買任何作為分配標的的的的的證券，直到整個分配完成為止。M條例還限制了出價或購買，以穩定與該證券發行相關的證券的價格。上述所有都可能影響我們普通股的適銷性。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理可以在他們獲得補償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

以下對我們普通股的概要描述基於經修訂的第三次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書 ”）、經修訂和重述的章程（“章程”）的規定，以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都完整，完全是根據我們的公司註冊證書、章程和DGCL的規定進行限定的。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲以下 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的討論。

我們可能會在債務證券或優先股轉換以及行使認股權證時發行普通股。

我們目前有權發行7500萬股普通股，面值為每股0.0001美元。截至2022年3月29日，我們的普通股已發行和流通 32,772,060股。

除非特拉華州法律另有要求，否則在每次年度或特別股東大會上，每位普通股持有人有權獲得每股一票。在董事選舉中沒有累積投票。

已發行普通股股的持有人有權按公司董事會（“董事會”）可能不時決定的時間和金額從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息。我們從未為普通股支付過任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。我們打算保留未來的收益，為正在進行的業務和未來的資本需求提供資金。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

普通股無權獲得優先購買權，也無需轉換或贖回。如果我們進行清算、解散或清盤，我們普通股的持有人有權在償付所有債務和其他負債後，按比例獲得我們的資產，這些資產可以合法分配。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MOVE”。

本節描述了我們可能提供的優先股的一般條款和規定。這些信息可能並非在所有方面都完整，完全參照每個系列優先股的公司註冊證書或指定證書進行限定。任何系列的具體條款將在招股説明書補充文件中描述。這些條款可能不同於下文討論的條款。我們發行的任何系列優先股都將受公司註冊證書以及與該系列相關的指定證書的管轄。我們將向美國證券交易委員會提交指定證書，並在發行該系列任何優先股時或之前將其作為附錄納入我們的註冊聲明。

公司註冊證書授權我們發行5,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。截至2022年3月29日，我們沒有發行和流通的優先股股。除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則我們已授權但未發行的優先股可供發行，無需股東採取進一步行動。

董事會有權發行一個或多個系列的優先股，每個系列的優先股將具有獨特的名稱或標題，由在發行任何股票之前由董事會確定。優先股將擁有全部或有限或沒有投票權的投票權，以及此類優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制，如董事會在發行任何股票之前可能不時通過的規定發行此類或系列優先股的決議中所述。優先股的名稱、權力、權利和優先權可能包括投票權、股息權、解散權、轉換權、交易權、贖回權、清算優先權以及構成任何系列的股票數量或此類系列的指定，其中任何或全部可能大於普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或其他公司行動。我們目前沒有發行和流通的優先股。

我們可能發行的優先股將分成一個或多個系列發行。招股説明書補充文件將討論與之相關的優先股系列的以下特徵：

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則在分紅和資產分配方面，優先股將優先於我們的普通股，但其排名將低於我們的所有未償借款債務。只要我們修訂和重述的公司註冊證書允許，任何系列的優先股的排名都可能等於或次於我們的其他股本，的等於或次於我們的其他股本。

每系列優先股的持有人有權在招股説明書補充文件中規定的範圍內從合法可用於支付股息的資金中獲得現金分紅，前提是董事會宣佈。每個系列優先股的股息支付率和日期將在招股説明書補充文件中説明。股息將在董事會確定的記錄日期支付給優先股登記在冊的持有人。如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。

一系列優先股股可以交換或轉換為我們的普通股、另一系列優先股或其他證券或財產的股份。轉換或交換可能是強制性的，也可以是可選的。招股説明書補充文件將説明所發行的優先股是否具有任何轉換或交換功能，並將描述所有相關的條款和條件。

適用的招股説明書補充文件中將討論贖回某系列股優先股的條款（如果有）。

在對Movano進行任何自願或非自願的清算、解散或清算後，每個系列優先股的持有人將有權在清算時獲得相關招股説明書補充文件中描述的金額的分配。這些分配將在對清算方面排名低於優先股的任何證券（包括我們的普通股）進行任何分配之前進行。如果與任何系列的優先股以及與清算權相等的任何其他證券相關的應付清算金額未全額支付，則該系列優先股的持有人將按照每種證券的全部清算優惠按比例分配。如果應付清算金額不足以支付任何系列的優先股股以及任何其他在清算權方面處於同等地位的證券的分配，則該系列優先股的持有人將一無所獲。我們優先股的持有人在獲得全額清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他款項。

每個系列優先股的持有人將擁有法律要求或適用的招股説明書補充文件中所述的投票權。

一系列優先股的股票將不具有任何優先權、投票權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，除非：

我們可能發行的債務證券將構成Movano Inc. 的債券、票據、債券或其他債務證據，將分成一個或多個系列發行，其中可能包括優先債務證券、次級債務證券或優先次級債務證券。我們提供的任何系列債務證券的特定條款，包括下述一般條款在多大程度上適用於特定系列，將在與此類系列相關的招股説明書補充文件中進行描述。

債務證券和我們可能發行的任何擔保將根據我們與根據1939年《信託契約法》有資格行事的受託人之間的契約發行。我們已將契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。當我們在本招股説明書中提及 “契約” 時，我們指的是發行債務證券所依據的契約，並輔之以適用於債務證券的任何補充契約。我們將在與發行債務證券相關的任何招股説明書補充文件中提供受託人的姓名，我們還將在此類招股説明書補充文件中提供與受託人有關的某些其他信息，包括描述我們與受託人的任何關係。

以下描述是契約重要條款的摘要。它沒有完整地重申契約。該契約受 1939 年《信託契約法》管轄。債務證券的條款包括契約中規定的條款以及參照《信託契約法》成為契約一部分的條款。我們強烈建議您閲讀契約，因為該契約而不是本説明將您的權利定義為債務證券持有人。

該契約規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並且我們可以對債務證券進行計價並使其以外幣支付。該契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的總本金額。一系列債務證券的招股説明書補充文件將提供與所發行的一系列債務證券條款相關的信息，其中可能包括：

債務證券的持有人可以按債務證券、契約和招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制條件出示債務證券進行交換。我們將免費提供這些服務，但與之相關的任何税收或其他政府費用除外，但須遵守契約、任何設立此類債務證券的董事會決議以及任何適用的契約補充中規定的限制。

我們可能會根據契約發行優先債務證券。除非適用的契約補充文件中另有規定並在招股説明書補充文件中另有説明，否則高級債務證券將是優先無抵押債務，與我們現有和未來的所有優先無抵押債務持平。優先級債務證券將優先於我們所有的次級債務，優先於我們為擔保這類債務的資產而可能產生的任何有擔保債務。

我們可能會根據契約發行次級債務證券。在的範圍內，按照契約和任何適用的契約補充文件中規定的方式，這些次級債務證券將是我們所有優先債務的次要和次要支付權。

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券有關的，則隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入的信息將列出截至最近一個財季末未償優先債務的大致金額。

我們可能會根據契約發行優先次級債務證券。在適用的契約補充文件中規定的範圍和方式下，這些優先次級債務證券將成為我們所有 “優先債務” 的次要和次要償付權，在其他次級債務的償付權中處於次要地位。

帶有利息的債務證券將按固定利率或浮動利率計息。我們可以以低於規定本金的折扣出售任何不計利息或按發行時利率低於現行市場利率的利率計息的債務證券。相關的招股説明書補充文件將描述適用於以下方面的特殊美國聯邦所得税注意事項：

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列的註冊債務證券。我們將把註冊的全球證券存入托機構存託機構或與此類系列相關的招股説明書補充文件中確定的存託機構的被提名人。全球證券或全球證券的面值或總面額將等於該系列未償註冊債務證券本金總額中由註冊的全球證券或證券所代表的部分。除非將其全部或部分以最終註冊形式交換為債務證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非在三種情況下作為整體進行轉讓：

與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述存託安排的具體條款，該存託安排涉及由註冊全球證券代表的系列債務證券的任何部分。我們預計，以下條款通常將適用於所有存管安排。

發行註冊的全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將註冊全球證券所代表的債務證券的本金存入在存管機構擁有賬户的個人的賬户。這些人被稱為 “參與者”。參與發行由註冊全球證券代表的債務證券的任何承銷商、代理人或交易商都將指定要存入的賬户。只有參與者或通過參與者持有權益的個人才能受益擁有註冊全球證券的權益。全球證券的存管機構將為參與者保存註冊全球證券的實益所有權權益記錄。參與者或通過參與者持有的個人將保留非參與者在全球證券中的實益所有權權益記錄。這些記錄將是轉讓已註冊全球證券實益所有權的唯一途徑。

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要存管機構或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則出於契約的所有目的，該存管機構或其被提名人將被視為由註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者：

因此，在註冊全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴註冊全球證券保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，行使持有人在適用於註冊全球證券的契約下的任何權利。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊的全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，參與者將授權受益所有人通過參與者有權採取行動或以其他方式採取行動受益所有人的指示。

我們將支付債務證券的本金、溢價、（如果有）和利息支付，這些債務證券由以存託機構的名義註冊的全球證券或其被提名人作為註冊全球證券的註冊所有者名義註冊。Movano、受託人或任何由註冊全球證券所代表的債務證券的付款代理均不對以下事項承擔任何責任或義務：

我們預計，存管機構在收到全球證券的任何本金、溢價或利息後，將立即向參與者的賬户存入與存管機構記錄中顯示的註冊全球證券本金的受益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過參與者持有的已註冊全球證券實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的管轄。對於以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券，目前就是這種情況。此類付款將由參與者負責。

如果出現以下兩種情況，我們可能會發行最終形式的債務證券以換取註冊的全球證券：

此外，我們可能在任何時間決定不持有由一種或多種註冊全球證券代表的系列債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有註冊的全球證券或代表這些債務證券的證券。

該契約包括我們的承諾，其中除其他外，包括我們將在規定的時間和地點支付所有本金和利息。建立每系列債務證券的補充契約可能包含額外的契約，包括可能限制我們承擔額外債務或留置權以及對我們的業務和資產採取某些行動的權利的契約。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下將是契約下根據該契約發行的每系列債務證券的違約事件：

除影響我們的破產、破產或類似程序的某些事件，以及適用的招股説明書補充文件中另有規定外，如果契約下任何系列債務證券出現任何違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人均可加快該系列所有債務證券的到期日。在影響我們的某些破產、破產或類似程序事件中，每個系列的所有債務證券的本金、溢價、（如果有）和利息應立即到期並支付。

在任何此類加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或法令之前，每種受影響系列債務證券本金總額的多數持有人可以免除該系列的所有違約行為，如果除未支付加速本金以外的所有違約事件均得到糾正、免除或以其他方式得到補救，則撤銷和取消此類加速。

任何債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟或根據契約尋求任何補救措施，除非該持有人事先已向受託人發出持續違約事件的書面通知，且相關係列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人應提出書面請求並提供令人滿意的賠償受託人可作為受託人提起此類程序，受託人不應收到該系列未償債務證券總計本金佔多數的持有人，該指示與此類請求不一致，應未能在60天內提起此類訴訟。但是，此類限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在該債務證券中規定的相應到期日當天或之後強制支付此類債務證券的本金和溢價（如果有）或利息。

我們和受託人可以隨時不時地在簽訂一份或多份契約的補充契約，而無需事先通知任何債務證券持有人或徵得其同意，除其他外：

經受此類補充契約（每個系列將作為一個類別投票）中至少佔多數本金的持有人的同意，我們和受託人可以簽訂一份或多份補充契約，以任何方式在中添加任何條款或修改，或者取消契約的任何條款或以任何方式修改契約的權利每個此類系列的債務證券的持有人。

儘管如上所述，我們有權利和受託人有權經受影響系列債務證券持有人同意簽訂一項或多份補充契約，但未經受影響系列每筆未償債務證券持有人的同意，任何此類補充契約均不得：

除補充契約中針對任何系列債務證券的規定的範圍外，我們可以根據自己的選擇解除該契約，並且契約通常將不再對該系列債務證券產生任何進一步的效力，前提是 (a) 我們已向受託人交付該系列的所有債務證券（某些有限的例外情況除外）或 (b) 全部之前未交付給受託人取消的系列的債務證券應到期並應付款，或者根據其條款，應向到期並在一年內支付，或者將在一年內被要求贖回，並且我們已將足以在到期時或贖回時支付所有此類債務證券的全部金額存入受託人。

此外，我們有 “合法的免責期權”（根據該期權，我們可以終止我們在特定系列的債務證券下的所有債務以及與此類債務證券有關的契約）和 “契約免責期權”（根據，我們可以終止我們對該系列債務證券的義務）契約中包含的某些特定契約下的債務證券）。如果我們對一系列債務證券行使法律辯護選擇權，則由於違約事件，此類債務證券的支付可能無法加快。如果我們對一系列債務證券行使免除契約期權，則由於與特定契約相關的違約事件，此類債務證券的支付可能無法加速。

只有當我們不可撤銷地將受託人現金或美國政府債務（定義見契約）存入信託，用於支付此類債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（視情況而定）時，我們才可以對一系列債務證券行使合法免責期權或契約免責期權。此外，要行使我們的任一防禦期權，我們必須遵守某些其他條件，包括向受託人提供法律顧問意見，其大意是該系列債務證券的持有人不會將用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失確認為此類違約的結果，並將以相同金額、相同的方式和按相同金額繳納聯邦所得税如果沒有發生此類辯護，的情況也是如此（而且，僅就法律辯護而言，這樣律師的意見必須以美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變更為依據）。

受託人將信託持有上述存入其中的現金或美國政府債務，並將使用存入的現金和存款美國政府債務的收益來支付已失效系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。

我們資產的 “實質上所有” 一詞可能會根據適用的州法律進行解釋，並將取決於特定的事實和情況。因此，在確定我們的 “幾乎所有” 資產是否已出售或轉讓方面可能存在一定程度的不確定性。

因此，Movano的任何董事、高級管理人員、註冊人或股東均不對Movano在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，或僅僅因為他、她或其作為董事、高級職員、註冊人或股東的地位基於此類義務或這些義務的產生而提出的任何索賠 Movano。通過接受債務擔保，每位持有人免除和免除所有此類責任，，但僅限於此類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素的一部分。儘管如此，這種豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反公共政策。

特此提供的任何債務證券均可轉換為我們的股票或其他證券或可兑換成我們的股票。此類轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中規定。除其他外，此類條款可能包括以下內容：

該契約規定，一個或多個系列的債務證券可能有多個受託人。如果不同的系列債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是補充契約下的信託的受託人，與根據該契約由任何其他受託人管理的信託分開。除非本招股説明書或任何招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動只能由受託人就其作為契約受託人的一系列或多個債務證券採取任何行動。契約或補充契約下的任何受託人均可因一項或多項債務證券的辭職或被免職。系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付以及所有登記、轉讓、交易所認證和交付（包括認證和首次發行債務證券時的交付）將由受託人在受託人指定的辦公室就該系列債務證券支付。

該契約包含對受託人在成為Movano債權人時在某些情況下獲得索賠付款或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產的權利的限制，例如擔保或其他權利。如果受託人獲得的利益與債務證券的任何責任相沖突，則受託人必須辭職或按照契約規定的方式在的範圍內和消除此類利益衝突。

我們可能會為購買債務證券、優先股或普通股發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，可以附屬於任何已發行證券或與之分開。任何認股權證的發行都將受適用的認股權證形式和我們將向美國證券交易委員會提交的任何相關認股權證協議的條款的管轄，這些協議將參照本招股説明書作為其一部分的註冊聲明或在我們發行任何認股權證之前合併。

任何發行認股權證的具體條款將在與該發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

與任何股權證券購買認股權證相關的招股説明書補充文件還可能包括對某些美國聯邦所得税和ERISA注意事項的討論（如果適用）。

購買優先股和普通股的認股權證將僅以美元發行和行使。每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。

在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。我們將在適用的招股説明書補充文件中具體説明可行使認股權證的地點和方式。

在行使任何認股權證購買債務證券、優先股或普通股之前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券、優先股或普通股持有人的任何權利。

我們可以發行由我們的債務證券、普通股、優先股、認股權證和權利的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，這樣該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓單位中包含的證券。

以下描述概述了與我們可能提供的商品相關的精選條款。摘要不完整。將來發行單位時，招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或自由撰寫的招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述的單位的具體條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

所發行的任何單位的具體條款將在單位協議、抵押品安排和存託安排（如果適用）中規定。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件，這些文件將參照我們發行一系列單位時或之前的註冊聲明納入，本招股説明書是其中的一部分。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入”。

適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書可能描述：

本節中描述的適用條款，以及上文 “— 我們可能提供的債務證券描述”、“— 我們可能發行的普通股描述”、“— 我們可能發行的優先股描述” 和 “— 我們可能提供的認股權證描述” 以及下文 “— 我們可能提供的權利描述” 中描述的條款，將適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券分別是單位。

我們可能會發行購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行權利的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何此類權利的發行，我們可能會根據與一個或多個承銷商或其他買方簽訂備用安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

每系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，所有權利協議都將在相關發行材料中列出。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與權利相關的證書，不承擔與任何權利證書持有人或受益權利所有者的任何義務或代理或信託關係。

以下描述概述了與我們可能提供的權利相關的精選條款。摘要不完整。在未來提供權利時，招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述的具體權利條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

所售任何商品的具體條款將在權利協議和權利證書中規定（如適用）。我們將向美國證券交易委員會提交每份文件（如適用，），這些文件將在我們發行一系列權利之時或之前，參照本招股説明書是一部分的註冊聲明納入其中。有關在提交文件時如何獲取文件副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 。

適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書可能描述：

本節中描述的條款，以及上文 “— 我們可能發行的債務證券描述”、“— 我們可能發行的普通股描述 ” 和 “— 我們可能發行的優先股描述” 中描述的條款，將適用於我們提供的任何權利。

以下關於 DGCL、公司註冊證書和章程的某些條款的段落是其重要條款的摘要，聲稱不完整。我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書補充文件、與我們在本招股説明書、DGCL、公司註冊證書和章程下可能提供的證券相關的任何相關免費撰寫招股説明書。公司註冊證書和章程的副本已作為我們先前提交的文件的證物存檔給美國證券交易委員會。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

DGCL、以及公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他人主動提出收購我們公司的要約。此類規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款可能使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

存在經授權但未發行的普通股的影響之一可能是使我們的董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則董事會在未經股東批准的情況下通過一項或多項筆交易發行此類股票，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東的投票權或其他權利，從而阻礙或增加收購交易的完成難度或成本團體，將大量投票權交給可能承諾支持的機構或其他現任董事會的立場，通過進行可能使複雜化或阻止收購的收購或其他方式。

我們的董事會有能力發行具有投票權或其他權利、優惠和特權的優先股，這可能會阻止敵對的收購或推遲對我們公司或管理層控制權的變動。

我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許持有少於多數股票的持有人選舉一些董事。

我們的公司註冊證書和章程規定，董事會分為三類，每類成員的任期錯開為三年。我們的機密董事會可能會推遲或阻止對我們的收購或管理層變動。

我們的公司註冊證書規定，所有空缺均可由當時在職的大多數董事投贊成票來填補，即使少於法定人數。

股東大會上的行動；股東特別會議和股東提案的預先通知要求

我們的公司註冊證書和章程規定，股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東會議上生效，不得在獲得書面同意的情況下生效。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有多數董事會、總裁、首席執行官或董事會主席才能出於會議通知中規定的目的不時召開股東特別會議。此外，章程規定，只有董事會或股東在上一年年會一週年前不少於 90 天或不超過 120 天向我們發出書面通知的股東才能提名董事候選人並提名其他業務參加年會，但某些例外情況除外。此類股東通知必須列出章程要求的某些信息。這些條款可能起到阻止主動提出的收購我們公司的提議或推遲股東行動的作用，即使它們受到我們大多數已發行有表決權證券的持有人的青睞。

對與董事會、股東行動、董事責任、論壇選擇和公司註冊證書修正有關的某些條款的修正將要求我們當時已發行股本中所有股票的投票權的至少 66 2/ 3% 投贊成票。我們的公司註冊證書規定，董事會被明確授權採納、修改或廢除章程，並且只有在我們當時已發行的所有股本的表決權獲得至少 66 2/ 3% 的表決權的批准後，股東才能修改章程。

我們的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，特拉華州財政法院將是任何索賠的專屬論壇，包括任何衍生索賠，(i) 基於現任或前任董事或高級管理人員或股東以該身份違反義務或 (ii)《特拉華州通用公司法》或第8章的任何其他規定特拉華州法典賦予財政法院管轄權。此外，我們的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張 1933 年證券法引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

我們受《特拉華州通用公司法》（一項反收購法）第 203 條的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年年內與任何利益股東（定義見下文）進行任何業務合併（定義見下文），除非：

一般而言，第 203 條將利益股東定義為任何實益擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定該人是否為利益股東之日之前的三年內隨時實益擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，以及任何實體或個人這些實體或個人的。

在某些情況下，這項規定可能會使成為 “利益股東” 的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。但是，該規定通常不適用於沒有一類在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東登記的有表決權股票的公司。因此，該條款目前不適用於我們。

位於北卡羅來納州夏洛特的K&L Gates LLP將為公司移交特此發行的證券的有效性和合法性以及某些其他法律事務。

Movano Inc.（以下簡稱 “公司”）在本招股説明書中納入的合併財務報表已由獨立註冊公共會計公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表年度報告中提及，已由獨立註冊公共會計公司莫斯·亞當斯律師事務所審計，該報告以引用方式納入本招股説明書。此類合併財務報表之所以列入，是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告、當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的網站位於 www.movano.com。我們網站上包含或可能從我們網站上獲得的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向您（包括本招股説明書的任何受益所有人）提供除這些文件附錄之外的任何或全部文件的副本，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的信息。你應該向 Movano Inc. 申請副本，6800 Koll Center Parkway，160 套房，加利福尼亞州普萊森頓 94566；電話：(415) 651-3172。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用另一份文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下列文件，，除非這些文件中的信息與本招股説明書以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件中包含的信息有所不同，直到我們終止這些證券的發行：

註冊人在本協議發佈之日之後，在提交生效後修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，該修正案表明特此提供的所有證券均已出售或註銷了所有證券，然後仍未售出，均應視為以引用方式納入本文併成為本協議的一部分自提交此類報告和文件之日起。註冊人未以引用方式納入任何不被視為向委員會 “提交” 的報告或文件或其中的部分。

就本註冊聲明而言，此處或以引用方式納入或視為納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明（也是以引用方式納入此處）修改或取代了先前的聲明。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

也可以從我們的網站 ir.movano.com 上訪問上述報告的副本。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件中包含的不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中未以引用方式包含或納入的任何信息。除本招股説明書封面日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

		頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
這份報價		S-2
風險因素		S-3
前瞻性陳述		S-6
所得款項的使用		S-8
我們提供的證券的描述		S-8
稀釋		S-9
承保		S-10
法律事務		S-16
專家們		S-16
以引用方式納入某些文件		S-16
在這裏你可以找到更多信息		S-17

	每股		總計
公開發行價格	$	0.85	$	3,600,008
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.06	$	254,118
向我們收取的款項，扣除費用	$	0.79	$	3,345,890

		頁面
關於這份招股説明書		ii
前瞻性陳述		iii
該公司		1
風險因素		2
所得款項的使用		3
分配計劃		4
我們可能提供的普通股的描述		6
我們可能提供的優先股的描述		7
債務證券的描述		9
我們可能提供的認股權證的描述		18
我們可能提供的單位描述		19
我們可能提供的權利的描述		20
特拉華州法律以及公司註冊證書和章程的某些條款		21
法律事務		24
專家們		25
在這裏你可以找到更多信息		26
以引用方式納入		27

每股公開發行價格			$	0.85
截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值	$	0.10
歸因於本次發行的每股淨有形賬面價值增加	$	0.05
本次發行生效後，調整後的每股有形賬面價值			$	0.15
向新投資者攤薄每股			$	0.70

			總計
	每股		沒有選項購買額外股份		有選項可以購買額外股份
公開發行價格	$	0.85	$	3,600,008	$	4,140,010
我們支付的承保折扣和佣金	$	0.06	$	254,118	$	292,236
向我們收取的款項，扣除費用	$	0.79	$	3,345,890	$	3,847,774