根據 2023 年 12 月 22 日向美國證券交易所 委員會提交的報告

註冊號 333—

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

在下面
1933 年《證券法》

LogicMark, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

LogicMark, Inc.

2801 二極管通道

肯塔基州路易斯維爾40299

(502) 442-7911

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

嘉琳西蒙斯
首席執行官
LogicMark, Inc.

2801 二極管通道

肯塔基州路易斯維爾40299

(502) 442-7911

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

將副本發送至：

擬議 向公眾出售的大致開始日期：不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在此 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行， 僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案 ，請選中以下複選框並列出 同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 提交的註冊聲明或該指令生效後的修正案，根據 根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對 註冊聲明的生效後修訂，該註冊聲明是根據《證券法》第 413 (b) 條提交的，根據通用指令I.D. 提交的註冊聲明 ，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

註冊人特此修改本註冊 聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案， 明確規定該註冊聲明隨後將根據《證券 法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向 證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的 要約。

最多 1,462,790 股普通股

可在行使普通股購買 認股權證時發行

LogicMark, Inc.

本招股説明書涉及LogicMark、 Inc.（“公司”、“LogicMark”、“我們” 或 “我們的”）發行和轉售總計1,462,790股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），詳情如下：(i) 80,732股（“A系列” 在行使A系列普通股購買權證（ “A系列認股權證”）時可發行的普通股認股權證”）；以及（ii）可發行的1,382,058股普通股（“B系列認股權證”，以及 A系列認股權證，即 “認股權證”）行使B系列普通股購買權證（ “B系列認股權證”，連同A系列認股權證，簡稱 “認股權證”）。A系列認股權證是根據認股權證激勵協議（“2021年激勵協議”）與公司普通股 股票購買權證的某些持有人發行的 發行的，該認股權證是根據公司於2021年9月15日結束的堅定承諾公開募股（“2021年9月現有認股權證”）（“2021年9月激勵協議”）發行的，B系列認股權證是根據認股權證激勵協議（“2023年激勵協議 協議”）發行的與 公司的某些持有人簽訂的 2021 年激勵協議（“激勵協議”）根據公司於2023年1月25日結束的堅定承諾公開發行發行的普通股購買權證（“2023年1月現有認股權證”，連同2021年9月的現有認股權證，即 “現有 認股權證”）。根據激勵協議，考慮到現有認股權證持有人（ “出售股東”）在激勵協議簽訂之日起至2023年12月20日（“激勵協議 截止日期”）期間行使的情況，公司同意將現有 認股權證的每股行使價降至 (x) 2.00 美元，將現有 認股權證的每股行使價降至 (x) 2.00 美元 2023年1月現有認股權證的每股半股票，並向賣出股東 發行新（A）系列認股權證以每股 A系列認股權證每股2.00美元的行使價購買相當於2021年9月現有認股權證持有人行使2021年9月現有認股權證 時發行的普通股數量的200％的A系列認股權證，併購買（B）系列認股權證購買相當於行使2023年1月現有認股權證時發行的普通股 股數的200％ 向2023年1月現有認股權證持有人發放認股權證，行使價 為每張半B系列2.00美元認股權證（此類交易合稱 “激勵措施”）。

認股權證和認股權證在本文中統稱為 “證券”。有關證券發行的更多信息，請參閲第8頁開頭的 “2023年11月 認股權證激勵交易”。

本招股説明書還涵蓋因股票分割、股票分紅和其中所述的其他事件而根據向賣出 股東發行的認股權證條款，在進行任何反稀釋調整後可能發行的任何其他普通股 股。

認股權證將由第9頁開頭的 “出售股東” 部分中列出的賣出股東不時轉售。

出售股東或其各自的 受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，可以通過公開或私下交易以現行 市場價格、與現行市場價格相關的價格或以私下協商的價格出售認股權證。出售股東可以出售本招股説明書中提供的任何、 全部或不出售認股權證，我們不知道在本註冊聲明生效之日之後，賣出股東何時或以多少金額出售 股權證。我們在第18頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售 股東如何出售其認股權證的更多信息。

我們正在代表賣出股東 註冊權證，由他們不時發行和出售。儘管在本招股説明書中所述的發行中，賣出股東出售普通股不會獲得任何收益，但我們將在以現金 行使A系列認股權證時獲得每股2.00美元，每股B系列認股權證的現金行使將獲得每股2.00美元。但是， 通過支付現金行使所有1,462,790股認股權證後，我們將獲得總收益約為200萬美元 。但是，我們無法預測權證何時、金額或是否會被行使， 認股權證有可能到期且永遠不會被行使，在這種情況下，我們將不會獲得任何現金收益。我們已同意承擔與認股權證註冊有關的所有 費用。賣出股東將支付或承擔因出售認股權證 股票而產生的折扣、 佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及類似費用（如果有）。

我們的普通股在納斯達克資本 市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “LGMK”。2023年12月21日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格為每股1.24美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險 。參見第5頁開頭的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的文件 ，以瞭解在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。 任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是.

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書描述了 中出售股東可以不時發行最多1,462,790股普通股的一般方式。在做出投資決定之前，您應僅依賴本招股説明書和相關附錄中包含的信息 、其任何招股説明書補充文件或修正案以及以 為參考方式納入或我們向您推薦的文件。我們和銷售股東均未授權 任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴 。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其修正案不構成向該司法管轄區內任何非法向其或向其提出要約的出售要約，也不構成在任何司法管轄區 向任何人或向其提出此類要約或徵求要約的要約。除了適用文件封面上的日期 之外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或其修正案中包含的信息以及我們先前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的信息 都是準確的。

如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述發行和出售 股普通股的具體方式，該補充文件還可能增加、更新 或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果 本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息存在衝突，則應依賴此類招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何 聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，例如，以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的聲明 修改或取代先前的語句。

在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何 普通股分配，均不得暗示自本 招股説明書發佈之日以來， 以提及方式納入本招股説明書或我們的事務的信息沒有變化。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本文中使用時，除非上下文另有要求 ，否則提及 “LogicMark”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指2023年6月1日當天或之後與公司有關的內華達州公司LogicMark, Inc.，以及2023年6月1日之前針對公司的特拉華州公司LogicMark, Inc. 。

風險因素

持有本招股説明書下發行的 普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮和評估本 招股説明書以及我們在此處以引用方式納入的文件中包含的所有信息。特別是， 您應仔細考慮和評估本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。進一步提醒投資者，下述風險可能不是 我們面臨的唯一風險。我們還不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營或財務業績產生負面影響。本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件 中列出的任何風險和不確定性，這些文件由我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入 的年度、季度和其他報告和文件更新， 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響， 這反過來又可能對普通股的價值產生重大不利影響。

與轉售認股權證 股票和普通股所有權相關的風險

賣出股東可以選擇以低於當前市場價格的價格出售 股權證。

賣出股東不受出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的認股權證的價格的限制。低於當時市場價格的認股權證的出售或其他處置 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

對於任何認股權證持有人從現金行使中獲得的任何 收益，我們將擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

根據本招股説明書，我們不會收到賣出股東 出售認股權證所得的任何收益。根據A系列認股權證和 B系列認股權證的適用行使價，我們可能從認股權證的現金行使中獲得高達約200萬美元的 總收益，在我們收到此類收益的範圍內，我們打算將這些收益用於營運 資本和其他一般公司用途。我們在使用此類收益方面有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分， 您將沒有機會評估此類收益是否以您同意的方式使用。 您必須依賴我們對此類收益的使用判斷，這些收益可能用於不會提高 我們的盈利能力或提高普通股價格的公司用途。此類收益也可以用於不產生 收入或貶值的投資。我們未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務 狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

在本次發行之後，以及（i）在美國證券交易委員會宣佈S-3表格上的註冊聲明生效以及 （ii）一旦我們獲得股東對激勵措施的批准，則可能會在市場上出售大量普通股 股，所有這些事件都可能顯著壓低我們普通 股票的市場價格。

在A系列認股權證中，有50％可立即行使 並在終止日期（定義見現有2021年9月認股權證）（“A-1系列認股權證”） 時到期，50% 將在股東批准日期（定義見激勵協議）（“ A-2系列認股權證”）當天或之後的任何時候行使，行使期限為五年半激勵活動首次結束的日期（ “初始截止”）。在B系列認股權證中，有50％可立即行使並在終止日期（定義見現有2023年1月認股權證中 ）（“B-1系列認股權證”）（“B-1系列認股權證”），50％可在 股東批准日期（“B-2系列認股權證”）當天或之後的任何時候行使，行使期限為自首次收盤日 之日起五年半。根據《證券法》，本次發行中出售的認股權證可自由交易，不受限制或進一步註冊 。在美國證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效後，行使在此註冊的A-1系列認股權證和B-1系列認股權證後，將發行大量可自由交易的股票，而在股東批准日 日，行使在此註冊的A-2系列認股權證和此處註冊的 B-2系列認股權證後，將發行大量可自由交易的普通股。因此，在 本次發行之後，在美國證券交易委員會宣佈我們在S-1表格上的註冊聲明生效後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售，另外數量的普通股 股票可能會在股東批准日期之後在公開市場上出售。

如果可供出售的普通股 股明顯多於買家願意購買的數量，則我們的普通股的市場價格可能會跌至市場價格 ，買家願意購買已發行的普通股，而賣家仍然願意出售我們的普通股。本次發行完成後，在公開市場上出售大量 股權證，或者認為可能進行此類出售， 可能會壓低普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權 證券籌集資金的能力。

由於認股權證的發行、我們未來的股票發行以及普通股或其他證券的發行，您未來的稀釋可能會導致 。 此外，認股權證的發行和未來的股票發行以及普通股或其他證券的其他發行 可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集更多資金，我們未來可能會在 發行更多普通股或其他可轉換成普通股或可兑換成普通股的證券，其價格 可能與之前發行的普通股的每股價格不同。我們可能無法以等於或高於投資者先前支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券 ，而將來購買股票或其他證券的投資者 可能擁有優先於現有股東的權利。 我們在未來交易中額外出售普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於某些投資者先前發行的普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格。 此外，認股權證的行使價可能等於或高於 某些投資者先前支付的每股價格。根據我們的股權激勵計劃，在行使任何未償還的股票期權或認股權證或發行 普通股時，您將承擔攤薄責任。此外，認股權證的發行以及未來在公開市場上出售大量 股普通股，或者認為可能發生此類出售，都可能對 普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或此類待售股票 將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

我們和銷售股東 均未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息。

您應仔細評估本招股説明書中的所有信息 以及本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，包括此處以引用 形式納入的文件。我們可能會收到有關我們公司的媒體報道，包括不能直接歸因於 我們高管的言論的報道、錯誤地報道我們的官員或員工的言論，或者由於遺漏我們、我們的高級職員或員工提供的 信息而具有誤導性的報道。我們和出售股東均未授權任何其他方向 您提供有關我們或本次認股權證發行的信息，此類收件人不應依賴這些信息。

與我們的業務相關的風險

我們不確定未來是否有能力創造 足夠的收入和盈利能力。

我們將繼續發展和完善我們的業務 模式，但我們無法保證我們能夠從我們的業務中產生足夠的收入以便 實現盈利。目前，我們無法預測我們業務的潛在成功。我們擬議的業務和運營的收入和收入 潛力目前尚不清楚。如果我們無法繼續作為一個有生存能力的實體，您可能會損失對我們公司的部分或 筆投資。

截至2023年9月30日的九個月中，我們創造了590萬美元 的營業虧損和550萬美元的淨虧損，而截至2022年12月31日，營業虧損為690萬美元，淨虧損 為690萬美元。截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物和股東權益分別為670萬美元和2100萬美元，而截至2022年12月31日，現金和現金等價物以及股東權益分別為700萬美元和2100萬美元。截至2023年9月30日，我們的營運資金為660萬美元，而截至2022年12月31日，營運資金 為710萬美元。我們無法保證我們能夠從股權融資、 擔保債務融資中籌集額外現金，和/或通過銷售我們的產品獲得收入。如果我們無法獲得額外的資本，我們可能需要 削減研發計劃並採取額外措施降低成本，以節省足以維持運營和履行義務的現金 。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及本招股説明書中包含的標題為 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “業務” 的部分，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中提及本招股説明書所包含的註冊 聲明，其中包含1934年《證券交易法》第21（E）條所指的前瞻性陳述，經修訂（“交易法”）和《證券法》第27A條。這些前瞻性陳述 包括但不限於：有關擬議的新產品或服務的陳述；有關訴訟或其他事項的陳述； 有關我們的業務、財務和經營業績 以及未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或預測的陳述；關於我們管理層目標和目的的陳述；有關我們的競爭環境、 可用資源和監管的陳述；影響我們財務狀況、經營業績或未來的趨勢前景；我們的融資 計劃或增長戰略；以及其他與非歷史事實有關的類似表述。諸如 “可能”、 “將”、“應該”、“會”、“預測”、“潛力”、 “繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信” 和 “估計” 之類的詞語，以及此類術語或類似表達方式的變體，旨在識別這些 前瞻性陳述。

前瞻性陳述不應被理解為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明業績 或這些業績的實現時間或期限。前瞻性陳述基於發表時可用的信息和/或我們 管理層當時對未來事件的真誠信念，存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能 導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的內容存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表截至 發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們沒有義務更新前瞻性 陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，但 在適用證券法要求的範圍內。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷出我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。您應該查看我們隨後向美國證券交易委員會提交的 報告，如本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併文件” 的部分所述，所有這些報告均可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov.

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和 市場規模，均基於來自各種來源的信息，基於我們根據此類數據和其他類似來源做出的假設 以及我們對產品市場的瞭解。這些數據源涉及許多假設和侷限性， 提醒您不要過分重視此類估計。

我們尚未獨立驗證任何第三方 信息。儘管我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息通常是 可靠的，但此類信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括標題為 “風險因素” 的部分和本招股説明書其他地方描述的因素，對我們未來業績的預測、假設和估計，以及我們所經營行業的未來表現 必然會面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他 因素可能導致結果與獨立各方和我們在估算中表達的結果存在重大差異。

2023 年 11 月認股權證激勵交易

2023年11月21日，公司與某些認股權證持有人，包括每位賣出 股東，分別簽訂了 份2021年激勵協議和2023年激勵協議，根據這些協議，公司誘使這些認股權證持有人行使現有認股權證以現金購買最多 股約909,059股普通股，2021年9月現有股票的較低行使價為每股2.00美元在此期間，2023年1月現有認股權證的每股半認股權證 和 (y) 2.00 美元從激勵協議簽訂之日起 到激勵截止日期。為此，在出售股東行使各自的現有認股權證後， 公司同意向出售股東發行認股權證，具體如下：(A) A系列認股權證最多可購買一定數量的普通股 股，相當於行使2021年9月現有認股權證時發行的普通股數量的200％（上漲 至80,732股），行使價為2.00美元每股 A 系列認股權證；以及 (B) B 系列認股權證，最多可購買相當於 200% 的普通股 股行使2023年1月現有認股權證（最多 1,382,058股）時發行的普通股數量，行使價為每股半B系列認股權證2.00美元。在 激勵截止日期之前發行的A系列認股權證中，50％由A-1系列認股權證組成，可立即行使並在終止日期（如2021年9月現有認股權證中定義 ）到期，50％由A-2系列認股權證組成，可在 股東批准日當天或之後隨時行使，行使期自首次收盤之日起五年半。在激勵截止日期之前發行的B系列認股權證 中，50% 由B-1系列認股權證組成，可立即行使並在終止 日（定義見現有的2023年1月認股權證）到期，50％由B-2系列認股權證組成，可在股東批准日當天或之後隨時行使，行使期自首次收盤之日起五年半。

公司在激勵協議 中同意提交一份註冊聲明，登記出售股東在首次收盤後三十 (30) 天或之前行使認股權證 時轉售認股權證，該聲明在提交本 招股説明書構成部分的註冊聲明後即得到滿足，並採取商業上合理的努力使美國證券交易委員會 在九天內宣佈該註冊聲明生效自提交本註冊聲明之日起 (90) 天。此外，根據激勵協議， 公司已同意在首次收盤後的一百八十 (180) 天當天或之前舉行年度或特別股東大會，以獲得股東對激勵措施的批准。

如果某些股票分紅 和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響普通股的類似事件，行使價和每份認股權證行使時可發行的普通股 股數將進行適當的調整。此外，在 某些情況下，在基本面交易中，認股權證持有人有權在行使認股權證時獲得 如果持有人在基本交易之前立即行使認股權證 ，本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

公司不得影響認股權證的行使， ，適用的持有人無權行使任何此類認股權證的任何部分，在行使權證生效後， 將導致此類認股權證持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過已發行普通股數量的4.99％或9.99％（如適用）行使 因此，所有權百分比是根據每項條款的條款確定的認股權證。認股權證可以用現金行使， 但是，如果在認股權證首次發行後的九十 (90) 天（視情況而定，須經股東批准）後的任何時候 沒有登記權證發行或轉售的有效註冊聲明，則賣出股東 可以根據此類認股權證中包含的公式通過 “無現金行使” 方式行使此類認股權證。

此外，根據激勵協議， ，除某些例外情況外，公司已同意：（i）在首次收盤或股東 批准之日起30天之前，不發行普通股或普通股等價物（定義見激勵協議）；（ii）在激勵協議簽訂之日起六個月之前，不簽訂或影響任何涉及浮動利率交易（定義見激勵協議）的普通股或普通股 等價物的發行。

公司聘請了一名財務顧問（ “顧問”）提供與激勵措施相關的獨家金融服務，根據公司與顧問於2023年11月20日達成的某份財務 諮詢協議（“財務諮詢協議”）， 同意向顧問支付財務諮詢費，該費用等於持有人行使認股權證所得總收益的7％。此外，公司還同意向顧問償還與 行使現有認股權證和發行不超過30,000美元的認股權證相關的應計法律費用。

截至本招股説明書發佈之日，公司 已通過行使2021年9月的40,366份現有認股權證和2023年1月的460,686份現有 認股權證獲得了約100萬美元的總收益，其中扣除了公司應付的財務諮詢費和其他費用。

出售股東

賣出股東發行的普通股包括行使認股權證時可發行的認股權證。有關 發行這些證券的更多信息，請參閲本招股説明書第8頁上的 “2023年11月認股權證激勵交易”。我們 正在註冊認股權證，以允許賣出股東不時發行此類普通股進行轉售。除了標題為 “2023年11月認股權證激勵 交易” 一節中描述的激勵措施以及本節 “與銷售股東的重大關係” 下披露的激勵措施外， 銷售股東在過去三年內與我們或我們的關聯公司沒有任何實質性關係。

下表列出了有關每位賣出股東的某些信息 ，包括（i）本次發行之前 出售股東實益擁有的普通股，（ii）出售股東根據本招股説明書發行的認股權證數量，以及（iii）本次發行完成後 賣出股東對已發行普通股的實益所有權和百分比所有權。 根據認股權證向出售股東發行的認股權證的註冊並不一定意味着 賣出股東將出售全部或任何此類認股權證，但是 下面最後兩欄 中列出的普通股數量和百分比假設賣出股東發行的所有認股權證都已出售。最後兩列 還假設從2023年12月21日起全面行使認股權證，不考慮對行使權證或股東批准激勵措施的任何限制。請參閲 “分配計劃”。

該表基於出售股東向 我們提供的信息，受益所有權和所有權百分比根據美國證券交易委員會的規則和條例 確定，包括普通股的投票權或投資權。此信息不一定表示 出於任何其他目的的受益所有權。在計算賣出股東 實益擁有的普通股數量和該賣出股東的所有權百分比時，受該賣出股東 持有的可在2023年12月21日之後的60天內行使或轉換為普通股的證券的普通股被視為流通。但是，就計算任何其他股東的所有權百分比而言，這些 股普通股不被視為已發行股票。

與賣出股東的實質性關係

2021 年 9 月發行

2021年9月15日，公司完成了 的承銷公開發行（“2021年9月發行”），據此，公司向每位出售 股東共發行了 (i) 2788,750股普通股，包括在全面行使承銷商超額配股權後發行的363,750股普通股，以及 (ii) 購買不超過一筆的附帶認股權證共計2,788,750股 普通股，行使價為每股4.95美元，但須進行某些調整，包括髮行的認股權證全面行使 承銷商的超額配股權，最多額外購買363,750股普通股，股價合計為每股4.50美元，並附帶認股權證。2021年9月的發行總收益（包括全面行使超額配股權的收益 ）約為1,250萬美元，然後扣除總收益7％的承保折扣和佣金 （對於某些已確定的投資者，則為總收益的3.5％）和預計的發行費用。

2021 年 8 月 F 系列優先股發行

2021年8月，該公司與包括安森在內的幾位機構認可投資者完成了私募交易 ，總投資額為400萬美元。據此， 公司向安森（i）發行了面值為每股0.0001美元的666,666股F系列可轉換優先股（ “F系列優先股”），可轉換為普通股，可在F系列優先股 轉換後不時發行，以及（ii）期限為五年半（5.5）的認股權證可於2022年2月16日行使的年份，以每股0.78美元的行使價購買 總計不超過3,333,330股普通股，投資約2美元百萬。本小節中討論的F系列優先股和普通股的數量並未使自2021年8月以來公司的各種 反向股票拆分生效。

2021 年 2 月 E 系列優先股發行

2021年2月，該公司與包括安森在內的幾位機構認可投資者完成了一項私下 配售交易，總投資額為400萬美元。根據 ，公司向安生（i）發行了面值為每股0.0001美元、面值為0.0001美元、可轉換成總計最多1,476,016股普通股 股在轉換E系列優先股後可不時發行的總計1,476,016股普通股；（ii）認股權證，發行後可立即行使五 (5) 年的期限 ，以每股1.23美元的行使價購買總計不超過50萬股普通股，但 根據此進行慣例調整；以及（iii）認股權證，期限為五（5）年，可在發行後立即行使，以每股1.23美元的行使價購買 總計不超過976,016股普通股，但須根據此進行慣例調整， ，投資約200萬美元。本小節中討論的E系列優先股和普通股的數量以及認股權證的行使價 （如適用）並未使自2021年2月 以來公司的各種反向股票拆分生效。

2023 年 1 月發行

2023年1月25日，公司完成了公司 承諾註冊公開發行（“2023年1月發行”），據此，公司向除金斯布魯克（i）以外的所有出售 股東發行了529,250股普通股和10,585,000股普通股購買權證（可行使 793,875股普通股，每股收購價為2.52美元），但須遵守某些規定調整，(ii) 3,440,000份預先出資的普通 股票購買權證，以每股0.02美元的收購價行使17.2萬股普通股股票，但須經一些 調整，(iii) 3,440,000份認股權證，以每股2.52美元的價格購買最多25.8萬股普通股，以及 (iv) 815,198份額外認股權證，用於以每股2.52美元的價格購買最多61,140股普通股，這些認股權證是在承銷商根據承銷協議部分行使超額配股權時發行的 2023年1月23日，公司與作為承銷商代表的Maxim集團有限責任公司簽訂。2023年1月的發行使公司獲得的總收益 約為520萬美元，其中扣除承保折扣和總收益7％的佣金（某些已確定的投資者為總收益的3.5％ ）和預計的1月份發行費用。

認股權證行使協議

2021年1月8日，公司與普通股購買權證持有人安森簽訂了一份 認股權證修正和行使協議（“修正協議”），該協議日期為2019年4月4日，該認股權證先前由公司發行，最多可行使2469,136股普通股（“原始認股權證”）。 根據修正協議，由於安森全面行使了2,469,136股普通股的原始認股權證，公司向安森發行了新的認股權證，該認股權證最多可行使2469,136股普通股，價格為每股1.525美元。在原始認股權證的原始到期日，即2024年4月4日之前，此類新的 認股權證可以隨時行使。自2021年1月 以來，本小節中討論的 普通股數量並未使公司的各種反向股票拆分生效。

所得款項的使用

根據本招股説明書，賣出股東將獲得出售認股權證所得的所有 收益，我們不會收到任何此類收益。如果任何認股權證按其適用的行使價以現金行使，我們將獲得收益 ，如果所有認股權證以此類價格全額行使現金，則我們將獲得高達約200萬美元的 總收益。我們從行使認股權證中獲得的任何收益 將用於營運資金和其他一般公司用途。出售股東 將支付任何代理人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的佣金和費用，或他們在處置普通股時產生的任何其他費用 。我們將承擔本招股説明書和任何招股説明書補充文件所涵蓋的普通股 註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。其中可能包括但不限於 所有註冊和申報費、SEC 申報費以及遵守州證券或 “藍天” 法律的費用。

我們無法預測認股權證何時或是否會被行使 ，認股權證有可能到期且永遠不會被行使。A-1系列認股權證和B-1系列認股權證 在發行後可立即行使。A-2系列認股權證和B-2系列認股權證只能在股東批准日期 當天或之後的任何時候行使，我們不能保證在激勵協議規定的期限內 期限內獲得股東對激勵措施的批准，也不能保證。此外，如果在2024年2月22日當天或之後的任何 時間，沒有涵蓋認股權證轉售的有效註冊聲明，或者其中包含的 招股説明書不適用於認股權證的發行，則認股權證可以在無現金的基礎上行使。因此，我們可能永遠無法從行使任何認股權證中獲得有意義的現金收益，或者 任何現金收益，除了本文所述目的外，我們無法計劃將可能獲得的任何收益用於任何具體用途。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方 的 “分配計劃”。

對賣出 股東發行的證券的描述

賣出股東提議轉售 ，在全額現金行使認股權證後，總共可發行1,462,790股普通股。以下對 我們的普通股的描述、經修訂的公司章程的某些條款、我們的章程和內華達州法律均為摘要。 還應參閲我們經修訂的公司章程和章程，這些章程作為本招股説明書一部分的 註冊聲明的附錄列出。有關認股權證的更多描述，請參閲標題為 “2023 年 11 月認股權證激勵 交易” 的部分。有關激勵協議和認股權證條款和條件的完整描述，請參閲 我們於2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表的最新報告以及作為附錄提交的激勵協議和認股權證 的表格。

普通的

公司被授權發行11,000,000股股本，包括（a）1億股普通股和（b）10,000,000股 “空白支票” 優先股，其中2,000股優先股被指定為C系列優先股，1,333,333股優先股 被指定為F系列優先股。

截至2023年12月21日，我們 普通股的發行和流通量為2,150,412股，由89名登記在冊股東（不包括以街頭 名持有的普通股）持有，該數字不包括截至該日的以下股票：（i）行使未償還的認股權證，購買總計不超過 3,672,757股普通股，行使的加權平均值約為價格和剩餘期限分別為46.08美元和3.58美元， 和 (ii) 行使未償還期權，購買總額不超過41,632美元普通股，加權平均行使價 為每股13.02美元。此外，截至2023年12月21日，我們的C系列優先股中有10股已發行和流通， 由一位登記在冊的股東持有，106,333股F系列優先股已發行和流通，由一名登記在冊的股東 持有。C系列優先股在股息和 公司清算、解散或清盤時的贖回權和權利方面排名高於普通股和F系列優先股，F系列優先股在股息和贖回權以及公司清算、解散或清盤時的權利方面排名高於普通股 。

普通股

每股普通股使持有人 有權在股東大會上親自或通過代理人獲得一票。通常，所有擬由股東投票的事項都必須得到親自出席或由代理人代表的所有普通股 股有權投票的多數票（或者，如果是董事選舉，則為多數票）的批准。我們的公司章程沒有規定在董事選舉 中進行累積投票。

普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能申報的股息（如果有）。自 成立以來，我們沒有支付過任何股息，我們目前預計，所有收益（如果有）都將保留用於業務發展。未來的股息處置 將由董事會自行決定，並將取決於我們未來的收益、運營和財務 狀況、資本要求和其他因素。

由於只有 持有此類股票，我們的普通股持有人沒有優先權 權利或其他認購權、轉換權、註冊權、贖回或償債基金條款。在我們清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分享合法分配給股東的淨資產。

反收購條款

內華達州修訂法規 （“NRS”）的某些特徵可能會阻止第三方出價收購 對我們的控制權，或者可能被用來阻礙或推遲收購要約，詳見下文。這將減少我們的股東因收購要約而實現普通股溢價 的機會。

收購控股權

NRS包含有關收購 內華達州公司控股權的條款。這些條款一般規定，除非滿足某些標準，否則任何收購內華達州公司一定比例的已發行有表決權的個人或實體都可能被剝奪對所收購股份的投票權。我們經修訂和重述的章程規定，這些條款不適用於我們或任何現有 或未來的股東或股東。

與感興趣的股東合併

NRS包含管理擁有200名或更多登記股東的內華達州公司與 “利益股東” 合併的條款。這些規定 僅適用於內華達州公司，該公司在潛在收購方成為利益股東時，在國家證券交易所上市了一類或一系列有表決權的 股票，或者擁有一類或一系列有表決權的股票在 “有組織市場” 交易並滿足某些特定的公眾持股量和股東水平。由於我們現在不符合這些要求，我們認為 這些規定目前不適用於我們。但是，如果它們將來適用於我們，則可能會產生 效應，即延遲或使其更難影響將來公司控制權的變更。

受這些條款影響的公司不得 在相關股東收購其股份後的兩年內進行合併，除非在相關股東收購此類股份之前，董事會批准了合併 或收購。通常，如果未獲得 的批准，則在兩年期限到期後，如果該人成為利益股東或獲得由無私股東持有的多數投票權， ，或者如果無興趣的股東獲得的每股對價 至少等於以下最高值，則可以完成業務合併：

通常， 這些條款將利益相關股東定義為直接或間接擁有公司已發行有表決權股票 10％或更多表決權的人，並將組合定義為包括與利益股東的一筆交易或一系列 次交易中的任何出售、租賃、交換、抵押、抵押、轉讓或其他處置公司的資產：

反收購 我們章程中某些條款的影響

我們的章程規定，股東可以在股東大會上以多數票進行表決後，不論是否有理由，都可以罷免董事。此外， 的授權董事人數只能通過董事會決議進行更改，空缺只能由 董事的多數票填補，儘管這種多數票低於法定人數，或者在股東大會上以多數票填補。除非章程和公司章程中另有規定 ，否則所有擁有投票權的股東作為單一類別選出的董事的授權人數增加而導致的董事會空缺或新設董事職位 均可由當時在任的大多數董事填補，儘管低於法定人數。

我們的章程還規定，只有董事、 首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁或公司祕書才能召開股東特別會議。

這些條款的結合使我們現有的股東 更難取代我們的董事會，也使另一方更難通過更換 董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些規定也可能使現有 股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們的董事會 有可能發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙 改變控制權的任何嘗試的成功。

這些規定旨在提高 董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和 收購出價不足。這些規定還旨在減少我們遭受惡意收購的脆弱性，並阻止某些可能用於代理戰鬥的 策略。但是，此類規定可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約 ，並可能延遲我們控制或管理層的變更。因此，這些規定還可能 抑制我們普通股的市場價格波動，這種波動可能是實際或傳聞中的收購企圖造成的。我們認為， 這些規定的好處，包括加強保護我們與不友好的 或未經請求的收購或重組我們公司的提案的支持者進行談判的潛在能力，超過了阻礙收購提案的不利之處，因為 談判收購提案可能會改善其條款。

註冊權

根據每份激勵協議， 公司有義務在S-3表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及在行使認股權證後轉售可發行的認股權證 ，並確保該註冊聲明宣佈生效。為了履行此類義務， 公司正在提交本註冊聲明，登記轉售根據激勵協議向出售股東發行的認股權證 後可發行的所有認股權證。

過户代理人和註冊商

我們的普通股 股票的過户代理和註冊商是內華達州代理和轉讓公司，該公司位於內華達州里諾市西自由街50號880套房 89501，其電話 號碼為 (775) 322-5623。

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “LGMK”。

分配計劃

賣出股東及其各自的任何 質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在任何交易 市場、證券交易所或其他交易機構進行證券交易或私下交易時出售本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能以 固定價格或協議價格計算。出售證券的股東可以在出售證券時使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）而不是根據本招股説明書出售證券 。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東 （或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方）那裏獲得佣金或折扣，金額待議定，但是，除本招股説明書補充規定的 外，如果根據FINRA規則2121進行的代理交易不超過慣例經紀佣金 ，則在這種情況下根據FINRA規則2121，對主交易進行加價或降價。

就本文涵蓋的證券 的出售而言，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構 在套期保值其持有的頭寸的過程中反過來可能會賣空證券。賣出股東也可以 賣空證券並交割這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商 ，後者反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商 或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他 金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售哪些證券。

賣出股東和參與出售證券的任何經紀交易商 或代理人可被視為《證券 法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金以及轉售 所購買證券的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。我們要求 每位賣出股東告知我們，他們與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解， 可以分發證券。我們將支付我們在註冊 證券時產生的某些費用和開支。

由於出售股東可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，因此他們將受到《證券法》中招股説明書交付要求 的約束，包括該法的第172條。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條 有資格出售的證券均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。我們要求每位Selling 股東確認沒有承銷商或協調經紀人就賣出股東提議的轉售證券 採取行動。

我們打算保持本招股説明書的有效期至 （i）出售股東無需註冊即可轉售證券的日期，也無需考慮規則144規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求我們遵守《證券法》第144條或任何其他具有類似效力的規則的當前 公共信息要求或（ii）所有規則，以較早者為準證券 是根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則出售的效果相似。如果適用的州證券法有要求，轉售證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外， 在某些州，除非本協議涵蓋的轉售證券已在 適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

根據 《交易法》下的適用規則和法規，在開始分配之前，任何參與分銷轉售證券的人都不得在M條例定義的適用限制期內同時參與普通股的做市活動 。 此外，出售股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束， ，包括M法規，這些條款可能會限制出售股東或任何其他 個人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知賣方股東， 需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

披露 委員會在賠償問題上的立場
擔任《證券法》責任

如果允許根據上述條款向董事、高級管理人員或控制註冊人的人員提供 項下的 責任的賠償， 註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》所規定的公共政策，因此無法執行

法律事務

此處發行的 普通股的有效性將由紐約州紐約的沙利文和伍斯特律師事務所移交給我們。

專家們

LogicMark, Inc. 截至2021年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日止年度的截至2021年12月31日年度報告納入本招股説明書的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP作為審計和會計專家授權的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告編入本招股説明書的。

LogicMark, Inc. 截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日止年度的合併財務報表參照了截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告，納入本招股説明書的依據是獨立註冊會計師事務所 BPM LLP 作為審計和會計專家授予的報告。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書構成根據《證券法》提交的S-3表格上註冊 聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件 不包含註冊聲明中包含的所有信息。您 將在註冊聲明及其附錄中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何 招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述均不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明附錄 提交的文件或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

你可以在互聯網上美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會電子文件，包括 這樣的註冊聲明 www.sec.gov。我們受《交易法》的信息報告 要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書 和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上公佈。我們還維護一個網站，網址為 www.logicMark.com， ，在以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料或向美國證券交易委員會提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。但是，我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊 聲明的一部分，投資者在決定購買本次發行的普通股 時不應依賴此類信息。

以引用方式納入

我們以引用方式納入下面列出的已提交文件 （不包括表格 8-K 中任何當前報告中未被視為 “提交” 的部分），除非被本招股説明書或隨後以引用方式納入 的任何文件所取代、補充或修改，如下所述：

我們還將根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條以提及方式在本招股説明書中納入我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件：(i) 本招股説明書所包含的首次提交註冊聲明之日或之後， 和 (ii) 在本招股説明書生效之前， 和 (ii) 招股説明書，但在本次發行完成或終止之前（不包括任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的信息 ）。就本招股説明書而言，先前提交的文件中包含的任何聲明均被視為被修改或取代 ，前提是本招股説明書中或隨後以引用方式納入此處的文件 中包含的聲明修改或取代了該聲明，並且就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明被視為被修改或取代 ，前提是隨後提交的文件中包含的聲明 修改或取代了該聲明。

應本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個 人（包括任何受益所有人）提供此處以引用方式納入但未與此類招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本 。請求應直接發送至：

LogicMark, Inc.

2801 二極管通道

肯塔基州路易斯維爾40299

(502) 442-7911

info@LogicMark.com

這些文件的副本也可以在我們的 網站上找到 www.logicmark.com。有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多 信息”。

最多 1,462,790 股普通股

可在行使普通股購買 認股權證時發行

LOGICMARK, INC.

招股説明書

本招股説明書的日期是.

直至包括2024年（25年）^th 在本招股説明書發佈之日後的第二天），所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與 本次發行，都可能需要提交招股説明書。除此之外，交易商還有義務在擔任承銷商時以及就未售出的配股或認購提交招股説明書 。

第二部分 — 招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了 與在此登記的證券發行和分銷相關的費用和開支的估計，所有費用和開支均應由註冊人承擔（不包括出售股東因經紀業務、 會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣和佣金以及出售股東在處置普通股時產生的任何其他費用）。 除美國證券交易委員會註冊費外，所有這些費用和開支均為估算值：

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

NRS第78.138條規定，除內華達州法律規定的某些例外情況外，除非公司章程或其修正案規定了更大的個人責任，否則 董事或高級管理人員不因任何行為 或未能以董事或高級管理人員身份行事而對公司或其股東或債權人承擔個人責任，除非經證明 (i) 該董事或高級職員 的行為或不作為構成了其作為董事或高級管理人員的信託義務的違反，並且 (ii)) 違反這些職責 涉及故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為。公司的公司章程進一步規定， 在NRS允許的最大範圍內免除公司董事的個人責任。

總體而言，NRS第78.7502條規定， 公司可以向任何曾經或現在是當事方或有可能成為任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟的當事方的任何人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟， 因該人是或曾經是董事而提起的訴訟除外公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司 的要求擔任他人的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業，扣除該人在訴訟、訴訟或訴訟中實際合理地產生的費用，包括律師費、判決書、罰款和在和解中支付的款項 ，前提是該人本着誠意行事，並以他或 她有理由認為符合或不違背公司的最大利益的方式行事，以及任何犯罪行為或 程序，沒有合理的理由認為該行為是非法的。

總體而言，NRS 第 78.7502 條還規定， 公司可以賠償任何曾經或現在是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的 訴訟或訴訟的當事方，或因該人現在或曾經是 的董事、高級職員、僱員或代理人這一事實而獲得有利於其判決的任何人公司，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、 員工或代理人扣除費用，包括在和解中支付的 金額以及該人本着誠意行事並有理由認為符合或不違背公司 最大利益的方式行事而實際和合理地支付的律師費；但是，不得對任何索賠、問題或事項作出賠償 br} 具有管轄權的法院在用盡所有上訴後，已裁定該人為對公司 或在和解時向公司支付的款項負責，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院 或其他具有司法管轄權的法院在申請後確定，鑑於案件的所有情況，該人 公平合理地有權獲得法院認為適當的費用賠償。

根據上述條款 進行的任何賠償，只有在確定對董事、高級職員、 員工或代理人的賠償在特定情況下是適當的，才能由公司在獲得授權的情況下作出。決定必須：(a) 由股東作出；(b) 由董事會 根據非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數的多數票作出；(c) 如果 的多數票，則由非訴訟、訴訟或程序當事方的董事組成的法定人數做出，則由獨立法律顧問在 的書面意見中做出；或 (d) 如果無法獲得由不是訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成的法定人數，則由獨立 法律顧問在書面意見中提出。如上所述，公司的公司章程和章程符合內華達州法律。

經NRS第78.138條允許，公司章程第 VII條規定：

“在法案 和目前或以後生效的任何其他適用法律的最大允許範圍內，公司的任何董事或高級管理人員都不會因作為董事違反信託義務或其他作為或不作為而對 公司或其股東承擔個人責任。”

根據與公司首席執行官夏琳·西蒙斯於2022年11月2日簽訂並於2022年6月14日生效的僱傭協議（“就業 協議”），公司已假定該協議是其前身特拉華公司的繼任者，公司同意為西蒙斯女士進行辯護， 進行賠償，並使西蒙斯女士免受任何和所有索賠、損害、處罰或處罰在法律要求的最大範圍內，因西蒙斯女士履行工作職責而產生或與之相關的費用。根據與FLG Partners, LLC於2021年7月15日生效的、經2022年2月修訂的協議（“FLG協議”）， 公司首席財務官馬克·阿徹是該協議的合夥人，該公司作為其前身特拉華州公司的繼任者，已同意 就阿切爾先生和FLG Partners, LLC向阿切爾先生和FLG Partners, LLC提供與阿切爾先生的服務有關的賠償該公司。《僱傭協議》和《FLG 協議》的上述描述 不完整，參照 僱傭協議和FLG協議的全文進行了全面限定，這兩份協議作為附錄10.1附於公司於2022年11月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（關於僱傭協議），以及公司年度報告附錄10.15和10.16 ，表格 10-K，於 2022 年 4 月 15 日向美國證券交易委員會提交（涉及 FLG 協議）。

上述賠償權 不應排斥受賠償人根據任何章程條款、協議、股東或無私董事的投票 或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，包括以該人的官方身份行事以及擔任該職務期間以 其他身份行事的權利，並應繼續適用於已停止擔任董事的人，高級職員、僱員或代理人 ，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

公司已與每位董事和執行官簽訂了賠償協議 ，根據該協議，公司同意向這些人賠償這些人因這些人現在或曾經是公司高管或董事而產生或支付的所有費用 和負債，並預支這些人或代表這些人為此產生的費用。

此外，自2023年6月1日起，公司 從特拉華州併入內華達州，公司打算繼續保持 一般責任保險單，涵蓋其董事和高級職員因作為或不作為 以各自的董事或高級職員身份提出的索賠而產生的責任。

請參閲 “商品 17”。承諾”，描述美國證券交易委員會對此類賠償條款的立場。

項目 16。展品。

本註冊聲明 附錄索引中的展品清單以引用方式納入此處。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在出價 或銷售的任何時期，提交本註冊聲明的生效後修正案：

i. 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書 ；

二。在招股説明書 中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效日期 之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定 ，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過 註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書中，前提是總量和價格的變化不超過 生效的 中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格變動超過 20%註冊聲明。

iii。將先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要 信息或對 此類信息的任何重大變更包含在註冊聲明中；

但是，前提是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息 包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述第 (1) (i)、(1) (iii) 段中提出的 承諾不適用，經修訂，以提及方式納入本註冊 聲明中，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是這份註冊聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定經修訂的1933年《證券法》對任何買家的責任 ：

i. 自提交的招股説明書 被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明之日起， 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為本註冊聲明的一部分；

二。每份招股説明書都要求 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，這是根據第 430B 條提交的註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的 發行，目的是提供第 10 (a) 節所要求的信息經修訂的1933年 《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在該發行中的第一份證券銷售合同生效之日起 該招股説明書首次使用之日或發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準在招股説明書中描述了 。根據第430B條的規定，出於發行人和當時是承銷商的任何人的責任考慮， 該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明 中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 ；但是，前提是沒有聲明在註冊聲明或招股説明書中作出，該聲明或招股説明書是註冊聲明 的一部分，或者在文件中作出對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，作為註冊聲明或招股説明書併入或被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在該生效日期之前 在任何此類文件中作出的任何聲明 ；以及

iii。根據第 424 (b) 條作為與發行相關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，不包括依賴規則 430B 的註冊聲明或根據第 430A 條提交的招股説明書以外的招股説明書，自生效後首次使用之日起，均應被視為註冊聲明 的一部分幷包含在註冊聲明中；但是，註冊聲明中沒有聲明或招股説明書 ，該招股説明書是註冊聲明的一部分或以提及方式納入或視為納入的文件對於在該類 首次使用之前簽訂銷售合同的買方，註冊聲明或作為註冊聲明一部分的招股説明書將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊 聲明一部分或在首次使用日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據經修訂的1933年《證券法》承擔的責任 在首次分配證券時對任何買家的責任，下列簽名的 註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽名的註冊人進行證券的首次發行中， 無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果發行證券或通過以下任何通信方式出售給此類購買者 ，下列簽名的註冊人將是賣方向買方出售，並將被視為 向該買方提供或出售此類證券：

i. 根據第424條，下列簽署的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書 或招股説明書；

二。由下列簽署的註冊人編寫或代表其編寫或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書 ；

三。與本次發行相關的任何其他 自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的 有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

iv。任何其他通信 ，即報價中的報價，由下方簽名的註冊人向買方發出。

(6) 為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任 ，註冊人每次都要根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第 15 (d) 條提交年度報告（如果適用，還要根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交員工福利計劃的年度 報告（經修訂）以提及方式納入註冊 聲明應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券 的發行應被視為該證券的首次善意發行。

(7) 如果允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人員賠償1933年《證券法》產生的責任 ，則註冊人被告知，證券交易委員會 認為，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員 或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付的董事、高級職員 或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）提出 賠償索賠，則註冊人將提出索賠，除非其律師認為 事項已通過控制性先例解決，請將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在 S-3 表格上提交的所有要求，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權）於 2023 年 12 月 22 日在肯塔基州路易斯維爾市 代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物認識所有男人，每個簽名出現在下方的人 都構成並任命了Chia-Lin Simmons，他或她真實合法的事實律師和代理人，並以他或她的名字、地點和代替權，以任何身份簽署本登記的任何 或所有修正案（包括但不限於生效後的修正案）聲明、根據1933年《證券法》第462 (b) 條提交的任何相關注冊 聲明以及任何或所有預先或之後的聲明對其進行有效修正，並且 將其及其所有證物以及與之相關的所有其他文件提交給證券交易委員會， 授予該事實律師和代理人在該場所內外採取和執行所有必要和必要的行為和事情 的全部權力和權限，無論他或她本人可能或可以親自做什麼意圖和目的，都必須和執行 ，特此批准 ，並確認該事實上的律師和代理人，或她的任何替代人或替代人，可以合法地進行本文以 的美德行事或促成這樣做。根據1933年《證券法》的要求，以下以身份和日期 簽署了下述註冊聲明。

展覽索引

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