前 99.1

附錄 99.1

FI 的索引

NAN

財務報表

隨着合併的完成（定義見下文注1），Dianthus Therapeutics, Inc. 於2023年9月11日更名為Dianthus Therapeutics OpCo, Inc.。就本財務報表而言，Dianthus Therapeutics, Inc. 指的是合併前的公司。

石竹療法公司


	頁數
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
獨立註冊會計師事務所報告（德勤會計師事務所，PCAOB ID 34）		F-2
財務報表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表		F-3
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的運營和綜合虧損表		F-4
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的可轉換優先股和股東權益/（赤字）變動表		F-5
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

F-1

獨立註冊會計師事務所的報告

致Dianthus Therapeutics, Inc.的股東和董事會

對財務報表的看法

我們已經審計了 Dianthus Therapeutics OpCo, Inc.（前身為 Dianthus Therapeutics, Inc.）的隨附資產負債表（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日，截至2022年12月31日的兩年中每年的相關運營和綜合虧損表、可轉換優先股和股東權益/（赤字）和現金流變動，以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

繼續關注

隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註1所述，該公司因運營而蒙受了重大虧損和負現金流，為持續運營提供資金的資本資源有限，這使人們對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1中還描述了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不在

混亂

e 這些不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務報表不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但目的不是就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和所作的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

//德勤會計師事務所

新澤西州莫里斯敦

2023年5月15日（2023年12月21日，關於附註1中描述的匯率的影響）

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-2

石竹療法公司

資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）


	十二月三十一日
	2022			2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	15,365		$	7,638
短期投資		60,125			—
關聯方應收賬款		4,700			469
關聯方未開票的應收賬款		938			1,007
預付費用和其他流動資產		905			274

流動資產總額		82,033			9,388
財產和設備，淨額		142			33
使用權經營租賃資產		814			—
其他資產和限制性現金		121			30

總資產	$	83,110		$	9,451

負債、可轉換優先股和股東權益/（赤字）
流動負債：
應付賬款	$	1,167		$	1,359
應計費用		6,608			3,993
遞延收入關聯方的當期部分		100			—
經營租賃負債的流動部分		350			—

流動負債總額		8,225			5,352
遞延收入關聯方		791			—
長期經營租賃負債		438			—

負債總額		9,454			5,352

承付款和或有開支（注15）
優先股，$0.0001每股面值； 33,336,283和 10,329,266分別於2022年12月31日和2021年12月31日批准的股票
可轉換優先股：
Seed 1系列可轉換優先股， 6,500,000指定、發行和流通的股票，清算優先權為美元6,500在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年		6,436			6,436
Seed 2 系列可轉換優先股， 3,829,265指定、發行和流通的股票，清算優先權為美元15,000在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年		14,912			14,912
A系列可轉換優先股， 23,007,017指定、發行和流通的股票，清算優先權為美元100,000 2022 年 12 月 31 日		96,676			—

可轉換優先股總數		118,024			21,348

股東權益/（赤字）：
普通股，$0.0001每股面值； 8,722,279 和 3,706,968 股份授權 2022 年 12 月 31 日分別是和2021年 875,279截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和流通的股票		—			—
額外付費首都		1,661			143
累計赤字		(45,868	)		(17,392	)
累計其他綜合虧損		(161	)		—

股東權益總額/（赤字）		(44,368	)		(17,249	)

負債、可轉換優先股和股東權益總額/（赤字）	$	83,110		$	9,451

附註是這些財務報表的組成部分。

F-3

石竹療法公司

現金流量表

（以千計）


	截至12月31日的年份
	2022			2021
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(28,476	)	$	(13,109	)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊費用		30			—
股票薪酬支出		1,518			63
短期投資的增加		(606	)		—
攤銷使用權經營租賃資產		117			—
運營資產和負債的變化：
關聯方應收賬款		(4,231	)		(469	)
關聯方未開票的應收賬款		69			(1,007	)
預付費用和其他流動資產		(631	)		(271	)
其他資產		(31	)		(30	)
應付賬款、應計費用和運營租賃負債		2,280			4,919
遞延收入關聯方		891			—

用於經營活動的淨現金		(29,070	)		(9,904	)

來自投資活動的現金流：
資本支出		(139	)		(33	)
購買短期投資		(61,680	)		—
短期投資到期的收益		2,000			—

用於投資活動的淨現金		(59,819	)		(33	)

來自融資活動的現金流：
發行A系列可轉換優先股的收益		100,000			—
支付A系列可轉換優先股的發行成本		(3,324	)		—
Seed 2系列可轉換優先股的發行收益		—			15,000
支付Seed 2系列可轉換優先股的發行成本		—			(88	)

融資活動提供的淨現金		96,676			14,912

現金、現金等價物和限制性現金的增加		7,787			4,975
現金、現金等價物和限制性現金，期初		7,638			2,663

現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	15,425		$	7,638

補充披露
現金和現金等價物	$	15,365		$	7,638
限制性現金		60			—

現金、現金等價物和限制性現金總額	$	15,425		$	7,638

支付利息的現金	$	—		$	—

繳納税款的現金	$	—		$	—

的補充使用權從新的運營租賃負債中租賃資產	$	931		$	—

附註是這些財務報表的組成部分。

F-6

石竹療法公司

財務報表附註

1。組織和運營的性質

Dianthus Therapeutics, Inc.（“Dianthus” 或 “公司”）是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於為嚴重的自身免疫和炎症性疾病患者開發下一代補體療法。Dianthus 於 2019 年 5 月 1 日在特拉華州註冊成立，其公司總部位於紐約州紐約。

目前，該公司幾乎將所有精力和資源都投入到產品研發上。自成立以來，公司一直蒙受運營虧損和運營現金流為負數。無法保證其研發計劃會取得成功，無法保證開發的產品將獲得必要的監管批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上可行。此外，公司在技術快速變化的環境中運營，在很大程度上依賴其關鍵員工、顧問和顧問的服務。

公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於產品開發和商業化的不確定性、缺乏營銷和銷售歷史、競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、產品的市場接受度、產品責任、專有技術的保護、籌集額外融資的能力以及政府法規的遵守情況。如果公司沒有成功地將其任何候選產品商業化，它將無法產生經常性產品收入或實現盈利。

該公司正在開發的潛在候選產品需要大量的額外研發工作，包括在商業化之前進行廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些工作需要大量的額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使其產品開發工作取得了成功，也不確定該公司何時（如果有）會從產品銷售中獲得收入。

流動性和持續經營

根據會計準則更新

編號 2014-15，

披露有關實體繼續經營能力的不確定性

（副標題

205-40),

公司評估了以下不利條件和事件，這些狀況和事件使人們對公司在隨附財務報表發佈之日（“發佈日期”）後的一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑：

•

自成立以來，公司主要使用外部資本（即出售優先股的收益）為其運營提供資金，並出現了鉅額經常性虧損，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別淨虧損2,850萬美元和1,310萬美元。此外，截至2022年12月31日，該公司的累計赤字為4,590萬美元；

•

公司預計，在可預見的將來，公司將繼續蒙受鉅額經常性虧損，並依賴外部資本為其運營提供資金；以及

•

該公司預計，截至發行之日，其手頭的可用現金、現金等價物和短期投資將不足以為其債務提供資金，因為這些債務將在發行之日起至少一年內到期。

儘管公司正在尋求從發行之日起獲得額外的外部資本，但管理層無法保證此類資本會得到擔保，也無法保證這些資本的擔保條件符合公司可以接受的條件。

F-7

同樣，正如附註17所披露的那樣，儘管公司計劃在2023財年下半年完成反向合併和並行私人融資，但管理層無法保證反向合併和並行私募融資將以公司可以接受的條件完成。

如果公司無法獲得額外的外部資本和/或完成反向合併和並行私人融資，則管理層將被要求尋求其他替代方案，其中可能包括推遲或終止臨牀試驗或候選產品的開發、暫時或永久削減公司的業務、出售資產或與戰略或財務合作伙伴進行其他選擇。這些不確定性使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

隨附的財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。因此，財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。

合併和交換比率

2023年5月2日，公司與Magenta Therapeutics, Inc.（“Magenta”）和Dio Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）簽訂了合併協議。根據合併協議，除其他事項外，Merger Sub與公司合併併入公司，該公司繼續作為Magenta的全資子公司以及合併後的倖存公司（“合併”）。在執行合併協議的同時，為了在本次合併完成之前為公司的發展計劃提供額外資金，某些新老投資者已同意購買總額約為

Ely $72.0公司在收盤前融資中發行了數百萬股普通股和預先融資的認股權證。

2023年9月11日，該公司完成了與Magenta和Merger Sub的合併。隨着合併的完成，公司從 “Dianthus Therapeutics, Inc.” 更名為 “Dianthus Therapeutics OpCo, Inc.”，Magenta更名為 “Dianthus Therapeutics, Inc.”，Magenta經營的業務主要由該公司經營的業務。

在合併生效時，Magenta總共發行了 11,021,248

將其普通股分配給公司股東（生效後 1 比 16與合併相關的洋紅色普通股的反向股票分割），其交換率約為

0.2181公司每股普通股的洋紅色普通股，包括轉換公司優先股時發行的公司普通股以及在收盤前融資（定義見定義）中發行的公司普通股

上方

)，導致 14,817,762

合併生效後正在發行和流通的公司普通股。

根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”），此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，公司被視為會計收購方。該決定主要基於這樣一個事實，即合併後不久：（i）公司股東擁有合併後公司的絕大多數表決權；（ii）公司的最大股東保留了合併後公司的最大權益；（iii）公司指定了合併後公司董事會初始成員中的多數（八名中的六名）；（iv）公司的執行管理團隊成為管理層合併後的公司團隊。公司的歷史普通股數字已根據大約的匯率追溯重報

確實 0.2181.

F-8

2。重要會計政策摘要

演示基礎

財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些附註中任何提及適用指導的內容均指財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂》（“ASC”）和《會計準則更新》（“ASU”）中的權威性美國公認會計原則。

細分信息

運營部門被定義為實體中具有單獨財務信息的組成部分，這些信息由首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源和評估績效時定期進行審查。該公司的CODM是其首席執行官（“首席執行官”）。該公司以... 的身份運營單個的運營部門並有一可報告的細分市場。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計存在重大差異。

管理層在選擇適當的財務會計政策和控制措施以及制定用於編制這些財務報表的估計數和假設時，會考慮許多因素。在此過程中，管理層必須做出重大判斷。此外，其他因素可能影響估算值，包括：預期的業務和運營變化、與制定估算值時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否有望代表未來趨勢。估算過程通常可能對未來的最終結果做出一系列可能合理的估計，管理層必須選擇一個在合理估計範圍內的數額。除其他外，以下領域使用了重要的估算值：研發費用確認、股票薪酬支出和收入確認。

現金和現金等價物

全部

短期，

原始到期日不超過90天的高流動性投資被視為現金和現金等價物。資產負債表中報告的現金和現金等價物的賬面金額按成本估值，成本近似於公允價值。

F-

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和短期投資。公司定期在經認可的金融機構存放超過聯邦保險限額的存款。根據公司的投資政策，公司將其多餘現金主要投資於貨幣市場基金、美國國債和美國政府機構證券。公司的投資政策定義了允許的投資，並制定了與信貸質量、多元化和投資到期日有關的指導方針，以保持本金和保持流動性。公司沒有遇到任何與現金、現金等價物和短期投資相關的已實現虧損，管理層認為公司沒有重大虧損風險。

截至2022年12月31日，該公司在硅谷銀行（“SVB”）持有的現金存款超過政府保險限額。2023 年 3 月 10 日，加州金融保護與創新部關閉 SVB，聯邦存款保險公司被指定為接管人。該公司在SVB持有的存款上沒有蒙受任何損失。管理層認為，公司目前沒有面臨重大信用風險，因為公司的絕大多數存款要麼由公司直接擁有並由第三方金融機構保管，要麼在2023年3月10日之後已轉移到第三方金融機構。該公司目前與 SVB 沒有任何其他重要關係。

短期投資

短期投資包括對美國國庫和美國政府機構證券的投資。公司管理層在收購證券時確定證券的適當分類，並在每個資產負債表日期評估此類分類的適當性。該公司將其短期投資歸類為

可供出售

根據ASC 320的規定，

投資——債務和股權證券

並按公允價值在短期投資中將其列報，未實現損益作為資產負債表上累計其他綜合收益虧損的一部分。根據特定的識別方法，已實現的損益和被認定為非臨時性的價值下降被列為利息收入的組成部分。

關聯方應收賬款和關聯方未開票應收款

關聯方的應收賬款和關聯方的未開票應收賬款來自與關聯方Zenas BioPharma Limited（“Zenas”）簽訂的期權和許可協議。有關更多信息，請參閲附註 12 和 16。應收賬款代表已賺取並已向Zenas開具賬單但尚未收取的金額，而未開單的應收賬款代表估計已賺取但尚未向Zenas開具賬單的金額。應收賬款和未開票應收款按可變現淨值列報。公司管理層定期評估Zenas的信譽及其財務狀況，不需要Zenas提供抵押品。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有記錄可疑賬户備抵金，因為所有賬户都被視為可收款。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。折舊是使用直線法計算的，超過了估計的使用壽命三年用於計算機設備和五年用於傢俱和固定裝置。延長使用壽命的重大更新和改善的支出被資本化。正常維護和維修的支出按發生情況記作支出。出售或放棄的資產的成本以及相關的累計折舊從賬目中扣除，任何損益均在所附的相應時期的運營和綜合虧損報表中確認。

F-

租賃

運營租賃根據亞利桑那州立大學入賬

2016-02,

租賃

，經修訂（“ASC 842”）。

使用權

租賃資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。租賃負債的計量基於租賃期內未來租賃付款的現值。由於公司的租賃不提供隱性利率，管理層根據租賃開始之日可用的信息使用公司的增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。那個

使用權

資產以租賃負債的計量為基礎，包括在租賃開始之前或之時支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本（視情況而定）。經營租賃的租金支出在租賃期內按直線法確認。該公司沒有任何被歸類為融資租賃的租約。管理層選擇了將短期租賃排除在外的實際權宜之計

使用權

資產和租賃負債。

該公司的租約沒有大幅的租金上漲、假期、優惠、物質剩餘價值擔保、重大限制性契約或或有租金條款。公司的租賃包括租賃（例如，包括租金、税款和保險費在內的固定付款）和

非租賃

組成部分（例如公共區域或其他維護成本），由於管理層選擇了集體租賃的實際權宜之計，因此這些部分被列為單一租賃組成部分，以及

非租賃

所有租賃的組件。

ASC 842要求的其他信息和披露包含在附註8中。

限制性現金

根據亞利桑那州立大學

2016-18,

現金流量表（主題 230）：限制性現金

，限制性現金作為現金、現金等價物和限制性現金的組成部分列入隨附的現金流量表。限制性現金用作信用證的抵押品，以保護辦公空間。限制性現金記入其他資產，限制性現金項目記錄在隨附的資產負債表中。

可轉換優先股的分類

根據其條款的規定，可轉換優先股按其原始發行價格入賬，減去直接和增量發行成本。該公司已採納ASC的指導方針

480-10-S99,

區分負債與

淨值-整體秒

材料

，因此，在隨附的資產負債表中，將可轉換優先股歸類為股東權益/（赤字）以外。

自2021年1月1日起，該公司提前採用亞利桑那州立大學

2020-06,

債務—帶有轉換和其他選擇的債務（副主題）

470-20)

這降低了將美國公認會計原則應用於某些具有負債和權益特徵的金融工具的複雜性.亞利桑那州立大學刪除了要求實體將股票中的有益轉換特徵和現金轉換特徵與東道主可轉換債務或優先股分開考慮的指導方針。此次通過並未對公司的財務報表列報或披露產生任何影響。

許可收入關聯方

迄今為止，該公司的唯一收入來自公司與Zenas簽訂的許可協議下的預付款和成本補償。該公司沒有從產品銷售中獲得任何收入，預計在可預見的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。

公司根據ASC 606確認收入，

與客户簽訂合同的收入

（“ASC 606”）。ASC 606 適用於與客户簽訂的所有合同，其他標準範圍內的合同除外。根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾的控制權時確認收入

F-1

商品或服務，其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而預期獲得的對價。為了確定實體確定屬於ASC 606範圍的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在履行履行義務時確認收入。

公司評估合同中承諾的履約義務，這些義務以將轉讓給客户的商品和服務為基礎，並確定這些義務是否（i）能夠區分開來，以及（ii）在合同背景下是不同的。如果合同包括多種承諾的商品和服務，則公司運用判斷來確定承諾的商品和服務在合同背景下是否能夠區分開來。如果這些標準未得到滿足，則承諾的貨物和服務作為合併履約義務入賬。包括可由客户自行決定行使的其他商品或服務的權利在內的安排通常被視為選項。公司評估這些選項是否為客户提供了實質性權利，如果是，則將其視為履約義務。

公司根據轉讓合同中承諾的商品或服務預計將獲得的金額來估算交易價格。對價可能包括固定對價或可變對價。在包括可變對價的每項安排之初，公司都會評估潛在交易價格的金額以及獲得交易價格的可能性。如果根據管理層的判斷，合同規定的累計收入未來可能不會發生重大逆轉，則可變對價將包含在交易價格中。任何估計，包括限制因素對變量考慮的影響，均在每個報告期內對任何變化進行評估。然後，公司將交易價格分配給每項履約義務，並將在（或當）控制權移交給客户且履約義務得到履行時，將分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。

在滿足收入確認標準之前收到的金額作為遞延收入記錄在公司的資產負債表中。如果相關的履約義務預計將在未來十二個月內得到履行，則將其歸類為流動負債。

ASC 606要求的其他信息和披露包含在附註12中。

研究和開發成本

研發費用在發生時記作支出。研發費用包括（i）聘請專門從事公司開發活動的承包商的成本；（ii）根據與第三方（例如合同研究機構和顧問）的安排產生的外部研發成本；以及（iii）與臨牀前活動和監管運營相關的成本。

公司與商業公司、研究人員和其他機構簽訂諮詢、研究和其他協議，以提供商品和服務。根據此類協議，公司可以按月、按季度、項目或其他方式支付服務費用。此類安排通常可在收到合理通知並支付所產生的費用後取消。根據使用服務提供商和供應商提供的信息和數據對完成每份合同規定的具體任務的進展情況進行評估，而付款則由每份協議的條款決定。因此，根據相對於收到商品或服務的付款時間，管理層可能會記錄預付費用或應計服務。這些成本包括與特定項目相關的直接和間接成本，以及向代表公司進行某些研究的各個實體支付的費用。

F-1

專利成本

專利費用在發生時記為支出，並記入一般和管理費用。

所得税

所得税根據ASC 740進行記錄，

所得税 (

“ASC 740”），它使用資產負債法規定遞延税。公司確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產負債的納税基礎之間的差異確定的，對於虧損和貸記結轉，則使用預計將在差異扭轉的當年生效的已頒佈税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則提供估值補貼。

根據ASC 740的規定，公司對不確定的税收狀況進行了核算。當存在不確定的税收狀況時，公司會確認税收狀況的税收優惠，前提是該收益很有可能得以實現。確定税收優惠是否有可能實現取決於税收狀況的技術優勢以及對現有事實和情況的考慮。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司沒有任何重大不確定的税收狀況。公司確認所得税支出中與不確定税收狀況（如果有）相關的利息和罰款。

股票薪酬

公司根據ASC主題718核算股票薪酬獎勵，

補償

—股票補償

（“ASC 718”）。ASC 718要求所有股票付款，包括股票期權和限制性股票的授予，均應在運營報表中根據其公允價值確認綜合虧損。所有股票獎勵僅受基於服務的歸屬條件的約束。管理層使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權獎勵的公允價值，該模型需要輸入假設，包括（a）公司普通股的公允價值，（b）預期的股價波動，（c）預期授予期限的計算，（d）無風險利率和（e）預期股息。管理層使用公司普通股的公允價值估算限制性股票獎勵的公允價值。沒收在發生時予以確認。

管理層利用估計和假設來確定公司普通股的公允價值。股票期權以代表公司普通股在特定授予日期的公允價值的行使價授予。管理層根據美國註冊會計師協會技術實踐援助框架使用估值方法,

作為補償發行的私人控股公司股權證券的估值

，以估算公司普通股的公允價值。每種估值方法都包括需要管理層判斷的估計和假設。這些估計和假設包括許多客觀和主觀因素，包括外部市場狀況、公司出售可轉換優先股的價格、當時優先於公司普通股的可轉換優先股的優先權和優先權，以及不同情景下對各種流動性事件（例如公司公開發行或出售）的概率分析。估值中使用的關鍵假設的變化可能會導致普通股在每個估值日的公允價值存在重大差異。

由於缺乏交易公司普通股的歷史公開市場，也缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，管理層對預期波動率的估計基於與公司具有相似特徵的代表性公司集團的歷史波動率，包括產品開發階段和生命科學行業關注點。管理層認為，所選集團具有足夠相似的經濟和行業特徵，其中包括最能代表公司的公司。

F-1

管理層使用了證券交易委員會第107號工作人員會計公告規定的簡化方法，

基於股份的支付

，以計算預期期限。無風險利率基於觀察到的適用於獎勵期限的利率。股息收益率假設基於歷史和不支付股息的預期。

與股票獎勵相關的薪酬費用是在獎勵的相關服務期（通常為歸屬期限）內，通過承認授予日期的公允價值進行直線計算。

綜合損失

除淨虧損外，綜合虧損的唯一組成部分是與以下內容相關的未實現虧損的變化

可供出售

債務證券。

每股淨虧損

歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，包括潛在的攤薄普通股。在公司報告淨虧損的時期，歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損與歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損相同，因為如果攤薄普通股的影響是反稀釋性的，則不假定攤薄普通股已發行。其他信息包含在附註14中。

最近發佈的會計公告

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU

第 2016-13號，

金融工具——信用損失（主題 326）

。新準則調整了按攤餘成本持有的資產的會計核算，包括核算為可供出售的有價證券。該標準取消了可能的初始確認門檻，並要求實體反映其當前對所有預期信貸損失的估計。信貸損失備抵是一個估值賬户，從金融資產的攤餘成本基礎中扣除，以表示預計收取的淨額。對於公共實體，該指南對2019年12月15日之後開始的年度報告期以及這些財政年度的過渡期有效。對於選擇利用延長的過渡期的非上市實體和新興成長型公司，該指南對2020年12月15日之後開始的年度報告期有效。允許所有實體提前採用。2019年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學

第 2019-10號，

它將非上市實體和新興成長型公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些財政年度內的過渡期。該公司認為該指引不會對其財務報表產生重大影響。

3。短期投資

下表彙總了截至2022年12月31日的短期投資（以千計）。截至2021年12月31日，沒有短期投資。


	2022年12月31日
	攤銷成本		格羅斯未實現獲得		格羅斯未實現損失			公平價值
可供出售，短期投資：
美國國債	$	47,630	$	3	$	(122	)	$	47,511
美國政府機構證券		12,656		—		(42	)		12,614

總計可供出售，短期投資	$	60,286	$	3	$	(164	)	$	60,125

F-1

截至2022年12月31日，

可供出售

歸類為短期投資的證券將在一年或更短的時間內到期。未實現的收益和虧損

可供出售

截至2022年12月31日，證券規模不大，主要是由於利率的變化。出售或到期時未確認重大已實現收益或虧損

可供出售

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的投資。

4。預付費用和其他流動資產

下表彙總了預付費用和其他流動資產（以千計）：


	十二月三十一日
	2022		2021
預付材料、用品和服務	$	820	$	243
預付保險		32		21
其他		53		10

預付費用和其他流動資產	$	905	$	274

5。財產和設備

下表彙總了財產和設備（以千計）：


	十二月三十一日
	2022			2021
計算機設備	$	131		$	—
傢俱和固定裝置		41			—
在建工程		—			33

小計		172			33
減去：累計折舊		(30	)		—

財產和設備，淨額	$	142		$	33

折舊費用為 $30截至2022年12月31日的年度為千美元。沒有在截至2021年12月31日的年度中確認了折舊費用，因為該資產當時尚未投入使用

約會

6。金融工具的公允價值

當公允價值不同於這些金融工具的賬面價值時，管理層會計算符合金融工具資格的資產和負債的公允價值，並在財務報表附註中包括其他信息。由於這些工具的到期日相對較短，應收賬款、應付賬款和應計費用的估計公允價值接近其賬面金額。

公司必須披露按公允價值報告的所有資產和負債的信息，以便評估用於確定報告的公允價值的投入。ASC Topic 820，

公允價值計量和披露

（“ASC 820”）將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，在主要市場或最有利的資產或負債市場上為資產或負債轉移負債（退出價格）而獲得的交換價格。ASC 820 建立了用於衡量公允價值的輸入層次結構，通過要求在可用時使用可觀測輸入，最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少不可觀測輸入的使用。

F-1

可觀察的輸入是市場參與者根據從公司以外的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了管理層對市場參與者在定價資產或負債時將使用的投入的假設，是根據當時可用的最佳信息制定的。公允價值層次結構僅適用於用於確定已報告的投資公允價值的估值輸入，而不是衡量投資信貸質量的指標。

公允價值層次結構的三個級別描述如下：

•

第 1 級 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。

•

第 2 級-除第 1 級所含報價以外的其他可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價；或可觀察到或可觀察到的市場數據可以證實的其他輸入。

•

第 3 級——幾乎或根本沒有市場活動支撐且對資產和負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用大量不可觀察投入的類似估值技術。

如果估值基於市場上不太容易觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定需要更多的判斷力。因此，對於歸類為3級的工具，管理層在確定公允價值時做出的判斷程度最大。公允價值層次結構中金融工具的等級基於對公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低水平。

管理層已根據下表中用於確定計量日公允價值的輸入，將所有以公允價值計量的金融資產和負債定期劃分為公允價值層次結構中最適當的級別。該公司對其二級金融資產的估值技巧包括在活躍市場中使用類似資產的報價，在不活躍的市場中使用類似資產的報價。

下表彙總了以公允價值計量的經常性金融資產（以千計）：


描述	公允價值為十二月三十一日 2022		第 1 級		第 2 級		第 3 級
經常性資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	11,846	$	11,846	$	—	$	—
美國政府機構證券		1,999		—		1,999		—
短期投資：
美國國債		20,775		20,775		—		—
美國政府機構證券		39,350		26,736		12,614		—

以公允價值計量的總資產	$	73,970	$	59,357	$	14,613	$	—


描述	公允價值為十二月三十一日 2021		第 1 級		第 2 級		第 3 級
經常性資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	7,675	$	7,675	$	—	$	—

以公允價值計量的總資產	$	7,675	$	7,675	$	—	$	—

F-1

7。應計費用

下表彙總了應計費用（以千計）：


	十二月三十一日
	2022		2021
累積的外部研究和開發	$	4,329	$	3,560
應計補償		2,084		207
應計的專業費用和其他		195		226

應計費用	$	6,608	$	3,993

8。租約

該公司根據運營租約為紐約、紐約和馬薩諸塞州沃爾瑟姆的行政辦公室租賃空間。該公司還根據運營租賃租賃租賃了辦公空間，該辦公空間有

不可取消

租賃期不到一年，因此，管理層選擇了將這些短期租賃排除在外的實際權宜之計

使用權

資產和租賃負債。

下表彙總了租賃成本和租金的組成部分（以千計）：


	年份已結束十二月三十一日
	2022		2021
運營租賃成本	$	198	$	—
可變租賃成本		4		—
短期租賃成本		34		17

運營租賃成本總額	$	236	$	17

公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的運營和綜合虧損表中將運營租賃成本記錄在一般和管理費用細列項目中。

截至2022年12月31日，不包括短期租賃的運營租賃負債的到期日如下（以千計）：


2023	$	351
2024		365
2025		188

未貼現的經營租賃付款總額		904
減去：估算利息		(116	)

經營租賃負債的現值	$	788


資產負債表分類：
租賃負債的流動部分	$	350
長期租賃負債		438

經營租賃負債總額	$	788

經營租賃的加權平均剩餘期限為 30月，用於衡量運營租賃負債現值的加權平均貼現率為 10.3截至2022年12月31日的百分比。

F-1

9。可轉換優先股

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司被授權發行 33,336,283和 10,329,266優先股的面值分別為 $0.0001每股。

系列種子 1:

2019年7月19日，該公司執行了系列種子

可轉換優先股購買協議（“系列種子1”）。

就該協議而言，該公司發佈了 1,642,500系列種子可轉換優先股的股票，價格為美元1.00每股。此次發行的總收益約為 $1.6百萬。Seed 1系列規定，經公司董事會批准，向相同投資者提供額外收益。2020年4月22日，公司完成了額外結算併發行了另一筆交易 1,857,500Seed 1系列可轉換優先股的股票，價格為美元1.00每股。本次發行的總收益約為 $1.9百萬。

2020年12月1日，公司執行了對Seed 1系列的修正案，規定第三次收盤，該修正案於同日完成。針對該修正案，公司發佈了 3,000,000Seed 1系列可轉換優先股的股票，價格為美元1.00每股。第三次收盤發行的總收益為 $3.0百萬。該修正案規定了可能的第四次收盤，但事實並非如此。

系列種子 2:

2021 年 5 月，公司簽署了種子 2 系列可轉換優先股購買協議（“Seeed 2 系列”）。

就該協議而言，該公司發佈了 3,829,265Seed 2系列可轉換優先股的股票，價格為美元3.9172每股。此次發行的總收益為 $15.0百萬。

系列 A：

2022年4月，公司簽署了A系列可轉換優先股購買協議（“A系列”）。

就該協議而言，該公司發佈了 23,007,017A系列可轉換優先股的股票，價格為美元4.3465每股。此次發行的總收益為 $100.0百萬。

系列種子1、系列種子2和A系列優先股統稱為 “優先股”，具有以下特徵：

投票

每位已發行優先股的持有人有權投票，其票數等於該持有人持有的優先股在確定有權就該事項進行投票的股東的記錄之日起可轉換的普通股總數。

分紅

如果公司董事會宣佈，優先股持有人有權獲得股息，如公司經修訂和重列的公司註冊證書（“公司註冊證書”）所規定。Series Seed優先股股東有權按美元的利率獲得股息0.06每年每股。Seed 2系列優先股股東有權獲得股息，利率為美元0.235每年每股。A系列優先股股東有權獲得股息，利率為美元0.2608每年每股。此類分紅不是累積性的。自公司成立以來，尚未向優先股持有人申報或支付任何股息。

清算、解散或清盤

如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或被視為清算事件（定義見公司註冊證書），則優先股持有人優先獲得等於（i）相應優先股發行價格加上兩者中較高者的金額

F-1

已申報但未支付的股息，或（ii）如果在清算事件之前優先股已轉換為普通股，則應支付給優先股持有人的款項。向優先股持有人付款後，公司的所有剩餘資產將按比例分配給普通股股東。

轉換

每股優先股可隨時隨地由優先股持有人選擇，將其轉換為該數量的已全額支付的優先股，而無需支付額外對價

不可估價的

按照公司註冊證書中規定的條款發行普通股。

強制轉換應在 (a) 以至少美元的價格向公眾出售普通股時發生8.6930根據經修訂的1933年《證券法》的有效註冊聲明，在公司承諾承保的公開發行中，每股股票（需根據公司註冊證書的規定進行適當調整），收益至少為美元40.0公司獲得的總收益為百萬美元，與此類發行相關的普通股在納斯達克股票市場的全國市場、紐約證券交易所或公司董事會批准的其他交易所或市場上上市交易，或者（b）必要持有人的投票或書面同意（定義見公司註冊證書）規定的日期和時間或事件的發生。

兑換

優先股持有人選擇後，優先股不可兑換。公司贖回或以其他方式收購的任何優先股應立即自動取消和退出（定義見公司註冊證書）。

增發普通股時調整轉換價格

如果公司在沒有對價或對價的情況下額外發行普通股，則優先股的發行價格低於發行前有效的優先股轉換價格，則優先股轉換價格應根據調整公式（如公司註冊證書中所述）進行調整。

10。股東權益/（赤字）

普通股

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司被授權發行 8,722,279和 3,706,968分別為面值為美元的普通股0.0001每股。2023 年 1 月，公司修訂了公司註冊證書，將授權普通股增加至 9,837,322股份。

普通股具有以下特徵：

投票

普通股持有人有權對在所有股東大會上舉行的每股普通股獲得一票表決權（以及代替會議的書面行動）；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的公司註冊證書的任何修正案進行表決，前提是此類受影響系列的持有人有權這樣做單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起投票根據公司註冊證書或《特拉華州通用公司法》。

F-1

分紅

如果公司董事會宣佈，普通股持有人有權獲得股息。自公司成立以來，尚未向普通股持有人申報或支付任何股息。

清算、解散或清盤

如果發生任何自願或非自願清算、解散或

清盤

在優先向公司的優先股股東付款後，普通股持有人有權按比例分享公司的剩餘資產。

11。股票補償

2019年7月，公司董事會通過了Dianthus Therapeutics, Inc. 2019年股票計劃（“2019年計劃”），股東批准了該計劃。截至2022年12月31日，有 1,691,208根據2019年計劃保留的普通股，用於向公司高管、員工、顧問和董事發行。2019年計劃由公司董事會薪酬委員會管理。

截至2022年12月31日，該公司已發行了 1,273,454來自 2019 年計劃的獎項，並有 417,755可供將來授予的股份。根據2019年計劃到期、終止、交出或取消但尚未完全行使的股票將可用於未來的獎勵。

股票期權

股票期權的行使價由公司董事會薪酬委員會自行決定。授予持有少於任何人的所有股票期權 10所有類別股票總合並投票權中所佔百分比的行使價不得低於 100授予日普通股公允市場價值的百分比。授予任何持有以上股票期權的人的所有股票期權 10所有類別股票總合並投票權中所佔百分比的行使價不得低於 110授予日普通股公允市場價值的百分比。自授予之日起，期權期限不得超過十年。向擁有所有類別股票總合並投票權10％以上的個人授予的股票期權的期權期限自授予之日起不得超過五年。

股票獎勵的歸屬期由公司董事會薪酬委員會自行決定，通常為四年。用於向員工發放的獎勵以及

非員工

歸屬期為四年，解鎖通常為以下任一形式：

•

25期權的百分比在授予日一週年時歸屬，其餘股票在授予之後的三年內每月平均歸屬，或

•

在歸屬開始日期後的下一個月的最後一天按月進行等額歸屬。

下表彙總了用於確定授予股票期權的授予日期公允價值的假設，按加權平均值列報：


	截至12月31日的年份
	2022			2021
無風險利率		3.08	%		1.20	%
預期期限（以年為單位）		5.9			6.1
預期波動率		87.28	%		87.67	%
預期股息收益率		0	%		0	%

F-

下表彙總了股票期權活動：


	的數量股票選項傑出的			加權平均的運動每件商品的價格分享		加權平均的剩餘合同的術語		聚合內在價值
						（以年為單位）		（以千計）
截至2021年1月1日的餘額		—		$	—			$	—
當然，公允價值為美元4.31每股		248,603			5.92

截至2021年12月31日的餘額		248,603			5.92		9.7		194
當然，公允價值為美元6.24每股		1,031,567			8.44
被沒收		(6,716	)		7.55

截至2022年12月31日的餘額		1,273,454		$	7.95		9.3	$	621

截至2022年12月31日的可行使期權		181,171		$	7.18		9.1	$	229
截至2022年12月31日的未歸期權		1,092,283		$	8.08		9.4	$	392

期權的內在價值總額是根據期權的行使價與行使價低於普通股公允價值的期權的普通股公允價值之間的差額計算得出的。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，每股股票期權授予日期的加權平均公允價值為美元6.24和 $4.31，分別地。

限制性股票

2020年4月，公司與一位顧問簽訂了限制性股票獎勵協議，以收購 3,052普通股，行使價為 $0.14每股。限制性股票獎勵授予了四年必要的服務期限，以及 25在歸屬開始日期一週年時歸屬的百分比以及 2.0833此後每月百分比。該協議包含對出售、轉讓或質押所授股份的能力的限制。限制性股票協議包含回購權，根據該權利，如果收款人與公司之間的關係終止，公司可以選擇回購所有未歸屬股票。授予當日公司普通股的公允價值為美元0.14每股。

該公司做到了不在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內發行任何限制性股票。截至2022年12月31日，總共約為 2,417限制性普通股的股份已歸屬，大約 635股票仍未歸屬。截至2022年12月31日，限制性獎勵中未確認的股票薪酬支出並不重要。

股票認股證

2021年4月，該公司發行了 4,677以行使價為美元購買普通股的認股權證1.65每股。認股權證的背心是四年期限按直線計算，授予日期的公允價值為美元1.16根據逮捕令。

用於確定認股權證公允價值的加權平均假設如下：


	年終了十二月三十一日 2021
無風險利率		1.14	%
預期期限（以年為單位）		6.1
預期波動率		82.80	%
預期股息收益率		0	%

F-2

該公司做到了不在截至2022年12月31日的年度內發行任何認股權證。截至2022年12月31日，認股權證的加權平均剩餘合同期限為 8.3年份，剩餘的加權平均歸屬期為 7月。

股票薪酬支出

下表彙總了與股票期權、限制性股票和認股權證相關的股票薪酬支出（以千計）：


	年份已結束十二月三十一日
	2022		2021
研究和開發	$	416	$	19
一般和行政		1,102		44

股票薪酬支出總額	$	1,518	$	63

截至2022年12月31日，有美元5.9與2019年計劃授予的股票期權相關的未確認補償成本總額為百萬美元。該公司預計將在剩餘的加權平均期內確認該成本 3.2年份。

12。許可收入關聯方

2020年9月，公司與關聯方Zenas（“Zenas期權”）簽訂了期權協議（見附註16）。通過Zenas期權，該公司向Zenas提供了簽訂獨家許可協議的選擇權，以開發和商業化其針對某些特定補體蛋白的單克隆抗體拮抗劑所產生的產品。

2021年9月，該公司通知Zenas，它已選擇第一個抗體序列作為臨牀候選序列。2021 年 10 月，Zenas 通知該公司，它正在行使對此類臨牀候選藥物的選擇權。Zenas期權規定，行使該期權後，公司將真誠地與Zenas談判一項許可協議，根據該協議，Zenas將授予Zenas地區抗體序列的獨家許可，其中包括中華人民共和國，包括香港、澳門和臺灣。根據Zenas Option，在許可協議執行後的60天內，Zenas同意向該公司支付a

一次性的

支付 $1.0百萬用於行使相應的期權。此外，在行使Zenas期權時，Zenas必須從發出期權行使通知之日起到執行許可協議之日起向公司償還部分化學、製造和控制相關費用（“CMC”）。

2022年6月，公司與澤納斯簽署了許可協議（“澤納斯許可”）。Zenas 期權和 Zenas 許可證統稱為 “Zenas 協議”。Zenas許可證為Zenas提供了在中華人民共和國（包括香港、澳門和臺灣）開發和商業化第一抗體序列下的序列和產品的許可證。公司還有義務提供某些研發和CMC服務，還將參加聯合指導委員會（“JSC”）。根據Zenas許可證，Zenas還有權對第二個抗體序列行使選擇權。如果Zenas行使期權並向公司支付與第二個抗體序列相關的期權行使費，則公司將向Zenas授予該第二個抗體序列下的序列和產品的獨家許可。

由於澤納斯協議的談判具有單一的商業目標，因此出於會計目的，它們被視為合併合同。公司根據ASC 606評估了Zenas協議，得出的結論是，這是與客户簽訂的合同，屬於ASC 606的範圍。公司確定有一項合併的履約義務，包括許可證和數據

F-2

轉讓、研發和CMC服務，以及參與JSC。該公司確定，Zenas對第二抗體序列行使期權的權利不代表實質性權利。

Zenas協議下的對價包括Zenas向公司支付的以下款項：(i) a $1在執行 Zenas 許可證時預付一百萬美元；(ii) 大約 $1.1百萬美元，代表公司先前承擔的部分開發成本的補償；（iii）通過生產前兩批藥品來報銷第一抗體序列的所有CMC相關成本和費用的一部分；（iv）報銷所有費用的一部分

與 CMC 無關

通過首次監管部門批准開發第一個抗體序列的成本和費用；(v) 開發里程碑總額不超過 $11百萬；以及 (vi) 淨銷售額的特許權使用費，包括

中單

低齡青少年的數字.

公司確定，合併後的履約義務將隨着時間的推移而得到履行；因此，公司將在公司完成活動的預計期限內確認許可協議中的交易價格。該公司得出結論，它將使用基於成本的輸入法來衡量其履行履約義務的進展情況，並計算相應的收入金額以確認每個時期。公司認為這是衡量進展的最佳衡量標準，因為其他衡量標準並不能反映公司如何將其履約義務移交給Zenas。在應用基於成本的收入確認輸入法時，公司使用的是相對於合併履約義務預計產生的預算成本而產生的實際成本。這些成本主要包括第三方合同成本。收入將根據發生的費用水平相對於合併履約債務的預算總成本進行確認。基於成本的收入確認輸入法要求管理層估算成本以完成公司的履約義務。在進行此類估計時，需要作出判斷以評估與成本估算有關的假設。

該公司還確定，里程碑付款為美元11根據ASC 606，百萬美元是可變對價，當收入可能不會出現重大逆轉時，需要將其添加到交易價格中。根據里程碑的性質，例如通常不在公司控制範圍內的監管批准，在與此類里程碑相關的不確定性得到解決之前，公司不會認為這一里程碑有可能實現。當收入可能不會出現重大逆轉時，里程碑付款將添加到公司確認收入的交易價格中。截至2022年12月31日，尚未實現任何里程碑。

ASC 606中存在基於銷售或使用情況的特許權使用費例外情況，適用於知識產權許可是與特許權使用費相關的主要項目。根據這種特許權使用費例外情況，公司將在（i）相關銷售發生時，或（ii）部分或全部特許權使用費所承擔的履約義務得到履行（或部分履行）時確認特許權使用費收入，以較晚者為準。截至2022年12月31日，不特許權使用費收入已確認。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司確認的關聯方許可收入總額為美元6.4百萬和美元1.5分別與澤納斯協議相關的百萬美元。截至2022年12月31日，公司記錄的關聯方應收賬款為美元4.7百萬，未開單的關聯方應收賬款為美元0.9百萬，當前遞延關聯方收入為 $0.1百萬美元，非當期遞延關聯方收入為 $0.8資產負債表上有百萬美元。

13。所得税

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，該公司錄得不本期或遞延所得税支出或收益，因為它自成立以來一直蒙受虧損，並已為其遞延所得税資產提供了全額估值補貼。

F-2

美國聯邦法定所得税税率與公司有效所得税税率的對賬情況如下：


	年份已結束十二月三十一日
	2022			2021
聯邦法定所得税税率		21.0	%		21.0	%
州税，扣除聯邦福利		2.2	%		6.3	%
研究税收抵免		2.2	%		2.5	%
其他		-3.0	%		-0.1	%
增加遞延所得税資產估值補貼		-22.4	%		-29.7	%

有效所得税税率		0.0	%		0.0	%

下表彙總了遞延所得税淨資產（以千計）：


	十二月三十一日
	2022			2021
遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉	$	5,383		$	4,651
税收抵免結轉		1,120			483
資本化研發成本		4,315			—
應計費用		484			57
基於股份的薪酬		273			4
租賃負債		183			—
組織成本		4			5

遞延所得税資產總額		11,762			5,200
估值補貼		(11,566	)		(5,194	)

遞延所得税資產總額		196			6
遞延所得税負債：
使用權租賃資產		(189	)		—
預付費用		(7	)		(6	)

遞延所得税淨資產	$	—		$	—

截至2022年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉額約為美元24.5百萬，所有這些都沒有到期日期，可以無限期結轉；但是，它們僅限於扣除 80年度應納税所得額的百分比。該公司的州税淨營業虧損結轉額約為美元20.1百萬，開始到期 2038.

在評估遞延所得税淨資產的可變現性時，管理層會考慮所有相關的正面和負面證據，以確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產總額的變現取決於多個因素，包括在淨營業虧損結轉到期之前產生足夠的應納税收入。管理層認為，公司的遞延所得税資產很可能無法變現。

F-2

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，遞延所得税資產估值補貼的變化主要與淨營業虧損結轉、資本化研發費用和研究税收抵免結轉額的增加有關。在截至2022年12月31日的年度中，根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第174條，資本化研發費用有所增加。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的估值補貼變化如下（以千計）：


	年份已結束十二月三十一日
	2022		2021
截至年初的估值補貼	$	5,194	$	1,307
所得税準備金淨增額		6,372		3,887

截至年底的估值補貼	$	11,566	$	5,194

淨營業虧損結轉額將受到美國國税局的審查和可能的調整，如果大股東的所有權益累積發生某些變化，則可能受到年度限制的約束三年期限超過 50% 定義見《守則》第382和383條，這可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額或納税義務的税收屬性數量。年度限額是根據所有權變更前的公司價值確定的。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。該公司尚未進行研究，以確定是否發生了任何可能限制使用淨營業虧損結轉額的能力的變化。

該公司有不截至2022年12月31日或2021年12月31日，它記錄了任何未確認的税收優惠的負債。公司將在所得税支出中確認與不確定税收狀況（如果有）相關的利息和罰款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司沒有與不確定税收狀況相關的應計利息或罰款。

14。每股淨虧損

每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算方法如下（以千計，股票和每股數據除外）：


	年份已結束十二月三十一日
	2022			2021
分子：
淨虧損	$	(28,476	)	$	(13,109	)
分母：
已發行普通股的加權平均值		875,279			875,279
減去：普通股未歸屬限制性股票的加權平均值		(1,045	)		(1,808	)

加權平均股票用於計算每股普通股淨虧損（基本虧損和攤薄）		874,234			873,471

歸屬於普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄虧損	$	(32.57	)		(15.01	)

公司潛在的稀釋性證券，包括可轉換優先股、股票期權、普通股未歸屬限制性股票和購買普通股的認股權證，已被排除在外

F-2

根據攤薄後的每股淨虧損的計算，因為其影響將是反稀釋的。因此，用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。以下按折算法列報的潛在攤薄證券因其反稀釋作用而被排除在每股淨虧損的計算範圍之外：


	截至12月31日的年份
	2022		2021
可轉換優先股（轉換後）		7,269,183		2,252,357
未償還的股票期權		1,273,454		248,603
未歸屬的普通股限制性股		635		1,398
購買普通股的認股權證		4,677		4,677

總計		8,547,949		2,507,035

15。承諾和意外開支

合金療法，有限責任公司：

2019年8月，該公司與Alloy Therapeutics, LLC（“Alloy”）簽訂了許可協議。該許可協議已於 2022 年 10 月進行了修訂。與Alloy簽訂的許可協議向公司授予以下內容：

•

A. 在世界各地，

非排他性

僅允許使用合金技術為內部生成合金抗體和平臺輔助抗體，

非臨牀

研究目的，以及

•

對於公司選擇納入合作抗體計劃的合金抗體和平臺輔助抗體，全球範圍內可轉讓的製造、製造、使用、要約銷售、銷售、進口、開發、製造和商業化產品，包括從合金抗體中選出的合作抗體項目和平臺輔助抗體項目在任何使用領域進行商業化。

該公司支付年度許可費和年度合作抗體計劃費，總計 $0.1百萬加到合金。公司還有義務支付 $0.1如果公司轉許可使用合金抗體或平臺輔助抗體開發的產品，則向Alloy收取百萬美元的費用。在實現（i）某些開發里程碑和（ii）某些商業里程碑的首批選定抗體後，公司有義務向Alloy支付不超過美元的額外款項1.8百萬和美元11.0分別為百萬。在實現（i）某些開發里程碑和（ii）某些商業里程碑的第二種選擇抗體後，公司有義務向Alloy支付不超過美元的額外款項3.1百萬和美元15.0分別為百萬。該公司記錄了 $0.5百萬和美元0.1百萬美元，分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的運營報表和綜合虧損表中研發費用項目下的合金許可協議所欠款項。

水晶生物科學公司和 OmniaB, Inc.：

2022年9月，公司與Crystal Bioscience, Inc.（“Crystal”）和OmniAb, Inc.（“OmniAb”）簽訂了商業平臺許可協議和服務協議，這兩家公司均為利根製藥公司（統稱 “Ligand”）的子公司。

•

Crystal 在全球範圍內為該公司授予了

非排他性，

根據Crystal技術，不得再許可使用雞類動物（僅在Crystal的設施內並通過Crystal的工作人員）為研究目的產生 OmniAb 抗體。

•

OmniAb 在全球範圍內向該公司授予了

非排他性

OmniAb 技術允許使用齧齒類動物（僅在經批准的 CRO 設施中並通過經批准的 CRO 人員）為研究目的產生 OmniAb 抗體。除非是經批准的合同研究組織，否則此類許可證不可再許可。

F-2

在實現某些發展里程碑後，公司有義務向Ligand支付不超過美元的額外款項12.2百萬。在實現某些商業里程碑後，公司有義務按最低限額支付特許權使用費

中單

數字。該公司已記錄 $0.1百萬美元，用於截至2022年12月31日止年度的運營和綜合虧損表中研發費用項目中根據Ligand許可協議所欠的款項。

IONTAS 限定版：

2020年7月，公司與IONTAS Limited（“IONTAS”）簽訂了合作研究協議，根據其首個開發計劃為公司開展某些具有里程碑意義的研發活動。該協議於 2023 年 1 月進行了修訂，將其服務擴展到其他開發項目。IONTAS為開展研發活動提供專用資源，並獲得這些資源的補償以及基於成功的里程碑補助金。

隨着IONTAS的第一個開發計劃達成（i）某些開發里程碑和（ii）某些商業里程碑，公司有義務向IONTAS支付不超過英鎊的額外款項3.1百萬和英鎊2.3分別為百萬。在與IONTAS合作的第二個開發計劃中實現某些開發里程碑後，公司有義務向IONTAS支付不超過英鎊的額外款項2.5百萬。該公司已記錄 $1.7百萬和美元2.7百萬美元，分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營報表和綜合虧損表中根據IONTAS合作研究許可協議所欠的款項。

賠償協議

在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向員工、顧問、供應商、業務合作伙伴和其他方提供範圍和條款不同的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。迄今為止，公司尚未因此類賠償協議而承擔任何物質費用。公司不知道有任何可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的賠償安排，並且截至2022年12月31日或2021年12月31日的財務報表中未計入任何與此類債務相關的負債。

訴訟

公司可能會不時面臨與潛在產品和運營有關的訴訟。公司目前沒有參與任何預計會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律訴訟，無論是單獨還是總體而言。

其他

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司與顧問、承包商或服務提供商簽訂了長期協議，這些協議的條款並未產生實質性的長期承諾。

16。關聯方交易

Viridian, LLC：

2019年6月，公司與關聯方Viridian, LLC（“Viridian”）簽訂了技術轉讓協議（“TAA”）。公司將Viridian視為關聯方，因為其兩名成員在公司董事會中佔有一席之地。TAA僅在全球範圍內將所有技術的所有權利、所有權和利益轉讓給本公司

專有技術

適用於靶向特定蛋白質的人類治療產品的研究、開發、商業化和製造。作為交換 TAA，該公司向 Viridian 發行了 TAA 872,227公司普通股的股份

F-2

公允價值為 $0.09每股。Viridian 將來沒有與 TAA 相關的義務。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，Viridian 擁有大約 13% 和 35分別佔公司已發行股份的百分比（假設所有優先股轉換為普通股）。

澤納斯生物製藥有限公司：

該公司是與關聯方Zenas簽訂期權和許可協議的當事方。公司將Zenas視為關聯方，因為（i）Tellus BioVentures LLC（“Tellus”）的唯一成員是公司的重要股東並擔任公司董事會主席，同時也是Zenas的重要股東，擔任Zenas董事會執行主席，以及（ii）Fairmount Funds，他們是公司的重要股東並在董事會中佔有一席之地公司董事會，也是Zenas的重要股東，並在Zenas的董事會中佔有一席之地。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Tellus及其關聯實體擁有約3家公司 17% 和 42分別為％，Fairmount Funds和關聯實體擁有約3％的股份 14% 和 13分別佔公司已發行股份的百分比（假設所有優先股轉換為普通股）。有關更多信息，請參見注釋 12。在這些協議中，公司確認了 $6.4百萬和美元1.5百萬美元分別位於截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的運營報表和綜合虧損表中的許可證收入相關方細列項目內。截至2022年12月31日，公司記錄的關聯方應收賬款為美元4.7百萬，未開單的關聯方應收賬款為美元0.9百萬，當前遞延關聯方收入為 $0.1百萬美元，非當期遞延關聯方收入為 $0.8資產負債表上有百萬美元。截至2021年12月31日，公司記錄的關聯方應收賬款為美元0.5百萬美元和未開票的關聯方應收賬款為美元1.0資產負債表上有百萬美元。

2020年，澤納斯發行了 156,848向公司發行普通股以換取Zenas期權。該公司確定，分別截至發行之日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的公允價值對其財務報表不重要。公司使用衡量替代方案作為衡量Zenas普通股的衡量屬性，這並不要求其評估每個報告期普通股的公允價值，因為Zenas普通股的公允價值不容易確定，也沒有可靠的可觀察交易來源可供公司確定公允價值。此外，該公司無法隨時瞭解在澤納斯發生的重大事件。如果公司確實發現Zenas相同或相似普通股的有序交易中有明顯的價格變化，則公司將在可觀察到的交易發生之日按公允價值衡量普通股。

17。後續事件

管理層對截至2023年5月15日（即財務報表發佈之日）的後續事件進行了評估，並確定除下文所述外，沒有其他需要在公司財務報表中記錄或披露的後續事件。

該公司發佈了 209,0462019年計劃的股票期權獎勵有效期為2023年1月1日至2023年5月15日。

F-2


	年份已結束十二月三十一日
	2022			2021
收入：
許可收入關聯方	$	6,417		$	1,476
運營費用：
研究和開發		29,379			12,606
一般和行政		6,743			1,956

運營費用總額		36,122			14,562

運營損失		(29,705	)		(13,086	)
其他收入/（支出）：
利息收入		1,145			3
貨幣兑換收益/（虧損），淨額		136			(26	)
其他費用		(52	)		—

其他收入總額/（支出）		1,229			(23	)

淨虧損	$	(28,476	)	$	(13,109	)

歸屬於普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄虧損	$	(32.57	)	$	(15.01	)

用於計算的已發行普通股的加權平均數每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損		874,234			873,471

其他綜合損失：
淨虧損	$	(28,476	)	$	(13,109	)
其他綜合損失：
與以下有關的未實現虧損的變化可供出售債務證券		(161	)		—

其他綜合損失總額		(161	)		—

綜合損失總額	$	(28,637	)	$	(13,109	)


	可轉換優先股														股東權益/（赤字）
	系列種子 1 可兑換優先股				系列種子 2 可兑換優先股				A 系列可兑換優先股				總計可兑換首選股票		普通股				額外付費資本		累積的赤字			累積的其他全面損失			總計股東股權/ （赤字）
	股份		金額		股份		金額		股份		金額		總計可兑換首選股票		股份		金額		額外付費資本		累積的赤字			累積的其他全面損失			總計股東股權/ （赤字）
餘額，2021 年 1 月 1 日		6,500,000	$	6,436		—	$	—		—	$	—	$	6,436		875,279	$	—	$	80	$	(4,283	)	$	—		$	(4,203	)

發行可轉換優先股，扣除發行成本為美元88		—		—		3,829,265		14,912		—		—		14,912		—		—		—		—			—			—
股票薪酬支出		—		—		—		—		—		—		—		—		—		63		—			—			63
淨虧損		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(13,109	)		—			(13,109	)

餘額，2021 年 12 月 31 日		6,500,000	$	6,436		3,829,265	$	14,912		—	$	—	$	21,348		875,279	$	—	$	143	$	(17,392	)	$	—		$	(17,249	)

發行可轉換優先股，扣除發行成本為美元3,324		—		—		—		—		23,007,017		96,676		96,676		—		—		—		—			—			—
股票薪酬支出		—		—		—		—		—		—		—		—		—		1,518		—			—			1,518
淨虧損		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		(28,476	)		—			(28,476	)
其他綜合損失		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			(161	)		(161	)

餘額，2022 年 12 月 31 日		6,500,000	$	6,436		3,829,265	$	14,912		23,007,017	$	96,676	$	118,024		875,279	$	—	$	1,661	$	(45,868	)	$	(161	)	$	(44,368	)