brds-20231220

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月20日

伯德環球公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-41019

86-3723155

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

392 NE 191 街 #20388

邁阿密, 佛羅裏達33179

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(866)205-2442

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


			☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信


			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料


			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信


			☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

A 類普通股，面值每股 0.0001 美元

鳥類

紐約證券交易所

認股權證，每張完整認股權證均可行使，以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股

BRDS 是

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

下文在本表格8-K最新報告第1.03項中列出的有關重組支持協議的信息，包括DIP信貸協議草案（各定義見下文），以引用方式納入此處。

項目 1.03 破產或破產。

自願破產申請

2023年12月20日（“申請日”），Bird Global, Inc.（“Bird” 或 “公司”）及其某些直接和間接子公司，包括Bird Rides, Inc.、Bird Holdco, LLC、Bird Opco, LLC和Skinny Labs, Inc.（dba Spin）（連同公司，“債務人”）提交了自願申請，要求根據第11章啟動訴訟（“第11章案件”）”）美國佛羅裏達州南區破產法院（“破產法院”）的《美國法典》（“破產法”）第11章。債務人將在破產法院的管轄下，根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令，繼續以 “佔有債務人” 的身份經營業務。債務人向破產法院提出了某些動議，尋求各種慣常的 “第一天” 救濟，包括有權支付員工的工資和福利，向供應商支付申請日之前和之後提供的商品和服務的費用，以及繼續履行到期的保險和納税義務。此外，債務人向破產法院提出了一項動議（“DIP動議”），要求批准公司根據DIP信貸協議（定義和描述見下文）中規定的條款和條件進行債務人持有融資。此外，2023年12月20日，債務人向破產法院提交了一項動議，要求批准與公司全部或部分資產的營銷和拍賣（如有必要）有關的某些程序，包括批准Stalking Horse APA（定義和描述見下文）。

有關第 11 章案例的其他信息

有關第11章案件的更多信息，包括查閲破產法庭文件，可在由第三方破產索賠和通知代理人Epiq Restructuring, LLC（“Epiq”）管理的 http://dm.epiq11.com/case/birdglobal/info 網站上在線獲得。本網站上的文件和其他信息不是表格8-K最新報告的一部分，不應被視為以引用方式納入此處。有疑問或索賠的利益相關者可以通過以下方式聯繫索賠代理： bird@epiqglobal.com.

RSA

重組支持協議（“RSA”）由第一留置權代理人（定義見下文）、（ii）第一留置權貸款人（定義見下文）、（ii）第一留置權貸款人（定義見RSA）當事方簽訂並簽訂並於2023年12月21日生效

截至2023年9月19日的某些經修訂和重述的貸款協議（經修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括截至2023年11月29日的第1號修正案，即 “第一留置權信貸協議”），包括（x）Bird Rides, Inc.（“借款人”）、Bird Global, Inc.、Bird US Holdco, LLC及其其他信貸方（統稱 “公司當事方”），（y）中型股金融信託基金，作為代理人（以該身份，包括根據第一留置權信貸協議指定的任何繼任代理人，即 “第一留置權”）代理人”），以及（z）MidCap Funding V Trust和MidCap Financial Investment Corporation（“第一留置權貸款人”，以及第一留置權代理人和根據第一留置權信貸協議和其中定義的其他 “貸款文件”，“第一留置權貸款人”），（iii）參與的第二留置權貸款人（定義見RSA）方適用於截至 2022 年 12 月 30 日的某份票據購買協議（經修訂、重述、補充或以其他方式修改自有時是 “第二留置權信貸協議”），由公司當事方、作為抵押代理人的美國銀行信託公司、全國協會（以此身份，包括根據第二留置權信貸協議指定的任何繼任抵押代理人、“第二留置權代理人”，連同第一留置權代理人，“預申請代理人”）及其貸款方（例如貸款人、“第二留置權貸款人” 和第二留置權簽字貸款人）以及第二留置權簽字貸款人當事人（例如貸款人、“第二留置權貸款人” 和第二留置權簽署貸款人）在此構成《第二留置權信貸協議》規定的必需貸款人，即 “參與貸款人”第二留置權貸款人”，以及所有其他第二留置權貸款人和第二留置權代理人，以及根據第二留置權信貸協議和其中定義的其他 “貸款文件” 應向其提出第二留置權索賠（定義見RSA）的所有其他人員，“第二留置權貸款人”），（iv）DIP貸款人（定義見下文），（vi）指定人實體（“NewCo”）參與的第二留置權貸款人的實體”），以資產購買協議（定義見下文）和資產購買協議（定義見下文）的買方身份，以及（vii）公司各方。

為了為第11章案件和重組提供資金，在遵守核心最終文件的條款的前提下，DIP貸款方已承諾根據以下規定向債務人提供不超過25,100,000美元的新資金本金總額：

DIP 貸款協議

在獲得破產法院批准的前提下，作為借款人的公司（“DIP借款人”）以及作為擔保人的公司的某些直接和間接子公司（以及DIP借款人，“DIP貸款方”）已不時與其當事人（“DIP貸款協議”）簽訂了某些優先擔保質押和超優先債務人持有貸款協議（“DIP貸款協議”）”）和作為管理代理人（“DIP 代理人”）的MidCap Financial Trust根據其中規定的條款和條件行事。本表格8-K最新報告的 “DIP貸款協議” 部分中使用但未另行定義的大寫術語應具有DIP貸款協議中給出的含義。根據DIP貸款協議，DIP貸款人已同意根據協議中規定的條款和條件向DIP借款人提供高達19,500,000美元的信貸額度（“DIP貸款”），但須經破產法院批准。經破產法院批准後，DIP基金將用於（a）用於營運資金、資本支出和一般公司用途，（b）支付專業費用，（c）支付管理第11章案件所產生的費用，以及（d）支付根據DIP貸款協議和任何相關文件應付的其他款項。

DIP貸款協議包括此類債務人持有貸款協議的慣例負面契約，包括限制DIP貸款方及其受限子公司承擔額外債務、設定資產留置權、進行投資、預付款或擔保、進行合併、合併、出售資產和收購、將DIP融資的收益用於DIP貸款協議不允許的任何目的以及付款等能力的契約股息和分配，在每種情況下均受慣例約束此類債務人持有貸款協議的例外情況。DIP貸款協議還包括陳述和擔保、強制性預付款、肯定契約以及此類融資慣常出現的違約事件。某些與破產有關的事件也是違約事件，包括但不限於破產法院駁回任何第11章案件，將第11章中的任何案件轉換為破產法第7章規定的案件，根據破產法第11章任命受託人，以及與DIP貸款人根據DIP貸款協議授予的權利或留置權受損有關的某些其他事件，包括失敗的DIP貸款方必須遵守DIP命令的任何重要條款。

上述對DIP貸款協議的描述並不完整，而是參照DIP貸款協議進行了全面限定，該協議的最終形式作為附錄附於RSA。

DIP 票據購買協議

在獲得破產法院批准的前提下，作為發行人的公司（“DIP發行人”）以及作為擔保人的公司的某些直接和間接子公司（以及DIP發行人，“DIP票據當事方”）已與該協議的票據購買方（“DIP票據購買者”）簽訂了某些優先擔保質押和超優先債務人持有票據購買協議（“DIP票據購買協議”））以及作為初級 DIP 抵押品代理人（“DIP Junior Agent”）的美國銀行信託公司、全國協會，條款和規定的條件

其中。本表8-K表最新報告的 “DIP票據購買協議” 部分中使用但未另行定義的大寫術語應與本表格8-K最新報告（或者，如果此處未定義，則在DIP票據購買協議中其他地方賦予的含義相同）。根據DIP票據購買協議，DIP購買者已同意根據其中規定的條款和條件並經破產法院批准，向DIP發行人購買票據（“DIP票據”），總收購價為560萬美元。經破產法院批准，DIP票據的收益將用於（a）用於營運資金和一般公司用途，（b）支付DIP令中規定的專業費用，（c）支付在管理第11章案件時產生的費用或任何第一天命令允許的費用，以及（d）支付DIP貸款協議和任何相關文件規定的其他應付金額。

DIP票據的收益將一次性支付給DIP發行人，但須經破產法院批准。DIP票據將按每年18％的利率計息，以實物支付。公司在提交破產申請之前發行的某些先前發行的總金額為400萬美元的票據（利率也為每年18％，以實物支付）彙總為DIP票據併成為DIP票據的一部分。DIP票據購買協議下的DIP票據購買協議下的義務由DIP票據當事方几乎所有資產的留置權擔保，但某些例外情況除外；此類留置權從屬於DIP機制下的貸款人。DIP Notes將於2024年3月18日到期，但會有某些加速或延期。

DIP票據購買協議包括此類債務人持有協議的慣例負面契約，包括限制DIP票據當事方及其受限子公司承擔額外債務、設定資產留置權、進行投資、墊款或擔保、進行合併、合併、合併、出售資產和收購、將DIP票據的收益用於DIP票據購買協議不允許的任何目的等能力的契約，以及在每種情況下支付股息和分配，但須遵守以下條件此類債務人佔有協議的慣例例外情況。DIP票據購買協議還包括陳述和擔保、肯定契約以及此類融資的慣常違約事件。某些與破產有關的事件也是違約事件，包括但不限於破產法院駁回任何第11章案件、將第11章中的任何案件轉換為破產法第7章規定的案件、根據破產法第11章任命受託人，以及與DIP票據購買協議授予的權利或留置權受損有關的某些其他事件，包括 DIP Note 各方未能遵守 DIP 命令的任何重要條款。

上述對DIP票據購買協議的描述並不完整，而是根據DIP票據購買協議進行了全面限定，該協議的最終形式作為附錄附於RSA。

項目 8.01。其他活動

關於公司當事人證券的警示説明

該公司警告説，在第11章案件待審期間，他們的證券交易具有高度的投機性，並構成重大風險。在第11章案例中，公司證券的交易價格可能與公司證券持有人的實際回收（如果有）幾乎沒有關係。特別是，公司預計，其股東的投資可能會蒙受重大或全部損失，具體取決於第11章案件的結果。因此，該公司敦促對其普通股的現有和未來投資格外謹慎。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

伯德環球公司

日期：2023 年 12 月 26 日

來自：

/s/ 邁克爾·瓦希努希

姓名：

邁克爾·瓦希努希

標題：

臨時首席執行官