附錄 10.4

獎勵協議聯合修正案（符合條件的退休人員）

湯普金斯金融公司

2009 年股票計劃

和

2019 年湯普金斯金融公司

股權激勵計劃

2023年7月10日

[地址]

親愛的格雷格：

我很高興地通知您，Tompkins Financial Corporation（“我們” 或 “公司”）董事會薪酬委員會（“委員會”）已經為符合條件的退休人員制定了退休後歸屬計劃（“計劃”）。本計劃通過湯普金斯金融公司2009年股權計劃和2019年湯普金斯金融公司股權激勵計劃下的獎勵協議聯合修正案（以下簡稱 “修正案”）實施，涵蓋您在退休之日尚未兑現的某些未歸屬限制性股票獎勵。本修正案描述了提供本計劃所依據的條款和條件；如果您希望接受本修正案並參與該計劃，請在下文註明的地方進行會籤。此處未確定的任何獎勵將繼續受其獎勵協議以及經修訂和適用的2009年股票計劃或2019年股權激勵計劃的管轄。

初始資格：在退休之日信譽良好且在退休之日也符合以下兩個標準的公司員工有資格參加該計劃（“合格退休人員”）：年齡 55、服務年限 10 年、服務年齡 = 75 歲的員工。

涵蓋的獎勵：本修正案修訂了以下獎勵協議，該協議涵蓋截至您退休之日的以下未歸屬限制性股票（“未歸屬獎勵”）：

請注意，我們將根據您退休之日普通股的收盤價，從上述總分配總額中扣留足以支付您的税款的股票數量。

歸屬：上表中列出的符合條件的退休人員持有的未歸屬獎勵應自您退休之日起歸屬，但將在您退休之日後的三 (3) 年內支付和分配（“特別分配”），除非根據本協議沒收此類分配。本修正案和特別分配均不影響在您退休之日當天或之前歸屬的股權獎勵的行使期，其行使期受經修訂的2009年股票計劃或2019年股權激勵計劃（如適用）管轄。

計劃契約：如果您在退休之日後的三（3）年之前、之中或之內的任何時候與公司進行競爭，您的特別分配將被立即終止並沒收。如果您（a）直接或間接（a）擁有、管理、經營、控制、受僱於或參與任何企業的所有權、管理、運營或控制，或以任何其他方式與之建立聯繫（但這不包括您對上市競爭企業的任何類別股權或債務證券的所有權低於1％），則將發生 “與公司的競爭” 與本公司，包括其任何關聯公司或子公司，且位於或位於在距離公司或其任何子公司任何地點十 (10) 英里範圍內積極指揮營銷活動，(b) 要求公司或其任何子公司的客户減少或停止與公司或其任何子公司的業務，或出於任何原因啟動任何客户接觸，但與您有長期社交或家庭關係的客户進行社交接觸除外，此類接觸會導致公司/子公司失去業務或業務機會，或 (c) 招攬公司或其任何成員的員工子公司可以出於任何原因離開此類工作崗位，或向公司或其任何子公司的員工提供就業機會，或啟動任何員工接觸，但與您有長期社交或家庭關係的員工進行社交接觸除外，此類接觸會導致公司/子公司失去該員工的服務。

沒收：如果委員會自行決定認定 (i) 您違反了上述計劃契約，和/或 (ii) 您從事了違反公司政策和程序的行為（包括但不限於造成或合理可能對消費者造成傷害的行為），則您對本計劃的參與將被終止，任何剩餘的未歸屬獎勵將立即終止，並且相關的任何權利將立即終止，或者使公司面臨輕率的業務、合規或聲譽風險通過你的行為。

其他協議：如果您之前執行過任何有利於公司（或其任何子公司）的包含限制性契約的協議（“現有協議”），則您理解並同意本修正案不會限制、終止或以其他方式修改此類現有協議。在下方簽署，即表示您同意受2022年11月9日簽訂的績效股票獎勵協議的計劃契約的約束。

員工和公司特此執行並交付本修正案。

湯普金斯金融公司

作者：/s/ 克里斯托弗·奇尼奇

姓名/職務：克里斯托弗·奇尼奇/Total Rewards 副總裁