年度北極星清潔能源員工激勵薪酬計劃

年度北極星清潔能源員工激勵薪酬計劃

I. 一般規定

1.1 目的。年度北極星清潔能源員工激勵薪酬計劃（“計劃”）的目的是提供公平和有競爭力的薪酬水平，使北極星清潔能源及其子公司能夠吸引、留住和激勵員工。

1.2 生效日期。此處所述的計劃自2014年1月1日起生效，經修訂和修訂的2016年1月1日；2017年8月4日；2018年12月1日；2019年12月1日；2020年2月1日；2021年5月16日；2021年12月1日；2021年12月1日；2022年1月27日；2022年8月22日和2023年7月1日。

1.3 資格。除非本第 1.3 節另有規定，否則不參與基礎廣泛的激勵計劃的美國普通非工會員工和 NorthStar 清潔能源官員的子公司、關聯公司、場地和/或業務部門特有的目標和績效的北極星清潔能源官員有資格參與該計劃。在公司工資記錄中列為合同員工的個人沒有資格參加本計劃。符合條件的非工會美國正式員工和NorthStar清潔能源官員如果在其年度績效、評估、反饋和發展評估中獲得至少 “有效”（也稱為 “有效” 或 “符合預期” 或 “滿意” 或 “全額貢獻”），則有資格參與該計劃。任何在年度績效、評估、反饋和發展評估中獲得的績效評級低於 “完全有效”（定義見上文），例如在績效年度表現不佳（也稱為 “表現不佳”、“業績不佳”、“繳款不足” 或（“U”））的任何正式非工會員工或北極星清潔能源官員都沒有資格參與該計劃。

1.4 定義。在本計劃中使用時，以下術語的含義如下所述：

(a) “年度獎勵” 是指根據本計劃授予的年度激勵獎勵。

(b) “基本工資” 是指支付給員工或北極星清潔能源官員的固定工資或工資。

(c) “CMS Energy” 是指消費者能源公司和北極星清潔能源公司的母公司CMS Energy Corporation。

(d) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(e) “公司” 指北極星清潔能源。

(f) “遞延年度獎勵” 是指根據第4.2節遞延的金額。

(g) “殘疾” 是指參與者已解僱公司或子公司並處於殘疾狀態，該術語的定義見《守則》第409A條和任何適用法規。

(h) “北極星清潔能源” 是指CMS Energy的全資子公司北極星清潔能源公司。

(i) 就本計劃而言，“北極星清潔能源官員” 是指北極星清潔能源的民選官員。

(j) 就本計劃而言，“請假” 是指公司批准的請假。

(k) “付款事件” 是指根據第4.2節可以支付延期年度獎勵的時間。

(l) “付款期限” 是指根據第4.2節支付遞延年度獎勵的時間長度。

(m) “養老金計劃” 是指消費者能源公司和其他CMS能源公司員工的養老金計劃。

(n) “績效年度” 是指根據本計劃頒發年度獎勵的年度之前的日曆年。

(o) “計劃管理人” 是由CMS Energy首席執行官和CMS Energy首席財務官任命的福利管理委員會。

(p) “記錄管理人” 是指計劃管理人以此命名的個人或實體。

(q) “退休” 是指計劃參與者不再是在職員工或北極星清潔能源官員，有資格領取養老金計劃下的遞延既得退休金以外的退休金。對於沒有資格獲得養老金計劃保險而改為由固定公司繳款計劃承保的參與者，當55歲或以後離職且服務5年或更長時間時，即發生退休。

(r) “離職” 是指員工或北極星清潔能源官員退休或以其他方式離職，具體定義見《守則》第409A條和任何適用法規。計劃管理員將根據《守則》第409A條和任何適用法規的要求，確定休假（包括根據公司政策休帶薪病假）的人員在多大程度上離職。儘管如此，如果有合理的預期，員工或北極星清潔能源官員提供的服務水平將不超過該員工或北極星清潔能源官員在前36個月內提供的善意服務平均水平的45％，則離職將符合美國財政部法規第1.409A-1（h）條。

(s) “標準獎勵百分比” 是指本計劃第3.1節規定的目標獎勵金額佔基本工資的百分比。

(t) “子公司” 指公司的任何直接或間接子公司。

二。企業績效目標

2.1 總體而言。每年，NorthStar清潔能源總裁都會為該計劃制定績效目標（“目標”）。這些目標將包括三到十個公司的特定績效標準，這些標準與淨收入、現金流、毛利率、收入、客户服務、安全性和可靠性等項目有關。在制定績效年度的目標時，NorthStar清潔能源總裁將包括該年度使用的標準總數以及達到指定數量的既定標準的獎勵百分比。具體目標將在績效年度的3月31日之前傳達給員工和NorthStar清潔能源官員。獎勵公式可能包括根據CMS Energy董事會薪酬和人力資源委員會確定的與CMS Energy Corporation相關的財務業績目標進行額外調整。

    

2.2 計劃績效。根據用於計算年度獎勵的與CMS Energy相關的財務業績目標進行的調整（如果適用）上限為適用的標準獎勵百分比的兩倍。績效年度的目標是在表中確定的，該表格將具體的績效結果與特定的績效目標聯繫起來。該表應由北極星清潔能源總裁為每個績效年度制定。

III。年度獎勵公式

3.1 年度獎項。每位符合條件的計劃參與者的年度獎勵應等於上半年獎勵和下半年獎勵的總和（NorthStar清潔能源官員參與者除外，將在第3.2節中列出）。根據市場慣例，本第3.1節中規定的標準獎勵百分比可能會由NorthStar清潔能源總裁進行調整。

(a) 上半場獎勵。上半年獎勵適用於符合條件的計劃參與者在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日（適用於免税員工）或 2023 年 7 月 2 日（非豁免員工）（“上半期”）期間提供的服務。符合條件的計劃參與者的上半年獎勵總金額將根據薪金等級表中規定的適用標準獎勵百分比以及以下獎勵公式（“薪金等級獎勵公式”）計算：

上半場獎勵 = 標準獎勵百分比* X 達到實際獎勵標準數量的獎勵百分比 X 每個獎勵標準的權重

*根據上半期提供的服務天數按比例分配

工資等級獎勵表

(b) 下半場獎勵。下半年獎勵適用於符合條件的計劃參與者在 2023 年 7 月 1 日（適用於免税員工）或 2023 年 7 月 3 日（非豁免員工）至 2023 年 12 月 31 日（“下半期”）期間提供的服務。符合條件的計劃參與者的下半年獎勵總金額將根據職業流目標表中規定的適用標準獎勵百分比以及以下獎勵公式（“職業流目標公式”）計算：

下半場獎勵 = 標準獎勵百分比* X 達到實際獎勵標準數量的獎勵百分比 X 每個獎勵標準的權重

*根據下半期提供的服務天數按比例分配

職業直播獎勵表

注意：兼職員工將獲得標準獎勵百分比乘以每週工作時間表百分比。例如，如果兼職員工每週工作 30 小時（每週標準 40 小時工作時間表的 75%），則標準獎勵百分比將乘以 75%。

3.2 北極星清潔能源官員年度獎。每位符合條件的NorthStar清潔能源官員計劃參與者的年度獎勵將根據下表中列出的標準獎勵百分比計算：

IV。計劃的管理

(a) 該計劃由CMS NorthStar清潔能源總裁在CMS Energy首席執行官、人事與文化高級副總裁和戰略高級副總裁的總體指導下管理

(b) 每年，通常在1月，但不遲於績效年度的3月30日，戰略高級副總裁將批准業績年度的既定績效目標。

(c) 戰略高級副總裁將在績效年度下一個日曆年的3月31日之前審查CMS NorthStar清潔能源總裁推薦的擬議年度獎項以供批准。

(d) CMS Energy首席執行官保留在不可預見的情況下修改既定績效目標的權利，或者在他或她認為維護計劃精神和意圖所必需的情況下對擬議的年度獎勵行使自由裁量權，前提是如果此類自由裁量權增加了年度獎勵，則年度獎勵不得超過計算出的績效係數的20％。CMS Energy首席執行官還保留自行決定不支付年度獎勵或減少績效年度年度獎勵金額的權利。CMS Energy首席執行官的所有決定均為最終決定。

    

V. 支付年度獎金

5.1 年度現金獎勵。一個績效年度的所有年度獎勵將在不遲於績效年度下一個日曆年的3月15日以現金支付，前提是特定績效年度的年度獎勵沒有根據第4.2節自願推遲。法律要求預扣的所得税和就業税金額將從年度獎勵金中扣除。在 CMS NorthStar Clean Energy 頒發年度獎勵時，所有年度獎勵均成為員工或北極星清潔能源官員憑其工資報名的公司的義務。

5.2 延期年度獎勵。

(a) 年度現金獎勵的全部或任何部分（四捨五入至10％的偶數倍數）的支付可以由薪金等級19-25或職業流管理的個人參與者自願延期。任何此類延期都將扣除任何適用的FICA或FUTA税。必須在績效年度之前單獨進行不可撤銷的選擇。CMS NorthStar Clean Energy在終止僱用參與者或參與者退休後獲得的任何年度獎勵將根據註冊期內做出的任何延期選擇支付。

(b) 在參與者做出延期選擇時，他或她必須選擇適用於該績效年度遞延年度獎勵的付款方式（包括下文 (c) 中規定的付款活動和下文 (d) 中規定的付款期限），以及可歸因於此類金額的任何收益或收入。所選的付款選項僅適用於該年度的遞延年度獎勵，不適用於之前的任何延期年度獎勵或任何後續的延期年度獎勵。任何參與者

選擇推遲全部或部分年度獎勵，如果未能選擇付款事件或付款期限，則被視為已根據下文 (c) (i) 段選擇了離職付款事件和/或單一金額的付款期限。

(c) 選擇的付款事件可以是：

(i) 因死亡以外的任何原因離職。將在以下較晚的時間支付或開始付款：(1) 離職當年的次年1月；或 (2) 離職當月後的第七個月。以後的分期付款（如果有）將在接下來的幾年的1月支付。對於2019年及以後幾年推遲的款項，將在離職當月後的第七個月支付或開始付款。以後的分期付款（如果有）將在接下來的幾年的同一個月支付；

(ii) 在確定的日期（距離適用績效年度的最後一天晚上 1 年以上）時付款。以後的分期付款（如果有）將在接下來的幾年的同一個月支付；或

(iii) 上述 (i) 或 (ii) 中出現的較晚者。

(d) 付款期限。在選擇推遲年度獎勵時，參與者還必須從以下選項中選擇他或她希望如何獲得任何此類款項（參與者可以為所選的每項付款活動選擇單獨的付款期限）：

(i) 付款活動發生時一次性付款。

(ii) 在付款事件發生後的兩 (2) 年至十五 (15) 年內支付一系列年度分期付款。每筆分期付款應等於賬户餘額的一小部分，該賬户餘額的分子為一，分母為剩餘的分期付款次數。儘管最初此類分期付款是相同的，但實際付款可能因投資表現而異。例如，一連串的5次分期付款將導致第一期支付賬户餘額的1/5，在第二期付款中支付賬户餘額的1/4（包括自第一期付款之日以來的投資收益或損失），依此類推。

(e) 付款選項的更改。一旦選擇了付款選項，則不允許隨後進行可能加快從計劃中獲得福利的變更，除非計劃管理人，即《消費者能源公司和其他CMS能源公司員工儲蓄計劃》（“儲蓄計劃”）中定義的福利管理委員會，可以在《守則》第409A條和適用法規允許的範圍內自行決定加快付款。只有在滿足以下所有條件後，才能隨後選擇更改與付款事件相關的付款選項，以延遲付款或更改付款方式：

(i) 該項選擇在作出選擇之日起至少 12 個月後方可生效；

(ii) 做出此類選擇的付款自本應支付之日起推遲不少於5年（或者，如果是根據第4.2 (d) (ii) 條就2016年1月1日之前的延期款項（及相關收益）進行分期付款，則自預定支付第一期付款之日起五年）；以及

(iii) 如果參與者先前的開始日期是指定日期，則此類選擇必須在先前預定的付款日期之前不少於12個月作出（或者，如果根據第4.2（d）（ii）條對2016年1月1日之前的延期金額（及相關收益）進行分期付款，則必須在預定支付第一筆分期付款的12個月之前做出。

自2016年1月1日起，在《守則》第409A條和任何適用法規允許的範圍內，獲得一系列分期付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利。在隨後選擇支付2015年12月31日之後的任何延期付款時，參與者可以對每筆單獨的付款做出單獨的選擇，前提是此類選擇必須導致所有適用的績效年度延期，相關收入將在連續兩（2）至十五（15）年內以單一金額或一系列年度支付。

(f) 投資。在選擇自願推遲付款時，參與者必須選擇CMS NorthStar清潔能源將如何處理延期年度獎勵。如果任何延期金額存入由獨立記錄管理人設立的拉比信託，則先前根據本計劃遞延金額的參與者也將自動將其現有的投資狀況也適用於該延期。計劃管理人對可用投資選擇的所有決定均為最終決定，對參與者具有約束力。參與者可以在支付補助金之前隨時更改投資選擇，但須遵守計劃管理人、計劃記錄管理人或任何適用的法律和法規規定的任何限制。未做出選擇的參與者將被延期金額視為適用於參與者65歲的儲蓄計劃中定義的生活基金，四捨五入，或計劃管理人確定的其他投資。所有收益和虧損將基於參與者自延期首次記入名義賬户之日起選擇的投資的業績。如果公司選擇按下文所述為其債務提供資金，則投資業績將基於記錄管理人確定的餘額。

(g) 任何遞延年度獎勵的金額應由計劃參與者在付款開始之前註冊的公司的普通公司資金中支付，並受公司普通債權人的索賠約束。這是一項資金不足、不合格的遞延薪酬計劃。如果公司選擇向受託人存入資金以支付其在本計劃下的未來債務，則此類款項是為了方便CMS NorthStar清潔能源而存放的，仍歸CMS NorthStar清潔能源所有，在根據本計劃的規定妥善支付之前，參與者無權獲得此類資金。為了便於管理起見，此類金額可以稱為參與者賬户，但因此僅是名義賬户，不是

參與者的財產。此類金額仍受CMS NorthStar清潔能源債權人的索賠約束。

(h) 在不可預見的緊急情況下的付款。參與者可以要求在不可預見的緊急情況發生後立即開始付款，該術語已在《守則》第409A節和任何適用法規中定義。通常，不可預見的緊急情況是由於參與者或參與者的配偶或受撫養人生病或發生事故、因意外事故造成的參與者財產損失，或因參與者無法控制的事件而發生的其他類似的特殊和不可預見的情況而導致的嚴重經濟困難。由於不可預見的緊急情況而進行分配，但不得通過保險或其他補償或補償、清算參與人的資產（不造成嚴重的財務困難）或停止本安排、儲蓄計劃或其他安排下的延期支付來緩解這種緊急情況。由於不可預見的緊急情況而進行的分配不得超過第409A條允許的金額，因此僅限於滿足緊急需求（扣除保險收益、清算資產等）所合理必要的金額，加上分配後合理預期的納税金額。如果由於不可預見的緊急情況而支付了任何款項，則當前績效年度的所有延期選擇都將停止，參與者將沒有資格根據本計劃在下一個績效年度進行任何延期選擇。對於任何根據儲蓄計劃領取困難補助金的參與者，本計劃下本績效年度的所有延期選擇都將停止，參與者沒有資格根據本計劃在下一個績效年度進行任何延期選擇。

5.3 死亡時的付款。

(a) 參與者可以在公司或記錄管理人提供的受益人表格上指定自己選擇的受益人，如果參與者在收到遞延年度獎勵之前死亡，則受益人應在參與者去世後的90天內以單一金額收到記入參與者的所有款項。如果參與者去世時沒有指定受益人，或者如果受益人沒有在參與者身上倖存，則將向參與者的遺產支付款項。在任何情況下，任何收款人都不得為參與者去世時應付的款項指定一年的付款額。

(b) 參與者可以隨時更改受益人，變更將在計劃記錄管理人或公司接受表格完整之日起生效。對於在收到和接受書面受益人申請之前支付的任何款項，公司概不負責。

六。狀態變更

如果未為績效年度頒發年度年度獎勵，則在身份發生變化時將不予付款。

6.1 按比例分配年度獎項。新的計劃參與者，無論是被僱用還是晉升到該職位，或者晉升到更高薪金等級/工作級別的計劃參與者或

在績效年度內，NorthStar清潔能源官員職位將根據員工在績效年度中處於特定薪資等級/工作級別或NorthStar清潔能源官員職位的百分比獲得按比例獲得年度獎勵。工資等級/工作級別已降低或不再是北極星清潔能源官員，但在績效年度內未被解僱的計劃參與者將根據員工在績效年度中處於特定薪資等級/工作級別或北極星清潔能源官員職位的百分比獲得按比例分配的年度獎勵。全職或兼職工作狀態的任何變化也將按比例分配獎勵。

6.2 終止。因違反公司行為準則或其他公司政策而被解僱的計劃參與者將不被考慮或獲得年度獎勵。

6.3 辭職。在付款之前（績效年度期間或之後）辭職的計劃參與者將沒有資格獲得年度獎勵。如果辭職是由於裁員或重組、參與者健康狀況不佳或直系親屬健康狀況不佳等原因而辭職，則參與者可以向計劃管理人申請，並可由計劃管理人酌情考慮按比例獲得年度獎勵。計劃管理員批准或拒絕按比例發放年度獎勵申請的決定為最終決定。

6.4 死亡、殘疾、退休、請假。計劃參與者在績效年度因死亡、殘疾、退休或請假（由計劃管理員確定）而發生在職員工或 NorthStar 清潔能源官員的身份發生變化，將獲得按比例分配的年度獎勵。在績效年度之後被解僱但在因死亡、殘疾或退休而獲得付款之前被解僱的計劃參與者將繼續有資格獲得該績效年度的年度獎勵。因計劃參與者去世而應支付的任何此類款項或年度獎勵將支付給指定受益人，或者如果未指定受益人或受益人無法在計劃參與者中倖存，則不遲於適用的績效年度之後的3月15日支付給計劃參與者的遺產。儘管如此，除非CMS Energy首席財務官事先批准此類工作，否則退休、處於殘疾狀態或休假並在獎勵支付之前被CMS Energy或其子公司或關聯公司的競爭對手僱用的計劃參與者將喪失獲得年度獎勵的所有權利。“競爭對手” 是指從事（1）在密歇根州境內以零售或批發方式銷售（a）電力或天然氣的實體，或（b）在CMS Energy子公司或子公司擁有的發電廠所在的市場區域內批發電力，或（2）在密歇根州或CMS子公司或子公司擁有發電廠的市場區域內開發發電廠的實體能量就在那裏。

6.5 請假後的付款。在付款時休假或《家庭病假法》休假的計劃參與者的獎勵應在與在職參與者相同的工資期內支付。對於在付款時被解僱的計劃參與者的獎勵，應在重返工作崗位後的合理管理時間內支付，但不得遲於參與者重返工作崗位第二年的3月15日。

七。雜項

7.1 對福利計劃的影響。根據該計劃向符合條件的參與者支付的款項將被視為補充高管退休計劃的收入，但不被視為員工儲蓄計劃、養老金計劃或其他員工福利計劃的收入。

7.2 對就業的影響。無論是通過本計劃還是根據本計劃授予任何年度獎勵，都不得被視為賦予任何個人保留或繼續受僱於公司或公司控制集團內任何公司的權利。

7.3 計劃的終止或修改。公司可以隨時修改或終止本計劃。終止後，根據本計劃累積並歸屬的任何遞延年度獎勵將保留在本計劃中，並根據先前選擇的付款選擇進行支付。計劃管理人有權進行任何認為必要或可取的修改，以遵守任何適用的法律、法規或命令，或者根據律師的建議或澄清計劃的條款和運作。如果公司的行為完全符合《守則》第409A條的要求以及任何關於終止計劃何時可以加快向參與者付款的適用法規的要求，則公司可以自行決定終止本計劃並加速支付本計劃下的任何福利。

7.4 適用法律。本計劃將根據密歇根州法律進行管理和解釋。

7.5 爭議解決。與計劃有關的任何爭議都必須提交給計劃管理人。計劃管理人被授予完全的自由裁量權，可以適用本計劃的條款，做出行政裁決，解釋計劃並就計劃做出任何其他決定。如果計劃管理人做出了決定，但參與者不同意該決定或希望對該決定提出上訴，則參與者必須在決定郵寄給參與者後的60天內以書面形式向計劃管理人提出上訴。如果參與者沒有及時對最初的裁決提出上訴，則該參與人在本計劃中就索賠中提出的問題沒有其他權利。如果參與者對最初的裁決提出上訴，但該上訴並未達成雙方都同意的解決方案，則爭議應由雙方選定的單一仲裁員在密歇根州傑克遜進行的最終和具有約束力的仲裁，前提是參與者在計劃管理人做出最終決定後的30天內以書面形式提出此類仲裁請求。仲裁將在選擇仲裁員後的90天內進行和結束。當事各方應平均分擔仲裁員的費用和進行仲裁程序的費用，但各方應承擔自己的法律顧問和專家費用以及其他自付費用。在考慮計劃管理人的任何決定和調查結果時，仲裁員必須使用任意和反覆無常的審查標準。

八。反映《守則》第 409A 節的修正案

8.1《守則》第 409A 節。如果律師認為修正案是合理或可取的，以符合《守則》第409A條以及任何其他適用的規則、法律和法規，則此類變更應經計劃管理人批准後獲得批准。