美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年 《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度報告
在截至 2023 年 9 月 30 日的季度內
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會檔案編號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
|
麥迪遜大道 515 號 紐約， |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| 註冊人的電話號碼，包括區號： |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：
| 每個班級的標題： | 交易符號： | 每個交易所的名稱 已註冊： | ||
| 這個 股票 市場有限責任公司 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 股票 市場有限責任公司 |
用複選標記指明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示註冊人 在過去的 12 個月內（或者在要求註冊人提交這些 文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐
用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒ 不是 ☐
截至2023年11月17日 ，分別發行和流通了3,497,475股A類普通股，面值為每股0.0001美元，以及0股B類普通股 股，面值為每股0.0001美元。
海洋科技收購I CORP.
10-Q 表季度報告
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表， 和 2022 年（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動簡明合併報表 （未經審計） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 30 |
| 第 6 項。 | 展品 | 31 |
| 簽名 | 32 | |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
海洋科技收購 I CORP.
簡明合併資產負債表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東赤字： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付給信託賬户 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 期票 | ||||||||
| 期票——關聯方 | ||||||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（見附註8） | ||||||||
| 可贖回普通股 | ||||||||
| A類普通股可能被贖回， 和 分別為2023年9月30日和2022年12月31日的股票（按贖回價值計算） | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 和 （不包括 和 股票（可能被贖回）分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股份 | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份； 股票和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、臨時權益和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的 部分。
1
海洋科技收購 I CORP.
運營情況簡明合併報表
（未經審計）
| 在截至9月30日的三個月中 | 在截至的九個月中 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營和組建成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託投資所得利息 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 財務交易成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分配給認股權證的發行成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||||||||||
| （虧損）税前收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股的加權平均已發行股數，基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
| 每隻普通股的基本和攤薄後的淨（虧損）收益，A類可能被贖回 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ||||||||||
| 不可贖回普通股的加權平均已發行股數，基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
| 每隻不可贖回普通股的基本和攤薄後的淨（虧損）收益 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
2
海洋科技收購 I CORP.
股東赤字變動的簡明合併報表
（未經審計）
在截至2023年9月 30日的三個月和九個月中
| A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 與歸因於Aspire證券購買協議的融資成本相關的出資 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 根據本票轉讓的A類普通股的公允價值（附註6） | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 承認信託贖回的消費税責任 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 根據本票轉讓的A類普通股的公允價值（附註6） | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 將B類普通股轉換為A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2022年9月 30日的三個月和九個月中
| A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 超過私募認股權證公允價值的收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 轉讓給延期投資者的贊助商股份的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 增加A類普通股，但可能有待贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 增加A類普通股，但可能有待贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
3
海洋科技收購 I CORP.
現金流簡明合併報表
（未經審計）
在截至的九個月中 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託投資所得利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務交易成本 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 向信託賬户投資現金，用於延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從信託賬户中提取用於税收和贖回的現金 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行本票所得收益 | ||||||||
| 向關聯方發行期票的收益 | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 贖回 A 類普通股 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金-初期 | ||||||||
| 現金-結局 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 確認股票贖回的消費税 | $ | $ | ||||||
| 根據本票轉讓的A類普通股的公允價值確認的債務折扣（附註6） | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。
4
海洋科技收購I CORP.
簡明合併財務 報表附註
2023年9月30日
（未經審計）
註釋 1 — 組織和業務運營的描述
OceanTech Acquisitions I Corp.（以下簡稱 “公司”） 是一家空白支票公司，其成立目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併。
截至2023年9月30日，該公司 尚未開始任何運營。2021年2月3日（成立）至2023年9月30日期間的所有活動， 與公司的成立和2021年6月2日完成的公開募股（“首次公開募股”）有關， ，以及自首次公開募股結束以來尋找業務合併候選人。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生 任何營業收入。公司將以利息收入的形式產生 非營業收入，這些現金來自首次公開募股所得收益和 信託投資。
該公司的原始贊助商是
OceanTech Acquitions I Sponsolers, LLC（“原始贊助商”）。2023年3月13日，當Aspire
從原始保薦人手中收購所有B類普通股和私募認股權證時，公司的保薦人將
更改為特拉華州的一家有限責任公司Aspire Acquisition LLC（“Aspire” 或 “贊助商”）。作為本次交易的一部分，
Aspire承擔了原始贊助商的所有協議和義務，同意向原首席執行官
官償還25,000美元，並同意向原首席財務官支付美元
2023年9月5日，正如下文 進一步描述的那樣，贊助商的所有B類普通股均轉換為A類普通股。
融資
公司 首次公開募股的註冊聲明於2021年5月27日（“生效日期”）宣佈生效。2021年6月2日，公司 完成了1,000萬個單位（“單位”，就單位中包含的A類普通股 而言，為 “普通股”）的首次公開募股，價格為美元每單位為公司帶來1億美元的總收益 ，詳見附註3。
在
完成首次公開募股和出售單位的同時，公司完成了總共457.1萬份認股權證（“私募認股權證”）的私募出售（“私募認股權證”）
，其中
首次公開募股
的交易成本為7,482,451美元，其中包括美元
公司在
首次公開募股中授予承銷商45天的期權，允許其額外購買最多150萬個單位以支付超額配股（如果有的話）。2021 年 6 月 17 日，承銷商部分行使了超額配股權進行購買 額外單位（“超額配股
單位”），總收益總額為 3,260,000 美元，產生的總收益為 $
2022年6月2日，公司完成了對私人投資者的發行 ，其中包括以美元的價格發行1,548,900份私人認股權證每份認股權證，然後轉讓 原贊助商的120萬股B類普通股。本次發行的收益存入公司為其公眾股東設立的信託 賬户，相當於美元每股公開股，允許公司將其完成初始業務合併（“延期”）的時間延長六個月，從2022年6月2日到2022年12月2日。公司的管理文件允許延期。
2022 年 8 月 10 日，公司、特拉華州的一家公司、公司全資子公司 OceanTech Merger Sub, Inc.（“Captura Sub 1”）以及最初的 發起人與特拉華州的一家公司 Captura Biopharma、 Inc.（“Captura”）和作為賣方代表的邁克爾·傑拉寧簽訂了最終協議和合並計劃（“Captura 合併協議”）（“Geranen”）。根據Captura合併協議 ，業務合併完成後，公司將實現Merger Sub 1與Captura的合併，Captura繼續作為存續實體，因此，Captura的所有已發行和流通的 股本將按以下條款兑換成公司A類普通股的股份： Captura的股東總體而言，有權從公司獲得多個 種證券，總額為值等於 (a) 2億美元減去 (b) Captura 的淨營運 資本金額超過淨營運資金金額（但不少於零）的金額（如果有），減去 (c) 期末淨負債金額 （定義見 Captura 合併協議）減去 (d) 任何交易費用金額，前提是合併對價 應另行支付給該方根據 合併協議的條款，Captura的股東將在收盤後進行調整。
5
雙方完成 此類業務合併的義務以滿足或放棄各自的某些慣例成交條件為前提， 包括但不限於：（a）公司、Merger Sub 1和Captura的陳述和保證是真實和正確的 ，但須遵守Captura合併協議中包含的重大性標準；（b）這些當事方對各自的收盤協議的實質性遵守協議和協議，但須遵守Captura合併協議中包含的標準; (c) 公司股東批准 此類業務合併；(d) Captura股東批准這種 業務合併；如果自 Captura 合併協議生效之日起， 公司或 Captura 沒有任何重大不利影響（定義見 Captura 合併協議），該協議仍在持續且未得到糾正； (f) 根據《Captura合併協議》的規定選舉收盤後的董事會成員，其中大多數 應是獨立的根據納斯達克規則；（g）公司在收盤時擁有至少5,000,001美元的有形淨資產；（h）截至收盤時簽訂了某些輔助協議；（i）美國證券交易委員會沒有發出任何要求公司修改或補充招股説明書和委託書的通知或通信 ；以及（j）某些收盤交割的收據 ables。
2022年10月13日，Captura 合併協議的各方根據《Captura合併協議》第8.1 (a) 條共同終止了Captura合併協議，該協議立即生效 。由於雙方決定終止 Captura 合併協議，任何一方都無需向對方支付終止費。
2022 年 11 月 15 日，公司與 Merger Sub 1、OceanTech Merger Sub 2, LLC 簽訂了最終的合併協議和計劃（“Majic 合併協議”），這是懷俄明州有限責任公司，也是公司的全資子公司（“Merger Sub 2”），作為公司股東代表（“公司代表”）的原始 發起人，Majic 懷俄明州公司 Wheels Corp.（“Majic”）和個人 Jeffrey H. Coats，以代表 Majic 股東的身份 （”Majic 代表”）。
2022年11月29日，公司舉行了
特別股東大會。在會議上，公司股東批准了一項章程修正案，將公司必須完成初始業務合併的
日期從2022年12月2日延長至2023年6月2日，但須經公司董事會
批准，前提是原始保薦人或其指定人向信託賬户
存入相當於每股公開股0.067美元或美元的金額，在每個延長期開始之前。
與持有8,477,497股普通股的延期股東行使了按照
比例贖回信託賬户資金的權利。結果，大約 $
2022年12月1日、2022年12月30日和2023年2月2日，公司向其公眾股東的信託賬户存入了12.5萬美元，相當於美元每 股公開股，允許公司將其完成初始業務合併的時間從2022年12月 2日延長至2023年3月2日。
2023年2月3日，Majic、公司 Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 根據 Majic 合併協議第 8.1 (a) 條共同終止了 Majic 合併協議， 立即生效。由於雙方決定終止 Majic 合併協議，任何一方都無需向對方支付終止費。
2023 年 3 月 2 日，公司向其公眾股東的信託賬户存入 美元，相當於 $每股公開發行股票，允許公司將 完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年3月2日延長至2023年4月2日。
2023年3月13日，當Aspire同意收購全部2,581,500股B類普通股
時，該公司
的保薦人從原始保薦人變更為保薦人
2023年3月31日和2023年5月2日， 公司向其公眾股東的信託賬户存入了12.5萬美元，相當於美元每股公開募股，允許 公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從 2023 年 4 月 2 日到 2023 年 6 月 2 日。
2023 年 5 月 2 日，公司、以色列公司兼公司全資子公司 R.B. Merger Sub Ltd.（“合併子公司”）和以色列公司 Regentis Biomaterials Ltd.（單獨稱為 “Regentis”，合併為合併子公司，統稱為 “雙方”）成立協議和合並計劃（“合併協議”）， 根據該協議和計劃，除其他外，Merger Sub將與Regentis合併（“合併” 或 “業務 合併”），而Regentis將繼續作為倖存者合併後的實體，因此，Regentis將成為 公司的直接全資子公司（“擬議交易”）。
2023年5月18日，公司和保薦人 宣佈，公司簽訂了一份支持保薦人的無抵押無息本票， 根據該期票，保薦人將每月向公司貸款3萬美元，最多延期12個月，最多延期12個月，總額為36萬美元。（有關當前的延期，請參見下文 。）
根據2023年5月10日提交的附表14 (a) 的某些委託書（經修訂的 “延期委託書”）中的適當通知，公司於2023年5月30日舉行了虛擬 股東特別會議。在這次特別會議上，公司股東批准了 公司通過經修訂的章程（“延期 修正提案”）並將其提交給特拉華州特拉華州國務卿的提案，該公司在股東批准延期修正案 提案後立即提交了該提案。根據公司修訂後的章程，公司有權將2023年6月2日（“原始 終止日期”）最多延期12個月，延期至2024年6月2日（“外部日期”）；每12次 1個月的延期都是 “延期”，每次延期都是 “截止日期”，以及最晚的 截止日期，即 “延期截止日期””) 公司必須 (i) 完成涉及公司的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期以及一家或多家 家企業，（ii）如果未能完成業務合併，則停止運營；（iii）除非公司 的初始業務合併已經結束，否則將贖回或回購100％的公司A類普通股，包括在首次公開募股中出售的單位中 。對於每次延期，公司或贊助商（或其關聯公司 或許可的指定人）必須向信託賬户存入30,000美元（統稱為 “延期付款”）， ，保薦人向公司提供了總額為36萬美元的無息無抵押貸款，用於支付延期 付款。
6
此外，在這次特別會議上， 公司股東批准了修改信託賬户信託協議的提案，將終止 的日期再延長十二個月，至2024年6月2日（“信託修正提案”）。在公司股東批准延期 修正提案和信託修正提案後，公司和信託 賬户受託人立即簽署了信託協議修正案，將終止日期再延長十二個月， 至2024年6月2日。
在本次特別會議上對延期 修正提案和信託修正提案的表決中，1,035,788股A類普通股 的持有人（“贖回股東”）行使了贖回此類股票的權利。2023年6月2日，公司向贖回股東支付了總額為11,233,821美元的現金 ，相當於每股約10.84美元。在向 贖回股東支付此類款項後，信託賬户餘額約為8,814,443美元。該公司剩餘的 A類已發行普通股為812,715股。
2023 年 6 月 1 日和 2023 年 6 月 27 日， 公司存入了 3 萬美元，相當於每股公開發行股票存入其公眾股東信託賬户，允許 公司將其完成初始業務合併的時間分別延長一個月，從2023年6月2日延長至2023年8月2日，這是公司管理文件允許的十二次1個月延期中的第一次和第二次。
2023年7月7日，公司和Regentis
執行了合併協議的第1號修正案，將合併對價從9,600萬美元提高到9,600萬美元
2023年7月10日，公司向美國證券交易委員會提交了 初始S-4表格。
2023 年 7 月 25 日，公司收到了納斯達克資本市場（“納斯達克”）的 書面通知（“退市信”），稱該公司 沒有根據納斯達克上市規則第 5810 (c) (3) (C) (2) 條作為公司的市值在180個日曆日內（或直到2023年7月24日）恢復合規連續三十 (30) 個 個工作日的上市證券低於繼續在納斯達克上市所需的3500萬美元的最低水平（“MVLS要求”）。
2023年7月27日，公司在表格8-K上提交了當前 報告，表示公司完全打算根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序，要求聽證會 小組（“小組”）舉行聽證會，對這一決定提出上訴，即在專家組做出決定之前暫停公司證券和提交25-NSE表格，屆時公司 要求舉行聽證會，並在美國東部時間2023年8月1日下午 4:00 之前將2萬美元的聽證會費用電匯給納斯達克， 除名信。專家組的聽證會隨後定於2023年9月21日舉行（“聽證會”）。
2023 年 7 月 28 日，公司存入 30,000 美元，相當於 $每股公開發行股票存入其公眾股東信託賬户，允許公司將 完成初始業務合併的期限延長一個月，從2023年8月2日延長至2023年9月2日， ，這是公司管理文件允許的十二個1個月延期中的第三個月。2023年7月31日，公司 提交了8-K表的最新報告，披露了同樣的情況。
2023年8月8日，公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了附表14（a）的 初步委託書，要求股東 批准截至2021年5月27日 修改公司現有公司註冊證書的創始人股份修正提案，該提案於2022年12月1日根據經修訂和重述的公司註冊證書的某些第一修正案進行了修訂，並於2022年12月1日進行了進一步修訂 2023 年 5 月 30 日根據經修訂和重述的公司註冊證書的第二修正案， 不管怎樣進一步修訂（統稱為 “現有OTEC章程”），規定面值為每股0.0001美元 B類普通股的持有人有權將此類B類普通股轉換為面值為A類普通股的股票， 面值 $每股，在選舉此類持有人（“創始人股票修正提案”）時， ，而不是在初始業務合併結束時進行。公司隨後於2023年8月23日向美國證券交易委員會提交了附表 14A的最終委託書（“委託書”），通知將於2023年9月5日舉行股東特別會議 ，提議根據創始人股份修正案 提案修改現有OTEC章程，以授權公司重新遵守MVLS要求。
2023 年 8 月 31 日，公司存入 3萬美元，相當於美元每股公開發行股票存入其公眾股東信託賬户，允許公司將 完成初始業務合併的期限延長一個月，從2023年9月2日延長至2023年10月2日， ，這是公司管理文件允許的十二次1個月延期中的第四次。
2023年9月5日，根據委託書發佈的通知，公司舉行了
虛擬股東特別大會，以修改創始人股份修正提案的現有 OTEC 章程
。在公司股東批准創始人股份修正提案後，
公司立即通過並向特拉華州國務卿
提交了現有 OTEC 章程的相關修正案。自2023年9月5日起，B類普通股轉換為A類普通股使公司的證券市值增加了約28,706,280美元，而公司當前
的證券市值約為美元
2023年9月12日，公司對2023年7月10日提交的初始S-4表格提交了 第1號修正案。
正如先前在2023年9月14日 提交的 表格8-K中披露的那樣，公司於2023年9月13日收到納斯達克的書面通知（“通知信”），稱公司目前未達到納斯達克上市規則 第5550 (a) (3)（“公眾持有人要求”）規定的繼續在納斯達克上市的最低300名公眾持有人的要求，並進一步表示納斯達克小組 將在已經安排的聽證會上就該公司繼續在納斯達克上市做出決定時，請考慮這個問題。
2023 年 9 月 21 日，公司出席了 聽證會，與專家組討論了除名信和通知信。在聽證會上，公司討論了根據與 Regentis和Merger Sub簽訂的合併協議完成業務合併後，公司預期 遵守公眾持有人要求的情況。聽證會的結果將在附註11——納斯達克合規下進一步討論。
7
2023 年 9 月 27 日，公司存入 3萬美元，相當於美元每股公開發行股票存入其公眾股東信託賬户，允許公司將 完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年10月2日延長至2023年11月2日， ，這是公司管理文件允許的十二次1個月延期中的第五次。
流動性和持續經營
2023年9月30日，該公司
現金為74,916美元，營運資金赤字為美元
公司截至2023年9月30日的流動性需求通過出售創始人股票（定義見附註5）、關聯方和外部投資者向關聯方和外部投資者提供的總額為美元的
筆貸款所得的25,000美元收益得到滿足
在業務合併完成之前， 公司將使用信託賬户中未持有的資金來識別和評估潛在的收購候選人， 對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標企業， 以及構建、談判和完成業務合併。公司將需要通過 貸款或向其保薦人、股東、高級職員、董事或第三方進行額外投資籌集更多資金。公司的發起人、 高級管理人員和董事可以不時或隨時向公司貸款，金額不限 ，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司 可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集更多資金，則可能需要採取更多 措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停 的潛在交易以及減少管理費用。
根據財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂（“ASC”）主題205-40 “財務報表的列報——持續經營”，公司 對持續經營考慮因素的評估， 公司必須在2023年11月2日之前完成初步的業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠 在此之前完成初步的業務合併。如果在此日期之前未完成初始業務合併， 將強制清算並隨後解散。此外，自發布這些簡明合併財務 報表之日起，公司可能沒有足夠的 流動性來滿足公司的營運資金需求。管理層已經確定，如果不進行初始業務合併 ，則流動性狀況和強制清算將使人們對公司在這些財務報表發佈後的未來十二個月內繼續作為持續 企業的能力產生重大懷疑。如果要求公司在2024年6月2日之後進行清算，則未對賬面資產或負債金額進行任何調整。公司的發起人、高級職員 和董事可以不時或隨時向公司貸款，但沒有義務自行決定以他們認為 合理的金額向公司貸款，以支付公司的營運資金。
8
風險和不確定性
2022 年 2 月，俄羅斯聯邦 和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括 美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。
2023 年 10 月，以色列和哈馬斯之間的衝突 升級，也可能對全球經濟狀況造成幹擾，影響中東 地區的穩定。目前尚不清楚這些幹擾將持續多長時間，也不知道此類幹擾是否會變得更加嚴重。
截至本財務報表發佈之日，這些衝突對世界 經濟的影響尚無法確定，截至本簡明財務報表發佈之日，對公司財務 狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案 》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對在2023年1月1日當天或之後進行的美國國內上市公司和上市外國公司的某些美國國內子公司 的某些股票回購徵收新的美國聯邦 1% 的消費税。消費税是針對回購公司 本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票的公平市場 價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購 公司在同一應納税年度內將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值進行淨值 。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（ “財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止消費税的濫用或 避税。
在 2022 年 12 月 31 日之後進行的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税 。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期 投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質 和金額與業務合併有關的（或以其他方式發行的，不是 ，與業務合併有關但已發行）在企業合併的同一個應納税年度內）和（iv）財政部法規和其他指導的內容 。此外，由於消費税將由公司支付，而不是 由贖回持有人支付，因此消費税所需繳納的機制尚未確定。上述情況可能 減少用於完成業務合併的手頭現金以及公司完成 業務合併的能力。
如上所述，2023年5月30日，1,035,788股普通股的持有人
選擇贖回與延期有關的股份。結果，從公司的信託賬户中扣除了11,233,821美元，用於向此類持有人付款。管理層已經評估了投資者關係法
的要求和公司的運營，並確定負債為美元
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”） 以及證券 和交易委員會（“SEC”）S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會中期財務 報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表 中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務 狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。
公司管理層認為， 截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的三個月和六個月的未經審計的財務報表包括 公允報告 公司截至2023年9月30日的財務狀況及其截至9月30日的三個月和九個月的經營業績和現金流所必需的所有調整， } 2023。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表示截至2023年12月31日的整個財年或未來任何中期的預期業績 。
整合原則
隨附的簡明合併 財務報表包括公司及其全資子公司 Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 的賬目。所有 個重要的公司間餘額和交易均已在合併中清除。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“喬布斯法案”）修訂的《證券法》第2（a）條所定義，該公司是一家 “新興成長型公司 公司”，它可能會利用適用於非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守 審計師證明《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求減少了該法案中有關高管 薪酬的披露義務定期報告和委託書，以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢 投票以及股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。
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此外，《喬布斯法案》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則，直到要求私營 公司（即那些未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類 證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則。 JOBS 法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇 退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期 不同時，公司作為一家新興成長型公司，可以在 私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司未經審計的簡明合併 財務報表與另一家既非新興成長型公司也非新興成長型公司 由於使用的會計 準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期的上市公司進行比較變得困難或不可能。
估算值的使用
根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明 合併財務報表要求公司管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響 合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層 做出重大判斷。由於未來的一個或多個確認事件，管理層在制定估算值時考慮到了財務報表發佈之日存在的某一條件、情況或 一系列情況的影響的估計， 在短期內可能發生變化，這至少是合理的。這些合併財務報表中包含的 最重要的會計估計之一是認股權證負債的公允價值的確定。隨着更多最新信息的獲得，此類估算值可能會 發生變化，因此，實際結果可能與這些估計值存在顯著差異 。
現金和現金等價物
購買時，公司將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資 視為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有現金等價物 。
信託賬户
首次公開募股 發行和私募完成後，1.043 億美元（$首次公開募股淨收益的每單位（單位）和私募的某些 收益存放在位於美國的信託賬户中，由大陸證券轉讓 和信託公司擔任受託人，僅投資於到期日185天或 更短 的美國政府國債或符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金（ “投資公司法”），該法案將僅投資於美國政府的直接國庫公司確定的債務 ，直至：（i）業務合併完成和（ii）信託賬户 的分配，如下所述，以較早者為準。
私人 認股權證發行於 2022 年 6 月 2 日結束後（如上所述），將額外獲得 150 萬美元（或 $每股 A 類股票（有待贖回）已存入信託賬户，以提供上述延期。
關於2022年11月29日公司股東特別會議 的延期投票，持有8,477,497股普通股 的股東行使了按比例贖回股票兑換信託賬户資金的權利。結果，$ （每股約10.32美元）已從信託賬户中移除，用於向此類持有人付款。
2022年12月1日，公司導致 向其公眾股東的信託賬户存入12.5萬美元，相當於美元每股公開募股，允許 公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從 2022 年 12 月 2 日延長至 2023 年 1 月 2 日 。
2022年12月30日，公司導致 向其公眾股東的信託賬户存入12.5萬美元，相當於美元每股公開募股，允許 公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從 2023 年 1 月 2 日延至 2023 年 2 月 2 日。
2023 年 2 月 2 日，公司導致 向公司公眾股東的信託賬户存款 12.5 萬美元，相當於 $每股公開募股， 允許公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年2月 2日延長至2023年3月2日。
2023 年 3 月 2 日，公司促使 向公司公眾股東的信託賬户存款 12.5 萬美元，相當於 $每股公開募股， 允許公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年3月 2日延長至2023年4月2日。
2023 年 3 月 31 日，公司促使 向公司公眾股東的信託賬户存款 12.5 萬美元，相當於 $每股公開募股， 允許公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年4月 2日延長至2023年5月2日。
2023年5月2日，公司促使 向其公眾股東的信託賬户存入12.5萬美元，相當於美元每股公開股票，允許公司 將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年5月2日延長至2023年6月2日。
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2023 年 6 月 1 日，公司讓 存入了 30,000 美元，相當於 $每股公開發行股票存入其公眾股東信託賬户，允許公司 將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年6月2日延長至2023年7月2日， ，這是公司管理文件允許的十二次一個月延期中的第一個。
2023 年 6 月 27 日，公司讓 存入了 30,000 美元，相當於 $每股公開發行股票存入其公眾股東信託賬户，允許公司 將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年7月2日延長至2023年8月2日，這是公司管理文件允許的十二次1個月延期中的第二次。
2023 年 7 月 28 日，公司讓 存入了 30,000 美元，相當於 $每股公開發行股票存入其公眾股東信託賬户，允許公司 將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年8月2日延長至2023年9月2日，這是公司管理文件允許的十二個1個月延期中的第三個月。
2023 年 8 月 30 日，公司導致 存入3萬美元，相當於美元每股公開發行股票存入其公眾股東信託賬户，允許 公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年9月2日延長至2023年10月2日，這是公司管理文件允許的十二個月中的第四次延期。
2023 年 9 月 27 日，公司導致 存入3萬美元，相當於美元每股公開發行股票存入其公眾股東信託賬户，允許該 公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年10月2日延長至2023年11月2日，這是公司管理文件允許的十二個1個月延期中的第五個月。
發行成本
發行成本包括法律、會計、 承保和其他與首次公開募股直接相關的費用。發行成本根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具 ，與 收到的總收益進行比較。與認股權證負債相關的發行成本在發生時記為支出，在未經審計的簡明合併運營報表中作為非運營支出 列報。與發行可能被贖回的A類普通 股票相關的發行成本在首次公開募股完成後計入臨時股權。公司 將遞延承保佣金歸類為非流動負債，因為合理地預計遞延承保佣金的清算不會要求 使用流動資產或要求產生流動負債。
關於2022年6月2日的延期付款 ，原始發起人將先前發行的120萬股普通股（定義見附註9）從創始人 股票（定義見附註5）轉讓給了參與首次公開募股的投資者。根據員工會計公報主題5A和5T，創始人股票 （定義見附註5）的公允價值被確定為發行成本。因此， 發行成本分配給了唯一發行的金融工具，即私募認股權證。分配給衍生權證負債的發行成本 在運營報表中記為支出。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司資產 和負債的公允價值近似於資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
衍生金融工具
根據ASC 主題815 “衍生品和對衝”，公司評估其金融工具 以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於記為負債的衍生金融工具， 衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值， 公允價值的變動將在未經審計的簡明合併運營報表中報告。衍生工具 的分類，包括此類工具應記為負債還是權益，均在每個 報告期末進行評估。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或工具轉換，衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。
公允價值測量
公允價值定義為在衡量日市場參與者 之間的有序交易中， 因出售資產而獲得的或支付給負債轉讓的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公平 價值的輸入進行優先排序。該等級制度將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價賦予最高優先級 （1級衡量標準），將最低優先級賦予不可觀察的投入（3級衡量標準）。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和 披露要求。該公司有兩類股票，即 ，分別被稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類 股票按比例分擔。每隻普通股的淨（虧損）收益是通過將淨（虧損）收益除以相應時期普通股 已發行普通股的加權平均份額計算得出的。
攤薄後的淨（虧損）收益 的計算未考慮首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證和私募認股權證的影響，即在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內共購買16,543,700股 A類普通股，計算攤薄（虧損）收益時可能被贖回，因為它們以 為條件根據美國國庫股票法，未來的事件及其納入將具有反稀釋作用。因此，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，攤薄後的每股淨（虧損）收益 與每股基本淨（虧損）收益相同。與可贖回的A類普通股相關的重新計量 不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值 。
11
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股可能被贖回 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配給A類普通股的淨（虧損）收益，但可能被贖回 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均可贖回 A 類普通股，基本和攤薄後 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益，可贖回的A類普通股 | $ | ) | $ | |||||
| 不可贖回的普通股 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配給不可贖回普通股的淨（虧損）收入 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均不可贖回普通股，基本和攤薄 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益，普通股 | $ | ) | $ | |||||
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股可能被贖回 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配給A類普通股的淨（虧損）收益，但可能被贖回 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均可贖回 A 類普通股，基本和攤薄後 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益，可贖回的A類普通股 | $ | ) | $ | |||||
| 不可贖回的普通股 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可分配給不可贖回普通股的淨（虧損）收入 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均不可贖回普通股，基本和攤薄 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益，普通股 | $ | ) | $ | |||||
所得税
公司根據
ASC 740 “所得税” 記入所得税。ASC 740（所得税）要求對
的遞延所得税資產和負債進行確認，既包括未經審計的簡明合併財務報表與資產
和負債的納税基礎之間差異的預期影響，也要確認從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740
要求在全部或部分遞延所得税資產
無法變現時設立估值補貼。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的遞延所得税資產已記入全額估值補貼
。我們的有效税率是（11.93％），
儘管ASC 740確定了出於臨時條款的目的，使用有效的 年税率，但它確實允許估算當前時期內的個別要素是否重要、不尋常或不常見。計算公司的有效税率很複雜，因為任何業務合併支出的時間和將在年內確認的實際利息收入都可能產生 的影響。 該公司已根據ASC 740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了立場， 指出：“如果實體無法估算其普通收入（或損失）或相關税收（福利）的一部分，則 能夠做出合理的估計，則適用於該項目的税收（或福利）應在 報告該商品的過渡期。”該公司認為其計算是可靠的估計，並允許 正確考慮可能影響其年化賬面收入的常見因素及其對有效 税率的影響。因此，公司正在根據截至2023年9月30日的實際業績 計算其應納税所得額（虧損）和相關的所得税準備金。
12
ASC 740還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税中 不確定性的因素，並規定了確認門檻和 衡量財務報表的衡量流程，以及衡量在納税 申報表中採取或預期採取的税收狀況。為了使這些福利得到承認，在徵税 當局的審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、 披露和過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息
和罰款確認為所得税支出。沒有未被確認的税收優惠，
該公司已將美國 確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。自成立以來，公司必須繳納主要税務機關的所得税。 這些檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、各個税務管轄區之間的收入關係 以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的 税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
可兑換股票分類
作為首次公開募股單位的一部分出售的所有10,326,000只A類普通股 都包含贖回功能，如果股東投票或要約與 業務合併以及公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正有關，則允許在公司清算時贖回此類公開的 股票。 根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針，該指導方針已編入ASC 480-10-S99， 不完全屬於公司控制範圍的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的 。鑑於A類普通股是與其他獨立工具（即公共認股權證）一起發行的， 被歸類為臨時股權的A類普通股的初始賬面價值是根據FASB ASC主題470-20 “債務——帶有轉換和其他期權的債務” 中的指導 的分配收益。
首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值增加到贖回金額（接近公允價值）的增加。 可能贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外的 實收資本（在可用範圍內）、累積赤字和A類普通股收取費用。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，資產負債表上反映的A類普通股在下表中對賬：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | |||||||||||
| 截至期初 | $ | $ | ||||||||||||
| 減去： | ||||||||||||||
| 分別於 2023 年 5 月 27 日和 2022 年 11 月 29 日延期兑換 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 另外： | ||||||||||||||
| 將賬面價值與贖回價值的重新計量歸因於： | ||||||||||||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | — | — | ||||||||||||
| 可臨時贖回的 A 類普通股，但可能被贖回 | $ | $ | ||||||||||||
來自贊助商的應收賬款和應付給信託賬户
在截至2023年9月30日 的九個月中，公司錯誤地從信託賬户中透支了用於納税的款項。因此， 截至2023年9月30日，該公司的信託賬户應付金額為90,298美元， 這筆款項可全額分配給可應急贖回的A類普通股，但有可能被贖回。應付給 信託的款項將由保薦人提供資金，截至2023年9月30日，保薦人的相應應收賬款已包含在隨附的簡明合併資產負債表上的信託賬户中持有的投資 行中。這筆款項將 存入下一個財政季度。
債務折扣
債務折扣與向非關聯方發行本票的成本 有關（見附註6），並作為 直接從本票面額中扣除的形式包含在簡明合併資產負債表中。債務折扣在相關本票 期限內攤銷，幷包含在利息支出中。
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最近的會計公告
2020年8月 ，FASB發佈了2020-06年會計準則更新（“ASU”）、債務——帶轉換和其他期權的債務 （副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）（“ASU 2020-06”） ，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了目前要求將 有益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外 指南。新準則還對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債券和獨立工具進行了額外的 披露。 ASU 2020-06修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換 工具使用如果轉換後的方法。ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，應在全面或修改後的 追溯適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。
管理層 認為，如果目前採用任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，都不會對隨附的未經審計的簡明合併財務報表產生 重大影響。
注3 — 首次公開發行
2021年6月2日，該公司完成了1,000萬套的首次公開募股。每個單位由一股公司A類普通股 股、每股面值0.0001美元，以及一份可贖回的公司認股權證（“認股權證”）組成，每份認股權證 授權其持有人以每股11.50美元的價格購買一隻A類普通股。這些單位以每單位 10.00美元的價格出售，為公司帶來了1億美元的總收益。
2021年6月 17日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了32.6萬套超額配股單位。 這些單位以每單位10美元的價格出售，為公司帶來了326萬美元的總收益。
注4 — 私募配售
2021 年 6 月 2 日，在首次公開募股結束和單位出售的同時，公司完成了 私募認股權證總額為 45.71 萬份，其中 38.71 萬份私募認股權證由 購買 ，Maxim 以每份私募認股權證 1.00 美元的價格購買，總收益為 574,000 美元 1,000。
2021年6月 17日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了32.6萬套超額配股單位。 在結束行使超額配股權的同時，公司完成了 的私募配售共計97,800份私募認股權證，其中74,980份私募認股權證由原始贊助商 購買，22,820份私募認股權證由Maxim以每張私募認股權證的收購價為1.00美元， 總收益為97,800美元。
2022年6月2日，公司完成了對私人投資者的發行，其中包括以每份認股權證1.00美元的價格 發行1548,900份私人認股權證。
私人 配售認股權證（和標的證券）與在首次公開發行中作為單位的一部分出售的公募認股權證相同，除非註冊聲明中另有披露。未就此類銷售支付承保折扣或佣金 。私募認股權證的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免 進行的。
注 5 — 關聯方 交易
創始人股票
2021年2月 ，原始贊助商支付了2.5萬美元以支付某些發行成本，以對價購買287.5萬股B類股票（“創始人 股票”）。確定已發行的創始人股票數量是基於這樣的預期，即如果承銷商的超額配股權得到全額行使，則首次公開募股的總規模將達到11,500,000股， 因此，此類創始人股票將佔首次公開發行後已發行股份的20％。因此， 多達37.5萬股創始人股票被沒收，具體取決於承銷商超額配股 期權的行使程度。2021年6月21日，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了 32.6萬套。2021年6月21日，承銷商喪失了購買超額配股權剩餘單位 的權利，因此隨後沒收了29.35萬股B類普通股的創始人股票，從而產生了2581,500股已發行的創始人 股份。
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在2022年6月2日發行私人認股權證的同時，原保薦人承諾轉讓先前發行和流通的120萬股B類股票 ，作為對延期發行參與者的額外激勵。公司將 按公允價值轉讓給延期發行參與者的原始贊助商股份記作直接記入股東 權益的費用。該公司估計，這些股票的公允價值為3600,000美元，合每股3美元。
關於 ，隨着保薦人於2023年3月13日變更為Aspire，該公司估計，向Aspire出售的2581,500股創始人 股票的總公允價值為464,670美元，合每股0.18美元。根據員工會計公告（“SAB”）主題5T，創始人股票公允價值的超出部分 被確定為保薦人對公司的捐款。 由於本次交易與業務合併直接相關，因此與該交易相關的成本 被列為運營報表中的交易融資成本。
完成初始業務合併後，保薦人還應 (i) 向原始保薦人的股權持有人（“原保薦股權持有人”）轉讓（i）25萬股（二十五萬）股 B類普通股， (ii) 按原始保薦人股權持有人在公司B類普通股中的基礎權益， (ii) 向原始保薦股權持有人發放25萬份（二十五萬）份私募認股權證， 基於原始保薦股權持有人的比例 截至生效 日，公司私募認股權證的潛在權益。
公司 的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，直至出現以下較早者為止：(i) 初始業務合併完成之日起一 年，或 (ii) 公司完成 清算、合併、證券交易所或其他類似交易之日，導致所有股東均有權兑換 類股票現金、證券或其他財產的普通股。對於任何創始股份，任何獲準的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。儘管有上述規定 ，但如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），則創始人股票將不再受到此類轉讓 限制。
期票 票據—關聯方
2021 年 2 月 14 日，原始贊助商同意向公司提供高達30萬美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用。這筆貸款不計息，無抵押，本應在首次公開募股結束時到期， 原始贊助商在本申報之日之前尚未要求支付票據。截至2023年9月30日和2022年12月31日，期票的未償還額分別為448,039美元和323,039美元。
相關 派對貸款
為了 為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人、保薦人的子公司 或公司的某些高級管理人員和董事可以（但沒有義務向公司貸款）可能需要的資金（“營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還這些 的貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户之外持有的資金 中償還。如果初始業務合併未結束，公司可以使用 信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户 的收益不會用於償還此類貸款金額。最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為後業務合併實體的私募認股權證 ，貸款人可選擇，每張認股權證的價格為1.00美元。認股權證 將與向保薦人簽發的私募認股權證相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，尚無此類 週轉資金貸款未償還。
2023 年 5 月 18 日， ，公司和保薦人宣佈，公司簽訂了保薦人 的無抵押免息本票，根據該期票，保薦人將每月向公司貸款3萬美元，最多延期12個月，最多 36萬美元。截至2023年9月30日，尚未在該期票下提取任何款項。
管理 支持協議
公司 已同意每月向我們的贊助商支付總額為10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。 行政支持協議自公司首次在納斯達克資本市場上市之日開始，每月持續一次 ，直到公司完成初始業務合併或對公司的清算。截至2023年9月30日和2022年12月31日，根據行政支持協議，該公司分別欠款397,667美元和307,667美元。在截至2023年9月30日的 三個月和九個月中，公司分別支付了3萬美元和9萬美元的行政支持費。 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別支付了3萬美元和9萬美元的行政支持費， 。
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注 6 — 期票
2023 年， 公司與投資者簽訂了六張期票，規定最高總借款額為726,500美元。 這些票據不計息，將在業務合併結束時到期。作為對這些貸款的對價， 公司或保薦人將在初始業務合併完成後，向投資者分配和轉讓95,000股A類普通股，或促成分配 並轉讓。
2023 年 5 月 23 日，公司或保薦人與 Polar Multi-Strategy Master Fund（“投資者”）簽訂了本票， 據此，投資者同意向公司或保薦人提供50萬美元的貸款。作為對價 投資者提供的50萬美元（“初始資本出資”），公司或保薦人將在初始業務 合併結束後，向投資者轉讓和轉讓或促成轉讓50萬股A類普通股（如 與此類營運資金過渡貸款相關的第三方發行的貸款補助股）（“認購股份”） ，利率為一每1美元的初始資本出資可獲得A類普通股，或者投資者可以選擇以現金支付 。認購股票如果發行，則不受轉讓限制或任何其他封鎖條款、收入 出局或其他突發事件的約束。初始資本出資不得累計利息，應在 初始業務合併結束後由公司償還。公司或贊助商將在初始業務合併結束後的5個工作日內向投資者支付贊助商或 公司收到的所有還款。
截至2023年9月 30日，期票已提取和未償還1,001,500美元。
公司 保薦人向投資者轉讓的A類股票屬於SAB主題5T的範圍，因此在公司與期票融資有關的記錄中 被確認為債務折扣，總額為113,400美元，約合每股0.18美元。 債務折扣作為利息支出計入公司根據相應 貸款條款編制的運營報表中。截至2023年9月30日，該公司的未攤銷債務折扣為73,543美元。
附註 7 — 衍生權證 負債
截至 2023年9月30日和2022年12月31日，共有10,32.6萬份未兑現的公開認股權證。截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有6,217,700份私募認股權證未兑現。
公開 認股權證
每份認股權證 授權持有人以每股11.50美元的價格購買一股公司A類普通股，但 須進行調整。此外，如果 (x) 公司以每股A類普通股的發行價或有效發行 價格低於每股9.20美元的A類普通股發行額外A類普通股或股票掛鈎證券 以籌集資金為目的（此類發行價格或有效發行價格將由董事會 真誠地確定，如果出現任何此類情況向贊助商或其關聯公司發行，但不將保薦人或其持有的任何創始人股份計入 賬户關聯公司，在此類發行之前）（“新發行價格”）， （y）此類發行的總收益佔總股權收益及其利息的60％以上， 在初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金 （扣除贖回後），以及（z）20年期間普通股的成交量加權平均交易價格交易日時段從公司完成初始業務合併之日的前一個交易日 開始（此類價格，“市場 價值”）低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者的 的115％，下文 “認股權證贖回” 下所述的每股18.00美元贖回觸發價格將被調整（至最接近的美分），使其等於180％ 市值和新發行價格中較高者。
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認股權證 將在紐約時間下午 5:00、初始業務合併完成五年後或更早於 贖回或清算時到期。在行使任何認股權證時，認股權證行使價將直接支付給公司， 不存入信託賬户。
該公司 目前尚未登記行使認股權證時可發行的A類普通股。但是，公司 已同意，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的 A類普通股的註冊聲明，以使該註冊聲明生效，並保留 與這些股票有關的最新招股説明書根據認股權證協議 的規定，在認股權證到期或贖回之前，A類普通股。如果涵蓋行使 認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併結束後的90天內沒有生效，則認股權證持有人可以根據該協議第3 (a) (9) 節在 有效的註冊聲明出具有效期內，在 條的 “無現金基礎上” 行使認股權證《證券法》或其他豁免。儘管如此，如果A類普通股在行使非 在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第 18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證 的公共認股權證持有人根據第3條在 “無現金基礎上” 行使認股權證 《證券法》(a) (9)，如果公司 選擇這樣做，則公司無需提交或保持有效的登記聲明，如果公司 沒有這樣選擇，則公司將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證，但以 的豁免為限。
私人 配售認股權證
私人 配售認股權證和標的證券與在首次公開發行中作為單位的一部分出售的公募認股權證相同，除非註冊聲明中另有披露。未就此類銷售支付承保折扣或佣金 。私募認股權證的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免 進行的。
當 A 類普通股的每股價格等於或超過 18.00 美元時，贖回 張認股權證
一旦 認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證（私募認股權證除外）：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以 的價格為 $每份逮捕令； |
| ● | 在 上至少有 提前幾天發出書面贖回通知（“30 天贖回期”）；以及 |
| ● | 如果， 且僅當 A 類普通股的最後銷售價格等於或超過 $任何股票的每股（經股票分割、 股票分紅、重組、資本重組等因素調整後） 30個交易日內，截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日 。 |
如果公司 如上所述要求贖回認股權證，則管理層可以選擇要求所有希望 行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在確定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使 認股權證時，管理層將考慮現金狀況、已發行的 認股權證數量以及行使認股權證時發行最大數量的A類普通 股票對股東的稀釋效應。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的 份認股權證來支付行使價，該認股權證等於認股權證所依據的A類普通股數量 的乘積，乘以認股權證 的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）除以公允市場價值（y）所得的商數。“公允市場價值” 應 指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日 的10個交易日內，A類普通股報告的平均最後銷售價格。
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注意 8 — 公允價值測量
以下 表格顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息 ，並指出了公司 用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。
定期按公允價值計量的公司資產和負債附表
| 報價中 | 重要的其他 | 重要的其他 | ||||||||||||||
| 9月30日 | 活躍市場 | 可觀測的輸入 | 不可觀察的輸入 | |||||||||||||
| 2023 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 美國貨幣市場 存放在信託賬户中 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| $ | $ | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任-公開 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 認股權證責任-私人 | — | — | ||||||||||||||
| 認股權證總負債 | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
| 報價中 | 重要的其他 | 重要的其他 | ||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 活躍市場 | 可觀測的輸入 | 不可觀察的輸入 | |||||||||||||
| 2022 | （等級 1） | （等級 2） | （等級 3） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 美國貨幣市場 存放在信託賬户中 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| $ | $ | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任-公開 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 認股權證責任-私人 | — | — | ||||||||||||||
| 認股權證總負債 | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
向/從 1、2 和 3 級轉移的款項在報告期開始時予以確認。從2021年2月3日（成立之初） 到2022年12月31日，公共認股權證於2021年7月19日開始單獨交易，因此從 3級轉移到1級。
第一級資產包括對貨幣市場基金和美國國債的投資。公司使用實際交易數據、 基準收益率、交易商或經紀商的報價以及其他類似來源等輸入來確定其投資的公允價值。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的認股權證負債價值分別為496,310美元和661,747美元。在 ASC 815-40的指導下，認股權證不符合股權待遇標準。因此，認股權證必須按公允價值記錄在資產負債表上 。該估值可能會在每個資產負債表日期進行重新計量。每次重新計量時，估值 都將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司未經審計的簡明合併 運營報表中確認。
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該公司的 權證負債基於估值模型，該模型利用了來自可觀察和不可觀察的 市場的管理層判斷和定價輸入，這些市場的交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計值和輸入 的重大偏差可能導致公允價值發生重大變化。由於公共認股權證交易活躍，因此公共認股權證負債的公允價值被歸類為 公允價值層次結構的第一級。私人認股權證負債的公允價值被歸類為公允價值層次結構的第三級 。
2023年和2022年公共認股權證責任公允價值變動附表 如下：
| 私人 | ||||||||||||
| 公開認股權證 | 認股證 | 搜查令 | ||||||||||
| 等級 1 | 等級 3 | 負債 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的認股權證負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的認股權證負債 | ||||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的認股權證負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日的認股權證負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 私人 | ||||||||||||
| 公開認股權證 | 認股證 | 搜查令 | ||||||||||
| 等級 1 | 等級 3 | 負債 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的認股權證負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日的認股權證負債 | ||||||||||||
| 發行私人認股權證 | ||||||||||||
| 更改公允價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的認股權證負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 更改公允價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年9月30日的認股權證負債 | $ | $ | $ | |||||||||
該公司 使用蒙特卡羅二項式模擬來估算其 份交易不活躍的認股權證在每個報告期內的公允價值。蒙特卡羅模擬中固有的假設與預期股價 波動率、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。公司根據 估算認股權證的波動率，以及與認股權證預期剩餘期限相匹配的精選同行公司普通 股票的歷史波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息票 收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。假定 認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率， 公司預計歷史利率將保持在零。
私募認股權證的估計 公允價值是使用3級輸入確定的。修改後的Black-Scholes模型中固有的 假設與預期的股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。公司 根據公司交易的認股權證的隱含波動率以及與認股權證預期剩餘期限相匹配的特定同行公司普通股的歷史 波動率來估算認股權證的波動率。無風險 利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘 期限相似。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘的合同期限。股息 利率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
修改後的 Black-Scholes 模型的關鍵 輸入如下：
有關三級公允價值計量輸入的定量信息表
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 業務合併的可能性 | % | % | ||||||
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注 9 — 承付款和意外開支
註冊 權利
根據在首次公開募股生效日期之前或之日簽署的註冊 權利協議，創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及 行使私募認股權證或轉換營運資金貸款時發行的認股權證）的持有人 有權根據在首次公開募股生效日期之前或之日簽署的註冊 權利協議獲得註冊權，要求公司註冊這些 證券進行轉售（在就創始人股票而言，只有在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人 將有權提出最多三項要求，要求公司 註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對公司完成初始業務合併後提交的 註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條登記轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
承保 協議
承銷商 有45天的選擇權，可以額外購買多達150萬套單位以彌補任何超額配股（如果有），其價格為首次公開募股 減去承保折扣和佣金。2021年6月17日，承銷商部分行使了超額配股 期權，並額外購買了32.6萬個超額配股單位，總收益為326萬美元。2021年6月21日，承銷商喪失了購買超額配股權中剩餘的1,174,000單位的權利。
承銷商 有權獲得每單位0.20美元，合計2,065,200美元（反映承銷商 部分行使超額配股權）的承保折扣，該折扣在首次公開募股結束時支付。此外， 總額為3,614,100美元（反映承銷商部分行使超額配股權），應向承銷商 支付延期承保佣金。只有在公司完成初始業務合併後，才可從信託 賬户中持有的金額中向承銷商支付延期費用，但須遵守公司與Maxim於2021年5月27日簽訂的承保 協議（“承保協議”）的條款。
承保協議修正案
2021 年 12 月 15 日，為了解決 Maxim 與公司之間出現的某些問題和疑慮，雙方同意 對《承保協議》進行如下修改：(i) 公司和 Maxim 雙方同意，刪除優先拒絕權 ，好像沒有進一步的效力和效力，Maxim 無權優先拒絕在 {br 擔任承銷商} 未來的任何融資事件；(ii) 作為放棄優先拒絕權的對價，如果公司完成業務合併 ，公司應在此類業務合併結束時，向Maxim一次性支付200萬美元現金 ，作為兼併和收購諮詢費；（iii）公司和Maxim同意，超額配股權已限制為32.6萬套，超額配股權已於2021年6月22日終止；（iv）公司和馬克西姆同意 公司不應這樣做負責支付 Maxim 的任何額外報銷、自付費用或支出。 為明確起見，與承保費用（包括但不限於延遲承保 佣金）有關的所有權利和義務均未受到本修正案的修改或影響。200萬美元作為其他長期負債分別記錄在2023年9月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表中 。
代表的 A 類普通股
在完成首次公開募股 和承銷商部分行使超額配股後，公司 已向Maxim和/或其指定人發行了103,260股A類普通股。Maxim已同意在初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類 股份。此外，Maxim已同意（i）放棄與完成初始業務合併相關的此類股票的贖回權 ，以及（ii）如果我們未能在12個月內完成初始業務合併 ，則放棄從信託賬户中清算此類股票的分配的權利 ，如果公司使用一次性期權延長期限，則在最長18個月內放棄清算此類股票的權利是時候從首次公開募股結束時完成業務 合併了。
這些股票 已被FINRA視為補償，因此根據《FINRA規則》第5110I（1）條，在 開始出售本次發行後，將立即封鎖180天。根據FINRA規則5110the (1)，這些 證券在招股説明書構成其一部分的註冊 聲明生效之日起的180天內，不得進行任何會導致任何人對證券進行經濟 處置的套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易，也不得出售、轉讓、分配、質押或抵押除非FINRA規則5110 (e) (2) 允許，否則自產品開始銷售之日起 天內。
第一次拒絕的權利
2021 年 5 月 27 日，在符合某些條件的前提下，公司授予Maxim優先拒絕擔任擁有至少 75% 經濟收益的左線賬面經營 管理承銷商，期限從發行結束之日算起，至少 br} 以及公司或公司任何繼任者 或子公司未來的所有公開和私募股權、可轉換股權和債券發行。根據FINRA規則5110 (g) (6)，自首次公開募股開始銷售之日起，此類優先拒絕權的期限不得超過 三年。
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Captura 合併協議
2022 年 8 月 10 日，公司、Merger Sub 1、原始贊助商、Captura 和 Geranen 簽訂了 Captura 合併協議。根據Captura合併協議 ，業務合併完成後，雙方將使Merger Sub 1與Captura合併，Captura繼續作為存續實體，因此，Captura的所有已發行和流通的 股本應按照 Captura 合併中規定的條款交換公司A類普通股的股份協議。
2022 年 10 月 13 日，Captura 合併協議的各方根據《Captura 合併協議》第 8.1 (a) 條共同終止了 Captura 合併協議，該協議立即生效。由於雙方決定終止 Captura 合併協議， 雙方都無需向對方支付終止費。
Majic 合併協議
2022 年 11 月 15 日，公司與 Merger Sub 1，Merger Sub 2，) 簽訂了 Majic 合併協議，後者以 的身份作為公司股東的代表，Majic，以及以 身份作為馬吉克股東代表的個人 Jeffrey H. Coats（個人）。
2023 年 2 月 3 日，Majic 合併協議的各方根據 《Majic 合併協議》第 8.1 (a) 節共同終止了 Majic 合併協議，該協議立即生效。由於 雙方決定終止 Majic 合併協議，任何一方都無需向對方支付終止費。
購買 協議
2023 年 3 月 13 日，公司與原始保薦人和保薦人 簽訂了購買協議（“購買協議”），根據該協議，保薦人或保薦人指定的實體將從原始保薦人手中購買公司 B類普通股2,581,500股、每股面值0.0001美元和5,869,880份私募認股權證，每份均可行使 購買一股公司A類普通股，面值每股0.0001美元，應付總收購價 1.00 美元（“收購價格”）當公司進行合併、股份交換、資產收購、 股票交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或業務合併時。
根據收購協議 ，保薦人已將公司的現任董事和高級職員替換為保薦人自行決定選擇的公司董事和高級職員 。約瑟夫·阿迪爾、邁克爾·佩恩、埃裏克·布萊爾和米切爾·戈登辭去了 公司董事的職務，約瑟夫·阿迪爾、查爾斯·鮑姆加特納、奧弗·奧茲和肯·希克林辭去了公司高管的職務。 邁克爾·彼得森、唐納德·費爾、文卡特什·斯里尼瓦桑和西瓦·薩拉瓦南被任命為公司董事。蘇倫·阿賈拉普 被任命為公司首席執行官兼董事長，弗朗西斯·克努特爾二世被任命為公司 首席財務官。
業務合併完成後，保薦人還應 (i) 向原始保薦人的股權持有人（“原保薦股權持有人”）轉讓（i）25萬股（二十五萬）股 B 普通股， （ii）根據原始保薦股權持有人在公司B類普通股中的基礎權益， (ii) 250,000 股（二十五萬份）向原始保薦股權持有人發放私募認股權證，按原保薦股權持有人標的標的 按比例分配截至生效 日，對公司私募認股權證的利息。
公司於2023年3月13日提交的8-K表格中進一步描述了收購 協議以及公司董事和高級職員的變動。
Regentis 合併協議
2023 年 5 月 2 日，公司、合併子公司和 Regentis 簽訂了合併協議，根據該協議，Merger Sub 將與 Regentis 合併，合併後Regentis將繼續作為存續實體，因此 Regentis將成為公司的直接全資子公司。
訂閲 協議
2023 年 5 月 23 日，公司、投資者和保薦人簽訂了一份認購協議，根據該協議，保薦人正在尋求 籌集初始資本出資，而初始資本出資反過來將由公司用來支付營運資金支出。在初始資本出資的 對價中，公司或保薦人將在業務合併結束時 以認購股的形式向投資者發行50萬股A類公司股票 （作為與此類營運資金過渡貸款相關的貸款補助股），按每1美元的初始資本出資1美元兑換一股A類普通股， 或者投資者可以選擇以現金收款。認購股票如果發行，則不受轉讓限制 或任何其他封鎖條款、收益或其他突發事件的約束。
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附註10 — 股東 赤字
優先股 股票 — 公司被授權發行100萬股優先股，面值為每股0.0001美元。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有已發行或流通的優先股。
A類 普通股——公司有權發行1億股A類普通股，面值 為每股0.0001美元。A類普通股的持有人有權為每股獲得一票。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，已發行或流通的A類普通股為2,684,760股和103,260股，其中分別不包括被歸類為臨時權益的812,715股和1,848,503股可能贖回的A類普通股。
B 類 普通股 — 公司有權發行1,000萬股B類普通股，面值 為每股0.0001美元。B類普通股的持有人有權對每股普通股獲得一票。在2023年9月30日和2022年12月31日，分別沒有股票和2,581,500股B類普通股的發行和流通。 2021年6月17日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了32.6萬套超額配股 單位。2021年6月21日，承銷商喪失了購買超額配股權剩餘單位的權利， 因此，293,500股B類普通股隨後被沒收。
公司 的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，直到 (i) 完成初始業務合併之日起一年後，或 (ii) 公司完成 清算、合併、證券交易所或其他類似交易之日，導致所有股東都有權 交換其類別股票現金、證券或其他財產的普通股。對於任何創始股份，任何獲準的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。儘管有上述規定 ，但如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），則創始人股票將不再受封鎖 條款的約束。
B類普通股的股份 將在初始業務 合併時以一比一的方式自動轉換為A類普通股，但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組 等進行調整，並可能根據本文規定的進一步調整。如果發行或視為發行的額外A類普通股 股或股票掛鈎證券的發行量超過了招股説明書中提供的金額以及與初始業務合併結束相關 股的比率，則將調整B類普通股轉換為A類普通股 股的比率（除非B類普通股大多數已發行股票的持有人同意免除與任何此類發行相關的調整（或視為發行），使Class的股票數量 轉換所有B類普通股後可發行的普通股總計等於 首次公開募股完成時所有已發行普通股（不包括向Maxim發行的A類普通股）總數的20％，再加上已發行或視為發行的A類普通股和股票掛鈎證券的所有股份與初始業務合併的關聯（不包括 ）向任何人發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券初始業務合併中的賣方，或在 轉換向公司提供的營運資金貸款後，向保薦人、其關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事發放的任何私人 配售等值單位）。
A類普通股的持有者 和B類普通股的持有人將作為一個單獨的類別共同對提交給公司股東投票的所有事項進行投票，每股普通股的持有人有權獲得一票。
注意 11 — 後續事件
公司 評估了在資產負債表日期之後直到簡明財務 報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據此次審查，除非下文另有説明，否則公司沒有發現任何需要調整 或在簡明財務報表中披露的後續事件。
本票 票據
2023 年 10 月 24 日，公司或保薦人與投資者簽訂了本票，根據該期票，投資者同意向公司或保薦人提供 25萬美元的貸款。作為對初始資本出資的對價， 公司或保薦人將在初始業務合併完成後，按每1.00美元的初始資本出資一股A類普通股的比率向投資者訂閲 股進行分配和轉讓，或促成轉讓和轉讓，或者投資者可以選擇以現金收取 股款。認購股票如果發行，則不受轉讓限制或任何其他封鎖條款、 收益或其他突發事件的約束。初始資本出資不得累計利息，應由公司在初始業務合併結束時償還 。公司或贊助商將在初始業務合併結束後的5個工作日內向投資者支付贊助商或 收到的所有還款。
納斯達克 合規
在 與納斯達克舉行聽證會之後，該公司提供了一張圖表，列出了每項初始上市要求，並説明瞭它計劃如何按照納斯達克在聽證會上的要求滿足 的每項要求。
2023 年 10 月 9 日，公司收到納斯達克的一封信，稱該小組批准了 OTEC 在 2024 年 1 月 2 日 之前的豁免請求，但須遵守以下條件：
| (1) | 在 或2023 年 10 月 20 日之前，OTEC 應證明符合 MVLS 要求，並且 |
| (2) | 在 或2024年1月2日之前，OTEC應完成業務合併，並確保 遵守上市規則5505。 |
2023 年 10 月 10 日，公司進一步證明遵守了 MVLS 要求。
2023 年 10 月 12 日，公司收到納斯達克的一封信，稱公司恢復了對 MVLS 要求的遵守。因此 ，這一缺陷已得到糾正，公司符合納斯達克的MVLS要求。
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該公司 預計在2023年底之前根據與Regentis和Merger Sub簽訂的合併協議完成業務合併， 完成後，預計將符合公眾持有人要求。該公司預計 其業務運營不會受到影響，並完全打算恢復對公眾持有者要求的遵守。該公司 將監控其在納斯達克的上市情況，並評估其可用選項，以恢復對納斯達克的合規性。
延期 向信託賬户付款
2023年10月27日，公司向其公眾股東信託賬户存入了3萬美元，相當於每股公開股0.037美元， 允許公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年11月 2日延長至2023年12月2日，這是公司管理文件允許的十二次1個月延期中的第六次。
S-4 表格 第 2 號修正案
2023年11月3日，公司對2023年7月10日提交的初始S-4表格提交了第2號修正案。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的 討論和分析
上面第 1 項中定義的所有 術語均以引用方式納入此處。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務 報表及其附註一起閲讀。下面列出的討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警告 説明
此 10-Q表季度報告包括1933年《證券法》第27A條、經修訂的 （“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些 前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際 業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、 業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“會”、“期望”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或其他類似表達方式來識別前瞻性 陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資 及相關事項，以及除歷史事實陳述之外的所有其他陳述 包含在本表格10-Q中。我們的證券申報可以在美國證券交易委員會 （“SEC”）網站的 EDGAR 部分查閲，網址為 www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則 無意或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。
概述
我們是一家於 2021 年 2 月 3 日在特拉華州註冊成立的 張空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易所、 資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興 成長型公司，因此，面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
我們最初的 贊助商是特拉華州的一家有限責任公司 OceanTech Acquitions I Sponsolers首次公開發行 的註冊聲明已於2021年5月27日宣佈生效。2021年6月2日，我們完成了1,000萬套的首次公開募股，每單位10美元，總收益為1億美元，發行成本（包括承銷商於2021年6月17日部分行使的超額配股權 ）約為740萬美元，其中包括210萬美元的 承保折扣和360萬美元的延期承保佣金。承銷商被授予從首次公開募股相關的最終招股説明書發佈之日起 的45天期權，可以額外購買多達150萬個超額配股 單位，以支付每單位10.00美元的超額配股（如果有）。2021年6月17日，承銷商部分行使了超額配股 期權，額外購買了32.6萬個超額配股單位，總收益為326萬美元，併產生了 65,200美元的現金承保費。承銷商於2021年6月21日放棄了行使剩餘超額配股權的權利。
在首次公開募股結束時，我們完成了457.1萬份私募認股權證的私募配售， 其中3,87.1萬份私募認股權證由我們的原始保薦人購買，70萬份私募認股權證由Maxim購買，每份可行使以每股11.50美元的價格購買一股普通股，總收益為 460萬美元。
與承銷商部分行使超額配股權有關，我們又出售了97,800份私募認股權證， 其中74,980份私募認股權證由我們的原始保薦人購買，22,820份私募認股權證由Maxim以每張私募認股權證1.00美元的價格購買，總收益為10萬美元。
完成首次公開發行和私募配售（包括與承銷商部分行使超額配股權相關的額外單位和額外私募 認股權證）後，首次公開發行和私募中出售單位的淨收益104,292,600美元（每單位10.10美元）存入 信託賬户。
如果我們 無法在2024年6月2日之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除 清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回普通股 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 以信託賬户中持有的資金（減去支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行股票的數量 普通股，贖回將徹底取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在 類贖回後儘快進行清算和解散，但須經剩餘股東和董事會批准，清算和解散，但每種情況下 都必須遵守特拉華州法律規定的為債權人和債權人索賠作出規定的義務其他適用的 法律的要求。
2022年6月2日，公司促成向公司公眾股東的信託賬户存入1548,900美元，相當於每股公開發行股票0.15美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併 的時間延長六個月，從2022年6月2日起至2022年12月2日。該公司的管理文件允許延期。 如下所述，此後還進行了其他延期。根據我們的招股説明書，我們現在認為，截至2024年6月2日 完成業務合併的截止日期，我們面臨清算的重大風險。
2022 年 8 月 10 日，我們、Merger Sub 1 和我們的原始保薦人與 Captura 和 Geranen 簽訂了 Captura 合併協議。根據Captura合併協議 ，業務合併完成後，我們將使Merger Sub 1與 合併，併入Captura，Captura繼續作為存續實體，因此，Captura的所有已發行和流通資本 股票將按照以下條款兑換成公司A類普通股的股份： Captura的股東合併：總的來説，將有權從公司獲得一些具有總價值的 證券等於 (a) 2億美元減去 (b) Captura 的淨營運資金 金額超過淨營運資金金額（但不少於零）的金額（如果有），減去 (c) 期末淨負債金額 （定義見 Captura 合併協議）減去 (d) 任何交易費用金額，前提是合併對價 另行支付給 Captura 根據Captura合併協議的條款 ，收盤後，圖拉的股東可能會進行調整。
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雙方完成業務合併的義務 以滿足或放棄各自的某些慣例成交條件 為前提，包括但不限於：(a) 在 Captura 合併協議中包含的重要性標準的前提下，各方的陳述和保證 是真實和正確的；(b) 各方對各自的收盤前契約和協議的實質性遵守，前提是 Captura 合併協議中包含的標準； (c)公司股東批准業務合併；(d) Captura股東 批准業務合併；(e) 自 Captura 合併協議生效之日起 對公司或 Captura 沒有產生任何重大不利影響（定義見 Captura 合併協議），該協議仍在繼續 且尚未得到糾正；(f) 成員的選舉收盤後董事會符合 Captura 合併協議的規定， 根據該協議的規定，其中大部分將保持獨立納斯達克規則；（g）公司在收盤時擁有至少5,000,001美元的有形 淨資產；（h）截至收盤時簽訂了某些輔助協議；（i）美國證券交易委員會沒有發出任何要求公司修改或補充招股説明書和委託書的通知或 通信或立場；以及 (j) 收到某些收盤交付文件。
2022 年 10 月 13 日，Captura 合併協議的各方根據《Captura 合併協議》第 8.1 (a) 節共同終止了該協議， 立即生效。由於雙方決定終止 Captura 合併協議，任何一方都無需向對方支付終止費。
2022 年 11 月 15 日，我們、Merger Sub 1 和我們的原始保薦人簽訂了 Majic 合併協議，第二個目標是 Majic 和 Merger Sub 2。根據Majic合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，在業務合併完成 時，我們將使Merger Sub 1與Majic合併，Majic繼續作為倖存的 實體和公司的全資子公司，作為第一次合併的倖存實體，立即對Majic進行 合併，並進入合併子公司 2，合併子公司 2 繼續作為第二次合併的 個倖存實體。由於此類合併，Majic的所有已發行和流通股本將 兑換成公司A類普通股，條件如下：Majic的股東 集體將有權從公司獲得總計 (a) 兩千萬（20,000,000）股公司 A類普通股作為收盤合併對價，但須對收盤價進行某些調整如果在收盤前簽署協議後的 期內，Majic 臨時發行了股票或其他證券融資目的；以及 (b) 在遵守Majic合併協議中規定的某些 調整以及條款和條件的前提下，對於除此類臨時融資股持有人 以外的Majic的股東，可獲得最多兩千萬（20,000,000股）股公司A類普通股作為股東 的合併對價。此外，根據Majic Merger 協議中規定的某些調整、條款和條件，（1）交易完成後，Majic的某些管理成員將有權從公司獲得1,600萬 （16,000,000）股公司A類普通股，但如果合併後公司的財務指標超過該財務目標20％，則會增加紅股；以及（2）收盤後，原始保薦人將有權獲得四股 萬股（4,000,000）股公司A類普通股。此類收益對價受某些按比例分配和 追趕收益條款的約束。
雙方完成業務合併的義務 的前提是滿足或放棄各自的某些慣例成交條件 ，包括但不限於：(a) 在 Majic 合併協議中包含的重要性標準的前提下，雙方的陳述和保證 是真實和正確的；(b) 各方對各自的收盤前契約和協議的實質性遵守，前提是合併協議中包含的標準； (c) 批准公司股東對業務合併；(d) Majic 股東 批准業務合併；(e) 自 Majic 合併協議生效之日起， 對公司或 Majic 沒有任何重大不利影響（定義見 Majic 合併協議），該協議仍在持續且未得到糾正； (f) 收盤後成員的選舉董事會符合 Majic 合併協議的規定，根據納斯達克規則，其中大多數 將保持獨立；(g)公司在收盤時擁有至少5,000,001美元的有形淨資產；（h）截至收盤時簽訂了某些輔助協議；（i）美國證券交易委員會沒有任何要求公司修改或補充招股説明書和委託書的通知或通信 ，也沒有立場；（j）作為合併對價發行的公司A類普通股 股份 獲準上市納斯達克；收到 的某些收盤；(k) Majic 已終止、清算並全部取消任何未清償的證據Majic的可轉換 證券或承諾；以及（l）公司擁有現金和現金等價物，在股東贖回生效後， 來自任何PIPE投資的收益，扣除公司開支後的收益至少為5000萬美元。
2023 年 2 月 3 日，Majic 合併協議的各方根據《Majic 合併協議》第 8.1 (a) 條共同終止了該協議， 立即生效。由於雙方決定終止 《Majic 合併協議》，任何一方都無需向對方支付終止費。2022年11月29日，我們舉行了公司股東特別大會。在這樣的特別會議上， 公司股東批准了章程修正案，將公司必須完成 初始業務合併的日期從2022年12月2日延長至2023年6月2日，但須經過 公司董事會的批准，前提是我們的原始保薦人或其指定人向信託賬户存入每股公開發行股票相當於每股0.067美元的金額或12.5萬美元, 在每次延長期開始之前.就延期而言，持有8,477,497股普通股的股東 行使了按比例贖回股票兑換 信託賬户資金的權利。結果，大約87,541,322美元（約合每股10.32美元）被從信託賬户中扣除，用於支付 此類持有人，贖回後剩下19,088,228美元。
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2022年12月 1日，公司促成向其公眾股東存入信託賬户12.5萬美元，相當於每股 股公開發行股票0.067美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月 ，從2022年12月2日延至2023年1月2日。
2022年12月 30日，公司促成將12.5萬美元存入我們的公眾股東信託賬户，相當於每股公開股0.067美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個 個月，從2023年1月2日到2023年2月2日。
2023年2月 2日，公司促成向其公眾股東的信託賬户存入12.5萬美元，相當於每股 股公開發行股票0.067美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月 ，從2023年2月2日延至2023年3月2日。
2023年3月2日，公司促成向其公眾股東的信託賬户存入12.5萬美元，相當於每股 股公開發行股票0.067美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月 ，從2023年3月2日延至2023年4月2日。
2023 年 3 月 13 日，Aspire 同意在初始 業務合併完成後從原始保薦人手中收購全部2,581,500股B類普通股和5,869,880份私募認股權證，公司的保薦人從原始保薦人變為保薦人。
2023年3月 31日，公司促成向其公眾股東的信託賬户存入12.5萬美元，相當於每股公開股0.067美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個 個月，從2023年4月2日到2023年5月2日。
2023 年 5 月 2 日，公司、合併子公司和 Regentis 簽訂了合併協議，根據該協議，Merger Sub 將與Regentis合併，合併後Regentis將繼續作為存續實體，因此，Regentis 將成為公司的直接全資子公司。
2023 年 5 月 2 日，公司促成向其公眾股東的信託賬户存入12.5萬美元，相當於每股 股公開發行股票0.067美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月 ，從2023年5月2日延至2023年6月2日。
2023 年 5 月 18 日， 公司和保薦人宣佈，公司簽訂了保薦人 的無抵押免息本票，據此，保薦人將每月向公司貸款 30,000 美元，最多延期 12 個 1 個月，總額不超過 360,000 美元。（有關當前行使的延期，請參見下文。）
根據2023年5月10日提交的關於 附表14 (a) 的某些委託書（經修訂的 “延期委託書”）中的適當通知， 2023 年 5 月 30 日，公司舉行了一次虛擬股東特別會議。在特別會議上，公司股東 批准了延期修正提案，在股東 批准延期修正提案後，公司立即提交了修訂後的章程。根據修訂後的章程，公司有權在 原終止日期之後最多延長12個月，延期至2024年6月2日外部日期，即外部日期，即公司必須 (i) 完成涉及公司與一家或多家企業的合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或 類似業務合併的日期，(ii) 停止運營如果它未能完成 業務合併，以及 (iii) 除非公司的初始業務關閉本應進行合併， 贖回或回購公司100％的A類普通股，這些普通股包括在首次公開募股 發行中出售的單位的一部分。每次延期時，公司或保薦人（或其關聯公司或許可的指定人）都必須 將延期款存入信託賬户，保薦人向公司 提供了總額為36萬美元的無息無抵押貸款，用於支付延期付款。
此外， 在這樣的特別會議上，公司股東批准了信託修正提案。在公司股東批准延期 修正提案和信託修正提案後，公司和信託 賬户受託人立即對信託協議進行了修訂，將終止日期再延長十二個月， 至2024年6月2日。
在特別會議上對延期修正提案和信託修正提案進行表決時，贖回股東 行使了贖回股票的權利。2023年6月2日，公司向贖回股東支付了總計 11,233,821美元的現金，相當於每股約10.84美元。在向贖回股東支付此類款項後，該公司的 信託賬户餘額約為8,814,443美元。該公司剩餘的已發行A類普通股 為812,715股。
2023年6月 1日，公司促成向其公眾 股東的信託賬户存入3萬美元，相當於每股公開股0.037美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的期限延長一個月 ，從2023年6月2日延長至2023年7月2日，這是公司管理文件允許的十二次1個月延期中的第一次。
2023年6月27日，公司促成向其公眾 股東的信託賬户存入3萬美元，相當於每股公開股0.037美元，這使公司能夠將其完成初始業務合併的期限延長一個月 ，從2023年7月2日延至2023年8月2日，這是公司管理文件允許的十二個1個月延期中的第二個。
2023年7月7日，公司和Regentis執行了合併協議的第1號修正案，將合併對價從9,500萬美元提高到9,600萬美元，部分原因是收盤前向Maxim發行Regentis普通股，並將在業務合併完成後向其收取 的費用。
2023 年 7 月 10 日，公司向美國證券交易委員會提交了初始表格 S-4。
2023年7月25日，公司收到了納斯達克的退市函，稱該公司沒有在180個日曆 天內（或直到2023年7月24日）恢復合規。
2023年7月27日，公司提交了8-K表的最新報告，表示公司完全打算根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序，通過請求專家組聽證會的方式對該決定提出上訴，在專家小組做出決定之前，暫停公司證券的暫停 和25-NSE表格的提交，並於該日公司 要求舉行聽證會，並且按照退市信函的要求，在美國東部時間2023年8月1日下午 4:00 之前，將2萬美元的聽證會費用電匯給納斯達克， 。然後，該小組的聽證會定於2023年9月21日舉行。
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2023年7月28日，公司向其公眾股東信託賬户存入了3萬美元，相當於每股公開股0.037美元， 允許公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年8月 2日延長至2023年9月2日，這是公司管理文件允許的十二個1個月延期中的第三個月。 2023年7月31日，公司提交了8-K表的最新報告，披露了同樣的情況。
2023年8月 8日，公司向美國證券交易委員會提交了附表14（a）的初步委託書，要求股東批准創始人 股票修正提案，以修改現有的OTEC章程，規定面值為每股0.0001美元的B類普通股的持有人有權將此類B類普通股轉換為面值為每股0.0001美元的A類普通股，在選舉此類持有者時進行一對一的審查，而不是在最初的業務合併結束時進行。 公司隨後向美國證券交易委員會提交了委託書，通知將於2023年9月5日舉行股東特別會議，提議根據創始人股份修正提案修改現有OTEC章程，以便 授權公司重新遵守MVLS要求。
2023年8月 31日，公司向其公眾股東信託賬户存入3萬美元，相當於每股公開股0.037美元， 允許公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年9月 2日延長至2023年10月2日，這是公司管理文件允許的十二次1個月延期中的第四次。
2023 年 9 月 5 日，在委託書發出通知後，公司舉行了一次虛擬股東特別會議，要求修改 創始人股份修正提案的現有 OTEC 章程，以授權公司恢復對納斯達克的合規。在公司股東批准創始人股份修正提案後，公司 立即通過了現有 OTEC 章程的相關修正案並將其提交給特拉華州國務卿。 根據公司2023年8月28日普通股每股 11.12美元的普通股收盤價計算，自2023年9月5日起，B類普通股轉換為A類普通股使公司的證券市值增加了約28,706,280美元，而公司當時的 證券市值約為10,185,642美元，總額約為38,891,922美元, 超過所需的3,500萬美元.在 2023 年 9 月 5 日之後連續十個 個工作日，在聽證會之前結束。
2023年9月12日，公司對2023年7月10日提交的初始S-4表格提交了第1號修正案。
正如此前 在2023年9月14日提交的8-K表格中披露的那樣，該公司於2023年9月13日收到了納斯達克 的通知信，稱該公司目前不符合公眾持有人要求，並進一步表示，納斯達克專家組將在已安排的聽證會上就公司繼續在納斯達克上市做出決定時考慮此事。
2023 年 9 月 21 日，公司出席了聽證會，與專家組討論了除名信和通知信。在聽證會上， 公司討論了根據與Regentis和Merger Sub簽訂的合併協議完成業務合併後，預計將遵守公眾持有人要求的情況 。下文 “後續事件” 下將進一步討論聽證會的結果。
2023年9月27日，公司向其公眾股東信託賬户存入了3萬美元，相當於每股公開股0.037美元， 允許公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年10月 2日延長至2023年11月2日，這是公司管理文件允許的十二次1個月延期中的第五次。
後續的 事件
公司 評估了在資產負債表日期之後直到簡明財務 報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據此次審查，除非下文另有説明，否則公司沒有發現任何需要調整 或在簡明財務報表中披露的後續事件。
本票 票據
2023 年 10 月 24 日，公司或保薦人與投資者簽訂了本票，根據該期票，投資者同意向公司或保薦人提供 25萬美元的貸款。作為對初始資本出資的對價， 公司或保薦人將在初始業務合併完成後，按每1.00美元的初始資本出資一股A類普通股的比率向投資者訂閲 股進行分配和轉讓，或促成轉讓和轉讓，或者投資者可以選擇以現金收取 股款。認購股票如果發行，則不受轉讓限制或任何其他封鎖條款、 收益或其他突發事件的約束。初始資本出資不得累計利息，應由公司在初始業務合併結束時償還 。公司或贊助商將在初始業務合併結束後的5個工作日內向投資者支付贊助商或 收到的所有還款。
納斯達克 合規
在 與納斯達克舉行聽證會之後，該公司提供了一張圖表，列出了每項初始上市要求，並説明瞭它計劃如何按照納斯達克在聽證會上的要求滿足 的每項要求。
2023 年 10 月 9 日，公司收到納斯達克的一封信，稱該小組批准了 OTEC 在 2024 年 1 月 2 日 之前的豁免請求，但須遵守以下條件：
| (1) | 在 或2023 年 10 月 20 日之前，OTEC 應證明符合 MVLS 要求，並且 |
| (2) | 在 2024 年 1 月 2 日當天或之前，OTEC 應完成業務合併，並確保《上市規則》第 5505 條得到遵守。 |
2023 年 10 月 10 日，公司進一步證明遵守了 MVLS 要求。
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2023 年 10 月 12 日，公司收到納斯達克的一封信，稱公司恢復了對 MVLS 要求的遵守。因此 ，這一缺陷已得到糾正，公司符合納斯達克的MVLS要求。
該公司 預計在2023年底之前根據與Regentis和Merger Sub簽訂的合併協議完成業務合併， 完成後，預計將符合公眾持有人要求。該公司預計 其業務運營不會受到影響，並完全打算恢復對公眾持有者要求的遵守。該公司 將監控其在納斯達克的上市情況，並評估其可用選項，以恢復對納斯達克的合規性。
延期 向信託賬户付款
2023年10月27日，公司向其公眾股東信託賬户存入了3萬美元，相當於每股公開股0.037美元， 允許公司將其完成初始業務合併的時間延長一個月，從2023年11月 2日延長至2023年12月2日，這是公司管理文件允許的十二次1個月延期中的第六次。
S-4 表格 第 2 號修正案
2023年11月3日，公司對2023年7月10日提交的初始S-4表格提交了第2號修正案。
操作結果
自成立以來，我們的整個 活動都是為了為首次公開募股做準備，而自首次公開募股以來，我們的活動 僅限於尋找潛在的初始業務合併。在 業務合併最早完成和完成之前，我們不會產生任何營業收入。
在截至2023年9月30日的 三個月中，我們的淨虧損為403,562美元，這主要是由616,315美元的組建和運營成本、43,011美元的 所得税準備金和26,253美元的利息支出所抵消，但被116,580美元的利息收入和165,437美元的認股權證負債公允價值變動所抵消。
在截至2022年9月30日的 三個月中，我們的淨收入為4,088美元，這主要是由認股權證負債 的公允價值變動（308,445美元）和354,619美元的利息收入被658,976美元的組建和運營成本所抵消。
在截至2023年9月30日的 九個月中，我們的淨虧損為1,993,333美元，這主要是由2,089,023美元的組建和運營成本、與向Aspire轉讓原始贊助商股票相關的財務成本為464,670美元、81,823美元的所得税準備金和39,857美元的 利息支出所抵消，但被516,603美元的利息收入和變動所抵消認股權證負債的公允價值為165,437美元。
在截至2022年9月30日的 九個月中，我們的淨收入為1,219,437美元，這主要是由認股權證負債 的公允價值變動為5,798,246美元，利息收入為433,795美元，被1,412,604美元的成立和運營成本以及分配給認股權證的3600,000美元的延期 發行成本所抵消。
流動性 和持續經營
2023年9月30日，我們的現金為74,916美元，營運資金赤字為4,873,521美元。
截至2023年9月30日，我們的流動性 需求通過出售創始人股票（見附註5）、截至2023年9月30日和2022年12月31日來自關聯方和外部投資者的 貸款總額分別為1375,996美元和323,039美元 以及完成首次公開募股和在 之外進行的私募所得淨收益得到滿足信託賬户的信託賬户。
截至2023年9月30日，我們在 信託賬户中有9,167,017美元的現金。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户利息（減去遞延承保佣金）的任何金額 來完成業務合併。 我們可能會提取利息來繳税。如果我們的資本存量或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價 。
在 業務合併完成之前，我們將使用信託賬户中未持有的資金來識別和評估 潛在的收購候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出， 選擇要收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。我們將需要 通過向保薦人、股東、高級職員、董事或第三方 方提供貸款或額外投資來籌集更多資金。我們的保薦人、高級管理人員和董事可以不時或隨時以他們認為合理的金額借出我們的資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法 獲得額外的融資。如果我們無法籌集更多資金，則可能需要採取額外措施來節約流動性，其中包括但不一定限於削減運營、暫停進行 的潛在交易以及減少管理費用。
關於公司根據FASB ASC主題205-40《財務報表——持續經營》對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2024年6月2日（含延期）之前完成初始業務 合併。目前尚不確定該公司能否在此之前完成初步的業務合併。如果最初的 業務合併未在此日期之前完成， 公司將被強制清算並隨後解散。此外，自這些合併財務報表發佈之日起，公司可能沒有足夠的流動性在 年內為公司的營運資金需求提供資金。管理層已經確定，如果不進行初始業務合併，則流動性狀況 和強制清算以及隨後可能解散，這使人們對公司在發佈這些財務 報表後的未來十二個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在2024年6月2日之後清算 ，則未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司的發起人、高級管理人員和董事可以不時或隨時向公司貸款 ，但沒有義務自行決定以他們認為合理的金額向公司貸款，以滿足公司 的營運資金需求。
表外融資 表單融資安排
我們沒有債務、資產或負債，截至2023年9月30日，這些債務或負債將被視為資產負債表外安排。我們 不參與與未合併實體或財務合夥企業（通常被稱為 ）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。 我們沒有訂立任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何 債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
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合同 義務
註冊 權利
轉換營運資金貸款時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證（如果有 （以及行使私募認股權證和在 轉換營運資金貸款和轉換創始人股份時可能發行的任何普通股）的持有人 有權根據註冊權協議獲得某些註冊權。這些持有者將有權獲得某些要求和 “搭載” 註冊權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保 協議和修正案
承銷商 有權獲得每單位0.20美元，合計2,065,200美元（反映承銷商 部分行使其超額配股權）的承保折扣，將在首次公開募股結束時支付。 （反映承銷商部分行使其超額配股權）將按延期支付給承銷商 承保佣金。如果我們完成了初始業務合併，則遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。
2021 年 12 月 15 日，為了解決 Maxim 與公司之間出現的某些問題和疑慮，雙方同意 對《承保協議》進行如下修改：(i) 公司和 Maxim 雙方同意，刪除優先拒絕權 ，好像沒有進一步的效力和效力，Maxim 無權優先拒絕在 {擔任承銷商 br} 未來的任何融資事件；(ii) 作為放棄優先拒絕權的對價，如果公司完成業務合併 ，則公司將在此類業務合併結束時向Maxim一次性支付200萬美元現金 ，作為兼併和收購諮詢費；（iii）公司和Maxim同意，超額配股權已限制為32.6萬套，超額配股權已於2021年6月22日終止；（iv）公司和馬克西姆同意 公司不得負責 Maxim 的任何額外報銷、自付費用或支出。 為明確起見，與承保費用（包括但不限於延遲承保 佣金）有關的所有權利和義務均未受到本修正案的修改或影響。這200萬美元作為其他長期負債記入2023年9月30日和2022年12月31日隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的 。
關鍵 會計政策
根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。我們已將 確定為我們的關鍵會計政策：
提供 費用
發行 成本包括與首次公開募股直接相關的法律、會計、承保和其他費用。 發行成本是根據相對的 公允價值基礎分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，並與收到的總收益進行比較。與認股權證負債相關的發行成本在發生時記為支出， 在未經審計的簡明合併運營報表中作為非運營費用列報。首次公開募股完成後， 與發行可能被贖回的A類普通股相關的 的發行費用計入臨時股權。公司將遞延承保佣金歸類為非流動負債，因為合理地預計遞延承保佣金的清算 不會要求使用流動資產或產生流動負債。
與2022年6月2日延期付款有關 ，原始保薦人將先前發行的120萬股B類普通股 從創始人股份中轉讓給參與此次發行的投資者。根據員工會計公告主題5A和5T，創始人股票的公允價值 被確定為發行成本。因此，發行成本由 分配給唯一發行的金融工具，即私募認股權證。分配給衍生權證 負債的發行成本在運營報表中發生時列為支出。
每隻普通股的淨（虧損） 收益
公司 遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。該公司有 兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損是兩類股票之間按 比例分攤的。每隻普通股的淨（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收益除以 相應時期已發行普通股的加權平均數。
攤薄後淨（虧損）收益的計算 未考慮首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證 和私募認股權證在截至2023年9月30日和2022年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中共購買16,543,700股A類普通股（在計算攤薄（虧損）收益時可能被贖回， 因為它們視情況而定根據美國國庫股票法，未來的事件及其納入將具有反稀釋作用。 的結果是，截至2023年9月30日和2022年9月30日 的三個月和九個月中，攤薄後的每股淨（虧損）收益與每股基本淨（虧損）收益相同。與可贖回的A類普通股相關的重新計量不包括在每股收益中 ，因為贖回價值接近公允價值。
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JOBS 法案
JOBS 法案包含的條款除其他外放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們 有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們可以根據私營（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修訂後的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的 會計準則，因此，在要求非新興成長型公司 採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，簡明合併財務報表 可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司相提並論。
此外， 我們正在評估依賴《喬布斯法案》規定的其他降低報告要求的好處。 在遵守喬布斯法案規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴 此類豁免，則可能不需要（i）根據第404條就我們的財務報告內部控制系統 提供審計師認證報告，（ii）提供非新興成長型公眾可能要求的所有薪酬披露根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（iii） 遵守PCAOB可能通過的任何要求關於審計公司的強制輪換或審計師 報告的補編，該報告提供了有關審計的更多信息以及簡明的合併財務報表（審計師討論 和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬 與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在首次公開募股完成後的五年內適用 ，或者直到我們不再是 “新興成長 公司”（以較早者為準）。
第 3 項。關於市場風險的定量 和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，因此無需提供本項目要求的其他信息 。
第 4 項。控制措施和 程序
對披露控制和程序的評估
在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務 官在內的管理層的參與下，我們對截至2023年9月30日的 財季末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義。 根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在本報告所涵蓋的 期內，我們的披露控制和程序無效，原因是 披露和複雜的金融工具存在重大缺陷，因為這些工具可能被贖回和透支信託資產。
我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為披露控制和程序的目標 得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映 這一事實，即存在資源限制，必須將收益與成本相比進行考慮。由於所有披露控制和程序中都存在固有的 限制，因此對披露控制和程序的任何評估都無法絕對保證我們已發現所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制 和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證 在所有潛在的未來條件下任何設計都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
本10-Q表季度報告涵蓋的截至2023年9月30日的季度中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響或有理由可能對財務報告的控制產生重大影響。
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第 6 項。展品。
| 展覽 數字 | 描述 | |
| 1.1 | 承保協議於2021年5月27日簽訂，由海洋科技收購公司和Maxim集團有限責任公司作為幾家承銷商的代表（作為海洋科技收購公司於2021年6月3日向美國證券交易委員會提交的表格8-K附錄1.1以引用方式納入）。 | |
| 2.1 | OceanTech Acquisions I Corp.、Regentis Biomaterials Ltd. 和 R.B. Merger Sub Ltd.（以引用方式納入公司於2023年5月8日提交的當前表格8-K）之間的協議和合並計劃，日期為2023年5月2日。 | |
| 2.2 | OceanTech Acquisitions I Corp.、R.B. Merger Sub Ltd.和Regentis Biomaterials Ltd.之間於2023年7月7日發佈的合併協議和計劃第1號修正案 | |
| 3.1 | 2021年5月27日經修訂和重述的海洋科技收購公司註冊證書（以引用方式納入 OceanTech Acquitions I Corp. 於2021年6月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄3.1）。 |
| 3.2 | 海洋科技收購公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案（以引用方式納入海洋科技收購公司於2022年12月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄3.1）。 | |
| 3.3 | 經修訂和重述的海洋科技收購公司註冊證書第二修正案（以引用方式納入海洋科技收購公司於2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄3.1）。 | |
| 3.4 | 海洋科技收購公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案（OceanTech Acquitions I Corp. 於2023年9月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄3.1以引用方式納入）。 |
| 10.1 | 2021年5月27日，大陸股票轉讓和信託公司與海洋科技收購公司簽訂的投資管理信託協議（作為海洋科技收購公司於2021年6月3日向美國證券交易委員會提交的表格8-K附錄10.1以引用方式納入）。 | |
| 10.2 | 截至2023年5月2日，由OceanTech Acquisions I Corp.、Regentis Biomaterials Ltd.和Regentis的某些股東簽署的投票協議。以引用方式納入公司於2023年5月8日提交的當前表格8-K）。 | |
| 10.3 | 截至2023年5月2日的贊助商支持協議，由OceanTech收購公司、Regentis Biomaterials Ltd.、Aspire Acquisition LLC和該協議的某些當事人簽訂。以引用方式納入公司於 2023 年 5 月 8 日提交的當前表格 8-K 中）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的、經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的、經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中） |
| * | 這些 證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，根據《證券交易法》第18條的規定被視為未提交 ，也不得被視為以提及方式納入根據《證券法》提交的任何文件 ，除非此類申報中以具體提及方式明確規定。 |
31
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已在 2023 年 11 月 17 日正式授權下方代表其簽署本報告 。
| OCEANTECH 收購 I CORP. | ||
| 來自： | /s/ Suren Ajjarapu | |
| 姓名： | Suren Ajjarapu | |
| 標題： | 主管
執行官 （首席執行官） | |
| 來自： | /s/ 弗朗西斯·克努特爾二世 | |
| 姓名： | Francis Knuettel II | |
| 標題： | 主管
財務官 （首席財務官） | |
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