附錄 97.1

cbdMD, Inc.（“該公司”）

回扣政策

導言

公司董事會（“董事會”）認為，創造和維護一種強調誠信和問責並強化公司績效薪酬理念的文化，符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會通過了這項政策，規定如果因嚴重違反聯邦證券法（“政策”）的財務報告要求而進行會計重報，則可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條和《紐約證券交易所上市公司手冊》（“Clawback 上市標準”）第303A.14節。

行政

本政策應由董事會管理，或者，如果董事會如此指定，則由薪酬委員會管理，在這種情況下，此處提及董事會應被視為對薪酬委員會的提及。董事會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響個人均具有約束力。

受保高管

本政策適用於董事會根據《交易法》第10D條和Clawback上市標準中的定義確定的公司現任和前任執行官，以及董事會可能不時被視為受該政策約束的其他高級管理人員/員工（“受保高管”）。

補償；會計重報

如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中存在的對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤，或者如果該錯誤在本期得到更正或在本期未更正則會導致重大錯報，則董事會將要求賠償或沒收任何受保高管在緊接公司需要編制會計重報之日之前的三個完整財政年度內獲得的任何超額激勵補償。

激勵補償

就本政策而言，激勵性薪酬包括以下任何一項；前提是，此類薪酬的發放、獲得或歸屬完全或部分基於財務報告措施的實現：

●

年度獎金和其他短期和長期現金激勵措施。

●

股票期權。

●

股票升值權。

●

限制性股票。

●

限制性庫存單位。

財務報告措施包括：

●

公司股價。

●

股東總回報。

●

收入。

●

未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

超額激勵補償：待追回的金額

要收回的金額將是根據錯誤數據向受保高管支付的激勵性薪酬中超出激勵性薪酬，如果根據董事會確定的重報業績，則激勵性薪酬本應支付給受保高管，不考慮受保高管根據錯誤數據為支付的激勵性薪酬繳納的任何税款。

如果董事會無法直接從會計重報中的信息中確定受保高管獲得的超額激勵薪酬金額，則它將根據對會計重報影響的合理估計做出決定。

補償方法

董事會將自行決定根據本協議收回激勵薪酬的方法，其中可能包括但不限於：

a.

要求償還先前支付的現金激勵補償；

b.

尋求追回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置任何股權獎勵中實現的任何收益；

c.

抵消公司原本欠受保高管的任何補償中收回的金額；

d.

取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵；和/或

e.

根據董事會的決定，採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。

不予賠償

無論任何賠償協議中有相反的規定，公司均不得賠償任何受保高管因任何錯誤發放的激勵性薪酬而蒙受的損失。

口譯

董事會有權解釋和解釋本政策，併為管理本政策做出所有必要、適當或可取的決定。旨在以符合《交易法》第10D條、證券交易委員會通過的任何適用規則或標準以及Clawback上市標準的要求來解釋本政策。

生效日期

本政策自生效之日起 [董事會通過該決議的日期]（“生效日期”），並應適用於受保高管在生效日期當天或之後獲得的激勵性薪酬，即使此類激勵薪酬是在生效日期之前批准、授予或發放給受保高管的。

2

修訂；終止

董事會可隨時自行決定修改本政策，並應在其認為必要時修改本政策，以反映證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的最終法規，並遵守Clawback上市標準和公司證券上市的國家證券交易所採用的任何其他規則或標準。董事會可以隨時終止本政策。

其他補償權

本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中任何類似政策的條款以及公司可用的任何其他法律補救措施的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。

與其他計劃和協議的關係

董事會希望在法律允許的最大範圍內適用本政策。董事會可能要求，在生效日期當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議都應要求受保高管同意遵守本政策的條款，以此作為發放任何福利的條件。如果保單條款與向受保高管發放、授予、賺取或支付激勵薪酬的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議的條款之間存在任何不一致之處，無論是否延期，均以保單條款為準。

致謝

受保高管應在作為附錄A的表格中籤署一份確認表，在該表中他們承認他們已閲讀並理解本政策的條款並受本政策的約束。

不切實際

董事會應根據本政策追回任何超額激勵補償，除非董事會根據《交易法》第10D-1條和Clawback上市標準確定，這種追回是不切實際的。

繼任者

本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

3

附錄 A

確認表

回扣政策確認

CbdMD, Inc. 董事會通過了一項適用於公司受保高管的回扣政策（“政策”）。

我，以下簽字人，確認我已收到本政策的副本，該副本可能會不時修改、重述、補充或修改，我已閲讀並理解該政策，並承認我完全受其中所有條款和條件的約束和約束。

如果本政策的條款與我所簽署的任何僱傭協議的條款，或者向我發放、授予、賺取或支付激勵性薪酬的任何薪酬計劃、計劃或安排的條款之間存在任何不一致之處，無論是否延期，均以本政策的條款為準。

如果董事會決定公司必須沒收、償還或以其他方式收回我收到的任何激勵補償，我將立即採取一切必要行動來執行此類沒收、還款或追回。

我承認，無論任何賠償協議中有任何相反的規定，我無權獲得與公司執行本政策有關的賠償。

我瞭解，公司延遲或未能執行本政策中包含的任何要求都不構成公司對未來這樣做的權利的放棄。

本確認書中使用的未另行定義的任何大寫術語應具有本政策中賦予它們的含義。

______________________

（高管簽名）

______________________

（高管的印刷姓名）

______________________

（日期）