附錄 19.1

cbdMD, Inc.

內幕交易政策

2019 年 12 月 23 日通過

導言

CbdMD, Inc.（以下簡稱 “公司”）已針對所有董事、高級職員、員工和顧問，包括其子公司的董事、高級職員、經理、員工和顧問（統稱為 “受保人員”），就公司證券以及與我們有業務關係的上市公司的證券的交易採用了本內幕交易政策（“政策聲明”）。在此處使用時，“公司” 包括我們的子公司。

聯邦和州證券法禁止知道公司重要信息的人購買或出售公司證券，而這些信息並不為公眾所知或公開。這些法律 也禁止知悉此類重要非公開信息的人不應向可能進行交易的其他人披露這些信息。

本政策聲明旨在防止內幕交易或內幕交易指控，並保護公司的誠信和道德行為聲譽。您有義務理解並遵守本政策聲明。如果您對本政策聲明有任何疑問，請聯繫公司首席財務官（“合規官”）羅南·肯尼迪。

內幕交易違規行為的後果

內幕交易違規行為的民事和刑事處罰如下：

對於利用內幕消息（或向他人提供信息）進行交易的個人：

對於公司（可能還有任何未能採取適當措施防止非法內幕交易的監管人員）：

此外，如果受保人違反本政策聲明，則公司施加的制裁，包括因故解僱，可能是由於違規行為或未能遵守本文件中規定的任何政策或程序而導致的。在這方面，每位受保人都應意識到，他們有責任確保其直系親屬和居住在其家庭中的成員遵守規定。因此，例如，受保人配偶進行的證券交易將引發與受保人直接發起的交易相同的法律問題。

公司關於內幕交易的政策

我們的政策是，任何受保人或任何關聯人都不得購買或出售公司的證券，也不得參與任何其他行動來利用或將有關公司的任何重要非公開信息傳遞給他人。本政策還適用於在我們工作期間獲得的與任何其他公司（包括我們的客户或供應商）有關的重要信息。

我們的政策還是，在公司公開發布包括財報發佈在內的重要信息後，任何受保人或任何關聯人都不得立即進行交易。由於應讓公司的股東和投資公眾有時間接收信息並據此採取行動，因此公司設立了封鎖期，如下所示。

材料信息

就本政策聲明而言，“重要信息” 是指理智的投資者在決定購買、持有或賣出股票時會認為重要的任何信息。經常被視為重要信息的示例包括：

正面或負面信息都可能是重要的。受保人出於獨立原因（例如需要為緊急支出籌集資金）進行公司證券交易的交易不免受公司政策或上述法律限制的約束。即使出現不當交易也必須避免，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

非公開信息

非公開信息是一個靈活的術語，其定義將取決於每種情況的具體情況。一般而言，您應假設您從任何來源獲得的有關公司的所有信息，無論是在為公司服務的過程中還是其他方面，都是 “非公開的”，除非您確定這些信息已經公開披露了足夠長的時間。除非您可以特別指出某些公開披露文件，例如美國證券交易委員會的文件或包含該信息的新聞稿，否則您不應將信息視為 “公開披露”。此外，公開披露通常考慮在向新聞界發佈信息後延遲一段時間，以便外部投資者對信息進行評估和採取行動。一般而言，信息被視為是在該信息正式發佈48小時後向公眾提供的。

其他違禁交易

由於我們認為任何公司人員從事涉及公司證券的短期或投機性交易是不恰當和不恰當的，因此公司的政策是，受保人不應參與與公司證券有關的以下任何活動：

短期證券交易。受保人在公開市場上購買的任何公司證券必須持有至少六個月最好更長。美國證券交易委員會的短期利潤規則已經禁止高管和董事在收購後的六個月內出售任何公司證券。我們只是將此規則擴展到所有受保人。但是，該規則不適用於股票期權行使和標的證券的後續銷售，除非法律對高級管理人員和董事有要求。

賣空。賣空公司證券證明賣方預計證券價值將下跌，因此向市場發出信號，表明賣方對公司或其短期前景沒有信心。此外，賣空可能會降低賣方改善公司業績的動機。出於這些原因，禁止賣空公司的證券。此外，1934年《證券交易法》第16（c）條禁止高級管理人員和董事進行賣空。

公開交易的期權。期權交易實際上是押注公司股票的短期走勢，因此看起來受保人是在根據內幕消息進行交易。期權交易也可能將受保人的注意力集中在短期業績上，而犧牲公司的長期目標。因此，禁止在交易所或任何其他有組織市場上進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。某些類型的套期保值交易產生的期權頭寸受以下標題為 “對衝交易” 的部分管轄。

對衝交易。某些形式的套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，允許受保人鎖定其持股的大部分價值，這通常是為了換取股票上行升值的全部或部分可能性。這些交易允許受保人繼續擁有承保證券，但無法承擔所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，受保人可能不再擁有與公司其他股東相同的目標。任何希望達成此類安排的人都必須首先與合規官員預先批准擬議的交易。任何預先批准套期保值或類似安排的申請都必須在擬議執行證明擬議交易的文件之前至少兩週提交給合規官員，並且必須説明擬議交易的理由。未經此類批准，該交易將被禁止。

保證金賬户。如果客户未能滿足追加保證金要求，經紀人可以在未經客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。由於保證金出售可能發生在質押人知道重要的非公開信息或以其他方式不允許交易公司證券的時候，因此禁止受保人在保證金賬户中持有公司證券。

根據公司計劃進行的交易

股票期權練習.公司的內幕交易政策不適用於員工股票期權的行使。但是，該政策確實適用於作為期權無現金行使的一部分進行的任何股票出售，或以產生支付期權行使價所需的現金為目的的任何其他市場出售。

401 (k) 計劃。公司的內幕交易政策不適用於401（k）計劃中的任何公司股票的購買（如果已確立），該計劃是由於您根據工資扣除選擇定期向該計劃繳納資金所致。但是，該政策確實適用於您在401（k）計劃下可能做出的某些選擇，包括（a）選擇增加或減少分配給公司股票基金的定期供款的百分比，（b）選擇將現有賬户餘額進行計劃內轉入或轉出公司股票基金，（c）如果貸款將產生的話，選擇從您的401（k）計劃賬户中借錢在清算貴公司的部分或全部股票資金餘額時，以及（d）如果出現預付貸款的情況，則選擇預付計劃貸款付款將導致將貸款收益分配給公司股票基金。

員工股票購買計劃。公司的內幕交易政策不適用於在員工股票購買計劃中購買公司股票（如果已確立），該計劃是根據您在加入該計劃時所做的選擇，定期向該計劃存款。該政策也不適用於因向任何此類計劃一次性繳款而購買的公司股票，前提是您在適用的註冊期開始時選擇一次性付款。該政策確實適用於您在任何註冊期內選擇參與任何此類計劃，也適用於您出售根據該計劃購買的公司股票。

股息再投資計劃。公司的內幕交易政策不適用於根據公司股息再投資計劃（如果已確立）下購買公司股票，該計劃是您對公司證券支付的股息進行再投資所致。但是，該政策確實適用於您選擇向此類計劃繳納額外資金而自願購買公司股票，也適用於您選擇參與此類計劃或提高參與此類計劃的水平。該政策還適用於您出售根據此類計劃購買的任何公司股票。

所有交易的預先清關

為了協助防止無意中出現內幕交易違規行為，避免出現不當交易（例如，受保人可能在不知道重大進展未決的情況下進行交易），任何受保人及其家庭成員的所有公司證券交易（收購、處置、轉讓等）都必須經過公司首席執行官或首席財務官的預先批准。

如果您打算進行交易，則應至少提前兩個工作日聯繫首席執行官或首席財務官。首席執行官或首席財務官沒有義務批准提交預審的交易，並可在審查適用於擬議交易的法律考慮因素後決定不允許該交易。任何首席執行官進行的上述類型的交易都必須由首席財務官批准。

該要求不適用於股票期權行使，但涵蓋期權股票的市場銷售。

經紀人接口程序

根據適用於董事和執行官的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》加快交易報告，將需要與為我們的董事和高管處理交易的經紀人進行嚴格接觸。知識淵博、機敏的經紀人可以充當看門人，幫助確保遵守我們的預審程序，並幫助防止無意中違規行為。

我們將要求所有董事和高管及其經紀人簽署隨附的經紀人指示/陳述表，該表對處理公司證券交易的經紀人提出了兩項要求：

如果沒有以下條件，則不得輸入任何訂單（根據預先批准的規則 10b5-1 計劃下的訂單除外）：

通過以下方式立即向公司報告：

每位董事和執行官都應簽署隨附的經紀商指示/陳述表，並讓其經紀人簽署隨附的經紀人指示/陳述表，並在收到本政策聲明後儘快將其退還給我們，以便我們可以與經紀商制定處理公司證券任何交易的協調程序。

封鎖期

季度封鎖期。除非根據上述允許的預先批准的10b5-1計劃進行，否則公司證券的交易只能在 “封鎖” 期之外進行。標準封鎖期從財政季度或財政年度結束後的第一個交易日開始，並於公開發布該財期的季度或年度財務業績後的第二個交易日結束。“交易日” 是指公司證券在紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所，或上述交易所的任何繼任交易所，或公司證券上市或獲準交易的任何市場（包括任何場外交易市場）交易或能夠交易的任何工作日。

特定事件的封鎖期。公司有時可能會通過新聞稿、美國證券交易委員會在表格8-K中提交文件或其他旨在實現信息廣泛傳播的方式發佈臨時收益指導或其他潛在的重要信息。您應該預見，在公司收集待發布的信息期間，以及在信息發佈並被市場完全吸收之前（發佈48小時後），交易不太可能被預先清算。公司通常不會透露延長封鎖期的原因。

困難例外。即使在封鎖期內，受季度收益或財政年度末封鎖期約束且意想不到且迫切需要出售公司股票以產生現金的人也可以在適當情況下被允許出售公司股票。艱苦條件例外只能由首席執行官批准，並且必須在擬議交易開始前至少兩天提出申請。只有當首席執行官得出結論，認為公司適用季度的收益信息不構成重要的非公開信息時，才能批准困難豁免。在特定賽事的封鎖期內，在任何情況下都不會給予困難豁免。

向他人披露信息

聯邦證券法第FD條要求公司避免選擇性披露重要的非公開信息。公司已經制定了發佈重要信息的程序，其目的是在信息發佈後立即實現信息的廣泛公開傳播。因此，除非按照這些程序，否則受保人不得向公司以外的任何人披露信息，包括家人和朋友。無論您是否從他人的行為中獲得任何好處，上述處罰均適用。

證券交易分析

如果您的證券交易成為審查對象，則事後看來，證券交易委員會將對其進行事後審查。因此，在進行任何交易之前，您可能需要諮詢自己的律師（除了根據本政策聲明完成交易外），並仔細考慮監管機構和其他機構事後如何看待您的交易。

家庭成員的交易

本政策聲明中規定的限制適用於與您同住的家庭成員、居住在您家庭中的任何其他人，以及任何不住在您的家庭中但其公司證券交易由您指導或受您的影響或控制的家庭成員（例如在交易公司證券之前與您協商的父母或子女）。受保人應對這些其他人的交易負責，因此在交易公司證券之前，應讓他們意識到需要與您協商。

終止後交易

即使您已解僱或不再是受保人，本政策聲明仍適用於您的公司證券交易。如果您在不再是受保人時擁有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再具有重要意義之前，您不得交易公司證券。

在所有其他方面，在您終止服務時適用於您的交易的任何 “封鎖期” 到期後，本政策聲明中規定的程序將不再適用於您的公司證券交易。

公司援助

任何人如果對特定交易有任何疑問，都可以從合規官那裏獲得更多指導，合規官可能會引導您聯繫公司的法律顧問。但是，遵守本政策聲明和避免不當交易的最終責任在於您。在這方面，您必須對公司證券的所有交易做出良好的判斷。

任期

本政策適用於所有在為公司工作或在公司工作期間以及最後一次為公司工作或為公司工作之後的公司受保人，直到這些受保人不再知道有關公司的未被普遍知曉或未向公眾提供的重要信息為止。儘管有上述規定，但即使受保人與公司的關係終止，短期利潤規則仍可能禁止交易公司的證券，即使該受保人沒有不為公眾所知或不公開的有關公司的重要信息。

認證

請簽署、註明日期並退回所附證書，説明您已收到本關於內幕交易的政策聲明。請注意，無論您是否簽署隨附的認證，您都受本政策聲明的約束。

經紀人指示/陳述表

為了遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的兩天加速報告要求，下列簽名的CbdMD, Inc.及其子公司（合稱 “CbdMD, Inc.，以下簡稱 “公司”）的執行官或董事以及該人的證券經紀人特此承認並同意以下內容：

認證

下面簽名的受保人特此證明他（她）：

a. 已閲讀並理解公司關於內幕交易的政策聲明，該聲明的副本已隨本證書一起分發；

b. 自僱用之日或與公司關係開始之日起，一直遵守上述政策聲明及其相應程序；以及

c. 將繼續遵守政策聲明中規定的政策和程序。

此處定義的所有術語的含義應與政策聲明中的含義相同。