非

目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-K

 

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

 

在截至的財政年度 2023年9月30日

 

要麼

 

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 

在從 _______ 到 __________ 的過渡期內

 

委員會檔案編號 001-38299

 

 

cbdMD, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

北卡羅來納		47-3414576
的州或其他司法管轄區 公司或組織		美國國税局僱主 證件號
8845 紅橡大道, 夏洛特, NC		28217
主要行政辦公室地址		郵政編碼

 

704-445-3060

註冊人的電話號碼，包括區號

 

以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來發生了變化）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
常見的	YCBD	紐約證券交易所美國分所
8% A 系列累積可轉換優先股	ycbdPa	紐約證券交易所美國分所

 

根據該法第12（g）條註冊的證券：

 

沒有

（課程標題）

 

按照《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的季節性發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

 

用複選標記指明註冊人是否無需根據該法第15（d）條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

 

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記指明註冊人是否已提交報告並證明其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C 7262 (b)）第404（b）條對財務報告的內部控制的有效性的評估。 ☐

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記説明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

 

説明截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值是參照普通股的出售價格或此類普通股的平均買入價和要價計算得出的。$12,717,633.18 2023 年 3 月 31 日。

 

僅適用於公司發行人

 

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。 2,960,944截至2023年12月11日，普通股的發行和流通。

 

以引用方式納入的文檔

 

本報告的第三部分以引用方式納入了註冊人2023年年度股東大會最終委託書的某些部分，註冊人目前預計該委託書將在2024年1月28日當天或之前向美國證券交易委員會提交。

 

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其他相關信息

除非上下文另有説明，否則在本報告中使用的 “公司”、“cbdMD”、“我們”、“我們的” 等術語是指北卡羅來納州的一家公司 CbdMD, Inc.，前身為Level Brands, Inc.，以及我們的子公司CBD Industries LLC（前身為CbdMD LLC，我們稱之為 “CBDI”）、Paw、CBD Inc..，一家北卡羅來納州公司（我們稱之為 “Paw CBD”）和CbdMD Therapeutics LLC（我們稱之為 “Therapeutics”）和Proline Global, LLC一家北卡羅來納州的有限責任公司，我們稱之為 “Proline Global”。此外，“2022財年” 是指截至2022年9月30日的年度，“2023財年” 是指截至2023年9月30日的年度。

我們在www.cbdmd.com上維護着一個公司網站。我們公司網站和各種社交媒體平臺上包含的信息不屬於本報告。

關於前瞻性信息的警示性聲明

本報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。諸如但不限於 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“可能性”、“目標”、“將”、“會”、“可能” 等詞語以及類似的表達或短語用於識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期、未來事件和財務趨勢，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些因素中的大多數很難準確預測，通常是我們無法控制的。您應考慮本文可能發表的任何前瞻性陳述中描述的風險領域。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，讀者應仔細閲讀本報告的全部內容，包括其中包含的風險因素。除了聯邦證券法規定的披露重要信息的持續義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂、報告事件或報告意外事件的發生。

第 1 部分

第 1 項。業務描述

我們的公司

普通的

我們擁有並經營全國認可的 CBD（大麻二酚）品牌 cbdMD、Paw CBD 和 HempMD。我們相信，我們是生產和分銷大麻衍生解決方案的行業領導者，包括廣譜CBD產品和全譜CBD產品。我們的使命是提高客户的整體生活質量，同時為所有人提供大麻素教育、意識和獲得高質量和有效產品的可及性。我們採購大麻素，包括CBD，它們是從美國農場種植的非轉基因大麻中提取的。我們創新的廣譜配方採用最純淨的大麻提取物之一，含有 CBD、CBG 和 CBN，同時消除了四氫大麻酚 (THC) 的存在。使用經過驗證的科學分析方法，將非四氫大麻酚定義為低於檢測水平。我們的全譜和Delta 9產品除CBD外還含有各種大麻素和萜烯，同時保持了少量的四氫大麻酚，符合2018年《農業法》規定的限制。除了我們的核心品牌外，我們還經營cbdMD Therapeutics, LLC，以獲取該公司在與其現有和未來產品相關的科學方面的持續投資，包括治療應用的研發活動以及擁有我們一些新品牌的Proline Global。

我們的 cbdMD 品牌產品包括一系列高品質、優質的日常用和功能性 CBD 產品，包括酊劑、軟糖、外用藥物、膠囊、混合飲料以及睡眠、注意力和鎮靜輔助劑。此外，我們還擁有基於臨牀的聲明和行業領先的實力和濃度，以提高產品功效。

我們的 Paw CBD 品牌產品包括一系列獸醫配方的產品，包括不同強度和配方的酊劑、咀嚼劑、外用藥品。Paw CBD 產品已通過國家動物安全委員會的嚴格審計，符合其質量封條標準。

我們的HempMD品牌是一系列精心策劃的大麻衍生解決方案，我們相信這些解決方案將開闢多個新的客户獲取渠道。

CbdMD、Paw CBD 和 HempMD 產品通過我們的電子商務網站、第三方電子商務網站、精選分銷商和營銷合作伙伴以及各種實體零售商進行分銷。

最近的事態發展

管理層繼續非常注重通過優化我們的產品組合、調整成本結構和投資營銷，從而為客户獲取帶來正回報，從而實現正收益。在2023財年，我們對營銷和整體運營進行了重大調整，包括重新設計網站平臺以顯著降低運營成本。雖然收入減少，但我們的現金消耗卻大大減少了。

在2023年第三財季結束時，我們更改了電子商務平臺，將重點放在客户體驗和轉化率上。作為該計劃的一部分，我們計劃在 2023 年 11 月啟動網站更新。我們將繼續專注於網站優化，以確保我們在我們的網站上獲得業界最佳的客户體驗。作為平臺變更的一部分，我們專注於訂閲基礎，訂閲人數逐年強勁增長，自平臺變更以來，這種增長速度有所加快。

在2023財年的第四季度，我們還試圖通過股東投票將A系列優先股轉換為普通股，以修改我們的A系列優先股名稱。最終，我們無法獲得批准修正案所需的選票，因此我們取消了股東大會。我們認為，由於我們當前的資本結構，我們的普通股和A輪優先股的總市值都受到影響。我們的目標是簡化資本結構，我們相信這將有助於釋放額外的股權價值，為公司開闢更多的戰略活動。

我們的Paw CBD品牌今年又贏得了獨立獎項協會獨立創新獎頒發的寵物創新獎項。今年，我們的 Dog Hip and Joint 憑藉軟咀嚼片贏得了年度最佳狗狗產品獎。2023 年 12 月，cbdMD 產品在備受推崇的 “最佳商業獎” 中被評為兩個傑出類別的銅獎。該公司的CBD Freeze Roll-On獲得了年度消費品類別的認可，而cbdMD PM Softgel Capsules-NSF運動認證® 則獲得了年度最佳新產品消費者類別的榮譽。

2023 年 10 月，該公司推出了大麻衍生功能產品的 HempMD 產品線，並已開始開闢包括亞馬遜在內的其他銷售渠道。

CbdMD 最近在 2023 年 12 月擴大了零售範圍，在 Sprouts 超市推出了幾款產品。

我們花費了大量資源專注於州和國家監管事務，並認為缺乏明確的監管框架會產生負面影響，限制那些誠信行事並投資於負責任的質量和安全標準的CBD公司的機會。我們仍然相信大麻衍生的大麻素的長期益處，但從長遠來看，聯邦監管的明確性還有很長的路要走。因此，在2023年底和2024財年初，公司一直專注於擴展到沒有那麼多監管和渠道障礙的類別。

2023年12月，該公司在AtrxLabs.com上以ATRx品牌推出了帶有超級軟糖的新功能性蘑菇系列產品。從本質上講，我們相信天然的健康和保健解決方案，我們相信除大麻之外還有功能性蘑菇所帶來的好處。我們正在努力開闢更多渠道，並正在與一家大型零售商進行討論，以期在2024財年的剩餘時間內以ATRx品牌推出4款新的SKU。

增長策略

在2024財年及以後，我們繼續採取許多戰略來增加收入並擴大業務範圍：

市場營銷

CbdMD 及其品牌主要直接面向消費品牌，我們的重點是通過獲利來擴大客户羣，同時最大限度地減少流失，從而獲得新客户。我們採用多渠道媒體方法，使我們能夠通過各種分銷活動來推銷我們的品牌和產品，包括體育和運動員贊助、專業合作、社交媒體參與、播客、數字和電視廣告、聯盟營銷和網紅代言。在2023財年，我們還與Joe Rogan Experience和a360 Media, LLC建立了媒體合作伙伴關係。此外，我們還與零售合作伙伴合作開展各種營銷工作，重點關注貨架速度。

在2023財年和2022財年，我們在品牌開發、贊助和營銷上分別花費了約690萬美元和1,640萬美元。

在2023財年，我們審查了客户分析，以更好地瞭解客户習慣和歸因，並確定降低客户獲取成本和提高終身價值的機會。因此，我們已經合理化了全年大量的營銷支出，取消了昂貴的贊助、網紅和數字支出，在這些支出中，我們無法獲得強有力的歸因、分配的資本和資源回報，也無法產生足夠的品牌曝光度。我們的目標是繼續深思熟慮地投資於擴大我們已經非常知名的品牌，並更加重視消費者、零售商和監管教育。我們的目標是向消費者提供令人信服的信息，教育他們瞭解我們的卓越科學、安全性和臨牀療效，以吸引更多消費者購買我們的品牌，並啟發更多的零售商抓住機遇並獲得更廣泛的監管認可。

銷售

我們通過在線銷售渠道以及許多批發商和零售商分銷我們的產品，這些批發商和零售商在實體店及其在線網站轉售我們的產品。我們產品的銷售主要來自我們的網站www.cbdmd.com、www.pawcbd.com、cbdmdbotanicals.com和www.directcbdonline.com上的在線銷售以及內部銷售部門的銷售。我們的內部銷售團隊專注於B2B利基專業零售商和批發分銷商，我們相信他們可以幫助我們在實體零售點擴大CbdMD產品的覆蓋範圍。

在2023財年，我們的電子商務業務持續增長，新的電子商務客户同比增長。在2023財年，大約80％的銷售額來自電子商務，而2022年的這一比例約為75％。儘管我們的收入趨勢發生了變化，但除了銷售我們產品的分銷商外，我們還繼續努力擴大我們在B2B實體業務中服務的門店。

產品製造

我們致力於生產具有測試透明度的安全、高質量的產品。我們的產品中僅使用從美國種植的大麻中提取的大麻素。所有供應商和製造商都符合嚴格的質量要求，並且是州和聯邦法律認證的大麻生產商。

在2022財年，公司完成了向Steady State, LLC的製造資產的出售，大大降低了其固定管理成本，轉向了更具可變性的成本結構，因為現在根據短期協議，所有生產都外包給了多家制造商。

我們制定詳細的產品規格，並聘請多傢俱有特定配方和格式專業知識的製造商在規格範圍內交付成品。這些供應商經過了詳細的供應商驗證流程，獲得了獨立的cGMP認證，並需要接受持續的獨立審計和認證。我們所有的關鍵供應合同製造商都需要主製造協議和質量保證協議。所有成品均由供應商在經ISO認證的獨立第三方實驗室進行測試，以確保其符合成分標籤聲明，包括大麻素水平的純度和強度，並符合2018年農業法案中的四氫大麻酚含量要求，然後才發貨。我們對任何製造商或供應商都沒有長期義務。

作為致力於在市場上提供最高質量的大麻提取大麻素消費品的消費品品牌，我們努力達到或超過美國食品藥品管理局的良好生產規範（GMP）指南。這些指南提供了一套流程、程序和文件系統，以確保以安全的方式一致地生產產品，並符合標籤對身份、強度、成分、質量和純度的要求。我們的倉庫佔地 80,000 平方英尺，完全符合 GMP 標準，並獲得了 NSF 膳食補充劑認證。產品質量是我們運營的關鍵要素。在2023財年的第二季度，我們更新了我們的NSF GMP 455認證。我們還獲得了國家動物補充劑顧問（“NASC”）頒發的久負盛名的質量印章獎。此外，在2022財年，我們是第一家將NSF認證產品的不含四氫大麻酚的SKU商業化的CBD公司，這是一項久負盛名的第三方保證，可確保我們在產品中所説的內容確實包含在產品中。我們還率先獲得了NSF的大麻素產品運動認證（CFS），並且是第一家根據這項嚴格計劃將產品商業化的公司，該計劃保證消費NSF CFS產品的人不會通過世界反興奮劑機構（WADA）的違禁物質測試，從而向我們的客户保證他們可以安全地食用我們的CFS產品。

研究和開發以及產品改進

新產品開發工作側重於公司的短期和長期業績。推動CbdMD研發過程的關鍵目標和輸入點包括當前的產品改進工作和新產品開發活動。我們的產品改進工作包括消費者反饋分析、對新興趨勢的市場研究以及產品測試人員小組的反饋等。在2023財年第四季度，我們將反饋分析範圍擴大到包括生物識別設備監控，並預計最早將在2024財年第三季度中期生成與統計相關的數據。我們還開展深入的市場調研活動以及樣本量測試和研究。我們的新產品開發活動包括市場研究、預測未來產品趨勢、研究和鑑定經過臨牀驗證的專有功能成分，以及為開發新產品而進行的研究、深入的產品測試以及包裝和圖形開發。該公司不斷探索與知名和知名的膳食補充劑成分製造商的獨家合作伙伴關係，將其專有和經過臨牀研究的成分納入功能組合產品中，以滿足大型細分市場的特定消費者需求。首次與Unigen Corporation建立了此類合作伙伴關係，將其專有的止痛成分Univestin包含在同類產品中首款CBD產品中，以解決超過300億美元的疼痛管理藥物市場。

該公司的臨牀研究部門CbdMD Therapeutics在2023財年完成了兩項臨牀研究：

在2023財年第一季度，該公司使用其專有的大麻提取物混合物，在健康成年人中完成了一項隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗，該混合物在許多領域顯示出顯著的益處，包括減輕疼痛、減少炎症和改善情緒，這些結果進一步推動了當前產品的完善和使用相同大麻提取大麻素專有混合物的新產品的開發。

在2023財年的第三季度，該公司結束了一項針對犬的隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀研究，該研究與科羅拉多州立大學的獸醫項目聯合進行。結果表明，我們專有的廣譜大麻提取物改善了患有骨關節炎的狗的活動能力、步態和生活質量。根據專家市場研究的數據，這些結果將提供與我們專有的廣譜混合物的功效有關的説法，並推動新產品開發，以滿足近20億美元的犬類關節炎治療市場的需求。

這兩項臨牀研究的結果為產品開發和營銷工作提供了信息，並將作為未來臨牀研究的初步數據。研究結果預計將在2024財年的某個時候公佈。

公司綜合安全研究的第二篇論文發表於2023財年第四季度。我們認為，該論文在大麻衍生的大麻素行業具有開創性，並立即被其他安全文件引用。據我們所知，該出版物中的數據使CbdMD成為世界上僅有的第二家發佈CBD分離株實際臨牀安全數據的公司，該出版物中包含大量的研究和數據。

知識產權

我們持有一系列美國商標申請，這些申請是針對當前和未來的產品供應和擴展品牌能力而保留的。投資組合包括但不限於下述商標：

我們目前已經為CBDMD和PAWCBD提交了多個外國商標申請，並在以下國家獲得了商標：智利、哥斯達黎加、阿根廷、祕魯、厄瓜多爾、歐盟、英國、捷克共和國、新西蘭、哥倫比亞、澳大利亞和瑞士。我們將繼續在以下國家起訴CBDMD和PAWCBD商標：巴西、加拿大、中國、西班牙、墨西哥、挪威和南非。此外，越來越多的產品在某些中美洲和南美洲國家獲得衞生註冊。

該公司的美國專利申請號：17/359,193 目前正在審查中，我們預計將在2024財年的某個時候獲得批准。預計該專利將在多個關鍵領域提供保護，包括新型配方和輸送系統以及製造和使用方法。

除了我們的商標和專利申請外，我們還依靠商業祕密法和披露限制相結合來保護我們的知識產權。我們的成功取決於對我們產品開發、配方和專有技術的保護，也取決於我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力。我們還與員工、顧問和商業合作伙伴簽訂專有信息和保密協議，控制我們的配方和其他專有信息的訪問和分發。

除了 www.cbdmd.com、www.pawcbdmd.com、www.hempmd.co和www.directcbdonline.com之外，我們還擁有多個域名，將來我們可能會運營也可能不會運營這些域名。但是，與電話號碼一樣，我們沒有也無法獲得互聯網地址的任何產權。美國和其他國家的域名法規可能會發生變化。監管機構可以建立額外的頂級域名，指定額外的域名註冊機構或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法維護我們的域名或獲得類似的域名，這可能會損害我們的業務。

競爭

基於CBD的市場仍然分散，該類別中有2,000多個品牌，在美國沒有明顯的主導品牌。我們的CBD和大麻素類產品的競爭對手包括上市公司和私營公司，這些公司結合了電子商務和批發品牌以及實體零售業務。

政府法規

2018年12月20日，美國總統簽署了《農業法案》，使之成為法律。除其他外，這項新法律修改了某些與大麻（定義為大麻）的生產和銷售有關的聯邦法規（大麻苜蓿 L.），以及含有低於0.3％的delta-9-四氫大麻酚（THC）的大麻產品，包括從《管制物質法》中刪除大麻和大麻衍生物。2021年1月15日，美國農業部發布了關於建立國內大麻生產計劃的最終規則，該計劃授權在美國合法種植和加工大麻，並規定在州際商業中運輸大麻及其衍生物是合法的。

《農業法案》承認大麻不同於其遺傳表親，大麻，特別是工業大麻已被排除在美國毒品法之外。《農業法案》允許每個州監管工業大麻和工業大麻類產品或接受美國農業部的規定。儘管根據聯邦法律，源自工業大麻的大麻素已不再是受管制物質，但仍受各州法規的約束。我們會積極監控每個州的法規和擬議法規，以確保我們的運營合規。

在頒佈《農業法案》的同時，美國食品和藥物管理局發佈了一份關於CBD狀況的聲明，該機構短期內在CBD方面的行動將指導該行業。聲明指出，《農業法案》明確保留了美國食品藥品管理局根據FDCA和《公共衞生服務法》第351條監管含有大麻或大麻衍生化合物的產品的權力。該授權允許FDA繼續執行法律以保護患者和公眾，同時為含有大麻和大麻衍生化合物的產品提供潛在的監管途徑。該聲明還指出，公眾對大麻和大麻衍生產品（包括CBD）的興趣與日俱增，並告知公眾，美國食品藥品管理局將像對待任何其他受美國食品藥品管理局監管的產品一樣對待含有大麻或大麻衍生化合物的產品，這意味着這些產品將受到與FDA監管的含有任何其他物質的產品相同的權限和要求，無論該物質的來源如何，包括該物質是否源自根據農業法案被歸類為大麻的植物。

截至本報告發布之日，根據公開的信息，據我們所知，美國食品和藥物管理局尚未對CBD公司採取任何執法行動。但是，美國食品藥品管理局已向各公司發出警告信，要求他們停止和停止生產、分銷或宣傳CBD產品，僅涉及此類CBD公司提出誤導性和未經批准的標籤聲明的情況。我們將繼續關注美國食品藥品管理局對CBD的立場。2020年12月，聯邦貿易委員會宣佈將尋求對提出欺騙性營銷主張的公司進行處罰，並點名了6家因提出令人震驚且沒有根據的健康索賠而成為目標的公司。2021年3月5日，聯邦貿易委員會批准了所有6家公司的最終行政同意令。我們不知道有任何進一步的行動，我們將繼續關注聯邦貿易委員會對欺詐性營銷指控的立場。

我們受聯邦和州消費者保護法的約束，包括保護客户非公開信息隱私和處理客户投訴的法律以及禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規。在線商務的增長和需求已經並將繼續導致更嚴格的消費者保護法，給在線公司帶來額外的合規負擔。這些法律可能涵蓋用户隱私、間諜軟件和消費者活動跟蹤、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷行為、匯款、定價、產品安全、產品和服務的內容和質量、税收、電子合同和其他通信和信息安全等問題。

管理銷售税和其他税、拍賣、誹謗和個人隱私等問題的現行法律是否或如何適用於互聯網和商業在線服務也存在很大的不確定性。這些問題可能需要數年才能解決。例如，一些州的税務機關以及國會諮詢委員會目前正在審查從事在線商務的公司的適當税收待遇，新的州税收法規可能會要求我們繳納額外的州銷售税和所得税。新的立法或法規、適用法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律法規，或將現有法律法規適用於互聯網和商業在線服務，都可能導致我們的業務面臨重大的額外税收或監管限制。這些税收或限制措施可能會對我們的現金流、經營業績和整體財務狀況產生不利影響。此外，我們有可能因過去未能遵守這些要求而被處以鉅額罰款或其他款項。

在2021財年，我們向歐盟食品安全局（FSA）和英國食品安全局（UK FSA）提交了Novel Foods檔案。“新型食品” 是指在1997年5月之前在英國或歐盟未被廣泛消費的食物。在英國或歐盟銷售新型食品之前，必須獲得上市前安全評估和授權。英國已經免除了上市前要求，並允許對2020年2月之前在市場上市、符合幾種產品資格的產品進行上市後提交。

截至本次申報時，該公司在英國處於新型食品批准程序的風險評估階段，在歐盟暫停審批，等待歐盟食品標準局的進一步決定。該公司是為數不多的提交新型食品申請的原創公司之一，這些申請已在英國得到驗證並進入風險評估階段。該公司目前正在英國積極銷售其產品，並堅信一旦英國的行政延誤得到解決，其產品最終將獲得批准。

人力資本

截至 2023 年 12 月 1 日，我們有大約 52 名全職員工。沒有涵蓋我們任何員工的集體談判協議。

我們認為，cbdMD 的成功取決於我們吸引、培養和留住關鍵人員的能力。我們相信，關鍵員工的技能、經驗和行業知識將極大地有利於我們的運營和績效。

定期對員工水平和專業知識進行評估和審查，管理層認為其有足夠的人力資本來成功運營業務。

附加信息

有關我們公司歷史的信息可以在本報告稍後出現的合併財務報表附註1中找到。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，網址為www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們公司）向美國證券交易委員會提交電子文件的其他信息。

我們的公司網站地址是 www.cbdmd.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，我們通過網站的 “投資者” 部分免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正。出現在我們公司網站上的信息不屬於本報告。

第 1A 項。風險因素。

投資我們的證券涉及風險。除了本10-K表年度報告中列出的其他信息（包括管理層）外，您還應仔細考慮下述風險’s 財務狀況和經營業績的討論與分析部分以及合併財務報表和相關附註。如果下述警示因素中描述的任何風險和不確定性實際發生或繼續發生，則我們的業務、財務狀況和經營業績以及普通股和A系列可轉換優先股的交易價格可能會受到重大不利影響。此外，以下風險並不是我們面臨的唯一風險，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險可能隨時出現或變為重大風險，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績或證券交易價格產生負面影響。

與我們的整體業務相關的風險

我們有經營虧損的歷史，無法保證我們會在未來一段時間內報告盈利運營或繼續經營業務。

我們報告稱，2023財年和2022財年的運營虧損分別為2420萬美元和7,830萬美元。我們的運營虧損中分別包括2023財年和2022財年的0美元非現金商譽減值和5,660萬美元的商譽減值，以及2023財年和2022財年的商品名稱減值分別為1,320萬美元和430萬美元。2023財年的運營虧損中不包括與我們在Steady State, LLC的所有權有關的70萬美元非現金減值費用，以及2023財年和2022財年的非現金收入分別為19萬美元和847萬美元的非現金支出，這反映了與Earnout股票（定義見下文）相關的或有負債價值的變化，這主要是由於我們普通股的市場價格變動造成的。在我們成功創造足以支付運營費用的毛利之前（如果有的話），我們很可能會繼續報告未來時期的運營虧損。

儘管該公司正在採取強有力的行動，並相信可以在資產負債表內執行其戰略和盈利之路，並有能力籌集更多資金，但無法保證這一點。在這些年度財務報表發佈後的十二個月內，公司的營運資金狀況可能不足以支持公司的日常運營。公司繼續經營的能力取決於其提高盈利能力和現金流的能力以及獲得額外資金的能力。這些因素和其他因素使人們對公司在年度財務報表發佈之日後的十二個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響，這些影響可能導致公司無法繼續作為持續經營企業。

如果我們的收入沒有增加，我們將需要籌集更多資金來為我們的運營提供資金，以促進我們的業務計劃。

在我們實現盈利之前，我們需要在本財年籌集更多資金，為我們的運營提供資金，從而推進我們的業務計劃。潛在的融資可能包括普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券、由上述證券組成的單位、戰略發展夥伴的股權投資或兩者的某種組合。任何額外的股權融資都可能在財務上稀釋我們的股東，從所有權的角度來看，也會稀釋給股東，根據此類融資的規模，這種稀釋幅度可能會很大。此外，我們無法保證此類資金會及時、按所需數量或以對我們有利的條件提供（如果有的話）。

我們目前的資本限制了我們進行戰略或增值收購或吸引新投資者的能力.

我們的管理層已經就徵集戰略投資以及兼併和收購（“併購”）進行了多次戰略討論。我們在A系列優先股中的流通股繼續極大地限制了談判戰略投資或併購的機會。潛在投資者和合並候選人將分紅義務和5000萬美元的A輪優先股清算優先權視為艱鉅的負擔，這影響了管理層在合理條款和條件下談判潛在機會的能力。此外，提供5500萬美元贖回權的A系列優先股控制權的變更實際上阻止了未來任何第三方為收購我們的公司或資產而進行善意的要約，從而為我們的股東帶來價值。隨着我們繼續執行重建收入和尋求增值收購機會和營運資金的計劃（儘管截至本報告發布之日，我們目前沒有任何待處理或潛在的收購或融資替代方案），A系列優先股的已發行股份對我們尋找、參與和進行可能對其股東產生重大積極影響的戰略交易或籌集資金的能力產生負面影響。

我們最近的負增長率可能會繼續。

由於該行業和公司面臨許多阻力，我們現在已經連續兩個財年的收入下降。2023財年的淨銷售額下降了1,120萬美元，至2420萬美元，下降了32％，至2022年的3,540萬美元，降至3,540萬美元，而2021年的淨銷售額為4,450萬美元。下降的主要原因是我們直接面向消費品和批發部門的訂單總額同比下降，我們認為這與以下因素有關：（i）社交算法和IOS的變化影響了營銷和獲取新客户的有效性和成本，（ii）某些渠道的准入，（iii）持續的競爭環境，（iv）對零售商在該類別中的利益產生負面影響的聲明，（v）消費者和企業面臨的巨大通貨膨脹壓力，以及（vi) 大幅減少營銷支出因為我們合理化了開支。儘管收入有所減少，但我們在兩年內持續減少了業務消耗的季度現金。我們認為，除其他因素外，我們的收入增長將取決於：

我們對員工人數進行了重大調整，以合理化開支。我們將繼續實施我們認為適合我們這樣規模的公司的政策和程序。在我們繼續實施業務變更以及相關政策和程序以管理業務以實現正現金流的過程中，我們可能會繼續遇到困難。這一過程可能會增加我們的資源壓力，我們可能會遇到運營困難，包括不受限制，在採購、物流、招聘、維持內部控制、營銷、設計創新產品和滿足消費者需求方面遇到困難。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，我們的品牌實力可能會受到削弱，產品質量可能會受到影響，我們可能無法及時向客户交付產品，我們的企業文化可能會受到損害。

此外，我們可能會投資我們的研究和開發以及銷售和營銷組織，擴大我們在國內和國際上的業務和基礎設施，設計和開發新產品，並通過新開發的產品和通過收購來增強我們的現有產品。如果我們的銷售增長速度不足以抵消我們的運營費用，那麼未來我們的虧損可能會增加。

我們的業務取決於維護和加強我們的品牌以及創造和維持對我們產品的持續需求，而此類需求的大幅減少可能會損害我們的經營業績。

我們已經開發了一個強大而值得信賴的品牌，我們認為該品牌為我們的業務成功做出了重大貢獻，我們相信我們的持續成功取決於我們維護和增長cbdMD價值和聲譽的能力。維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們產品供應的成功、質量保證、營銷和銷售工作、供應鏈的可靠性和聲譽、我們增長和佔據CBD類別份額的能力，以及我們提供一致、高質量消費者體驗的能力。為了維護和增強我們的品牌和這些體驗，我們在這些領域進行了大量投資，但此類投資可能不會成功。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務造成重大不利影響。例如，我們的業務在一定程度上取決於我們維持一個由活躍的客户、社交媒體和運動員影響者組成的強大社區的能力。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或以其他方式未能達到消費者的期望，則我們可能無法維持和增強忠誠的客户羣，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們、我們的消費者和第三方越來越多地使用社交和數字媒體，這提高了共享信息或錯誤信息和觀點的速度和範圍。在社交媒體或數字媒體上對我們、我們的品牌或產品的負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。例如，消費者對我們的產品、我們的管理團隊、所有權結構、採購做法和供應鏈合作伙伴、僱傭行為、違揹我們的使命和價值觀的執行能力以及我們的產品或品牌的任何投訴，例如任何挑戰我們產品和供應鏈可持續性的廣告活動或媒體指控，或者質疑我們在產品質量方面的營銷工作，這可能會對我們的產品產生不利影響，這可能會對我們的產品產生不利影響業務、品牌和聲譽。類似的因素或事件可能會影響我們未來推出的任何品牌或產品的成功。

我們的公司形象和品牌對我們的願景和增長戰略非常重要，尤其是我們專注於成為 “優秀公司” 並按照我們的使命和價值觀運營。我們將需要繼續投資於支持我們的使命和價值觀的行動，並調整我們的產品以在未來吸引更廣泛的受眾，以維持我們的業務和實現增長，但無法保證我們能夠做到這一點。如果我們不保持對公司和品牌的良好看法，我們的銷售和經營業績可能會受到負面影響。我們的品牌和公司形象基於對主觀品質的看法，任何削弱消費者、客户、供應商或製造商忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查或訴訟，都可能顯著降低我們品牌的價值並嚴重損害我們的業務，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果我們未能以具有成本效益的方式吸引新客户，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們以具有成本效益的方式吸引新客户的能力。通過在社交媒體、廣播、播客、有針對性的電子郵件通信、其他媒體和活動、贊助和網紅贊助上花費廣告來吸引新客户，我們已經並將繼續進行大量投資。營銷活動可能很昂貴，可能無法以具有成本效益的方式獲得客户。此外，隨着我們的品牌變得越來越廣為人知，未來的營銷活動可能無法像過去的活動那樣吸引新客户，並且獲取新客户的成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，監管、算法或數字營銷生態系統的參與者可能會改變我們行業的規則或對可用人口統計數據的訪問權限，這可能會導致定位關鍵人羣的能力發生重大變化，從而影響我們有效定位客户的能力。如果我們無法吸引新客户，或者未能以具有成本效益的方式吸引新客户，我們的業務可能會受到損害。

我們的增長在一定程度上取決於向其他消費市場的擴張，而我們可能無法成功地做到這一點。

我們相信，我們未來的增長不僅取決於繼續為現有客户提供新產品，還取決於繼續擴大我們的客户羣。我們業務的增長將在一定程度上取決於我們繼續在美國和國際市場擴張的能力。我們正在這些領域投入大量資源，儘管我們希望我們的產品能夠廣受歡迎，但我們可能面臨與目前遇到的挑戰不同的挑戰，包括競爭、銷售、分銷、招聘和其他困難。由於消費者對我們的品牌不熟悉或不接受，或者不願為優質產品付費，尤其是在國際市場，我們在吸引客户方面也可能遇到困難。此外，儘管我們正在投資銷售和營銷活動以進一步滲透到新地區，包括擴大我們的專業銷售隊伍，但我們可能不會成功。如果我們不成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們的國際擴張計劃可能不成功。

繼續向美國以外市場擴張是我們未來業務增長的關鍵長期戰略之一。這種擴張需要大量的資本和人力資源投資、新的業務流程和營銷平臺、法律合規，以及許多經理和其他員工的關注，否則他們本來會專注於我們業務的其他方面。在國際市場上銷售我們的產品會帶來巨大的成本和風險，包括：（a）未能有效確立我們的核心品牌標識；（b）就業成本增加；（c）運輸和分銷成本增加，這可能會增加我們的支出並降低我們的利潤；（d）某些地區的利潤率可能降低；（e）某些地區的收集週期延長；（f）來自當地類似產品供應商的競爭加劇；（g）遵守外國法律和法規，包括税收和關税，管理税收和關税的法律營銷和使用電子商務網站，加強數據隱私法律和安全、規章和條例；（h）在國外建立和維持有效的內部控制以及相關成本的增加；（i）一些國家的假冒行為增加，知識產權保護的不確定性增加，國外行使權利的實際困難；（j）遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法，例如《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和《外國資產管制處條例》，我們、我們的員工和我們的商業夥伴；（k）匯率波動及對我們經營業績的相關影響；（l）經濟疲軟，包括通貨膨脹或外國經濟和市場的政治不穩定；（m）在國外生活或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法的情況；（n）勞工動盪比美國更常見的國家的勞動力不確定性；（o）戰爭和恐怖主義等地緣政治行動或自然災害導致的業務中斷災害，包括地震、颱風、洪水、火災和公共衞生問題，包括疫情或傳染病的爆發，例如 COVID-19，或由此產生的仇外心理；(p) 對我們進口到國際市場的產品徵收關税，這可能會使此類產品比競爭對手更昂貴；(q) 我們的國際擴張能力可能會受到與我們的衝突或優於我們的第三方知識產權的影響；(r) 難以發展零售關係；以及（s）這樣做的其他成本和風險國際業務。

這些因素和其他因素可能會損害我們的國際業務，從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，由於我們計劃的國際擴張，我們可能會產生大量的運營費用，但可能不會成功。我們在國際監管環境和市場慣例方面的經驗有限，我們可能無法滲透或成功進入新市場。由於品牌知名度有限，我們也可能在向國際市場擴張時遇到困難，這會導致這些市場的客户延遲或有限地接受我們的產品，並增加建立我們品牌的營銷和客户獲取成本。因此，如果我們無法成功進行國際擴張或管理全球業務的複雜性，我們可能無法實現這種擴張的預期收益，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。

原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性的波動可能導致生產延誤或增加我們的成本。

用於製造我們產品的關鍵部件的價格和可用性一直在上漲，並可能繼續大幅波動。此外，由於監管或通貨膨脹壓力，我們公司內部或第三方製造商的勞動力成本可能會大幅增加。此外，物流和運輸成本的波動在很大程度上是石油價格造成的，而供應可能由於政治和經濟問題而受到限制。我們的任何原材料、包裝或其他採購或運輸成本的成本和可用性的任何波動都可能損害我們的毛利率和我們滿足客户需求的能力。如果我們無法成功緩解這些產品成本上漲或波動的很大一部分，我們的經營業績可能會受到損害。

我們依靠第三方提供原材料以及製造和複合我們的產品。我們無法控制這些第三方，如果這些關係中斷，我們未來的經營業績將受到不利影響。

我們目前與非關聯第三方供應商簽訂了關鍵原材料的短期供應和製造協議。此外，我們的產品由非關聯第三方製造、複合和包裝，由於客户需求以及我們的產品組合和產品組合的構成，這些第三方的使用會不時發生變化。我們與任何第三方都沒有任何長期合同，我們預計將與其他公司競爭原材料、生產和進口包裝材料產能。如果我們的需求顯著增加，或者需要更換現有的原材料供應商或第三方製造商，則無法保證在需要時以我們可以接受的條件提供這些第三方供應商的替代品，也無法保證任何製造商或化合物生產商會向我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。此外，即使我們能夠擴大現有來源或尋找新的來源，由於聘請第三方需要時間，我們也可能會遇到生產延遲和成本增加的問題。原材料和/或產品生產或複合方面的任何延遲、中斷或成本增加都可能對我們滿足零售客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期收入和淨收入降低。

我們的第三方驗證和測試協議失敗可能會對我們的品牌產生不利影響，從而抑制銷售。

我們產品的質量對我們的業務戰略至關重要。我們要求我們的原材料供應商和農場參與我們的供應商驗證計劃，並證明他們的原材料是按照嚴格的種植標準種植的。我們還採用第三方測試程序，所有進口的大麻素成分在到達我們的生產設施之前都要先由獨立的第三方實驗室進行測試，然後在整個生產過程中進行內部重新測試，然後將原料送交獨立認可的第三方實驗室進行最終驗證。我們依靠這些第三方來遵守我們的供應商驗證計劃並正確執行第三方測試程序。其中任何一方故意或無意地未能履行我們聘請他們履行的職能，都將對我們的產品質量產生不利影響，並可能導致延遲滿足消費者需求或我們的銷售下降。

我們可能會受到數據丟失或其他安全漏洞的傷害。

我們的一些系統過去曾經歷過安全事件，包括最近發生的一起泄露某些客户的個人和付款信息的事件。我們進行了法證檢查，根據地方、州和聯邦法律、商户協議和信用卡協會規則的要求向客户、政府、銀行和信用卡協會發出了所有通知。我們還向所有受影響的客户提供免費信用監控和報告，並正在維護一個呼叫中心來處理任何客户問題。我們已經採取了我們聘請的法醫檢查員建議的所有補救措施，儘管我們認為這些事件中沒有任何事件對我們的經營業績產生重大不利影響，但無法保證補救措施會生效，也無法保證將來會產生類似的結果，這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利影響。

我們面臨與系統中斷和缺乏宂餘相關的風險。

我們偶爾會遇到系統中斷和延遲，這會使我們的網站和產品銷售不可用或響應緩慢，並使我們無法有效地履行訂單，這可能會對我們的淨銷售額和產品的吸引力產生不利影響。如果我們無法根據需要添加軟件和硬件，無法有效升級我們的系統和網絡基礎設施，並採取其他措施來提高系統的效率，這些故障可能會導致系統中斷或延遲，並對我們未來的運營業績產生不利影響。此外，我們的計算機和通信系統及操作可能會因火災、洪水、停電、電信故障、地震、戰爭或恐怖行為、天災、計算機病毒、物理或電子入侵以及類似事件或中斷而受到損壞或中斷。這些事件中的任何一個都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並可能使我們無法接受和履行客户訂單，這可能會降低我們的產品供應的吸引力並使我們承擔責任。我們的系統並不完全宂餘，我們的災難恢復計劃可能還不夠。此外，我們的保險範圍可能不足以補償任何相關損失。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽，並且補救成本高昂。

我們未來的成功取決於管理層和關鍵員工的持續努力，也取決於我們吸引和留住高技能人員和高級管理層的能力。

我們依賴高級管理層和關鍵員工的才華和持續努力。管理層成員或關鍵員工的流失可能會干擾我們的業務並損害我們的經營業績。此外，我們管理進一步擴張的能力將要求我們繼續吸引、激勵和留住更多的合格人才。對此類人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功吸引、整合和留住有效發展和運營業務所需的員工。無法保證我們目前的管理團隊或管理團隊的任何新成員能夠成功執行我們的業務和運營戰略。

如果我們的其他無形資產或固定資產受到減值，我們可能會被要求在收益中扣除費用。

如財務報表附註5所示，在2023和2022財年，我們分別承擔了0萬美元和5,667萬美元的商譽減值以及1,322萬美元和429萬美元的無形減值。我們可能需要記錄其他無形資產或固定資產的未來減值，前提是這些資產的公允價值低於其賬面價值。我們對公允價值的估算基於對未來現金流、毛利率、支出、適用於這些現金流的貼現率以及當前市場價值估算的假設。用於未來銷售增長率、毛利表現的估計值以及用於估算公允價值的其他假設可能會導致我們記錄重大的非現金減值費用，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

與 CBD 監管環境相關的風險

缺乏明確性以及與工業大麻有關的聯邦或州法律的變化可能會減緩工業大麻的使用，這將對我們未來的收入產生重大影響。

工業大麻行業的持續發展將取決於州一級對工業大麻的新立法授權、擴大目前各州對大麻產品的批准，以及聯邦一級對立法的進一步修訂或補充，包括在即將出台的2024年農業法案中重新授權和擴大大麻措辭。任何數量的事件或事件都可能減緩或阻礙該領域的進展。儘管目前工業大麻行業的進展令人鼓舞，但增長並不能保證。儘管公眾似乎對有利的立法行動給予了充足的支持，但許多因素可能會對我們擁有商業利益的各州的立法程序產生影響或負面影響。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止工業大麻的使用，這可能會對業務產生負面影響，甚至可能導致我們整體停止運營。此外，聯邦或州法律的變化可能要求我們改變開展業務的方式，以便以我們目前無法預見的方式遵守適用的州法律。如有必要，這些可能的變化可能會代價高昂，並可能對我們未來的經營業績產生不利影響。

與遵守眾多法律法規相關的成本可能會影響我們的財務業績。此外，我們可能會面臨與CBD行業相關的訴訟風險增加。

我們對大麻類大麻素產品的製造、標籤和分銷受各種聯邦、州和地方機構的監管。這些政府機構可能會啟動監管或法律程序，這可能會限制我們產品索賠的允許範圍或將來銷售產品的能力。由於我們的大麻類大麻素產品，我們受到聯邦政府和其他州和地方機構的監管。不斷變化的合規環境以及建立和維護強大系統以遵守多個司法管轄區的不同合規要求的需求增加了我們違反一項或多項要求的可能性。如果發現我們的業務違反任何此類法律或適用於我們公司的任何其他政府法規，我們可能會受到處罰，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、縮減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。不遵守聯邦、州和地方的各種要求可能會導致禁令、產品撤回、召回、產品扣押、罰款和刑事起訴等。我們看到州級標籤要求不斷提高，這可能會增加我們在監控和遵守獨特標籤要求方面的成本，以及潛在的產品和包裝過時成本。根據《聯邦貿易委員會法》，我們的廣告受美國聯邦貿易委員會（FTC）的監管，並受州機構和州檢察長執行的各種州法規的約束。此外，一些州還允許私人總檢察長執行廣告和標籤法，他們可以為消費者尋求救濟，尋求集體訴訟認證，尋求全類別賠償，並召回我們銷售的產品的產品。政府機構或私人訴訟當事人對我們公司提起的任何訴訟都可能耗時且辯護成本高昂，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

法律法規的潛在變化造成的不確定性可能會影響CBD產品的使用。

與新出現的大麻素監管相比，聯邦、州和地方監管機構、立法者、學者和企業對符合《農業法案》的大麻計劃的運作範圍存在很大的不確定性和不同的解釋。這些不同的觀點包括但不限於美國緝毒局和/或美國食品藥品管理局對大麻素的監管，以及含有符合農場法案的種植機和加工商的產品製造商可以在多大程度上從事州際貿易。如果沒有進一步的聯邦、甚至州一級的立法、法規或對現行立法和規則的明確司法解釋，不確定性就無法得到解決。如果這些不確定性持續下去，它們可能會對我們的產品在不同市場的推出產生不利影響。

與我們的證券所有權相關的風險

我們受紐約證券交易所美國證券交易所持續上市標準的約束，我們未能滿足這些標準可能會導致我們的證券退市。

我們的普通股和A系列可轉換優先股均在美國紐約證券交易所上市。為了維持這些上市，我們必須維持一定的股價、財務和股票分配目標，包括維持最低股東權益和最低公眾股東人數。除了這些客觀標準外，如果紐約證券交易所美國證券交易所認為，發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；（ii）如果證券的公開發行範圍或總市值似乎已經縮小以至於不適合繼續在美國紐約證券交易所上市；（iii）如果發行人出售或處置主要運營資產或停止上市，則紐約證券交易所可以將該證券退市是一家運營公司；（iv）如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市規定要求；（v）如果發行人的證券以紐約證券交易所美國證券交易所認為的 “低售價” 出售，而發行人在收到紐約證券交易所美國證券交易所通知後未能通過反向拆分股票予以糾正；或（vi）如果發生任何其他事件或存在任何條件使其認為不宜繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股和/或A系列可轉換優先股退市，投資者可能會面臨重大不利後果，包括但不限於我們的證券缺乏交易市場、流動性減少、分析師對證券的覆蓋範圍減少以及我們無法獲得任何額外的融資來為我們可能需要的運營提供資金。

A系列可轉換優先股的排名低於我們的所有負債和其他負債，實際上低於子公司的所有負債和其他負債。

如果我們的業務破產、清算、解散或清盤，只有在我們償還了所有債務和其他負債之後，我們的資產才能用於償還A系列可轉換優先股的債務。A系列可轉換優先股持有人蔘與我們資產分配的權利將低於我們當前和未來債權人先前的索賠，以及我們未來可能發行的任何排在A系列可轉換優先股之前的優先股（須經A系列可轉換優先股的批准）。此外，A系列可轉換優先股的排名實際上低於我們現有子公司和任何未來子公司的所有現有和未來債務和其他負債。我們現有的子公司是獨立的法律實體，未來的任何子公司都將是獨立的法律實體，並且沒有法律義務就A系列可轉換優先股的到期股息向我們支付任何款項。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付當時未償還的任何或全部A系列可轉換優先股的到期款項。

我們目前無法支付A系列可轉換優先股的股息。

2023年8月，公司董事會暫停支付A系列可轉換優先股的股息。我們預計將來不會為我們的A系列可轉換優先股支付任何應計或未來股息。為了使我們有資格支付股息，州法律要求我們（i）要麼能夠在正常業務過程中償還債務，要麼（ii）總資產大於我們的總負債之和加上我們在分配時解散以滿足優先權優先於獲得分配的股東解散時的優先權所需的金額。我們股息的支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們無法向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，其金額足以使我們能夠分配普通股和優先股，包括A系列可轉換優先股，或為我們的其他流動性需求提供資金。

A系列可轉換優先股的持有人可能無法使用獲得的股息扣除額，也可能沒有資格享受適用於的優惠税率 “合格的股息收入。”

支付給A系列可轉換優先股的美國企業持有人的分紅可能有資格獲得股息扣除，如果我們有為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤，則支付給A系列可轉換優先股的非美國公司持有人的分配可能按適用於 “合格股息收入” 的優惠税率納税。我們目前沒有任何累計收益和利潤。此外，在未來的財政年度，我們可能沒有足夠的當前收益和利潤，無法將A系列可轉換優先股的分配作為股息用於美國聯邦所得税目的。如果分配不符合股息資格，美國持有人將無法使用獲得的股息扣除額，也可能沒有資格享受適用於 “合格股息收入” 的優惠税率。如果由於當前或累計收益和利潤不足，A系列可轉換優先股在任何財政年度的任何分配都沒有資格享受適用於 “合格股息收入” 的股息扣除額或優惠税率，則A系列可轉換優先股的市值可能會下降。

A系列可轉換優先股代表我們的永久股權，投資者不應指望我們在A系列可轉換優先股可供我們贖回或轉換之日或之後的任何特定日期贖回或轉換A系列可轉換優先股。

A系列可轉換優先股代表我們公司的永久股權，除非控制權變更，否則沒有到期日或強制贖回，在任何其他情況下投資者都不可選擇贖回。在最初發行A系列可轉換優先股之後，任何個人，包括根據交易法第13（d）（3）條被視為 “個人” 的任何辛迪加或團體，通過收購、合併或其他收購交易或一系列經我們董事會預先批准的收購、合併或其他收購交易，直接或間接地收購受益所有權時，通常被視為 “控制權變更” 我們股票的董事有權行使總股權的50％以上我們所有有權在董事選舉中普遍投票的股票的投票權，但某些例外情況除外。因此，A系列可轉換優先股不會在特定日期提出任何款項的索賠。因此，A系列可轉換優先股的持有人可能被要求無限期承擔投資A系列可轉換優先股的財務風險，除非持有人選擇自願將A系列可轉換優先股的股票轉換為我們的普通股。

A系列可轉換優先股的控制權變更贖回義務可能會使一方更難收購我們或阻礙一方收購我們。

A系列可轉換優先股的控制權變更贖回功能可能會阻礙第三方對我們公司提出收購提案，或者在其他情況下推遲、推遲或阻止某些控制權變更交易，否則我們的普通股和A系列可轉換優先股的持有人有機會獲得高於該股票當時市場價格的溢價，或者股東可能認為符合他們的最大利益。

A系列可轉換優先股的持有人的投票權極其有限。

A系列可轉換優先股持有人的投票權是有限的。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。A系列可轉換優先股的持有人沒有任何表決權，除非下文在接下來的兩句中列出，或者除非A系列可轉換優先股連續12個月或更長時間段的股息都拖欠完畢，在這種情況下，A系列可轉換優先股的持有人將有權作為一個單獨的類別投票選出另外兩名董事在董事會任職，直到所有所欠股息都支付完畢。如果我們尋求發行或創建在股息或分配方面排名高於A系列可轉換優先股的任何類別或系列股本，則A系列可轉換優先股的持有人（按類別進行投票）也有權投票，在這種情況下，需要獲得當時已發行的A系列可轉換優先股中至少三分之二的持有人的同意。如果我們要尋求通過對公司章程或章程的任何修正案，這將對A系列可轉換優先股的現有條款產生重大影響，或者增加該系列的授權股票數量（與反稀釋條款無關），或者如果我們想創建與A系列可轉換優先股同等的系列或類別，則需要獲得A系列可轉換優先股三分之二持有人的同意 A系列可轉換優先股。除這些有限的情況外，除非法律要求，否則A系列可轉換優先股的持有人沒有任何投票權。

我們可以根據自己的選擇贖回A系列可轉換優先股，控制權變更後我們將被要求贖回A系列可轉換優先股，並且我們可能會在市場觸發時將A系列可轉換優先股的股票轉換為普通股。如果發生任何此類情況，您可能無法獲得預期的分紅。

在2023年10月16日當天或之後，我們可以根據自己的選擇隨時或不時地全部或部分贖回A系列可轉換優先股。此外，董事會批准的控制權變更發生後，我們必須以每股11.00美元的贖回價格贖回A系列可轉換優先股的部分或全部股份，並向贖回日期（但不包括贖回日期）兑換任何應計但未付的股息。此外，根據市場觸發因素（該術語在A系列可轉換優先股的名稱、權利和優先權中定義），我們可能會將A系列可轉換優先股的全部或任何部分轉換為普通股。如果市場條件允許我們以低於A系列可轉換優先股的股息率發行其他優先股或債務證券，我們可能會有動力自願贖回或轉換A系列可轉換優先股。如果我們贖回或轉換A系列可轉換優先股，則從贖回日期或轉換日期（如適用）起和之後，A系列可轉換優先股的股票將停止累計股息，A系列可轉換優先股的股票將不再被視為已償還，這些股票持有者的所有權利，包括收取股息的權利，都將終止。

如果我們進行清算或清盤，我們的A系列可轉換優先股股票的清算優先權將減少普通股股東的可用金額。

如果我們進行清算或清盤，A系列可轉換優先股的持有人將獲得每股10.00美元的清算優先權。這意味着這些持有人有權在向我們的普通股股東支付或以其他方式分配資產之前獲得清算優先權，而任何此類付款或其他分配的金額將減少該金額。

在行使我們的未償還期權、限制性股票獎勵和認股權證時發行股票，或轉換A系列可轉換優先股可能會立即大幅稀釋我們的現有股東。

我們目前擁有期權、未歸屬限制性股票獎勵和認股權證，如果行使，將額外發行93,222股普通股，而我們的A系列可轉換優先股目前可轉換為另外185,223股普通股。行使認股權證和期權時發行股票和/或轉換我們的A系列可轉換優先股的股份將導致稀釋其他股東的利益。

公司’前聯席首席執行官’美國證券交易委員會持續面臨的法律挑戰可能會影響客户和投資者對公司的看法。

2022 年 5 月，我們的前聯席首席執行官因在 2019 年之前的活動被美國證券交易委員會民事起訴。儘管該公司未被列為被告，而且我們堅信公司沒有出現任何不當行為，但他正在進行的法律訴訟和任何關聯都可能影響客户和投資者對公司的看法。

項目 1B。未解決的工作人員評論。

不適用於小型申報公司。

第 2 項。財產描述。

我們的總部位於北卡羅來納州夏洛特的一棟現代化的兩層樓建築中，佔地約50,000平方英尺，我們根據協議將其轉租，該協議從2019年8月1日開始，有效期至2026年12月。該協議要求第一年的年基本月租金為76,041美元，每年上漲3％。我們目前拖欠了總部設施的租賃付款，於2023年9月收到了房東的違約通知，並正試圖與房東重新談判，尋找另一方來轉租或承擔我們的租約。根據一項協議，我們在北卡羅來納州夏洛特還有一個佔地8萬平方英尺的倉庫，該協議從2019年11月開始，有效期到2024年12月。該協議要求每年的基本月租金為34,766美元，包括第一年的每月TICAM，租金每年上漲3％。我們目前轉租倉庫的一部分以抵消其開支。

第 3 項。法律訴訟。

2019年12月，辛西婭·戴維斯在美國加利福尼亞中區地方法院對CbdMD和我們的某些競爭對手提起了所謂的集體和集體訴訟，指控他們違反了《加利福尼亞州不正當競爭法》、《加利福尼亞州虛假廣告法》和《加州消費者法律救濟法》，並提出了違反明示擔保、違反適銷性默示保證和宣告性救濟的索賠。2021年3月4日，法院批准了CbdMD的動議，要求在FDA或國會就CBD的監管地位採取最終行動之前暫停審理此案，截至提交本文件時，該案仍處於這種狀態。該公司認為，此事最終將被駁回，但沒有美國食品藥品管理局或國會何時採取行動的時間表，因此該案預計將無限期擱置。

2019年4月，我們的全資子公司CBDI向美國專利商標局商標審判和上訴委員會（TTAB）提起了對Majik Medicine, LLC的取消程序，要求以多種理由取消其已頒發的 “CBD MD” 補充註冊商標。2021年2月12日，CBDI在北卡羅來納州聯邦法院對Majik Medicine提起訴訟，要求以各種理由取消Majik Medicine的CBD MD標誌（“民事訴訟”）。2021年4月28日，TTAB裁定支持CBDI提出的一項動議，該動議要求在民事訴訟做出最終裁決之前暫停取消程序。該案目前處於發現階段。該公司將繼續大力追求其權利並保護cbdMD品牌。

2022年，公司與原告就Warshawsky等人訴cbdMD一案達成的全球和解協議獲得法院批准，該案因偏見而被駁回。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用於我們公司。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

自2019年5月1日起，根據我們的更名，我們的普通股已在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “YCBD”，從2017年11月17日至2021年5月1日，我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “LEVB”。

我們的A系列可轉換優先股自2019年10月21日起在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ycbdPa”。

截至2023年12月9日，我們的普通股約有11,419名街頭所有者，A系列可轉換優先股約有1,462名街頭持有人。這些金額並不反映通過各種經紀公司以代名人或 “街道” 名義持有我們證券的個人或實體。

股息政策

普通股

我們目前不打算為普通股支付股息。我們普通股的任何未來股息（如果有）的申報、金額和支付受A系列可轉換優先股的名稱、權利和優先權的約束，並由董事會自行決定，其中可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及支付股息的影響由我們給股東或者我們的子公司與我們的關係，以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

A 系列可轉換優先股

截至本文件提交之日，我們的A系列可轉換優先股中有500萬股已流通。A系列可轉換優先股的名稱、權利和優先權規定，如果董事會宣佈，我們將根據10.00美元的清算優先權，按8.0％的年利率支付每月累計現金分紅，相當於每股0.80美元。A系列可轉換優先股的股息將每天累積，從股票發行日歷月的第一天開始累計，包括該日曆月的第一天，並將按月拖欠支付，大約在15日按月支付^第四每個日曆月的某天。從2019年11月1日至2023年8月1日，我們董事會的審計委員會宣佈，A系列可轉換優先股每股0.0667美元的現金分紅將於每月15日左右支付給每月第一天的登記持有人。2023年8月22日，董事會從截至2023年8月31日的月份起暫停了對公司8.0％的A系列累計可轉換優先股的每月現金分紅支付，原因是公司為了繼續努力增加銷售額、開發更多產品、繼續研發、減少運營支出並努力實現盈利，從而節省現金。請參閲 “風險因素”。

最近出售的未註冊證券

除先前報告外，無。

發行人和關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與未經審計的簡明合併財務報表以及本報告其他地方包含的這些報表附註一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素，包括本報告第一部分第1A項 “風險因素和業務” 部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的因素，實際業績和事件發生時機可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們使用 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“持續”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“可以” 等詞語來識別前瞻性陳述。此外，任何涉及我們未來財務業績預測、業務預期增長和趨勢以及未來事件或情況的其他描述的陳述均為前瞻性陳述。此類陳述基於我們當前的預期，可能會受到本報告中描述的不確定性和風險因素的影響。

概述

我們擁有並經營全國認可的 CBD（大麻二酚）品牌 cbdMD、Paw CBD 和 cbdMD Botanicals。我們相信，我們在生產和分銷廣譜CBD產品以及現在的全譜CBD產品方面處於行業領先地位。我們的使命是提高客户的整體生活質量，同時為所有人提供CBD教育、意識和獲得高質量和有效產品的可及性。我們採購大麻素，包括CBD，它們是從美國農場種植的非轉基因大麻中提取的。我們創新的廣譜配方採用最純淨的大麻提取物之一，含有 CBD、CBG 和 CBN，同時消除了四氫大麻酚 (THC) 的存在。使用經過驗證的科學分析方法，將非四氫大麻酚定義為低於檢測水平。我們的全譜產品除CBD外還含有各種大麻素和萜烯，同時保持了微量的四氫大麻酚，符合2018年農業法案規定的限制。除了我們的核心品牌外，我們還經營cbdMD Therapeutics, LLC，以吸引該公司在與其現有和未來產品相關的科學方面的持續投資，包括治療應用的研發活動。

在2023年，我們繼續通過降低成本和關注客户體驗來專注於盈利之路。除了在第三季度末過渡了我們的電子商務平臺外，我們還在上半年對組織的很大一部分進行了過渡。事實證明，2023財年對公司和整個行業來説更具挑戰性，因為通貨膨脹率達到30年來的最高水平。儘管我們尚未實現正營業收入，但管理層一直在努力在2023財年合理化成本結構，儘管由於收緊營銷支出，我們的收入受到負面影響，消費者也受到通貨膨脹趨勢的影響，但我們已經成功實現了連續8個季度的非公認會計準則調整後營業收入增長。在運營方面，我們繼續優化我們的產品組合，增加了我們的NSF for Sport以及大麻衍生的delta 9產品系列。自年底以來，我們增加了HempMD和ATRX系列產品，以開放和擴大我們的分銷渠道和客户羣，並更新了我們的網站以改善客户體驗。我們相信，我們完全有能力在2024財年佔據市場份額。

操作結果

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度的某些選定合併財務信息：

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的某些特定未經審計的合併財務信息：

銷售

我們主要通過兩個主要的交付渠道記錄產品銷售，通過我們的電子商務銷售直接發送給消費者，使用我們的內部銷售團隊直接發送給批發商。下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年按銷售類型分列的淨銷售額對我們總淨銷售額的貢獻的信息。

此外，下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月（未經審計）按銷售類型分列的淨銷售額對我們總淨銷售額的貢獻的信息：

與截至2022年9月30日的財年相比，截至2023年9月30日的財年的總淨銷售額下降了約1,120萬美元，下降了32％。批發銷售額同比下降約420萬美元，下降47％，而電子商務銷售額下降700萬美元，下降26％。收入的變化是由更廣泛的CBD類別疲軟共同推動的，我們認為，這在一定程度上歸因於宏觀通貨膨脹環境，此外管理層減少了無利可圖的營銷支出，導致淨貢獻增加，此外今年晚些時候還出現了一些庫存中斷。第四季度的淨銷售額同比下降27％，這要歸因於行業趨勢、營銷支出減少以及我們於2022年9月中旬推出的全新高強度產品降低了批發定價舉措。

如上所述，在我們的總淨銷售額中，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，我們的Paw CBD系列的淨銷售額分別為2404,787美元和3,748,779美元。我們的Paw CBD品牌同比下降是由於競爭加劇以及針對該品牌的營銷工作的合理化。

銷售成本

我們的銷售成本包括與配送、填充和人工費用、組件、製造費用、第三方供應商以及產品銷售運費相關的成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，我們的銷售成本佔淨銷售額的百分比分別為38.0％和36.1％。儘管我們在降低與2022財年商品銷售成本相關的總體固定管理成本方面取得了長足的進步，但該年度的毛利率受到收入減少以及產品結構從高利潤酊劑向軟糖和功能性產品的持續變化所導致的管理費用吸收減少的影響。在2023財年第四季度，我們的銷售成本佔淨銷售額的百分比為37.9％，而去年同期為36.2％。這一變化反映了第四季度產品結構向我們更高的實力以及額外的庫存減記。

運營開支

我們的主要運營支出包括員工相關費用、廣告（包括與行業分銷和貿易展覽相關的費用）、贊助、加盟佣金、商家費用、技術、差旅、租金、專業服務費和商業保險費用。與截至2022年9月30日的財年相比，截至2023年9月30日的財年，我們的合併運營支出減少了約1,510萬美元（不包括減值費用），下降了37.5％。下降可以歸因於管理層努力合理調整我們在所有業務領域的支出，尤其是減少了530萬美元的工資，減少了830萬美元的營銷費用和100萬美元的贊助。當我們開始攤銷無形資產時，80萬美元的非現金支出部分抵消了這一點。

合併運營費用

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度的運營支出信息：

公司管理費用和管理費分配給我們的部門

合併運營支出中包括與公司管理費用相關的費用，但未分配給運營業務部門，包括（i）員工相關費用；（ii）會計和法律費用；（iii）外部專業服務；（iv）差旅和娛樂費用；（v）租金；（vi）商業保險；（vii）非現金股票補償費用。

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日財年的公司管理費信息：

截至2023年9月30日的財年，公司相關支出比上年減少了44.6％，這主要是由於根據我們的股權激勵計劃發行的股票減少以及每股價格降低，員工和董事的非現金股票薪酬有所減少，以及與人事相關的費用以及法律和會計成本的減少。98 000美元的專業外部服務和商業保險費率的提高部分抵消了這一下降。

公司運營費用主要與正在進行的上市公司相關活動有關。

治療開銷

我們的合併運營支出中包括未分配給運營業務部門的與Therapeutics相關的費用，包括員工相關費用以及研發和監管費用。治療業務費用包括治療應用的研發活動。同比下降的主要原因是我們臨牀研究的完成。

下表提供了截至2023年9月30日的財年中我們大概的公司管理費用信息。Therapeutics 成立於 2021 年 3 月 15 日。

其他收入和其他非營業支出

我們還記錄與非經營項目相關的收入和支出。其中的物質組成部分列舉如下。

或有負債減少

正如本報告其他地方的合併財務報表附註附註6所述，收益股票的盈餘準備金記作或有負債，負債的增加記作非現金其他支出，負債減少記為非現金其他收入。在截至2023年9月30日的三個月中，在第二季度第四標期收益股票發行後，與業務合併相關的剩餘或有負債減少了3萬美元，以反映其截至2023年9月30日重新評估的公允價值。或有負債的減少主要是由於我們的普通股價格在2023年6月30日至2023年9月30日期間從每股1.40美元變為每股1.03美元。在截至2023年9月30日的十二個月中，或有負債減少了19萬美元，這主要是由於我們的普通股價格在2022年9月30日至2023年9月30日期間從每股10.25美元變為每股1.03美元。收益截至2023年11月，我們將在2024財年第一季度記錄非現金或有負債的最終變化。

此外，截至2023年9月30日，22股收益股的衡量期已經結束，門檻未達到，我們的資產負債表上不再有任何與之相關的價值。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，我們手頭的現金及現金等價物為180萬美元，營運資金為340萬美元，而截至2022年9月30日，手頭現金及現金等價物為670萬美元，營運資本為1,070萬美元。截至2023年9月30日，我們的流動資產比2022年9月30日下降了約49％，這主要歸因於運營所使用的現金。截至2023年9月30日，我們的流動負債比2022年9月30日下降了約13％。減少的主要原因是應付賬款和應計費用減少。

在截至2023年9月30日的三個月和十二個月中，我們主要使用現金為運營提供資金和支付優先股息。

我們沒有任何資本支出承諾。我們承諾按年利率8％的累計分紅按月向優先股股東支付上個月的拖欠款項。截至2023年9月，我們已停止按月以現金支付這筆股息，而是累積這筆股息。

儘管該公司正在採取強有力的行動，並相信可以在資產負債表內執行其戰略和盈利之路，並有能力籌集更多資金，但無法保證這一點。在本報告發布後的十二個月內，公司的營運資金狀況可能不足以支持公司的日常運營。公司繼續經營的能力取決於其提高盈利能力和現金流的能力以及獲得額外資金的能力。這些因素和其他因素使人們對公司在年度財務報表發佈之日後的十二個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的影響，這些影響可能導致公司無法繼續作為持續經營企業。

從流動性的角度來看，我們的目標是使用運營現金流為日常運營提供資金，但我們尚未實現這一目標，因為在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，來自運營的現金流淨使用量分別為100萬美元和280萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的十二個月中，分別為430萬美元和1,500萬美元。

非公認會計準則調整後的營業收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和十二個月的非公認會計準則調整後收益如下：

Earnout 股票

正如本報告其他地方的合併財務報表附註附註6所述，2021年3月31日，我們與剩餘收益權持有人簽訂了合併協議第1號附錄，該附錄修改了第三個評分期內的衡量期，將第三評分期內總淨收入的確定改為從截至2021年3月31日的季度開始的第三標記期內六個財政季度的季度總淨收入的確定，改為按季度計算。最初的 18 個月內。第四個也是最後一個評分期將持續到2023年11月。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露以及我們對財務狀況和經營業績的討論和分析要求我們的管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設和估計。本報告其他地方的合併財務報表附註附註1 “重要會計政策的組織和摘要” 描述了我們在編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。管理層的估計基於歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的各種假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。實際結果可能與這些估計值不同，這種差異可能是重大差異。

我們認為，以下關鍵會計政策涉及在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計，對於幫助您充分理解和評估我們報告的財務業績至關重要。管理層認為這些政策至關重要，因為它們對描述我們的財務狀況和經營業績都很重要，而且它們要求管理層對固有的不確定性問題做出判斷和估計。

庫存

庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按加權平均值確定。庫存成本包括產品成本、運費、生產填充和人工（其中一部分我們會外包給第三方製造商）。可能流動緩慢或受損庫存的註銷是根據管理層對庫存水平的分析、對未來銷量和價格的預測以及對過時或損壞產品的具體識別來記錄的。我們每季度評估庫存以瞭解流動緩慢的產品和潛在的減值，並在接近財年結束時每年至少進行一次實物庫存盤點。

收入確認

公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務，（v）在實體履行履約義務時（或當）確認收入。公司將五步模式應用於符合該標準下合同定義的安排，包括當該實體有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時。在合同開始時，一旦確定合同屬於收入會計範圍，公司就會評估每份合同相關的履約義務中承諾的商品或服務，並評估每項承諾的商品或服務是否不同。公司將在（或）履行履行義務時分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。

當產品損失風險和所有權轉移給客户時，公司會記錄其銷售產品的收入，即在發貨（通常為FOB運輸）時，也就是我們履行履約義務的時候。淨銷售額由總收入減去產品回報、貿易折扣和客户補貼組成，其中包括與發票外降價和其他降價以及交易促銷相關的成本。這些激勵成本在公司確認相關收入之日或公司提供激勵措施之日中較晚的日期予以確認。該公司目前提供60天退款保證。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會對所有無形資產進行減值審查。每當事件或情況變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回或使用年限短於公司最初的估計時，就會對長期資產，例如需要進行折舊和攤銷的無形資產，進行減值審查。這些資產的可收回性是通過將每種資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組在其餘壽命內預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果資產或資產組被視為減值，則任何減值金額均以減值資產或資產組的賬面價值與公允價值之間的差額來衡量。如果使用壽命短於最初的估計，則公司將在新的較短使用壽命中攤銷剩餘的賬面價值。減值損失記入合併運營報表中的銷售、一般和管理費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，確認的與長期資產相關的減值損失分別為13,21.9萬美元和428.5萬美元。

最近的會計公告

有關會計聲明的信息，請參閲本報告所含合併財務報表中出現的附註1——重要會計政策的組織和摘要。

資產負債表外安排

截至本報告發布之日，我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出的變化、經營業績、流動性、資本支出或對投資者具有重要意義的資本資源產生或合理可能產生影響。“資產負債表外安排” 一詞通常是指與我們未合併的實體作為當事方的任何交易、協議或其他合同安排，根據這些交易、協議或其他合同安排，我們在擔保合同、衍生工具或可變利息下產生的任何義務，或者轉移給該實體或類似安排的留存權益或或有權益，為此類資產提供信貸、流動性或市場風險支持。

第 1 部分 — 財務信息

第 1 項。合併財務報表。