美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度報告 截至2021年1月31日的季度報告 。

或

☐過渡 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的報告。

佣金 檔號：000-55863

拉斐爾 控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

新澤西州紐瓦克布羅德街520 郵編：07102

(主要執行機構地址 ，郵政編碼)

(212) 658-1450

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年3月15日，註冊人普通股的流通股數量為：

拉斐爾控股公司

目錄

第一部分：財務信息

項目1.財務報表

拉斐爾控股公司

綜合資產負債表

(未經審計，單位為千，不包括股票 和每股數據)

請參閲合併財務報表的附註 。

拉斐爾控股公司

合併經營報表 和全面虧損
(未審核，單位為千，不包括股票和每股數據)

請參閲合併財務報表附註 。

拉斐爾 控股公司
合併權益表
(未審核，單位為千，不包括股票和每股數據)

請參閲合併財務報表附註。

拉斐爾 控股公司
合併權益表
(未審核，單位為千，不包括股票和每股數據)

請參閲 合併財務報表附註。

拉斐爾控股公司
合併現金流量表
(未經審計，單位為千)

請參閲合併財務報表附註。

Rafael Holdings， Inc.
合併財務報表附註
(未審核)

注 1-業務描述

Rafael 控股公司(“Rafael Holdings”或“公司”)是特拉華州的一家公司，擁有臨牀前 和臨牀階段製藥公司以及商業房地產資產的權益。這些資產作為 業務的兩條獨立線路運營。

醫藥控股包括優先和普通股權益，以及購買拉斐爾製藥公司或拉斐爾製藥公司額外股權的認股權證，拉斐爾製藥公司是一家專注於臨牀階段的腫瘤學制藥公司，致力於開發利用正常細胞和癌細胞之間代謝差異的療法並將其商業化； 此外，還擁有LipoMedex製藥有限公司或LipoMedex的多數股權。LipoMedex PharmPharmticals Ltd.或LipoMedex是一種臨牀階段的腫瘤學。 醫藥控股包括優先和普通股權益，以及購買 Rafael PharmPharmticals，Inc.或Rafael PharmPharmticals，這是一家臨牀階段的腫瘤學制藥公司的額外股權的權證。此外，我們在2019年成立了Beller Institute(“Beller”)，這是一家全資的早期企業 ，專注於開發一系列治療化合物，包括調節癌症新陳代謝的化合物。該合資企業正在尋求與頂尖學術機構的頂尖科學家 達成合作研究協議。此外，我們最近開始努力開發其他早期製藥企業，包括以色列公司Levco Pharmacuals Ltd.(“Levco”)和Farber Partners LLC(“Farber”)。Levco是一家以色列公司，成立目的是與Alberto Gabizon博士和以色列一家頂級機構合作開發癌症新化合物 ，Farber Partners LLC(“Farber”)圍繞着與普林斯頓大學技術許可辦公室(Office Of Technology License)就約書亞·拉比諾維茨(Joshua Rabinowitz)教授的實驗室技術達成的協議而成立。

商業地產包括位於新澤西州紐瓦克布羅德街520號的一棟建築，該建築是本公司和某些其他實體的總部，並接待了其他租户和相關的800輛公共車庫，以及以色列一棟建築的一部分 。2020年8月，該公司出售了位於新澤西州皮斯卡特韋的一棟辦公/數據中心大樓，該大樓被歸類為 ，於2020年7月31日掛牌出售。

這些合併財務報表中的 “公司”是指拉斐爾控股公司在合併的基礎上。所有重要的 公司間帳户和交易都已在合併中取消。

所有 控股子公司均被合併，所有公司間交易和餘額在合併 或合併中被取消。這些合併財務報表中包括的實體如下：

Rafael Holdings， Inc.
合併財務報表附註
(未審核)

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的本公司及其附屬公司的綜合財務報表 已根據美國公認的中期財務信息會計 原則以及表格10-Q和S-X法規第10條的説明編制。 本公司及其附屬公司的合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計準則 和S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和 腳註。管理層認為，所有調整都已包括在內，其中包括 僅正常的經常性調整，這些調整被認為是公平列報所必需的。

公司的會計年度在每個日曆年的7月31日結束。下面提到的每個財年都是指在指定日曆年結束的 財年(例如，2020財年指的是截至2020年7月31日的財年)。

截至2021年1月31日的三個月和六個月的運營 結果不一定代表截至2021年7月31日的財年的預期結果 。截至2020年7月31日的資產負債表來源於公司在該日期經審計的 綜合財務報表，但不包括美國公認會計準則 要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。因此，這些財務報表應與公司 經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些財務報表包括在公司截至2020年7月31日的Form 10-K年度報告或提交給美國證券交易委員會(SEC)的2020 Form 10-K年度報告中。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。 財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計值大不相同 。

風險 和不確定性-新冠肺炎

2019年12月，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒，也就是現在的新冠肺炎，事實證明它具有很高的傳染性， 從此在全球範圍內傳播。該公司積極監測疫情及其對其運營和公司持股 的潛在影響。雖然該公司的業務主要在美國，但該公司在美國以外擁有資產 ，該公司的一些醫藥控股公司在歐洲和亞洲開展運營、製造和臨牀 試驗活動。

對運營的影響，特別是對我們所持藥品的正在進行的臨牀試驗的影響已由相應的藥品管理團隊積極管理 ，他們與適當的監管機構密切合作，以儘可能最小的影響繼續臨牀 試驗活動，包括從 相應的監管機構獲得某些臨牀試驗活動的豁免以繼續研究。

公司有一位租户因新澤西州健身房關閉而在2020年8月未支付租金；但是，該租户隨後 恢復了租金支付。基於新冠肺炎疫情，全國商業房地產市場普遍存在不確定性 因此，公司房地產投資組合的價值以及將這些資產貨幣化的 努力仍將受到潛在影響。

公司實施了一系列措施來保護員工的健康和安全，包括對可以在家工作的員工實施強制性的在家工作 政策，以及限制商務旅行、工作場所和麪對面的 會議。

Rafael Holdings， Inc.
合併財務報表附註
(未審核)

由於已知和未知風險，包括隔離、關閉和疫情引發的其他限制，運營 和公司所持股份的運營可能會受到不利影響。此外，由於新冠肺炎 形勢具有不斷變化的性質，目前我們無法合理評估或預測新冠肺炎疫情可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成的全面負面影響 。影響將取決於未來的發展 ，例如新冠肺炎在美國和全球傳播的最終持續時間和嚴重程度、聯邦、州、地方和外國政府採取行動緩解和傳播新冠肺炎的有效性 、大流行對美國和全球經濟的影響 、大流行引發的客户行為變化以及我們恢復正常運營的速度 等。由於所有這些原因，本公司可能會產生與本公司無法控制的此類事件相關的費用或延誤 ，這可能會對本公司的業務產生重大不利影響。

投資

適用於長期投資(無論是合併投資、股權投資還是成本投資)的 會計方法涉及對每項投資的重要 條款進行評估，這些條款明確授予或暗示對被投資方運營的控制權或影響力的證據 ，還包括確定公司是主要受益者的任何可變利益。合併的 財務報表包括本公司的受控關聯公司。合併附屬公司之間的所有重要公司間帳户和交易 均已取消。

對本公司不受控制但本公司有能力對 運營和財務事項施加重大影響的業務的投資 採用權益法核算。本公司沒有能力對運營和財務事項施加重大影響的投資採用成本法核算。本公司 定期評估其投資因被視為非暫時性下降而導致的減值。如果本公司確定 公允價值下降不是暫時的，則在隨附的經營和全面虧損合併報表 中計入收益費用，並建立新的投資基礎。

可變 利息主體

根據會計準則編纂(“ASC”)810，整固此外，本公司評估 其是否在與其有財務關係的法人實體中擁有可變權益，若有，則評估該等實體 是否為可變權益實體(“VIE”)。對於符合VIE資格的實體，ASC 810要求本公司 確定本公司是否為VIE的主要受益人，如果是，則合併VIE。

如果確定某實體為VIE，公司將評估該公司是否為主要受益人。主要受益者 分析是基於電力和經濟的定性分析。如果權力和利益都屬於本公司，本公司將合併VIE-即，本公司(I)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現(權力)產生最大影響，並且(Ii)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE(利益)產生重大影響的利益 。只要確定本公司是主要受益者，本公司就會合並VIE。

成本 方法投資-Rafael PharmPharmticals(見注3)是一家VIE；但是，公司已確定它不是主要受益者，因為公司沒有權力指導對Rafael PharmPharmticals的經濟業績產生最重大影響的Rafael PharmPharmticals的活動。成本法投資顯示為“投資-Rafael 製藥”。

股權 方法投資-RP Finance，LLC(“RP Finance”)(見注5)已被確定為VIE；然而， 公司已確定它不是主要受益者，因為公司無權指導RP Finance的活動 ，這些活動對RP Finance的經濟表現影響最大，因此不需要合併 RP Finance。公司對RP Finance的投資採用權益會計法進行會計核算。

Rafael Holdings， Inc.
合併財務報表附註
(未審核)

收入 確認

公司應用ASC 606中描述的五步法，與客户簽訂合同的收入其中包括：(br}確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V) 當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。

公司在其合併營業報表和綜合虧損中按來源分解其收入。作為房地產所有者和經營者，公司的大部分收入來自將辦公和停車位租賃給其物業的租户 。此外，本公司從從租户那裏收回的收入中賺取收入，包括應從租户那裏獲得的公共區域維護、房地產税和其他可收回成本的金額 。從租户收回的收入與租金收入一起記錄在合併經營報表和全面虧損中，這也與ASC 842項下的指導意見 一致。租契.

合同 租金收入根據各自的租賃條款以直線方式報告。應計租金收入計入綜合資產負債表 其他資產內，代表累計租金收入超過根據個別租賃協議條款收取的租金 。

公司還通過停車獲得收入，這些收入主要來自每月和臨時的日常停車。每月和短暫的 每日停車收入屬於ASC 606的範圍，並在貨物或服務的控制權轉移給客户且公司履行履約義務時入賬，與公司之前的會計 一致。

公司對因租户無法支付所需 租金或停車客户無法支付到期金額而造成的估計損失保留可疑賬户。

研究 和開發成本

研發成本和合並實體產生的支出主要包括工資和相關人員費用、 股票薪酬、支付給外部服務提供商的費用、實驗室用品、設施和設備成本、許可證 成本以及研發活動的其他成本。研發費用計入發生期間的運營費用 。在已執行服務但尚未開具發票的情況下，已使用估計值來確定某些成本的責任 。公司通過與服務提供商 溝通，監控每個重要合同對外部服務提供商的績效水平，包括患者登記和其他活動的程度，以反映實際支出金額。

或有 與知識產權取得權相關的里程碑付款在可能且可估量的情況下予以確認。當與知識產權相關的未來用途沒有其他選擇時，這些 金額將用於研究和開發。

最近 發佈了尚未採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量 ，這改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於應收賬款、貸款和其他工具，實體將被要求使用一種新的前瞻性“預期損失”模型，該模型通常 將導致提前確認損失備抵。對於有未實現虧損的可供出售債務證券， 實體將以類似於現行做法的方式計量信用損失，只不過這些損失將確認為津貼 ，而不是證券攤銷成本的減少額。此外，實體將必須披露更多有關津貼、信用質量指標和逾期證券的信息 。新標準適用於2022年12月15日之後的會計年度 ，包括這些會計年度內的中期，並將作為留存收益的累計影響 調整。公司目前正在評估即將採用的新準則對 其合併財務報表的影響，並打算在2023年8月1日採用該準則。

Rafael Holdings， Inc.
合併財務報表附註
(未審核)

附註 3-投資拉斐爾製藥

Rafael 製藥公司是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的製藥公司，致力於利用正常細胞和癌細胞之間的新陳代謝差異進行治療的開發和商業化 。

公司通過擁有90%股權的非經營性子公司Pharma Holdings、LLC或Pharma Holdings擁有Rafael PharmPharmticals的股權和權利。

Pharma 控股公司擁有CS Pharma Holdings，LLC或CS Pharma 50%的股份，CS Pharma是一家非運營實體，擁有Rafael PharmPharmticals的股權。 因此，本公司實際上持有CS Pharma持有的資產45%的間接權益。

公司董事會主席兼首席執行官、拉斐爾製藥公司董事會主席霍華德·喬納斯 擁有Pharma Holdings 10%的股份。

Pharma 控股公司持有Rafael PharmPharmticals D系列可轉換優先股3670萬股，並持有將Pharma Holdings和CS Pharma的合計所有權增加至Rafael PharmPharmticals全部稀釋股權的56%的認股權證 (“認股權證”)。認股權證可按股權融資出售價格的70%或每股1.25美元(br})的較低價格行使，但須作出某些調整。

2020年3月25日，拉斐爾製藥公司董事會將Pharma Holdings 購買認股權證股票的權證到期日從2020年12月31日延長至2021年6月30日，2020年8月31日，拉斐爾製藥公司董事會將Pharma Holdings，LLC持有的購買認股權證股票的權證到期日進一步延長至2021年8月15日。 Rafael PharmPharmticals董事會於2020年3月25日將Pharma Holdings，LLC持有的認股權證的到期日從2020年12月31日延長至2021年6月30日，並於2020年8月31日將Rafael製藥公司持有的認股權證的到期日進一步延長至2021年8月15日。

Pharma 控股公司還持有拉斐爾製藥公司的某些治理權，包括任命董事。

CS Pharma持有1,670萬股拉斐爾製藥D系列可轉換優先股。CS Pharma擁有價值1000萬美元的D系列可轉換票據，權益3.5%，於2019年1月轉換為Rafael PharmPharmticals。

公司及其子公司共同擁有的證券佔Rafael PharmPharmticals已發行股本的51%，在完全攤薄的基礎上佔股本的41%(不包括認股權證的其餘部分)。

D系列可轉換優先股的聲明價值為每股1.25美元(需進行適當調整，以反映D系列優先股的任何股票拆分、合併、重新分類或重組或任何稀釋性發行，如下所述 )。D系列股票的持有者有權在拉斐爾製藥 董事會宣佈的情況下，在向拉斐爾製藥公司的任何其他類別的股本支付股息之前，獲得非累積股息。 如果拉斐爾製藥公司董事會宣佈，D系列股票的持有者有權在向拉斐爾製藥公司的任何其他類別的股本支付股息之前獲得非累積股息。如果發生任何清算、公司解散或清盤，或者如果發生任何被視為清算的情況，則該清算、解散 或清盤的收益應首先分配給D系列股票的持有者。除非涉及某些重大決定或法律要求 ，否則D系列股票的持有者與其他優先股和普通股的持有者一起投票， 不作為單獨的類別。

公司是Pharma Holdings的管理成員，Pharma Holdings是CS Pharma的管理成員，擁有廣泛的權力做出有關各自所持股份的所有關鍵決策。 拉斐爾製藥公司向CS Pharma提供的任何分銷，再由CS Pharma分銷，都需要按比例分配給所有成員，這將使 Pharma Holdings有權獲得此類分銷的50%(基於當前所有權)。同樣，如果Pharma Holdings要分配其從CS Pharma獲得的收益 ，它將按比例分配，使公司有權獲得此類 分配的90%(基於當前所有權)。

Rafael Holdings， Inc.
合併財務報表附註
(未審核)

公司根據ASC 323評估了其對拉斐爾製藥公司的投資，投資-權益法和聯合風險投資 為其投資建立適當的會計處理，並得出結論認為其投資不符合權益法會計或合併的標準，並按成本計價。

Rafael 製藥公司是一家VIE；但是，公司已確定它不是主要受益者，因為它沒有權力 指導對Rafael PharmPharmticals的經濟業績影響最大的Rafael PharmPharmticals的活動。 此外，Rafael PharmPharmticals持有的權益是D系列可轉換優先股，並不代表實質上的 普通股。

Howard Jonas擁有額外的合同權利，可在實現某些里程碑後獲得額外的Rafael PharmPharmticals股票(“紅股”)，以獲得Rafael PharmPharmticals完全稀釋後股本的額外 10%。額外的 10%是基於Rafael PharmPharmticals在發行時的完全稀釋股本(不包括認股權證的剩餘股本) 。如果達到任何一個里程碑，紅股將在不支付任何額外費用的情況下發行。霍華德·喬納斯 有權自行決定將紅股轉讓給其他人，包括那些對拉斐爾製藥公司未來的成功起到重要作用的人 。

公司持有購買Rafael PharmPharmticals大量股份的認股權證，以及Rafael PharmPharmticals的其他股權和治理權 。該公司目前擁有拉斐爾製藥公司51%的已發行和已發行股本。約8%的已發行及已發行股本由本公司的附屬公司CS Pharma擁有，43%由本公司的附屬公司Pharma Holdings持有。該公司的子公司Pharma Holdings持有一項非稀釋選擇權，將公司的 (通過Pharma Holdings和CS Pharma)的總所有權增加到56%。根據Rafael PharmPharmticals截至2021年1月31日的當前已發行和已發行股票 ，本公司及其附屬公司將需要支付約1,700萬美元才能全部行使認股權證 至56%。在轉換後完全攤薄的基礎上(針對拉斐爾製藥的所有未償還可轉換證券)，本公司及其關聯公司將需要支付約1.25億美元才能全面行使認股權證(包括 以抵消信貸額度項下增發拉斐爾製藥股權的影響)。Howard Jonas持有Pharma Holdings 10%的權益 ，需要出資行使任何部分認股權證所需現金的10%。 在行使任何權證後，公司在Rafael PharmPharmticals的一部分權益將繼續為Pharma Holdings和CS Pharma的其他股東 利益而持有。鑑於本公司的預期可用現金， 本公司將無法全部行使認股權證，且本公司可能永遠無法全面行使 認股權證。拉斐爾製藥公司還可能發行額外的股權，比如股票期權。, 這將要求公司 支付額外現金以維持公司的所有權百分比或全面行使認股權證。

2021年1月28日，Pharma Holdings部分行使認股權證，維持51%的股權比例，以910萬美元購買了拉斐爾製藥公司D系列優先股730萬股，其中90萬美元由持有Pharma Holdings少數股權的 持有人出資。

附註 4-在Altira的投資

公司於2020年5月13日與Altira Capital&Consulting，LLC(“Altira”)的一名成員 (“賣方”)簽訂了會員權益購買協議(“購買協議”)。根據購買協議， 賣方於2020年5月13日向本公司出售了與Altira 33.333%會員權益相關的經濟權利，實際上，本公司購買了從銷售某些Rafael PharmPharmticals產品的淨銷售額(根據 Altira與Rafael Pharmtics之間的特許權使用費協議的定義)獲得1%特許權使用費的潛在權利。購買會員權益的購買對價包括：1)每月1,000,000美元，分四期支付，每期250,000美元；2) 3,000,000美元，於2021年1月3日到期；3)3,000,000美元，在Rafael PharmPharmticals的CPI-613®(Devimisat)的 第三階段關鍵試驗(復仇者500®)中期數據分析後十五(15)天內到期；3,000,000美元，自拉斐爾製藥公司向美國食品和藥物管理局提交新藥申請之日起120 (120)天內到期， 根據購買協議的規定，批准DEVERMISAT(消費物價指數-613)作為治療胰腺癌的首個順行療法。交易結束後 將根據支付日期前公司B類普通股的十天平均股價或兩者的任意組合 以現金或公司B類普通股的股票支付。

Rafael Holdings， Inc.
合併財務報表附註
(未審核)

公司已按照ASC323的指導，將購買Altira 33.333的會員權益作為權益方法投資入賬。投資-權益法和合資企業。本公司確定，在Altira擁有33.333%的 會員權益表明本公司能夠對Altira施加重大影響，根據該指南，本公司的 會員權益被認為是“微不足道的”。根據購買協議的條款，投資成本 確定為4,000,000美元。購買協議中所述的或有對價(金額為6,000,000美元)將在認為可能付款時予以確認。

於截至2020年7月31日止年度，本公司確定在Altira的投資已完全減值，並計入減值費用4,000,000美元，此為 本公司於2020年7月31日就購買協議確認的投資總額。

於2020年12月7日，本公司根據本公司與另一名Altira成員(“第二賣方”)之間的會員權益 購買協議(“第二Altira協議”)，額外購買了Altira 33.333%的會員權益。通過這筆交易，該公司現在總共擁有阿爾蒂拉66.666%的會員權益。根據第二份Altira協議 ，於2020年12月7日，第二賣方將其與Altira 33.333%會員權益相關的經濟權利 出售給本公司，實際上本公司購買了對銷售拉斐爾製藥公司的某些產品收取1%淨銷售額 (定義見Altira和Rafael PharmPharmticals之間的特許權使用費協議)的潛在權利。購買會員權益的購買對價包括：1)每月1,000,000美元，從2021年1月4日開始分四次等額支付，每期250,000美元；2)3,000,000美元，於2021年1月4日到期；3)3,000,000美元，應在拉斐爾製藥公司的CPI-613®(偏差)的第三階段關鍵試驗 (復仇者500®)完成後十五(15)天內到期 (復仇者500®)，以較早的時間為準；3)購買會員權益的購買代價包括：1)每月支付1,000,000美元，從2021年1月4日開始，每期250,000美元；2)於2021年1月4日到期的3,000,000美元和4)300萬美元，自拉斐爾製藥公司向美國食品和藥物管理局提交新藥申請之日起120(120)天內到期，申請批准DEVERMISAT(消費物價指數-613)作為首個胰腺癌順行療法，如購買協議中所定義 。

交易結束後的某些 付款可由公司酌情根據付款日期前公司B類普通股的10日平均股價 或兩者的任意組合，以現金或公司B類普通股的股票支付 。

購買額外會員權益的 被計入資產收購，因為根據ASC 805的指導，Altira不被視為企業 ，企業合併。收購的會員權益不包括 個輸入、流程，也不會產生符合ASC 805要求的輸出，因此作為資產收購入賬 。雖然此交易被視為資產收購，但由於Altira沒有任何業務運營，因此截至收購日期沒有資產或負債需要記錄 。根據第二個Altira協議的條款，投資成本 確定為7,000,000美元。第二個 Altira協議中所述金額為3,000,000美元的或有對價將在認為可能付款時予以確認。

於截至2021年1月31日 止六個月內，本公司並無就購買協議向賣方支付任何款項，而就第二份Altira協議向第二名 賣方支付1,000,000美元。應付賣方和第二賣方的剩餘款項分別為3,500,000美元和6,000,000美元， 記為流動負債。在季度末之後的2021年2月支付了額外款項 (見附註17)。

截至2021年1月31日止六個月，本公司確定額外購買Altira會員權益的金額已完全減值，並計入減值費用7,000,000美元， 此為本公司於2021年1月31日就第二份Altira協議確認的投資總額。

Altira的 資產和運營並不重要。

Rafael Holdings， Inc.
合併財務報表附註
(未審核)

注 5-RP Finance，LLC投資

2020年2月3日，Rafael PharmPharmticals與RP Finance簽訂了信用額度貸款協議(“信用額度協議”) ，提供高達50,000,000美元的循環承諾，為臨牀試驗和其他資本需求提供資金。

公司擁有RP Finance 37.5%的股權，根據信貸額度協議，公司需要為Rafael PharmPharmticals 提出的37.5%的資金申請提供資金。霍華德·喬納斯擁有RP Finance 37.5%的股權，根據信貸額度協議，拉斐爾製藥公司需要為37.5% 的資金申請提供資金。RP Finance的剩餘25%股權 由拉斐爾製藥公司的其他股東所有。

根據 信用額度協議，借入的所有資金將按美國國税局公佈的中期適用聯邦利率計息。 到期日為2025年2月3日，即變更Rafael PharmPharmticals 控制權或出售Rafael PharmPharmticals或其資產時的較早日期。拉斐爾製藥公司可以在提前60天通知的情況下使用該設施。 根據信貸額度協議借入的資金必須從Rafael PharmPharmticals出售股權的某些收益中償還。

關於簽訂信貸額度協議，拉斐爾製藥公司同意向RP Finance發行其普通股 股票，相當於拉斐爾製藥普通股已發行和已發行普通股的12%，該利息 受信貸額度協議中規定的反稀釋保護的約束。在此基礎上，Rafael PharmPharmticals同意向RP Finance發行其普通股，相當於Rafael PharmPharmticals普通股已發行和已發行普通股的12%，該利息 受信貸額度協議中規定的反稀釋保護。

RP 財務已被確定為VIE；但是，公司已確定它不是主要受益者，因為公司 無權指導對RP Finance的經濟業績影響最大的RP Finance的活動 ，因此不需要合併RP Finance。因此，我們將使用權益會計方法來記錄我們在RP Finance的 投資。本公司於截至2021年及2020年1月31日止三個月分別確認其持有RP Finance 37.5%股權的收入約96,000美元及0美元，而截至2021年及2020年1月31日止六個月分別確認其持有RP Finance 37.5%股權的收入 約19.2萬美元及0美元。RP Finance的資產 和運營規模不大，公司已將RP Finance的股權投資確定為關聯 方交易(見附註11)。

2020年8月，Rafael PharmPharmticals要求從信貸額度中提取500萬美元 ，該貸款由RP Finance LLC提供500萬美元的資金，部分於2020年8月和9月支付。2020年11月，Rafael PharmPharmticals要求從信貸額度安排 中第二次提取500萬美元，該安排由RP Finance提供500萬美元的資金。在截至2021年1月31日的6個月中，本公司已根據其在RP Finance的37.5%所有權權益 提供總計375萬美元的資金。

注 6-投資LIPOMEDIX製藥有限公司。

LipoMedex 是一家處於發展階段的以色列私營公司，專注於開發基於脂質體輸送的創新、安全和有效的癌症治療 。

截至2021年1月31日 ，公司持有LipoMedex已發行和已發行普通股的68%，並從2018財年第二季度起整合了這項投資 。

2019年11月，本公司向LipoMedex提供本金100,000美元的過渡性融資，到期日為2020年5月3日。根據附註的條款，只要LipoMedex仍未償還，LipoMedex就不會招致任何額外債務，不會進行任何股東分派，也不會對財產或資產承擔任何留置權。

本公司於2020年1月向LipoMedex提供本金125,000美元的過渡性融資，到期日為2020年5月3日。根據票據條款，只要它仍未償還，LipoMedex就不會產生任何額外債務，不會進行任何 股東分派，也不會對財產或資產承擔任何留置權。

Rafael Holdings， Inc.
合併財務報表附註
(未審核)

本公司於2020年3月向LipoMedex提供本金75,000美元的過渡性融資，到期日為2020年4月20日。根據票據條款，只要它仍未償還，LipoMedex就不會產生任何額外債務，不會進行任何 股東分派，也不會對財產或資產承擔任何留置權。

於2020年5月20日，本公司與LipoMedex訂立購股協議，以總收購價1,000,000美元購買LipoMedex的4,000,000股普通股 。購買代價包括本公司與LipoMedex於2019年11月13日、2020年1月21日至2020年3月27日發行的未償還本票，本金總額為300,000美元 ，外加應計利息，總金額為306,737美元，現金總額為693,263美元，從而使本公司在LipoMedex的持股 由58%增至68%。

附註 7-公允價值計量

公允 價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。為提高公允價值計量的可比性，以下層次結構 對用於計量公允價值的估值方法的輸入進行了優先排序：

確定資產和負債在此層次結構中的位置是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平 。

以下 列出了截至2021年1月31日和2020年7月31日要求按公允價值經常性計量的公司資產，其中 屬於公允價值層次：

於2021年1月31日及2020年7月31日，本公司並無任何按公允價值經常性計量的負債 。

Rafael Holdings， Inc.
合併財務報表附註
(未審核)

下表彙總了使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性計量的資產公允價值變動情況：

對衝 歸類為3級的基金包括投資和證券，這些投資和證券可能不是基於容易觀察到的數據輸入。可觀察到的投入的可用性 可能因安全性而異，並受到多種因素的影響，例如， 安全性類型、安全性是否為新的或尚未在市場上建立、市場的流動性以及安全性特有的其他 特性。這些資產的公允價值是根據基金經理或普通合夥人提供的信息進行估計的。因此，這些資產被歸類為3級。2020年10月，該公司獲得了200萬美元的對衝基金投資分派。

該公司在另一實體的非流動性證券上持有50萬美元的投資 ，這些投資包括在隨附的 合併資產負債表中的投資-其他製藥中。這筆投資在ASC 321項下入賬。投資--股票證券本公司於截至2021年1月31日及2020年1月31日止六個月分別錄得減值虧損70萬美元及0美元。

其他金融工具的公允價值

本公司其他金融工具的 估計公允價值是根據現有市場信息或其他 適當的估值方法確定的。然而，在解讀這些數據以得出公允價值的估計值時，需要相當大的判斷力 。因此，這些估計不一定表示在當前市場交易中可以實現或將支付的金額 。

現金 和現金等價物、貿易應收賬款和應付賬款。在2021年1月31日和2020年7月31日，由於到期時間較短，這些資產和負債的賬面價值接近公允價值。現金和現金等價物的公允價值估計被歸類為第1級。

附註 8-貿易應收賬款

貿易 應收賬款包括以下內容：

截至2021年1月31日和2020年7月31日，包括在預付費用和其他流動資產中的遞延租金收入的當前部分分別約為8.9萬美元 和1.1萬美元。

截至2021年1月31日和2020年7月31日，包括在其他資產中的遞延租金收入的非流動部分約為150萬美元 。

Rafael Holdings， Inc.
合併財務報表附註
(未審核)

附註 9-財產和設備

財產 和設備包括以下內容：

其他 財產和設備包括其他設備和各種計算機硬件。

截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月，與財產和設備相關的折舊費用分別約為40萬美元和50萬美元，截至2021年1月31日和2020年1月31日的六個月，與財產和設備相關的折舊費用分別約為90萬美元和90萬美元。

公司總部位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號，辦公空間位於子公司擁有的大樓 內。

2020年8月，該公司出售了位於新澤西州皮斯卡特韋的一棟辦公/數據中心大樓，該大樓在2020年7月31日被歸類為待售 。

注 10-每股虧損

基本 每股淨虧損的計算方法為：將本公司各類普通股股東應佔淨虧損除以適用期間已發行各類普通股的加權 平均股數。每股攤薄虧損包括 股票期權和其他可轉換工具等潛在攤薄證券。這些證券已被排除在 截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月的稀釋每股淨虧損的計算範圍之外，因為所有此類證券 在所有提交的期間都是反稀釋的。

下表彙總了公司普通股等價物的證券，這些證券已從每股攤薄虧損的計算 中剔除，因為它們的影響將是反攤薄的：

稀釋每股虧損計算等於截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月和六個月的每股基本虧損，因為 公司出現淨虧損，假設行使股票期權的影響將是反攤薄的。

Rafael Holdings， Inc.
合併財務報表附註
(未審核)

注 11-關聯方交易

公司歷史上一直保持着欠/來自關聯方的公司間餘額，這些餘額涉及投資的現金墊付、 貸款償還、IDT Corporation(IDT)向公司提供服務的費用，以及IDT支付的公司 人員的工資成本。該公司還向IDT收取共同控制下的各種公司的租金收入。 公司記錄的IDT關聯方服務費用約為9萬美元，其中約2.9萬美元已計入截至2021年1月31日的應付關聯方費用 。

IDT 在新澤西州紐瓦克市布羅德街520號租賃了大約80,000平方英尺的辦公空間和停車場，在以色列耶路撒冷租賃了大約3,600平方英尺的辦公空間。IDT在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月中，每月向公司支付約46萬美元的辦公室租金和停車費。截至2021年1月31日和2020年1月31日，IDT分別欠該公司約3萬美元和2.4萬美元的辦公室租金和停車費。

公司為拉斐爾製藥公司提供行政、財務、會計、税務和法律服務。霍華德·S·喬納斯(Howard S.Jonas) 擔任拉斐爾製藥公司董事會主席，並擁有拉斐爾製藥公司的股權。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月裏，該公司分別向拉斐爾製藥公司開出了12萬美元的賬單，在截至2021年1月31日和2020年1月31日的六個月裏，該公司分別向拉斐爾製藥公司開出了24萬美元的賬單。截至2021年1月31日和2020年7月31日，拉斐爾製藥公司分別欠公司36萬美元和11.8萬美元，包括拉斐爾製藥公司的到期款項。

於2020年1月29日，就公司一名高級職員持有的若干B類普通股限售股歸屬事宜，本公司扣繳了5,238股股份，以代繳薪俸税，總額約為 $116,000。

2020年9月8日，Levco製藥有限公司(“Levco”)與Alberto Gabizon博士簽訂了為期兩年的研發諮詢協議 。根據協議，作為提供服務的交換，Levco將每月向Gabizon博士支付3000美元，並向他發行普通股，相當於已發行普通股的5%。此外，Levco 將提供12萬美元的實驗室贈款來支持該項目。

2020年9月8日，Levco與一家公司就一項與專利申請相關的研究項目簽訂了贊助研究協議 ，支付總額為12萬美元外加增值税。研究期超過13個月，另外還有兩個12個月的選項可延長 。

2020年12月10日，該公司的控股子公司Farber Partners LLC(“Farber”)與普林斯頓大學達成協議，授予與普林斯頓大學Joshua D.Rabinowitz博士的實驗室開發的絲氨酸羥甲基轉移酶(SHMT)抑制劑計劃相關的某些專利和相關信息。Farber將每年向普林斯頓支付最低50000美元的版税，此外還要支付一定比例的版税和任何轉授許可收入的百分比。此外， Farber將向普林斯頓大學支付開發里程碑付款，以購買Farber開發的前三款產品，或者 任何子許可方或附屬公司。

2021年1月5日，由於公司一名高級職員持有的B類普通股的若干限制性股票被歸屬，公司代為扣繳了5,405股工資税，總額約為123,000美元。

2021年1月28日，Pharma Holdings部分行使認股權證，以910萬美元購買了拉斐爾製藥公司D系列優先股730萬股，其中90萬美元由Pharma Holdings少數股權持有人出資。

公司向關聯方出租空間，分別佔截至2021年和2020年1月31日的三個月公司總收入的62%和43%，以及截至2021年1月31日和2020年1月31日的六個月分別佔公司總收入的59%和43%。 有關關聯方和其他租户未來的最低租金支付見附註16。

Rafael Holdings， Inc.
合併財務報表附註
(未審核)

於截至2021年及2020年1月31日止三個月，本公司已分別確認其於RP Finance的37.5%股權所得收入約96,000美元及0美元，而截至2021年及2020年1月31日止六個月則分別確認其於RP Finance的37.5%股權所得收入約19.2萬美元及0美元(見附註5)。

2020年12月，註冊人首席執行官兼董事會主席霍華德·喬納斯(Howard Jonas)所在的兩家實體分別購買了218,245股B類普通股，每股代價為500萬美元。與購買相關的是，每位購買者被授予認股權證 (“已發行認股權證”)，以購買其購買的B類普通股的20%(20%)股份。 已發行認股權證的行使價為每股22.91美元，將於2022年6月6日到期。股票和已發行認股權證是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊而發行的。

附註 12-所得税

截至2021年1月31日，公司從國內業務結轉的聯邦淨營業虧損(“NOL”)約為4170萬美元，以抵消未來的應税收入。該公司的州NOL為2460萬美元。該公司擁有240萬美元的海外業務NOL 。作為税法的一部分，2018年及以後產生的聯邦NOL不受 有效期的限制，可用於在其使用當年抵銷80%的應税收入。2018年前生成的聯邦NOL結轉 將於2026年開始到期。國家NOL將於2038年開始到期，外國NOL不會到期。

公司預計其假設和估計可能會因美國國税局、SEC、FASB和其他各種税收轄區未來的指導和解釋而發生變化。 公司預計其假設和估計可能會因美國國税局、SEC、FASB和其他各種徵税轄區未來的指導和解釋而發生變化。特別是，公司預計美國 州司法管轄區將繼續確定並宣佈它們是否符合税法或與税法脱鈎，無論是整體還是就具體條款而言。立法和解釋行動可能會導致調整公司的 餘額。

注 13-業務細分信息

公司以製藥和房地產兩個運營部門開展業務。本公司的可報告部門 按服務類型、客户和提供服務的方法進行區分。這些業務 的經營業績由公司首席執行官和首席運營決策者定期審核。

各分部的會計政策與公司整體的會計政策相同。該公司主要根據研發努力和臨牀試驗結果評估其製藥部門的 業績，而主要根據運營結果評估房地產部門的業績 。與LipoMedex、Beller、Levco和Farber相關的所有對Rafael製藥和資產的投資以及 費用在製藥部門單獨跟蹤。所有公司 成本都分配到房地產部門。

製藥部門由優先和普通股權益以及購買拉斐爾製藥 股權的認股權證、LipoMedex、Beller、Levco和Farber的多數股權組成。到目前為止，製藥部門 尚未產生任何收入。

房地產部門包括公司的房地產資產，包括位於新澤西州紐瓦克布羅德街520號的一棟大樓，該大樓是公司總部和某些附屬公司及其相關公共車庫的所在地，以及以色列一座 辦公樓的一部分。

2020年8月，公司將位於新澤西州皮斯卡塔韋新不倫瑞克路225號的一棟3層、65,253平方英尺的寫字樓出售給與公司無關的實體225 ONBR，LLC。收購價格為3,875,000美元，扣除轉讓税和經紀人佣金後，該公司收到了3,675,638美元現金。截至2021年1月31日，該大樓在合併資產負債表上被歸類為持有待售 。

Rafael Holdings， Inc.
合併財務報表附註
(未審核)

本公司各業務部門的經營業績 如下：

地理信息

來自美國境外租户的收入 完全來自位於以色列的相關方。 這些非美國客户的收入佔總收入的百分比如下(按國家/地區的收入根據 相關設施的位置確定)：

淨資產 位於以色列的美國境外持有的長期資產和總資產如下：

Rafael Holdings， Inc.
合併財務報表附註
(未審核)

附註 14-承付款和或有事項

法律訴訟

2018年9月17日，LipoMedex接到其創始人之一提出的索賠要求，要求支付約377,000美元的諮詢費，並試圖對LipoMedex的銀行賬户和其他資產進行限制，以保護他的索賠 。LipoMedex不相信個人目前有權收到任何付款。LipoMedex迴應了對其資產設置限制的要求 。2019年5月，LipoMedex收到另一位創始人的來信，要求支付諮詢費 。2019年7月15日，雙方解決了問題，兩位創始人將獲得未來投資的一定比例和某些其他收益。

2019年7月12日，本公司收到美國勞工部職業安全與健康管理局(OSHA)發出的與OSHA對新澤西州紐瓦克市布羅德街520號進行檢查有關的處罰傳票和通知 。傳票旨在對布羅德街520號涉嫌違反1970年《職業安全與健康法》的行為施加處罰。2019年7月31日，該公司向職業安全與健康管理局(OSHA)提交了一份競爭通知，對全部傳票提出異議。2020年2月14日，本公司與OSHA簽訂和解協議，該協議與2019年7月12日收到的傳票 相關。作為和解協議的一部分，本公司同意在2021年11月前分8個季度支付127,294 美元的罰金，本公司累計支付這筆款項，截至2021年1月31日的未償還餘額 約為48,000美元。由於本公司會在認為可能發生虧損且 可以合理估計的情況下計入或有事項，因此應計餘額用於法律費用和被認為既可能也可合理估計的法律費用和損失， 但可能存在超出應計金額的額外損失風險。

2019年12月31日，本公司一名員工就導致新澤西州最高法院就2019年1月31日在新澤西州紐瓦克市布羅德街520號發生的事件向新澤西州最高法院對本公司和其他各方進行上述OSHA檢查 的事件提出申訴。本公司打算積極為此事辯護。虧損 被認為是遠程的，沒有記錄應計項目。

公司可能會不時受到正常業務過程中可能出現的法律訴訟的影響。雖然在這方面 無法作出保證，但除上文所述外，本公司並不預期任何該等法律程序會對本公司的經營業績、現金流或財務狀況造成重大不利影響。

附註 15-股權

2018年11月15日，Howard Jonas簽署了一項協議，以1500萬美元從公司購買可轉換票據，該票據 可按每股8.47美元轉換為B類普通股。票據期限為三年，本金為 ，年利率為6%，按季度複利。

2019年8月，票據(包括利息約667,000美元)轉換為1,849,749股B類普通股。

根據本公司2018年股權激勵計劃，本公司四名非僱員董事中的三名於2020年1月獲授予4,203股B類普通股限制性股份，並於2021年1月獲授予4,203股B類普通股限制性股份 ，並於授出日期全數歸屬。在授予之日，獎勵的公允價值在2021年1月和2020年1月分別約為286,000美元 和208,000美元，包括在銷售、一般和行政費用中。

Rafael Holdings， Inc.
合併財務報表附註
(未審核)

股票 期權

本公司股票期權活動摘要如下：

在截至2021年1月31日的6個月內，共行使了8,750份期權。截至2021年1月31日，不存在與非既得股票期權相關的未確認補償 成本。

受限 庫存

本公司B類普通股限制性股票的公允價值是根據本公司B類普通股在授予日的收盤價確定的。 本公司B類普通股的公允價值是根據本公司B類普通股在授予日的收盤價確定的。股票獎勵一般在服務三年以上按等級授予。

公司授予B類普通股限制性股票的情況摘要如下：

截至2021年1月31日，與非既得性股票薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額為180萬美元 ，預計將在未來1.9年內確認。

Rafael Holdings， Inc.
合併財務報表附註
(未審核)

共享 購買協議

2020年12月7日，Rafael Holdings簽訂證券購買協議(SPA)，以每股22.91美元(緊接SPA日期前一個交易日紐約證券交易所B類普通股的收盤價)的每股價格出售567,437股公司B類普通股。 總收購價為1,300萬美元。與購買相關的是，每位購買者獲得認股權證，購買該購買者購買的20%(20%)B類普通股股份。這些認股權證的行使價為每股22.91美元，將於2022年6月6日到期。該公司發行認股權證，購買總計113,487股B類普通股 。

根據SPA收到的收益中，約有 $820萬被公司用於行使額外部分的認股權證 ，以維持本公司在拉斐爾製藥公司的相對地位，因為拉斐爾製藥公司向拉斐爾製藥公司的第三方股東發行了股權證券，原因是這些股東行使了認股權證(Rafael PharmPharmticals，Rafael PharmPharmticals)。公司 將剩餘收益用於其藥物開發項目的運營，包括其Beller Institute子公司 ，並用於一般企業用途。根據SPA，註冊人首席執行官兼董事會主席霍華德·喬納斯(Howard Jonas)擔任董事會成員的兩個實體分別購買了218,245股B類普通股，代價為 每股500萬美元。這些股票和認股權證是根據修訂後的1933年證券法第(br}4(A)(2)條規定的免註冊規定發行的。

下表中的 假設用於估計2020年12月7日使用Black-Scholes期權定價 方法授予的權證的公允價值。期權合約期內的無風險利率基於授予時有效的美國財政部 收益率曲線。已發行權證的預期期限代表已發行權證的預期未償還期限 。預期波動率基於本公司股票的隱含波動率、本公司股票的歷史波動 以及其他因素。

未償還認股權證的 詳情如下：

注 16-租約

公司是根據淨經營租賃出租給租户的某些物業的出租人，租户的初始期限從2021年到2029年 。截至2021年1月31日和2020年1月31日止三個月，綜合營業報表及全面虧損所包括的租賃收入分別為 70萬美元及90萬美元，截至2021年1月31日及2020年1月31日止六個月的租賃收入分別為150萬美元及180萬美元 。

Rafael Holdings， Inc.
合併財務報表附註
(未審核)

截至2021年1月31日，根據截至2028年的不同日期到期的不可撤銷經營租賃，公司將收到的 未來合同最低租賃付款(不包括運營費用報銷)如下：

公司的關聯方租約將於2025年4月到期，租約(I)總計88,631平方英尺，其中包括位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號的每千平方英尺租賃空間中有兩個停車位 ，以及(Ii)以色列的3,595平方英尺。 年租金總計約為200萬美元。關聯方有權提前四個月通知終止住宅租賃 ，提前終止時將支付相當於剩餘期限內到期租金的25%的終止違約金 。關聯方有權在提前四個月 通知後終止以色列租約。IDT有權在位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520 的大樓中以25,000英尺為增量額外租賃50,000平方英尺，其他權利應保留給大樓承租人 25,000平方英尺或更少。租賃期滿後，關聯方有權再續租 五年。

注 17-後續事件

2021年2月17日，公司 向Altira賣方發行了129,620股B類普通股，支付總額為50萬美元，涉及2021年1月3日到期的第一筆付款 和第二筆付款300萬美元。

2021年2月17日，公司 向Altira第二賣方發行了101,844股B類普通股，總金額為50萬美元，與2021年1月4日到期的第一次付款和第二次付款相關的金額分別為50萬美元和225萬美元。此外，還以 現金支付了25萬美元，以完成第一筆到期付款。

2021年3月2日，該公司同意 向LipoMedex提供40萬美元貸款。這筆貸款的到期日為2021年9月1日，未償還本金的年利率為 8%。本金和應計利息在到期時到期。截至本 申請之日，該貸款尚未由本公司提供資金。

2021年3月5日，公司與Amet Mallik簽訂了 一份僱傭協議，規定Mallik先生將於2021年5月1日被任命為公司首席執行官 。

2021年3月7日，本公司與William Conkling簽訂僱傭協議 ，規定Conkling先生將於2021年3月16日被任命為本公司首席商務官。

2021年3月15日，與SPA相關的部分已發行認股權證被行使，總行使價約為100萬美元，換取了43,649股公司B類普通股 。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

公司擁有臨牀前和臨牀階段製藥公司以及商業房地產資產的權益。資產 作為兩個獨立的業務線運營。

醫藥控股包括優先和普通股權益，以及購買拉斐爾製藥公司或拉斐爾製藥公司額外股權的認股權證，拉斐爾製藥公司是一家專注於臨牀階段的腫瘤學制藥公司，致力於開發利用正常細胞和癌細胞之間代謝差異的療法並將其商業化； 此外，還擁有LipoMedex製藥有限公司或LipoMedex的多數股權。LipoMedex PharmPharmticals Ltd.或LipoMedex是一種臨牀階段的腫瘤學。 醫藥控股包括優先和普通股權益，以及購買 Rafael PharmPharmticals，Inc.或Rafael PharmPharmticals，這是一家臨牀階段的腫瘤學制藥公司的額外股權的權證。此外，我們在2019年成立了Beller Institute(“Beller”)，這是一家全資的早期企業 ，專注於開發一系列治療化合物，包括調節癌症新陳代謝的化合物。該合資企業正在尋求與頂尖學術機構的頂尖科學家 達成合作研究協議。此外，我們最近開始了 開發其他早期製藥企業的努力，包括以色列公司Levco，該公司成立的目的是與Alberto Gabizon博士和以色列的一家頂級機構合作開發癌症新化合物，以及Farber Partners，它圍繞着與普林斯頓大學技術許可辦公室(Office Of Technology License)達成的一項協議，從普林斯頓大學化學系的約書亞·拉比諾維茨(Joshua Rabinowitz)教授的實驗室獲得其SHSH的全球獨家許可

商業地產包括位於新澤西州紐瓦克布羅德街520號的一棟建築，該建築是本公司和某些其他實體的總部，並接待了其他租户和相關的800輛公共車庫，以及以色列一棟建築的一部分 。2020年8月，該公司出售了位於新澤西州皮斯卡特韋的一棟辦公/數據中心大樓，該大樓被歸類為 ，於2020年7月31日掛牌出售。

商務 更新-新冠肺炎

2019年12月，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒，即現在的新冠肺炎，事實證明它具有很高的傳染性， 此後在全球範圍內傳播。我們積極監測疫情及其對我們和我們所持業務的潛在影響。雖然我們的業務主要在美國，但我們在美國以外也有資產，我們的一些 醫藥控股公司在歐洲和亞洲開展業務、製造和臨牀試驗活動。

對運營的影響，特別是對我們所持藥品的正在進行的臨牀試驗的影響已由相應的藥品管理團隊積極管理 ，他們與適當的監管機構密切合作，以儘可能最小的影響繼續臨牀 試驗活動，包括從 相應的監管機構獲得某些臨牀試驗活動的豁免以繼續研究。

我們 有一個租户由於新澤西州健身房關閉而在2020年8月未支付租金；但是，該租户隨後 恢復了租金支付。基於新冠肺炎大流行的全國商業房地產市場存在普遍程度的不確定性，因此對我們房地產投資組合的價值以及將這些資產貨幣化的努力仍然存在潛在影響 。

我們 實施了一系列措施來保護我們員工的健康和安全，包括針對可以在家工作的員工的強制性在家工作政策 ，以及對商務旅行、工作場所和麪對面會議的限制 。

由於已知和未知風險，包括隔離、關閉和疫情導致的其他限制，業務 和我們所持的業務可能會受到不利影響。此外，由於新冠肺炎形勢的演變，我們 目前無法合理評估或預測新冠肺炎疫情可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成的負面影響的全面程度。影響將取決於未來的發展，例如 新冠肺炎在美國和全球蔓延的最終持續時間和嚴重程度，聯邦、 州、地方和外國政府採取行動緩解和傳播新冠肺炎的有效性，大流行對美國和全球經濟的影響，大流行引發的客户行為變化，以及我們多快可以恢復正常的 運營等。由於所有這些原因，我們可能會招致與我們無法控制的此類事件相關的費用或延遲， 這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

運營結果

我們的 業務由兩個需要報告的部門組成-製藥和房地產。我們主要根據研發努力和臨牀試驗結果來評估我們的製藥部門的業績，而我們的房地產部門主要根據運營結果來評估 部門的業績。因此，運營損失下面的收入和支出項目僅包括在合併運營結果的討論 中。

截至2021年1月31日的3個月和6個月，而截至2020年1月31日的3個月和6個月

製藥 部門

我們製藥部門的 綜合費用如下：

到目前為止，製藥部門 沒有產生任何收入。製藥部門的全部費用與LipoMedex、 Beller、Levco和Farber的活動有關。與截至2020年1月31日的三個月和六個月相比，截至2021年1月31日的三個月和六個月的研發增加了 ，這是因為隨着實體在2020財年開始運營 ，以及Levco和Farber在截至2021年1月31日的三個月開始運營，持有者的活動增加。本公司 在截至2021年1月31日的三個月和六個月中記錄了與購買Altira 33.333%會員權益相關的支出700萬美元。截至2021年1月31日和2020年1月31日，我們分別持有LipoMedex 68%和51%的權益，Levco分別持有95%和0%的權益，Farber分別持有93%和0%的權益。我們整合了我們在Lipomedex、Levo和Farber的多數股權。

房地產 細分市場

我們房地產部門的 綜合收入和支出如下：

收入。租賃和停車 截至2021年1月31日的三個月和六個月的收入與截至2020年1月31日的三個月和六個月相比減少了約27.7萬美元和43.4萬美元，這主要是由於出售了皮斯卡特韋的大樓和相關的 租金收入減少，此外停車減少，因為許多使用停車場的客户現在由於新冠肺炎而 在家工作。

銷售、一般和管理費用 。銷售、一般和行政費用主要包括工資、福利、設施、 諮詢費和專業費用。與截至2020年1月31日的三個月和六個月相比，截至2021年1月31日的三個月和六個月的銷售、一般和行政費用增加，主要原因是保險和 房地產税成本增加。

折舊 費用。由於出售了新澤西州皮斯卡塔韋的大樓，截至2021年1月31日的三個月和六個月的折舊費用與截至2020年1月31日的三個月和 六個月相比有所下降。

整合 運營

我們的 運營收入下的合併收入和費用行項目如下：

利息(費用)收入，淨額。利息 (費用)收入，截至2021年1月31日的三個月淨額為1,000美元，截至2020年1月31日的三個月淨額為33,000美元。利息收入減少是由於截至2020年1月31日止三個月的存款證(“CD”)户口所賺取的利息，該户口其後結清，並轉撥資金以資助認股權證的行使。利息 (費用)收入，截至2021年1月31日的6個月淨額為(1)千美元，截至2020年1月31日的6個月淨額為(31)千美元。截至2021年1月31日的6個月的利息支出減少是由於上一財年將1500萬美元的可轉換票據和相關利息轉換為股權。

外匯交易造成的淨損失 。外匯交易造成的淨損失完全由新以色列謝克爾對美元匯率的變動構成 。

出售建築收益 。2020年8月，該公司出售了位於新澤西州皮斯卡特韋的一棟大樓，並確認了大約74.9萬美元的銷售收益 。

投資減值 -其他藥品。在截至2021年1月31日的6個月中，公司使用計量替代方案記錄了72.4萬美元的減值虧損，與公司的投資 相關。

投資未實現收益(虧損) -對衝基金截至2021年和2020年1月31日的三個月，本公司分別錄得約250萬美元和55.7萬美元的未實現收益，截至2021年和2020年1月31日的六個月，本公司分別錄得約340萬美元和52萬美元的未實現收益。

RP Finance收益中的股權 。在截至2021年1月31日的三個月和六個月中，該公司確認了其37.5%的RP Finance所有權權益 約96,000美元和192,000美元的收入。

可歸因於非控股 權益的淨虧損(收益)。可歸因於非控股權益的淨虧損(收入)的變化是由於LipoMedex以及截至2021年1月31日的三個月和六個月的新實體 Farber和Levco。

流動性 與資本資源

一般信息

截至2021年1月31日，我們擁有610萬美元的現金和現金等價物。我們預計未來12個月的運營現金、截至2021年1月31日的現金和現金等價物餘額以及截至2021年1月31日的投資對衝基金餘額為890萬美元，足以滿足我們目前預期的營運資金、研發 以及自這些合併財務報表發佈後未來12個月的資本支出需求。

操作 活動

與截至2020年1月31日的六個月相比，截至2021年1月31日的六個月經營活動中使用的現金增加，主要與 淨虧損和非現金項目(主要是與Altira投資相關的減值費用)的影響有關，但被 投資-對衝基金的未實現收益所抵消。

投資 活動

投資活動中使用的現金 主要與公司部分行使認股權證和 以910萬美元購買730萬股拉斐爾製藥公司D系列優先股，支付 根據RP Finance和拉斐爾製藥公司之間的信貸額度支付公司部分預付款， 首次支付100萬美元，用於收購阿爾蒂拉第二個33.333的會員權益 2020年8月在新澤西州，從對衝基金獲得200萬美元的收益。

截至2020年1月31日的6個月，用於投資活動的現金 與我們持有的房地產的建築改善相關 。

資助 活動

在截至2021年1月31日的6個月中，融資活動提供的現金主要用於出售公司567,437股B類普通股和額外購買113,487股B類普通股的認股權證所得的1300萬美元。

在截至2020年1月31日的6個月中，融資活動中使用的現金 是由於為限制性股票背心繳納員工税而扣繳的股票相關税款 。

我們 在實現可持續盈利並保留一定的最低現金儲備 之前，預計不會為普通股支付股息。任何特定期間的股息支付將由我們的董事會全權決定。

趨勢 和不確定性-新冠肺炎

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)出現，隨後擴展為一場大流行， 對全球人口和經濟的健康和福利造成重大風險和破壞。在截至2020年10月31日的期間內，新冠肺炎並未對我們的運營產生實質性影響，我們預計我們現有的現金和現金等價物餘額以及預計從我們的運營中產生的現金流將足以滿足我們至少未來12個月的運營需求 。

我們 積極監測疫情及其對我們的業務和我們所持業務的潛在影響。雖然我們的業務主要在美國，但我們在美國以外擁有資產，我們的一些醫藥控股公司在歐洲和亞洲開展業務、 製造和臨牀試驗活動。

對運營的影響，特別是對我們所持藥品的正在進行的臨牀試驗的影響已由相應的藥品管理團隊積極管理 ，他們與適當的監管機構密切合作，以儘可能最小的影響繼續臨牀 試驗活動，包括從 相應的監管機構獲得某些臨牀試驗活動的豁免以繼續研究。

我們 有一個租户由於新澤西州健身房關閉而在2020年8月沒有支付租金；但是，該租户隨後 恢復了租金支付。基於新冠肺炎大流行的全國商業房地產市場存在普遍程度的不確定性，因此對我們房地產投資組合的價值以及將這些資產貨幣化的努力仍然存在潛在影響 。

我們 實施了一系列措施來保護我們員工的健康和安全，包括針對可以在家工作的員工的強制性在家工作政策 ，以及對商務旅行、工作場所和麪對面會議的限制 。

由於已知和未知風險，包括隔離、關閉和疫情導致的其他限制，業務 和我們所持的業務可能會受到不利影響。此外，由於新冠肺炎形勢的演變，我們 目前無法合理評估或預測新冠肺炎疫情可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成的負面影響的全面程度。影響將取決於未來的發展，例如 新冠肺炎在美國和全球蔓延的最終持續時間和嚴重程度，聯邦、 州、地方和外國政府採取行動緩解和傳播新冠肺炎的有效性，大流行對美國和全球經濟的影響，大流行引發的客户行為變化，以及我們多快可以恢復正常的 運營等。由於所有這些原因，我們可能會招致與我們無法控制的此類事件相關的費用或延遲， 這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

關鍵會計政策和估算

我們 選擇了我們認為合適的會計政策，以準確和公平地報告符合美國公認會計原則的經營業績和財務狀況 。我們以一致的方式應用這些會計政策。我們的重要會計政策 在我們2020 Form 10-K中包含的 合併財務報表的附註1“業務説明和重要會計政策摘要”中進行了討論。

關鍵會計政策的應用要求我們進行估計和假設，以影響 資產、負債、收入和費用以及相關披露的報告金額。這些估計和假設是基於歷史和 在這種情況下被認為是合理的其他因素。我們會持續評估這些估計和假設 ，並可能聘請外部顧問協助我們的評估。如果實際結果最終與之前的估計不同，則將 修訂計入實際金額已知期間的運營結果中。關鍵會計政策 涉及編制合併財務報表時使用的最重要的管理層判斷和估計，或對外部因素的變化最敏感，在公司2020財年年度報告10-K (“2020 Form 10-K”)的“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行了討論。在截至2021年1月31日的六個月中，我們的關鍵會計政策和程序沒有重大變化 。

表外安排 表內安排

按照SEC相關法規的定義，我們 沒有任何“資產負債表外安排”，這些安排很可能 對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響 。

IDT 通常負責剝離之前和包括剝離期間的聯邦、州、地方和外國所得税。 我們通常負責與業務相關的所有其他税收。我們和IDT通常各自負責管理 與我們各自負責的税收有關的糾紛，在某些情況下，可能會共同控制 任何與我們雙方都負責的税收有關的糾紛。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們的市場風險敞口與我們2020年的10-K表第7A項中描述的風險敞口相比沒有重大變化。

我們 正在監測新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間很難評估或預測，但對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的長期流動性產生負面影響。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估 。我們的首席執行官和首席財務官評估了截至本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束時，我們的信息披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)經修訂的規則 所定義)的有效性 。基於此評估，我們的首席執行官 首席財務官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序自2021年1月31日起生效。

更改財務報告內部控制 。在截至2021年1月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 部分II.其他信息

第 項1.法律訴訟

我們參與的法律 程序在本季度報告10-Q表的 第1項至第I部分包含的合併財務報表附註14中有更全面的説明。

第 1A項。風險因素

項目 1A我們2020年的表格10-K中包含的風險因素包括與投資於我們的普通股相關的風險因素的討論 ，本文結合於此。與我們之前在2020年10-K表格第I部分第1A項“風險因素”中披露的與我們業務相關的風險因素相比，沒有發生實質性變化。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。

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