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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格310-K

(標記一)

截至2020年12月31日的財年

或

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委託檔案第001-38761號

遺產住房公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

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註冊人的電話號碼，包括區號(817)-799-4900

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，◻否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。是，◻否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是，否，◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是，否，◻

用複選標記表示根據S-K規則第405項披露的違約者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格第III部分的最終委託書或信息聲明(10-K)或對本表格(10-K)的任何修訂中，也不會包含在本表格第10-K部分的最終委託書或信息聲明中。◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是，◻否

截至2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，非關聯公司持有的註冊人普通股總市值為102,082,692美元；非關聯公司持有7,178,811股普通股。僅就上述計算而言，截至2020年6月30日為註冊人的SEC報告人的所有董事和高管均被視為聯屬公司。

截至2021年3月12日，註冊人普通股流通股總數為24,202,631股。

引用合併的文檔：無

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第I部分

第(1)項：商業銀行業務。

前瞻性陳述

本Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於對未來事件的預期和預測做出的預測，而不是對歷史事實的陳述。前瞻性陳述包括有關業務戰略的陳述，包括我們業務和我們經營的市場的預期趨勢和發展以及管理計劃。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“估計”、“預期”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預測”、“預見”、“可能”、“可能”、“應該”、“目標”、“目標”、“可能”、“將”、“將”、“可以”、“可以”“預測”和“繼續”這兩個詞和其他類似術語的否定或複數。本10-K表格中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本10-K表格提交之日我們掌握的信息，我們沒有義務以任何理由更新這些前瞻性陳述中的任何一項。你不應該過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些陳述明示或暗示的大不相同。這些因素包括我們的S-1表格註冊聲明中的“風險因素”項下討論的事項，以及本表格10-K中其他地方描述的事項，以及我們在提交給證券交易委員會的未來報告中不時描述的事項。您應仔細考慮本10-K表格中描述的風險和不確定性。

在本10-K表格中，除非另有説明或文意另有所指外，“Legacy”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”是指Legacy Housing Corporation，一家德克薩斯州公司。

我公司

我們建造、銷售和資助製造房屋和“微型房屋”，這些房屋通過獨立零售商和公司所有的商店網絡分銷，也直接銷售給製造房屋社區。該公司成立於2005年，是一家名為Legacy Housing，Ltd的德克薩斯州有限合夥企業。從2018年1月1日起，我們轉變為特拉華州的一家公司，並更名為Legacy Housing Corporation。自2019年12月31日起，我們從特拉華州的一家公司轉換為德克薩斯州的一家公司。我們的公司辦公室位於德克薩斯州的貝德福德(位於達拉斯和沃斯堡之間)。我們於2018年12月完成了首次公開募股(IPO)，我們的普通股在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)進行交易，代碼為“LEGH”。

在截至2020年9月30日的12個月期間，我們是美國第四大人造住宅生產商，根據製造住宅協會和IBTS提供的信息，按製造住宅數量排名。由於目前的業務主要集中在美國南部，我們為客户提供了一系列高品質的住宅，面積從大約390平方英尺到2667平方英尺不等，其中包括1到5間卧室，1到3間卧室¹/₂洗手間。我們的房屋零售價從大約27,000美元到160,000美元不等。2020年，我們售出了3814個家居部分(全模塊或單層)，2019年我們售出了3904個家居部分。我們於2005年開始運營，自成立以來經歷了強勁的銷售增長。

我們的住房滿足了美國對經濟適用房的巨大需求。這種對經濟適用房的需求是由全國範圍內的趨勢推動的，即住房租賃率上升，工地建房價格上漲，部分美國人口的住房擁有率下降。我們的客户通常家庭年收入低於6萬美元，包括年輕的和工薪階層家庭，以及55歲及以上的人。根據美國人口普查局發佈的當前人口調查，2018年，美國約有5816萬個家庭的年收入低於6萬美元，佔美國所有家庭的近一半。

我們相信，我們的公司是製造住宅行業垂直整合程度最高的公司之一，使我們能夠為客户提供完整的解決方案，從使用優質材料製造定製住宅並通過我們龐大的獨立零售商和公司擁有的分銷地點網絡分銷這些住宅，到為我們的客户提供量身定製的融資解決方案。我們的房子是在美國建造的

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我們的三個製造設施之一符合美國住房和城市發展部(“HUD”)的建築和安全標準。我們的工廠採用大批量生產技術，使我們每週總共可以生產大約75個家居部分，或者根據產品組合平均生產大約62個完整的家居。我們使用優質材料，並運營自己的零部件製造設施，用於建造我們的房屋。每個家庭都可以根據不同的平面圖進行配置，並配備壁爐、中央空調和最先進的廚房等功能。

我們的房屋以我們首屈一指的“Legacy”品牌銷售，截至2020年12月31日，我們的房屋主要通過由100個獨立零售點、13個公司所有的零售點組成的網絡以及直接銷售給製造住宅社區的業主，銷售給消費者，主要分佈在15個州。我們的13家公司擁有的零售點，包括11家Heritage Housing商店和兩家小型House Outlet商店，專門銷售我們的房屋。2020年，我們約46%的人造房屋在德克薩斯州售出，緊隨其後的是佐治亞州8%，密歇根州8%，堪薩斯州5%，北卡羅來納州5%。2019年，我們約48%的人造房屋在德克薩斯州售出，其次是佐治亞州8%，堪薩斯州6%，佛羅裏達州5%，俄克拉何馬州5%。我們計劃通過使用運營現金和我們信用額度的借款來深化我們的分銷渠道，以在新的和現有的市場擴大我們公司擁有的零售點。

我們為客户提供三種類型的融資解決方案。我們為我們的獨立零售商提供平面圖融資，這採取了零售商和我們之間寄售安排的形式。我們還為通過獨立零售點和公司所有零售點銷售給最終用户的產品提供消費者融資，併為購買我們產品供其住宅社區使用的製造住房社區業主提供融資解決方案。我們在零售場所提供有競爭力的融資選擇的能力為我們提供了幾個競爭優勢，並使我們能夠獲得在沒有我們提供消費者融資的能力的情況下可能不會發生的銷售。

公司轉換

2018年1月1日之前，我們是一家名為Legacy Housing，Ltd的德克薩斯州有限合夥企業。自2018年1月1日起，我們根據法定轉換或公司轉換轉換為特拉華州的一家公司，並更名為Legacy Housing Corporation。我們所有未償還的合夥權益都按比例轉換為傳統住房公司的普通股。根據美國國税法第351條，這項轉換符合免税交易的條件。

公司轉換後，遺留住房公司繼續持有遺留住房有限公司的所有財產和資產，遺留住房有限公司的所有債務和義務繼續作為遺留住房公司的債務和義務。公司轉換的目的是重組我們的公司結構，使我們公司結構中的頂級實體，即在首次公開募股(IPO)中向公眾提供普通股的實體，成為一家公司，而不是有限合夥企業。除另有説明外，本10-K表格中包含的財務報表均為遺留房屋公司的財務報表。

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我們的市場機遇

與其他形式的經濟適用房相比，人造住房是一種有競爭力的選擇，無論是新建的還是現有的，或者位於城市、郊區或農村地區。我們認為，製造業購房者的目標人羣是年收入低於6萬美元的家庭，佔2018年美國家庭總數的近一半。我們認為，我們的目標美國年齡組包括20-39歲之間的年輕家庭和50歲以上的人。自2007年以來，這些年齡段的人口大幅增長。設備齊全的工業住宅的整體成本相對較低，對我們的目標消費者很有吸引力。下面的圖表突出了新制造的住宅和新的現場建造的住宅(不包括土地)之間每平方英尺的整體平均銷售價格的差異。

每平方英尺平均價格比較

資料來源：美國人口普查局、建築技術與安全研究所和製造住房研究所。

2007-2017年間的人口增長

資料來源：美國人口普查局。

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隨着新的獨棟住宅價格繼續快速上漲，人造住宅對消費者來説是一個有吸引力的選擇。如下圖所示，自2009年以來，新建獨户住宅(包括建房用地)的平均售價上漲了約42%，而同期製造業住宅的年平均售價上漲了14%。

平均售價比較

資料來源：美國人口普查局、建築技術與安全研究所和製造住房研究所。

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此外，創新的工程和設計，以及高效的生產技術，包括“微型住宅”市場的出現和發展，繼續將人造住宅定位為一種可行的住房替代方案。對15萬美元以下高質量經濟適用房的需求也受到了住房租賃率上升、建築價格上漲、部分美國人口住房擁有率下降以及美國工資增長停滯的推動。

成交金額在150,000美元以下的新房百分比

資料來源：美國人口普查局。

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根據美國人口普查局、建築技術與安全研究所(IBTS)和製造住房研究所(MHI)發佈的數據，2017年，製造住房行業出貨量為92891套。2018年製造住宅年化總出貨量增加到約96,500件。根據三菱重工和人口普查局的數據，2019年，製造業住房出貨量約為94,600套，仍遠低於1994年至1999年間約35萬套的年均出貨量。

製造房屋出貨量與總竣工房屋出貨量之比

資料來源：美國人口普查局、建築技術與安全研究所和製造住房研究所。

我們的競爭優勢

我們為經濟適用的人造住房提供完整的解決方案。我們相信，憑藉以下關鍵競爭優勢，我們能夠從競爭對手中脱穎而出，實現業務增長：

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我們的增長戰略

在過去16年裏，我們在投資於成功的增長舉措方面有着強大的運營歷史。我們相信，由於我們公司的垂直整合，我們能夠為客户提供的解決方案提高了我們作為領先生產商的品牌認知度，提高了我們製造工廠的利用率，並擴大了我們各種可定製住宅的競爭優勢，直接面向消費者。這一運營重點在過去幾年為我們提供了可持續的淨銷售額和淨收入增長。我們的增長戰略包括以下主要舉措：

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我們的產品

概述。在截至2020年9月30日的12個月期間，我們是美國第四大人造住宅生產商，根據製造住宅協會和IBTS提供的信息，按製造住宅數量排名。我們生產的房屋種類繁多，可供客户以多種方式使用。我們建造各種大小和平面圖的住宅和小房子。我們與我們的合作伙伴通力合作，以滿足不同的住房需求，例如私有土地上的住宅和製造住宅社區的住宅，狩獵小屋等休閒和度假物業，以及油田和其他行業勞動力的住宿。

製造和質量設計。我們利用當地市場研究來設計滿足客户特定需求的住宅，我們的住宅是在經過廣泛的實地研究和消費者反饋後設計的。我們經常推出新的平面圖、裝飾、外觀設計、功能和配件，以迎合不斷變化的消費者趨勢，我們還提供各種定製，以滿足每位客户的個性化品味。每個家庭通常有一個客廳、就餐區、廚房、1到5間卧室和1到3間卧室。¹/₂每個家庭都可以定製某些功能，包括壁爐、中央空調、頭頂熱管、點畫天花板、裝飾木紋乙烯基地板、木櫥櫃和節能元件等。

我們建造的人造房屋是按照平顯的建築和安全標準建造的。我們的德克薩斯州工廠獲得了根據德克薩斯州工業化住房和建築法(稱為德克薩斯州模塊化代碼)建造住宅的認證，我們的佐治亞州工廠也獲得了根據佐治亞州建築法規建造住宅的認證。除了傳統的人造房屋，我們還提供各種各樣的小房子，這些小房子是面積在320到399平方英尺之間的休閒建築，用作臨時住所，可以用皮卡拉着，通常在美學上與大房子相似。我們的小房子有各種型號和平面圖，通常有1到3間卧室和1到2個浴室。小房子不需要按照平顯的標準建造。

製造過程。我們的製造住宅完全是在我們的三個工廠建造和裝備的。我們的住宅採用大批量生產技術建造，每個工廠約有150至275名員工。我們的大多數住宅都是在鋼製底盤上的一個或多個部分(或樓層)建造的。每個部分都是分階段組裝的，從底盤的製造開始，然後添加其他製造和購買的組件，最後進行質量控制檢查。生產過程的效率和在受控工廠環境中建造住宅的好處使我們能夠在更短的時間內以更低的每平方英尺成本生產住宅，而不是傳統的住宅建築。然後，成品住宅被直接運送到零售中心、工作地點或製造住宅社區的客户手中。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們售出了3814套和3904套住房，其中分別包括151套和138套小户型。

製造設施。我們目前在德克薩斯州的沃斯堡、德克薩斯州的商業和佐治亞州的伊頓頓經營着三家制造工廠，每個工廠的面積從大約97,000平方英尺到388,000平方英尺不等。我們生產設施的生產計劃是基於從分銷商那裏收到的批發訂單，這些訂單每週都在波動。一般來説，我們的設施的結構是每天8至9小時輪班運行，每週5天。我們目前在大約三到六天的生產時間內製造出一個典型的家庭。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，我們平均每週生產約75個家居部分，即62套完全完工的房屋。

原材料和供應商。我們生產人造住宅所用的主要材料包括木材、木製品、鋼、鋁、石膏牆板、窗、門、玻璃纖維隔熱層、地毯、乙烯基板、

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緊固件、管道材料、電器和電氣產品。我們目前從各種第三方製造商和經銷商處購買這些材料。我們為所有關鍵材料採購多個供應源，以降低任何供應鏈風險。我們打算繼續從原始製造商那裏尋求更多的直接材料來源。這將使我們能夠節省成本，更好地控制我們產品中使用的材料的質量，並增加定製以滿足客户不斷變化的偏好。無法獲得用於生產我們房屋的任何材料，無論是由於材料短缺、供應商設施限制還是其他影響零部件生產的事件，都可能影響我們滿足或維持生產要求的能力。我們以前在獲得足夠數量或質量的關鍵材料方面沒有遇到任何實質性的困難。

保修。我們從購買之日起為零售購房者提供為期一年的有限保修，包括房屋結構、管道和電氣系統中的材料或工藝缺陷。我們的保修範圍不包括通常由零售商安排的房屋安裝和設置。家用電器、地毯、屋頂和類似物品由其原始製造商保修，保修期各不相同。目前，我們不提供任何有關小型房屋的保修。

分佈

截至2020年12月31日，我們主要通過100個獨立零售點、13個公司所有的零售點和直銷給製造住宅社區的業主的網絡，在15個州分銷我們的製造住宅。正如行業中常見的那樣，我們的獨立分銷商通常除了銷售我們的製造住宅外，還銷售其他製造商生產的製造住宅。此外，一些獨立零售商還經營多個銷售點。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有一家獨立零售商佔我們製造業銷售額的10%或更多。

以下是我們銷售大部分人造房屋的州的列表，以及這些銷售額佔我們產品總銷售額的大約6%：

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2020年和2019年，我們還在阿拉巴馬州、阿肯色州、亞利桑那州、科羅拉多州、愛荷華州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、內布拉斯加州、新墨西哥州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、田納西州、威斯康星州和弗吉尼亞州出售了房屋。我們不斷尋求通過增加現有獨立零售商的銷售額和尋找新的獨立零售商來銷售我們的房屋，以增加我們的批發發貨量。我們為零售銷售人員提供全面的銷售培訓，並將他們帶到我們的製造工廠進行產品培訓，並在新產品設計開發的過程中觀看它們。這些培訓研討會通過增加零售顧問的技能和知識來促進我們的房屋銷售。此外，我們在貿易展會上展示我們的產品，並通過分發平面圖文獻、小冊子、裝飾選擇展示和銷售點促銷材料以及基於互聯網的營銷援助來支持我們的零售商。我們相信我們擁有業內最全面的住宅產品印刷目錄。

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我們的獨立零售商通常要麼支付現金購買庫存，要麼通過我們的寄售安排為他們的庫存需求融資。我們的某些獨立零售商通過與第三方的批發平面圖融資安排為他們的部分庫存融資。在這種情況下，我們與第三方核實訂單，然後製造房屋並將其發貨給零售商。第三方貸款人應在產品裝運到零售商後付款，根據每項安排的條款，我們可能有也可能沒有與此庫存相關的有限回購義務。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們根據此類回購協議承擔的或有債務的最高金額分別約為14萬美元和26萬美元，不會減少房屋的轉售價值。

在我們2020年的產品銷售額中，約39%來自我們的獨立零售分銷商，12%來自我們公司擁有的零售點，49%直接來自制造住宅社區的業主。我們2019年產品銷售額的約44%來自我們的獨立零售分銷商，11%來自我們公司擁有的零售點，45%來自直接銷售給製造住房社區的業主。

除了我們廣闊的獨立零售商渠道外，我們還有極具吸引力的增長機會，可以擴大我們公司擁有的地點。截至2020年12月31日，我們經營着13個公司所有的零售點。我們公司擁有的地點使我們能夠通過購買過程的所有步驟(從製造和設計到銷售、融資和客户服務)來改善客户體驗。這也讓我們有了一個直接瞭解消費者偏好和貸款機會的窗口。我們相信，平均而言，我們的公司自營門店將比我們的獨立零售點更具生產力，毛利率也更高。

銷售及市場推廣

我們的企業營銷努力集中於提高我們的品牌知名度，傳達我們對質量的承諾，以及我們公司提供的許多其他競爭優勢。我們的營銷戰略是提供幾個系列的人造住宅，吸引廣泛的購房者，不斷提高我們品牌的知名度，並創造對我們產品的需求。我們在這一領域依賴多個渠道，包括數字廣告、電子郵件營銷、社交媒體和關聯營銷，以及通過各種戰略合作伙伴關係。我們的網站是www.legacyhouse ingcorp.com。

我們的銷售和營銷策略主要針對年收入低於6萬美元的家庭，其中包括年輕家庭、工薪階層家庭和50歲及以上的人。我們還向其他類型的客户進行營銷，包括製造住宅社區的業主、對微型房屋感興趣的買家、休閒買家以及為勞動力或營地住房而建的房屋。此外，我們繼續處於有利地位，以應對由於不可預見的惡劣天氣條件和類似事件而導致的對負擔得起的、快速交付的製造住宅需求的增加。我們所有的客户都在美國。在截至2020年12月31日的年度內，一個客户佔我們淨銷售額的29%，沒有其他客户佔我們淨銷售額的10%以上。在截至2019年12月31日的年度內，一個客户佔我們淨銷售額的28%，沒有其他客户佔我們淨銷售額的10%以上。

為客户提供融資解決方案

我們提供三種類型的融資解決方案：

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截至2020年12月31日的消費者和MHP融資選項概覽

(千美元)

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我們還向零售商提供庫存樓層計劃融資，採取寄售安排的形式。截至2020年12月31日，我們向零售商寄售的庫存為1994.7萬美元。

三種融資方式。為我們的經銷商和客户提供融資解決方案通常會提高我們對潛在買家需求的響應能力，同時也為我們提供了貸款發放和服務收入的機會，這對我們的淨收入起到了額外的推動作用。

平面圖融資。我們為我們的大多數獨立零售商提供平面圖或批發融資，用於我們生產的產品和二手產品。這筆批發融資是我們向我們的獨立零售商寄售的。零售商自己支付運費，每月向我們支付房屋批發發票金額的0.5%至1.4%不等的月費。他們還有義務在發貨後一年支付1,000美元的發票金額，第一次減價1,000美元將在發貨後一年到期。2020年，我們從獨立零售商那裏獲得了223.9萬美元。一旦出售，獨立零售商有義務在將房屋搬離其零售地點之前，向我們支付發票金額，減去任何預付折扣。如果他們向我們提供某些文件，我們允許他們將房子搬到客户的位置，並通知客户的貸款來源在貸款到期時支付我們的金額。我們有專有技術安裝在許多寄售房屋中，使我們能夠確定寄售房屋是否在未經許可的情況下從零售地點轉移。獨立經銷商有權提前90天通知我們終止寄售協議，如果它沒有履行對我們的所有義務的話。我們的批發寄售合同允許我們推遲收入確認，直到我們全額付款。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的寄售銷售額分別為41,778,000美元和42,934,000美元。當我們的寄售協議中的一套房子賣給最終消費者時，寄售銷售就會被記錄下來。

我們向獨立零售商出售的某些批發工廠建造的房屋是通過批發建築平面圖融資安排購買的。在典型的平面圖融資安排下，一家專門從事這一業務的獨立金融機構為零售商提供貸款，以支付房屋的購買價格，並保持房屋的擔保權益作為抵押品。金融機構通常要求我們作為房屋製造商與金融機構簽訂單獨的回購協議，根據該協議，我們有義務在零售商違約時以及在某些其他情況下，在回購協議期限(通常為24個月)內以降價回購融資的房屋。根據這些協議，我們有義務回購住房的價格是根據融資金額加上一定的行政和運輸費用而定的。我們在這些回購協議下的義務在零售客户購買房屋時終止。截至2020年12月31日，我們回購協議下的或有債務(不減少房屋的轉售價值)的最高金額為14萬美元。根據這些協議，損失風險分散在許多零售商身上，並通過房屋的轉售價值進一步降低。我們沒有為這項或有負債預留任何準備金。

消費者融資。工廠住宅的銷售受到消費者融資的可獲得性和成本的顯著影響。工廠住宅行業有三種基本類型的消費融資：(I)動產或個人財產貸款，面向沒有任何相關土地的購房者(通常是HUD代碼房屋)；(Ii)面向購房者和房屋所在土地的不合規抵押貸款；以及(Iii)符合聯邦住房管理局(FHA)、退伍軍人事務部或GSE貸款要求的符合要求的按揭貸款。目前，我們只提供動產貸款。作為我們自己的公司自營零售網絡

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隨着消費金融中心在我們生產中的份額越來越大，我們將能夠將我們的消費者融資解決方案與我們自己的中心預期銷售額的提高結合在一起。

我們為購買我們的全尺寸成品住宅和微型住宅的消費者提供零售消費者融資，並提供經銷商獎勵安排，以鼓勵獨立零售商使用我們的融資產品。根據這些安排，一旦客户與Legacy Finding簽署購房協議，我們將通過這些寄售安排向零售商支付零售商80%的毛利，並在寄售組合中保留20%的零售毛利。我們將房屋的寄售價值轉移到寄售組合，作為我們對寄售安排的貢獻。零售商有義務重新銷售與寄售交易相關的任何收回物品，並在收回時獲得房屋未償還餘額的90%。我們在寄售安排中向每個交易商收取償還貸款的費用，我們的投資額每年可獲得10%至12%的優先回報。在退還我們的貢獻、費用和優先退貨後，我們將根據一個協商的公式與獨立零售商分享剩餘餘額，該公式被計入經銷商激勵責任。截至2020年12月31日，我們擁有3195筆零售消費貸款，平均本金餘額為36200美元。截至2020年12月31日，我們這些貸款的平均剩餘期限為149個月，平均利息百分比(APR)為13.8%。截至2020年12月31日，我們在貸款發放時的平均貸款價值比(LTV)(基於對借款人的總銷售價格)為消費者融資組合的84%。我們沒有資助，目前也沒有計劃資助我們的競爭對手在正常業務過程中建造的新住宅。

所有貸款申請都要經過在我們公司總部進行的承保流程，以評估信用風險，該流程考慮了許多因素，包括首付、FICO評分、月收入和借款人的總住房還款額。已批准貸款的利率由買方的信用評分和首付金額決定。我們使用支付歷史記錄來持續監控消費貸款的信用質量。

製造住房社區融資。我們為製造住房社區的業主提供融資，讓他們購買我們的產品，以便出租給他們的居民。這些貸款的期限一般為10年，利率可以是固定的，也可以是浮動的。這些貸款中約有八成的固定利率由5.0%至17.5%不等。剩下的貸款按最優惠利率加4%計息，有下限和上限。首付款、交貨費和安裝費將根據具體情況進行協商。截至2020年12月31日和2019年12月31日，製造業住宅社區的未償還貸款總額為136，34萬美元和92,344,000美元，其中分別包括589筆和405筆貸款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們這些貸款的平均剩餘期限約為6年。

我們亦會向社區業主提供貸款，作為收購或發展物業的用途，而作為安排的一部分，這些社區業主會與我們簽約購買居所。這些貸款的期限通常為兩年至五年，利息為6.5%至12.0%。在截至2020年12月31日的一年中，我們向製造住宅社區的業主發起了用於地塊開發目的的貸款，未償還貸款總額為14,686,000美元。

競爭

製造住房行業在製造和零售層面都競爭激烈，競爭基於幾個因素，包括價格、產品功能、服務和質量聲譽、分銷深度、促銷、商品銷售以及零售和批發消費融資的條款。我們與其他人造住宅生產商競爭，新的生產商繼續進入市場。我們還與提供從批發商或消費者手中收回的待售房屋的公司競爭，我們與新建和現有的現場建造的房屋以及公寓、聯排別墅和公寓競爭。

除了我們的公司，還有許多其他國家的製造商在爭奪美國製造住房市場的重要份額，包括Clayton Homes，Inc.，Cavco Industries，Inc.和Skyline Champion Corporation。其中某些競爭對手擁有比我們更多的財務、製造、分銷和營銷資源。在過去的16年裏，該行業經歷了整合的趨勢，因此，大部分市場份額被少數公司控制。我們是這個國家的第四名

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最大的人造住宅生產商。因此，我們相信，通過有效地擴大我們的市場份額，我們有一個在這個行業擴張的重要機會。

在為製造業購房者提供貸款的銀行中，有重要的競爭對手，包括國家、地區和地方銀行、獨立金融公司、抵押貸款經紀人和抵押貸款銀行，如Clayton Homes，Inc.、伯克希爾哈撒韋公司(Berkshire Hathaway)、Inc.、Triad Finance Corporation和CU Factory Build Lending，LLP的子公司21世紀抵押貸款公司(21st Of Mortgage Corporation)。其中一些競爭對手比我們規模更大，可以獲得更多的資本和成本效益。

專有技術的保護

我們依靠美國和其他司法管轄區的版權和商業祕密法律，以及保密程序和合同條款來保護我們的專有信息、技術和品牌。我們保護我們的專有信息和技術，部分是通過要求我們的某些員工簽訂協議，規定對他們在受僱於我們期間所做的發明進行保密和轉讓權利。我們還可能與我們的某些技術顧問簽訂保密和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息和技術。我們不能向您保證我們與員工和顧問之間的保密協議不會被違反，我們將能夠有效地執行這些協議，我們將對任何違反這些協議的行為有足夠的補救措施，或者我們的商業祕密和其他專有信息和技術將不會被泄露或以其他方式受到保護。

我們的知識產權包括美國版權局為我們的許多平面圖頒發的版權。我們目前並不知道有任何侵犯我們知識產權的指控或其他挑戰。

政府監管

將軍。我們公司在一個受監管的行業中運營，有許多聯邦、州和地方法律、法規和法規影響着我們的業務。政府當局有權強制遵守其規定，違反規定可能導致支付罰款、實施禁令或兩者兼而有之。雖然我們相信我們的運營基本上符合所有適用法律和法規的要求，但我們無法預測遵守所有適用法律和執法政策的最終成本。

聯邦人造房屋條例。我們的人造住宅受許多聯邦、州和地方法律、法規和法規的約束。人造住房的建造受1974年“國家人造住房建設和安全標準法案”以及住房和城市發展部根據該法案發布的條例的管轄。HUD法規統稱為聯邦制造住宅建設和安全標準，涵蓋製造住宅建設的方方面面，包括結構完整性、消防安全、風荷載、熱防護和通風。我們德克薩斯州的製造設施，以及他們生產的符合HUD標準的住宅的計劃和規格，已經通過了HUD認證的檢驗機構的批准。此外，獨立的HUD認證的第三方檢查員在施工期間定期檢查我們的製造房屋是否符合HUD規定。不遵守適用的HUD法規可能會使我們面臨各種各樣的制裁，包括強制關閉我們的製造設施。我們相信我們的人造房屋基本上符合目前所有平顯的要求。人造房屋通常是用含有甲醛樹脂的木製品建造的。住房和城市發展部規定了在人造住宅中使用的某些產品中甲醛的允許濃度，並要求製造商警告購買者甲醛相關的風險。美國環境保護局(EPA)和其他政府機構過去曾對甲醛的影響進行過評估。我們在製造的房屋中使用符合HUD甲醛排放標準的材料，並相信我們在這方面遵守HUD和其他適用的政府法規。

交通和分區條例。高速公路上的人造房屋運輸受到各種聯邦、州和地方當局的監管。這些法規可以規定大小和道路使用限制，並規定低於正常速度限制和各種其他要求。我們的人造房屋(包括我們的小房子)也受到當地分區和住房法規的約束。在我們房屋出售地區的某些市縣，當地政府已經頒佈法令和條例，限制擺放製造的房屋。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)

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在私有土地上的房屋，或者需要在製造住宅社區安置製造住宅的房屋。這些條例和法規可能會對我們在生效的社區出售房屋安裝的能力產生不利影響。一些州已經通過了管理人造房屋安裝的程序。公用設施連接受到州和地方法規的約束，零售商或其他安裝住宅的人員必須遵守這些法規。

保修規定。我們出具的某些保修可能受《馬格努森-莫斯保修聯邦貿易委員會改進法案》(Magnuson-Moss Warranty Federal Trade Commission Implementation Act)的約束，該法案對消費品保修的描述進行了規範。例如，受該法案約束的保修必須包含在一份易於閲讀的文檔中，該文檔通常在購買之前提供。該法案還禁止某些否認或修改默示保證的嘗試，以及使用欺騙性或誤導性術語。我們保修的描述和內容也受各種州法律法規的約束。一些州要求製造家居製造商提交保證金，以確保消費者保修索賠的滿足。

金融服務條例。各種各樣的法律影響着我們製造的房屋的融資。根據該法案頒佈的聯邦消費者信用保護法(Federal Consumer Credit Protection Act)和第Z號法規要求書面披露與此類融資相關的信息，包括年利率和融資費用的金額。聯邦公平信用報告法還要求向潛在客户披露某些信用信息，以此作為拒絕信用的依據。根據該法案頒佈的聯邦平等信貸機會法案和條例B禁止基於某些特定理由歧視任何信貸申請人。根據該法案頒佈的《房地產和解程序法》和第X號條例要求披露某些有關房地產和解性質和成本的信息。聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)通過或提議了各種貿易監管規則，涉及不公平的信貸和託收做法，以及保護消費者的索賠和抗辯。分期付款銷售合同、直接貸款和抵押貸款符合Ginnie Mae計劃的條件，必須遵守聯邦住房管理局的信貸承保要求。美國住房救援和止贖預防法案為房地產業提供援助，包括製造業住房，其中包括提高動產(僅限住房的標題I)貸款的貸款限額。聯邦住房管理局最近的指導方針為吉尼聯邦抵押協會提供了將製造住房FHA Title I貸款證券化的能力，使貸款人能夠獲得新的資本，然後這些資本可以用於為我們的客户提供新的貸款資金。“抵押貸款許可安全和公平執法法”規定了所有抵押貸款發起人(“MLO”)的許可和登記要求。傳統上講, 製造住房零售商幫助購房者獲得購房融資，包括談判利率和貸款條款。然而，根據該法案，除非由註冊或許可的MLO進行，否則這些活動是被禁止的。多個州的法律也規定了融資文件的形式，以及根據融資文件收取的允許押金、融資手續費和手續費。住房抵押貸款披露法案(Home Mortgage Discovery Act)的第C條等規定，要求某些金融機構，包括非存款機構，收集、記錄、報告和披露有關其抵押貸款活動的信息，這些信息用於識別潛在的歧視性貸款模式，並執行反歧視法規。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案通過成為法律，併成立了消費者金融保護局(CFPB)，監管消費者金融產品和服務。某些CFPB抵押貸款融資規則將適用於以住宅為抵押的消費信貸交易，包括以製造住房為抵押的房地產抵押貸款和動產貸款。除其他事項外，這些規則還規定了“合格抵押貸款”的發起標準，為貸款人確立了證明借款人償還能力的具體要求，概述了合格抵押貸款在何種條件下受到對借款人的責任的安全港限制，並確定了利率和其他成本參數，以確定哪些合格抵押貸款屬於安全港保護範圍。雖然許多製造業住房是通過符合機構標準的抵押貸款融資的，這些抵押貸款的償還能力得到了驗證，利率和其他成本也在安全港限制之內，但為購買製造業住房提供資金的大量貸款，特別是動產貸款和不符合條件的土地-房屋貸款，都不在這種安全港之外。此外，CFPB規則除其他事項外，修訂了“貸款法”和“房地產結算程序法”，擴大了受1994年“居者有其屋及權益保護法”(“HOEPA”)保護的按揭貸款類型，並對HOEPA所涵蓋的按揭施加額外限制。因此，某些製造性住房貸款現在受到HOEPA對利率和費用的限制。利率或費用超過限額的貸款被認為是“高成本抵押貸款”，併為借款人提供額外的保護，包括在確定房屋價值方面。大部分貸款用於購買

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製造業住房的利率和費用在這些規則下似乎不會被視為高成本抵押貸款，雖然一些貸款人可能會提供被視為高成本抵押貸款的貸款，但利率和費用限制可能會阻止一些貸款人向借款人提供此類貸款，或者不願根據HOEPA的規定發放貸款。此外，CFPB的某些規則將適用於獲得更高價格抵押貸款的主要住宅的評估。某些由製造房屋擔保的貸款，主要是動產貸款，可以被認為是價格更高的抵押貸款。其中，規則將要求債權人在關閉貸款之前向借款人提供評估報告的副本。遵守這些規定可能會限制貸款人對某些貸款進行有利可圖的定價的能力，或者可能導致貸款人為實施新的流程、程序、控制和基礎設施而招致額外成本，並可能導致一些貸款人完全削減某些貸款的承銷。此外，由於潛在訴訟和其他成本的不確定性，一些投資者可能不願參與擁有此類貸款。因此，一些製造業住房的潛在買家可能無法獲得必要的融資。如果不遵守這些規定，這些或其他規定的變化，或實施額外的規定，可能會影響我們的收益，限制我們獲得資本的機會，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

2018年5月24日，《經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》(《多德-弗蘭克改革法案》)簽署成為法律。多德-弗蘭克改革法案修訂了多德-弗蘭克法案的部分內容，減輕了小型金融機構的監管負擔，包括取消了2008年“抵押貸款許可安全和公平執法法案”(“SAFE法案”)的條款，並保護了消費者獲得信貸的機會。隨着《保險法》某些條款的取消，製造業住房零售商現在可以幫助購房者獲得購房融資；但他們可能不會協助談判融資條款。這將使購房者更容易找到融資渠道，並使整體購房體驗更加順暢。

2018年1月25日，HUD宣佈對其製造住房規則進行自上而下的審查，這是更廣泛努力的一部分，目的是找出考慮到對保障性住房的迫切需求，可能無效、負擔過重或成本過高的監管規定。如果做出某些改變，我們公司也許能夠更有效地服務於經濟適用房的購房者。

2017年，我們的主要貸款人要求對我們的零售分期付款合同和相關程序進行廣泛審查，這些合同和相關程序是我們消費者融資解決方案戰略的一部分。在審查的基礎上，我們改進了合同中使用的語言的某些部分，並修改了我們做法的某些方面。雖然我們認為我們的表格和程序不存在實質性的合規性問題，但我們仍受上述聯邦法規和其他法規的約束。

季節性

一般來説，在3月至10月的前幾個月，我們的銷售量會更高。在冬季的幾個月裏，我們的銷售通常會放緩，在我們服務的某些經歷了惡劣天氣條件的地理市場地區，發貨可能會延遲。

僱員

截至2020年12月31日，我們約有870名員工。在我們的員工中，大約有760人是小時工，大約110人是受薪員工。我們的員工目前沒有任何集體談判單位代表。我們相信我們與員工的關係很好。

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第(1A)項包括風險因素。

不適用於規模較小的報告公司。

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項目(1B)包括未解決的工作人員意見。

沒有。

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第(2)項：包括所有財產。

設施

下表列出了有關我公司運營設施的某些信息：

我們擁有位於德克薩斯州沃斯堡和德克薩斯州商業的製造設施和工廠所在的土地。我們相信這些設施已得到妥善保養，並適合其用途。根據一份已續簽至2021年12月1日的租約，我們目前從普特南發展局(Putnam Development Authority)租賃了我們在佐治亞州伊頓頓(Eatonton)的設施。2016年12月，我們達成了佐治亞州當地社區發展項目普遍提供的以税代税(“試點”)安排，以鼓勵行業發展。試驗安排的淨效果是通過減免地方、市和縣的物業税為我們提供激勵措施，併為我們佐治亞州工廠(“項目”)的改善提供資金。作為試驗安排的一部分，普特南縣發展局向我們提供了高達1000萬美元的信貸安排，可用於資助信貸安排中定義的項目改善和資本支出。如果資金被提取，我們將支付交易成本和償債支付。信貸安排要求未償還餘額每年支付6.0%的利息，這些餘額將於每年12月1日至2021年12月1日到期，屆時所有未償還的本金和利息都將到期。信貸安排以該項目的資產為抵押。截至2020年12月31日，我們尚未動用這一信貸安排。

我們目前經營着13家零售店。每個零售店佔地約5至7英畝。根據2021年至2028年到期的租約，我們租賃了我們在該業務中運營的13個零售點中的10個。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度租金總支出分別為60.2萬美元和59.3萬美元。

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第(3)項：繼續進行法律訴訟。

我們是某些法律訴訟的當事人，這些訴訟是在我們的正常業務過程中發生的，並與我們的業務有關。針對我們的某些未決索賠包括違反合同、違反明示和默示保證、建築缺陷、欺騙性貿易行為、產品責任和人身傷害。雖然訴訟本身是不確定的，但根據過去的經驗和現有的信息，管理層認為目前懸而未決和受到威脅的訴訟或索賠不會對我們公司的財務狀況、流動性或經營業績產生實質性的不利影響。然而，管理層目前未知的未來事件或情況將決定懸而未決或受到威脅的訴訟或索賠的解決最終是否會對我們未來任何報告期的財務狀況、流動資金或經營結果產生重大影響。

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第(4)項：關於煤礦安全信息披露。

不適用。

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第II部

第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

自2018年12月14日我們完成IPO以來，我們的普通股一直在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)交易，交易代碼為“LEGH”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。截至2021年3月12日，我們普通股的記錄持有者有16人。這不包括通過經紀人或銀行持有我們被提名人或“街名”賬户普通股的人。

分紅

我們在2020年或2019年期間沒有宣佈或支付現金股息。在可預見的未來，我們沒有計劃為我們的普通股支付任何現金股息，而是計劃保留收益(如果有的話)用於未來的運營，為業務和償債的增長提供資金。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

在本表格所涵蓋的10-K期間，我們沒有出售任何未註冊的股權證券。

發行人購買股票證券

2019年4月12日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃。根據回購計劃，公司可購買最多1,000萬美元的普通股，股票購買可根據市場狀況、股價、交易量和其他因素不時在公開市場或通過私下協商的交易進行，但此類購買(如有)將根據適用的內幕交易和其他證券法律法規進行，但這些回購可能隨時或不時開始或暫停，而無需事先通知。

2019年4月17日，根據回購計劃，我們以每股10.20美元的平均價格收購了30萬股普通股。在截至2020年12月31日的一年中，根據公司的回購計劃，公司以每股9.77美元的平均價格購買了145,065股普通股。截至2020年12月31日，根據該計劃可能購買的股票的美元價值約為5523,000美元。

第(6)項：統計精選財務數據。

不適用於規模較小的報告公司。

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論應與財務報表和附註以及本表格10-K其他部分中包含的信息一起閲讀。它包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與我們管理層在這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在本10-K表格和我們的S-1表格註冊陳述中討論的那些因素，特別是在“風險因素”標題下。

概述

遺產住房公司建造、銷售和資助人造房屋和“微型房屋”，這些房屋通過獨立零售商和公司所有的商店網絡分銷，並直接出售給人造房屋社區。在截至2020年9月30日的12個月期間，我們是美國第四大人造住宅生產商，根據製造住宅協會和IBTS提供的信息，按製造住宅數量排名。由於目前的業務主要集中在美國南部，我們為客户提供了一系列高品質的住宅，面積從大約390平方英尺到2667平方英尺不等，其中包括1到5間卧室，1到3間卧室¹/₂洗手間。我們的房屋零售價從大約27,000美元到160,000美元不等。2020年，我們售出了3814個住宅區塊(即整棟住宅或單層住宅，它們組合在一起形成了完整的住宅)，2019年，我們售出了3904個住宅區塊。

該公司有一個可報告的部門。我們所有的活動都是相互關聯的，每一項活動都是基於公司的每一項活動對其他活動的支持程度而進行的依賴和評估。例如，製造房屋的銷售包括向經銷商提供運輸和寄售安排。我們還為客户提供融資選擇，以促進此類房屋的出售。另外，房屋的銷售與我們提供的融資直接相關。因此，首席運營決策者、董事會執行主席做出的所有重大運營和戰略決策都是基於對我們公司作為一個部門或單位的分析。

我們相信，我們的公司是製造住宅行業垂直整合程度最高的公司之一，使我們能夠為客户提供完整的解決方案，從使用優質材料製造定製住宅並通過我們龐大的獨立零售商和公司擁有的分銷地點網絡分銷這些住宅，到為我們的客户提供量身定製的融資解決方案。我們的住宅是按照美國住房和城市發展部(“HUD”)的建築和安全標準在美國的三個製造工廠之一建造的。我們的工廠採用大批量生產技術，使我們平均每週可以生產大約75個家居部分，或者根據產品組合，總共生產62個完整的家居。我們使用優質材料，並運營自己的零部件製造設施，用於建造我們的房屋。每個家庭都可以根據不同的平面圖進行配置，並配備壁爐、中央空調和最先進的廚房等功能。

我們的房屋以我們首屈一指的“Legacy”品牌銷售，目前主要通過84個獨立零售點、13個公司所有的零售點以及直接銷售給製造住宅社區的業主，在15個州銷售。我們的13家公司擁有的零售點，包括11家Heritage Housing商店和兩家小型House Outlet商店，專門銷售我們的房屋。2020年，我們約46%的人造房屋在德克薩斯州售出，緊隨其後的是佐治亞州8%，密歇根州8%，堪薩斯州5%，北卡羅來納州5%。2019年，我們48%的人造房屋在德克薩斯州售出，緊隨其後的是佐治亞州8%，堪薩斯州6%，俄克拉何馬州5%，佛羅裏達州5%。我們計劃通過使用運營現金和我們信用額度的借款來深化我們的分銷渠道，在新的和現有的市場上擴大我們公司擁有的零售點。

我們為客户提供三種類型的融資解決方案。我們為我們的獨立零售商提供平面圖融資，這採取了零售商和我們之間寄售安排的形式。我們還為通過獨立零售點和公司所有零售點銷售給最終用户的產品提供消費者融資，併為購買我們產品供其製造住宅社區使用的製造住房社區業主提供融資解決方案。我們有能力在我們的零售地點提供有競爭力的融資選擇

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這為我們提供了幾個競爭優勢，並使我們能夠在沒有我們提供消費者融資能力的情況下獲得可能不會發生的銷售。

公司轉換

2018年1月1日之前，我們是一家名為Legacy Housing，Ltd的德克薩斯州有限合夥企業。自2018年1月1日起，我們根據法定轉換或公司轉換轉換為特拉華州的一家公司，並更名為Legacy Housing Corporation。我們所有未償還的合夥權益都按比例轉換為傳統住房公司的普通股。自2019年12月31日起，該公司從特拉華州的一家公司重新註冊為德克薩斯州的一家公司。有關詳細信息，請參閲附註1中的“公司轉換”。

公司轉換後，遺留住房公司繼續持有遺留住房有限公司的所有財產和資產，遺留住房有限公司的所有債務和義務繼續作為遺留住房公司的債務和義務。公司轉換的目的是重組我們的公司結構，使我們公司結構中的頂級實體是公司而不是有限合夥企業，使我們現有的所有者擁有我們普通股的股份，而不是有限合夥企業中的合夥企業權益。除另有説明外，本10-K表格中包含的財務報表均為遺留房屋公司的財務報表。

影響我們業績的因素

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於各種機會、挑戰、趨勢和其他因素，包括以下因素：

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我們繼續關注政府支持經濟的反應，並評估這些行動可能如何緩解上述風險。目前，我們認為這場大流行將對我們的財務業績產生負面影響，影響範圍從輕微到重大。

近幾個月來，管理層採取了一系列行動，包括通過提供折扣和修改採購條款來刺激需求，減少生產勞動力，暫停加班，以及降低非生產工人的工資率。此外，該公司還與其主要銀行談判了一項新的信貸協議，這將擴大和延長我們的信貸安排。新的信貸協議於2020年3月30日結束。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。管理層根據歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素作出估計及判斷，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

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管理層認為以下會計政策對我們的經營業績至關重要，或可能影響我們編制財務報表時使用的重大判斷和估計。

貸款損失準備--應收消費貸款

貸款損失撥備反映管理層根據對截至資產負債表日期的消費貸款組合的審查和評估，對消費貸款固有損失的估計，這些損失可能無法收回。在計算準備金時，除考慮其他因素外，還會考慮貸款特點，包括借款人的財務狀況、抵押品的價值和流動性、拖欠和歷史損失經驗。

貸款損失準備金由兩部分組成：一般準備金和專項準備金。我們計算總準備金時考慮了過去三年的歷史損失率，並根據估計的損失發現期間和公司內部和外部的任何定性因素進行了調整。特定準備金是根據特定分類減值貸款的可能損失確定的。

我們的政策是，當有明確跡象表明借款人的現金流可能不足以支付到期款項時，我們的政策是將貸款置於非權責發生狀態，這通常是在本金或利息逾期且仍未支付超過90天的情況下。管理層基於對歷史數據和貸款業績的分析，以及一旦本金或利息付款拖欠並超過90天后收回的可能性，實施了這項政策。只要資產的剩餘賬面餘額被認為是可收回的，非權責發生貸款收到的付款就按現金收付方式記賬，首先計入利息，然後計入本金。當逾期本金或利息支付在當期90天內收回時，利息計提恢復。

減值貸款是指我們很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收回所有到期金額的貸款，包括預定的本金和利息支付。不良貸款或其部分在被認為無法收回時予以沖銷。如果一筆貸款的本金或利息逾期超過90天，正在破產程序中，或正在收回過程中，則通常被視為減值。根據基礎抵押品價值的公允價值減去估計的銷售成本，為不良貸款設立特定的準備金。我們使用某些因素來確定不良貸款的基礎抵押品的價值。這些因素是：(1)單位在建造後未售出的時間；(2)房屋被佔用的時間；(3)借款人的合作水平，即需要法律行動或廣泛的田野收集工作的貸款將降低價值；(4)位於私人財產上的單位會出現額外的價值損失，因為從私人財產中移走單位的成本往往比工業住宅公園更高；(5)借款人在房子里居住的時間長短；(5)借款人在沒有付款的情況下居住在房子裏的時間長度；(4)位於私人財產上的單位會出現額外的價值損失，因為從私人財產中移除單位的成本往往高於製造的住宅公園；(5)借款人在沒有付款的情況下在房屋中居住的時間長度；(6)地點和規模，包括市場狀況；及(7)特定交易商協助收集工作的經驗和專業知識。

收回貸款的抵押品是通過喪失抵押品贖回權或類似程序獲得的，並按房屋的估計公允價值減去出售成本記錄。收回時，抵押品的公允價值是根據以前沖銷的貸款的歷史回收率計算的；貸款被沖銷，損失計入貸款損失撥備。在每個報告期，抵押品的公允價值根據當前信息調整為收回時記錄的金額或估計銷售價格減去估計銷售成本中的較低者。

貸款損失撥備-置業安心計劃債券

MHP票據是按客户應支付的金額(扣除貸款損失撥備後)列報的。我們會考慮幾個因素來確定免賠額，包括逾期餘額的老化、客户的付款歷史和我們以前的損失歷史。我們建立了由被認為無法收回的具體準備金和一般準備金組成的準備金。從歷史上看，我們在MHP債券上沒有經歷過重大損失。

盤存

存貨由原材料、在製品和產成品組成，以成本或可變現淨值中的較低者列報。原材料成本近似先進先出法。產成品和在製品以標準成本系統為基礎，該系統使用特定的識別方法近似實際成本。

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存貨成本和可變現淨值的較低估計值是通過將產品的實際成本與基於當前市場和經濟條件的正常業務過程中的估計銷售價格進行比較來確定的，該價格是根據庫存的完工、處置和運輸的較不合理的可預測成本而確定的。

我們根據歷史經驗評估庫存，以估計我們的庫存預計在不到一年的時間內不會售出。我們將我們的庫存歸類為非流動庫存，預計一年內不會銷售。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊計算。折舊費用是在每項資產的預計使用壽命內使用直線法計算的。重要類別資產的估計使用年限如下：建築物和裝修，30年至39年；車輛，5年；機械和設備，7年；傢俱和固定裝置，7年。維修費和維護費在發生時計入費用。用於延長現有財產、廠房和設備的使用壽命的重大更新或改造的支出被資本化和折舊。我們定期評估將持有和使用的長期資產的賬面價值，並在事件和情況需要進行此類審查時進行評估。當長期資產的預期未貼現現金流少於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要使用按與所涉風險相稱的比率折現的預期現金流量來確定。待處置長期資產的虧損以類似方式確定，不同之處在於公允價值主要基於獨立評估和初步或最終合同安排減去處置成本。

收入確認

直銷

出售給獨立零售商的房屋收入沒有融資，也不是根據寄售安排，通常在銷售合同簽署和房屋發貨時確認，屆時所有權轉移到獨立零售商，可收藏性得到合理保證。這些類型的房屋通常要麼在發貨前付款，要麼由獨立零售商通過標準的行業安排(其中可能包括回購協議)通過第三方貸款人融資。

商業銷售

根據涉及我公司提供資金的商業貸款計劃出售給移動房屋公園的房屋的收入在房屋發貨時確認，此時所有權轉移給客户，執行銷售和融資合同，收到首付款，併合理保證可收回性。

寄售銷售

我們為獨立零售商提供樓層平面圖融資，採取寄售安排的形式。寄售協議下的銷售在我們簽訂銷售合同並收到現金銷售的全額付款和所有權轉讓時確認為收入；或者，在執行銷售和融資合同時，在向最終個人客户交付房屋時收到首付款，屆時所有權轉移和可收購性得到合理保證。對於在寄售安排下通過獨立零售商出售給客户並由我們提供資金的房屋，將預先向獨立零售商支付一定比例的利潤作為銷售佣金，並償還獨立零售商在每筆交易中發生的某些直接費用。此類付款在我們的營業報表中記為產品銷售成本。

零售店銷售額

當客户簽訂了具有法律約束力的銷售合同，收到付款，房屋在客户現場交付，所有權已經轉讓，並且收款得到合理保證時，通過公司擁有的零售地點直接零售的收入通常會得到確認。由我們提供資金的零售額在以下情況下確認為收入

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執行銷售和融資合同，並收到首付款，在將房屋交付給最終客户時，所有權轉移和可收購性得到合理保證。

收入確認為扣除銷售税後的淨額。

產品保修

我們為零售購房者提供自購買製造庫存之日起一年的保修。當承保房屋出售給客户時，應計產品保修成本。產品保修費用根據產品保修條款和相關預計成本確認。用於確定保修責任的因素包括保修房屋的數量和保修服務的歷史成本。應計保修責任隨着成本的發生而減少，保修責任餘額作為應計負債的一部分計入我們的資產負債表。

經營成果

以下討論應與財務報表中所載信息以及本表格10-K其他部分的附註一併閲讀。

2020年12月31日與2019年12月31日止年度對比(單位：千)

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產品銷售主要包括直銷、商業銷售、寄售銷售和零售店銷售。與2019年相比，2020年產品銷售額增加了480萬美元，增幅為3.4%，而房屋銷售量持平。這一變化是由商業銷售、零售店銷售、寄售銷售和其他產品銷售的增長推動的，直銷銷售的下降部分抵消了這一增長。商業銷售額從2019年的6440萬美元增加到2020年的7020萬美元，寄售銷售額從2019年的4290萬美元增加到2020年的4380萬美元，我們公司擁有的零售店銷售額從2019年的1610萬美元增加到2020年的1740萬美元。*這些增長被直接銷售額從2019年的1520萬美元減少到2020年的1170萬美元部分抵消了。其他產品銷售額從2019年的460萬美元增加到2020年的490萬美元，增加了30萬美元

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目錄

這主要是由於成型收入和雜項銷售收入的增加，部分被零部件銷售和直接運費的下降所抵消。

2020和2019年，我們工廠住宅的淨收入包括以下內容：

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2020年，由於產品銷售組合的變化，我們每銷售一種產品的淨收入略有增加。我們對製造業住宅社區的銷售額、寄售銷售額以及通過我們公司擁有的零售店的銷售額都有所增加。這些增長被直銷下降部分抵消。通過我們公司擁有的零售店的銷售和對製造住宅社區的銷售比我們的直銷和寄售銷售的利潤率更高。此外，由於材料和勞動力成本上漲，我們的產品價格在2020年期間出現了上漲，這導致了更高的房屋銷售價格和更多的每套房屋銷售收入。

與2019年相比，2020年消費者和MHP貸款利息收入增加了320萬美元，增幅為14.3%，這與我們未償還MHP Note投資組合和消費者貸款組合的增加有關。在2020年12月31日至2019年12月31日期間，我們的MHP Note投資組合增加了4420萬美元，消費貸款投資組合增加了670萬美元。

其他收入主要包括服務費和託運費。其他收入減少20萬美元，或6.7%，原因是其他收入減少30萬美元，寄售費用收入減少0.1美元，但服務費收入增加20萬美元抵消了這一影響。

與2019年相比，2020年產品銷售成本增加了480萬美元，增幅為4.6%。成本的增加主要與2020年材料和勞動力成本的增加有關。

與2019年相比，2020年的銷售、一般和行政費用減少了640萬美元，降幅為25.6%。這主要是由於2019年第一季度記錄為SG&A的120萬美元零售店費用，這些費用隨後記錄在2019年晚些時候的銷售成本中，保修成本減少170萬美元，貸款損失減少1.9美元，諮詢和專業費用減少50萬美元，工資和激勵成本減少80萬美元，2019年第一季度解決訴訟的費用20萬美元，這些費用被法律費用增加30萬美元部分抵消。此外，與2019年相比，2020年經銷商激勵費用增加了40萬美元，增幅為58.0%。

與2019年相比，2020年其他收入(支出)淨增150萬美元。*這一增長主要是由於與公司以前的供應商達成訴訟和解帶來的110萬美元的收益，營業外利息收入增加了60萬美元，雜項淨收入增加了10萬美元，利息支出增加了40萬美元。

2020年的所得税支出為1080萬美元，而2019年為870萬美元。截至2020年12月31日的一年，有效税率為22.2%，主要不同於聯邦法定税率21%，主要原因是州所得税扣除聯邦節能建築税收抵免。截至2019年12月31日的年度有效税率為23.3%，與聯邦法定税率21%不同，主要原因是州所得税。

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目錄

流動性與資本資源

現金和現金等價物

我們認為所有原始到期日為三個月或更短的現金和高流動性投資都是現金等價物。我們在銀行賬户中的現金餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。我們並未因該等賬户蒙受任何損失，管理層認為損失的風險微乎其微。我們相信，截至2020年12月31日的運營現金流、現金和現金等價物以及我們信貸額度的可用性將足以為我們的運營提供資金，併為未來12至18個月和可預見的未來提供增長。我們已經與北卡羅來納州第一資本公司談判達成了一項新的信貸協議，擴大和延長了我們的信貸可獲得性。截至2020年12月31日，我們擁有約80萬美元的現金和現金等價物，而截至2019年12月31日的現金和現金等價物為170萬美元。

現金流活動

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2020-2019年現金流量活動比較

與2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度內，經營活動中使用的淨現金減少了270萬美元，這主要是由於支持對MHPS銷售的貸款發放量增加(扣除本金收款)、我們租賃給MHPS的房屋單位組合的增長、消費貸款發放額扣除本金收款後的增長、應收賬款增加以及經銷商激勵責任的減少。上述營業現金流的減少被非現金調整前的營業收入、增加的應付款項和應計費用、增加的客户存款、減少的預付費用和減少的存貨所產生的現金部分抵消。

2020年投資活動中使用的現金淨額為330萬美元，主要原因是260萬美元用於購買房地產、廠房和設備，50萬美元用於購買消費貸款，590萬美元用於向第三方提供貸款，用於開發製造業住房公園。這些被我們向第三方提供的440萬美元的貸款和我們購買的消費貸款中的130萬美元所抵消。

2020年融資活動提供的現金淨額為380萬美元，主要歸因於我們信貸額度的淨收益500萬美元和公司收到的託管存款增加20萬美元，抵消了購買庫存股的140萬美元。

負債

Capital One Revolver。於2019年12月31日，我們與北卡羅來納州Capital One擁有循環信貸額度(“Revolver 1”)，最高信貸額度為45,000,000美元，到期日為2020年5月11日。2020年3月30日，我們與北卡羅來納州Capital one達成協議，以新的循環信貸額度(“New Revolver”)取代Revolver 1。New Revolver的最高信用額度為7000萬美元，到期日為2024年3月30日。從2020年1月1日到2020年3月30日，以及截至2019年12月31日的一年，Revolver 1的應計利息為一個月期LIBOR加2.40%。截至2019年12月31日的有效利率為4.09%。Revolver 1項下的可用金額取決於基於符合條件的消費貸款和MHP Notes的公式，並且是

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目錄

以所有應收賬款、應收消費貸款和MHP票據為抵押。截至2019年12月31日，Revolver 1項下的可用信貸金額為16,140,000美元。

New Revolver的利息為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.00%。截至2020年12月31日的有效利率為2.15%。與Revolver 1一樣，New Revolver下的可用金額取決於基於合格消費貸款和MHP票據的公式，並由所有應收賬款和應收消費貸款和MHP票據擔保。截至2020年12月31日，新革命者計劃下的可用信貸金額為33,826,000美元。與New Revolver有關，我們支付了約30萬美元的某些安排費用和其他費用，這些費用被資本化為未攤銷債務發行成本，並將在New Revolver的使用壽命內攤銷為利息支出。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，Capital One左輪手槍項下的利息支出分別為1,020,000美元和396,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未償餘額分別為36,174,000美元和28,860,000美元。截至2020年12月31日，我們遵守了所有金融契約，包括我們保持至少12000萬美元的有形淨資產，以及我們的債務與EBITDA的比率保持在4比1或更低。

Veritex社區銀行Revolver。2016年4月，我們與Veritex Community Bank達成協議，獲得15,000,000美元的額外循環信貸額度(《Revolver 2》)。左輪手槍2的利息為一個月期倫敦銀行同業拆借利率加2.50%，所有未償還的本金和利息將於2021年4月4日到期。左輪手槍2由所有產成品庫存擔保，不包括收回的房屋。Revolver 2項下的可用金額取決於基於合格庫存的公式。截至2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率分別為4.17%和4.19%。2017年5月12日，我們達成協議，將Revolver 2下的最高借款額度提高到2000萬美元。2018年10月15日，對《左輪車2》進行了修改，將到期日從2019年4月4日延長至2021年4月4日。截至2020年3月31日和2019年12月31日，Revolver 2項下的可用信貸金額分別為12,028,000美元和11,262,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，利息支出分別為17,000美元和131,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未償還餘額為2,001,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們遵守了所有金融契約，包括我們保持至少8000萬美元的有形淨資產。2020年4月，這張票據被全額支付，該貸款被終止。

購買力平價貸款。2020年4月10日，我們公司根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法下的Paycheck保護計劃，與作為貸款人的人民銀行簽訂了本金總額為6,545,700美元的貸款(“貸款”)。這筆貸款以日期為2020年4月10日的期票(“票據”)為證，到期日為2022年4月10日。該批債券的年息率為1.000釐，首六個月的利息延遲支付。本金和利息從2020年11月10日開始按月支付，我們可以在到期前的任何時間預付本金和利息，而不會受到提前還款的處罰。2020年5月1日，這筆貸款全部付清。

應付票據。我們在伍德海文銀行有一張期票。期票項下到期的金額在2017年2月2日之前按3.85%的年利率計息，2018年4月7日到期時按最優惠利率加0.60%計息。這筆貸款隨後續簽至2033年4月7日。期票要求每月支付3萬美元的本金和利息，到期時應支付最後一筆款項。截至2018年12月31日的有效利率為4.25%。這張鈔票是以我們的某些不動產作擔保的。截至2019年12月31日的年度，應付票據支付的利息為135,000美元。2019年10月，這張票據全額兑付。

2016年5月24日，我們與Eagle One LLC簽署了一張51.5萬美元的期票，以購買位於俄克拉何馬州俄克拉何馬城的房地產為抵押。本票項下到期的金額按6.00%的年利率計息。這張期票要求在2026年6月1日之前每月支付6,000美元的本金和利息。截至2019年12月31日的年度，應付票據支付的利息為1,000美元。2019年1月，這張票據全額兑付。

試點協議。2016年12月，我們在廖中州簽訂了一項税收(試點)協議，該協議通常由佐治亞州的當地社區發展項目提供，以鼓勵行業發展。試點協議的淨效果是通過減少地方、市和縣的財產來為我們提供激勵。

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目錄

為改善佐治亞州工廠(“項目”)提供資金。關於試點協議，普特曼縣發展局提供高達1000萬美元的信貸安排，可用於為協議中規定的項目改善和資本支出提供資金。如果資金被提取，我們將支付交易費用和償債付款。試點協議要求未償還餘額每年支付6.00%的利息，這些餘額將於每年12月1日至2021年12月1日到期，屆時所有未償還的本金和利息都將到期。試點協議以該項目的資產為抵押。截至2020年12月31日，我們尚未動用這一信貸安排。

合同義務

下表是截至2020年12月31日的合同現金義務摘要：

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表外安排

我們沒有任何表外安排，這些安排合理地可能對我們的財務狀況、淨銷售額、經營業績、流動性或資本支出產生當前或未來的影響。然而，我們確實與一家金融機構簽訂了回購協議，為我們產品的獨立零售商提供庫存融資。根據這項協議，我們同意在協議期限內(24個月)以下降的價格回購房屋。我們在回購協議下的義務在零售客户購買房屋後終止。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們根據此類回購協議承擔的或有債務的最高金額分別約為14萬美元和26萬美元，不會減少房屋的轉售價值。我們未來可能被要求履行或有回購義務，並可能因這些回購協議而產生額外費用。我們認為我們在現有合同上的義務是無關緊要的，因此，截至2020年12月31日，我們沒有記錄任何回購承諾準備金。

近期會計公告

有關最近發佈和通過的會計聲明的信息，請參閲我們2020年12月31日財務報表的附註2，重大會計政策摘要，包括在本表格-10K的第二部分，第7.8項，財務報表和補充數據中。

新興成長型公司地位

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。就業法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們肯定和不可撤銷地選擇退出這一豁免。

第(7A)項規定了關於市場風險的定量和定性披露。

不適用於規模較小的報告公司。

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目錄

項目8、會計報表編制、財務報表編制

財務報表索引

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告書

審計委員會、董事會和股東

遺產住房公司

德克薩斯州貝德福德

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對財務報表的幾點看法

我們審計了遺留房屋公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表、截至2020年12月31日的兩年期內各年度的相關經營報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。

我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/bkd，LLP

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

達拉斯，得克薩斯州

2021年3月17日

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目錄

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遺產住房公司

資產負債表(單位為千，共享數據除外)

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見財務報表附註

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目錄

遺產住房公司

營業報表(千元，每股和每股數據除外)

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請參閲財務報表附註。

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目錄

遺產住房投資公司

股東權益變動表

(單位為千，共享數據除外)

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見財務報表附註

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目錄

遺產住房公司

現金流量表(千元)

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見財務報表附註

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目錄

遺產住房公司

財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

(千美元，每股除外)

1.業務性質

Legacy Housing Group Corporation(以下簡稱“公司”)成立於2018年1月1日，是特拉華州的一家公司，由2005年5月成立的德克薩斯州有限合夥企業Legacy Housing，Ltd.(以下簡稱“合夥企業”)進行公司化改造而成。自2019年12月31日起，該公司從特拉華州的一家公司重新註冊為德克薩斯州的一家公司。該公司總部設在得克薩斯州貝德福德。

本公司(1)製造和提供移動房屋運輸，(2)向經銷商和移動房屋公園提供批發融資，(3)向消費者提供零售融資，(4)參與融資和開發新的製造房屋社區。該公司在德克薩斯州沃斯堡、德克薩斯州商業和佐治亞州伊頓頓的工廠生產移動房屋。該公司依靠經銷商網絡來營銷和銷售其移動房屋。該公司還直接向經銷商和移動房屋公園出售房屋。

2018年12月，公司通過首次公開發行(IPO)以每股12.00美元的價格出售了400萬股普通股。首次公開募股的收益，扣除公司支付的承銷折扣和發售費用後的淨額為43492美元。2019年1月，作為IPO的一部分，該公司以每股12.00美元的價格額外出售了60萬股普通股。2019年1月發行的收益，扣除公司支付的505美元承銷折扣和發售費用後，淨額為6695美元。

2019年4月17日，根據公司的回購計劃，公司以每股10.20美元的價格購買了30萬股普通股。在截至2020年12月31日的一年中，根據公司的回購計劃，公司以每股9.77美元的平均價格購買了145,065股普通股。根據回購計劃，該公司最多可以購買1萬美元的普通股。根據市況、股價、成交量及其他因素，可不時在公開市場或透過私下協商的交易進行購股。*此等購入(如有)將根據適用的內幕交易及其他證券法律及法規進行。*此等購回可隨時或不時開始或暫停，而無須事先通知。

公司轉換

自2018年1月1日起，該合夥企業根據法定轉換轉換為特拉華州的一家公司，並更名為Legacy Housing Corporation。為了完成2018年1月1日完成的公司轉換，向特拉華州國務卿和德克薩斯州國務卿提交了轉換證書。Legacy Housing，Ltd.合夥權益的持有者在比例的基礎上獲得了2000萬股Legacy Housing Corporation普通股的初步分配。

公司化後，遺留房屋股份有限公司繼續持有遺留房屋股份有限公司的全部財產和資產，以及遺留房屋股份有限公司的全部債務和義務。自公司化生效之日起，遺留房屋股份有限公司的高級職員成為遺留房屋股份有限公司的高級職員。作為公司轉換的結果，該公司現在是聯邦公司納税人。

陳述的基礎

該公司的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的。

預算的使用

按照公認會計原則編制我們的財務報表需要管理層作出估計和假設。這些估計和假設影響於財務報表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告的收入和負債金額。

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目錄

遺產住房公司

財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

(千美元，每股除外)

報告所述期間的費用。近期易受重大變化影響的重大估計主要涉及應收賬款、流動房屋公園貸款、消費貸款和應收票據、存貨陳舊、所得税、金融工具公允價值和或有負債的確定。實際結果可能與這些估計不同。

細分市場報告

該公司有一個可報告的部門。公司的所有活動都是相互關聯的，每一項活動都是根據公司的每項活動對其他活動的支持程度進行依賴和評估的。例如，製造房屋的銷售是通過批發和零售業務完成的，其中包括與經銷商達成運輸和寄售安排。公司還為客户提供融資選擇，以促進此類房屋的銷售。此外，房屋銷售與公司提供的融資直接相關。因此，首席運營決策者、董事會執行主席做出的所有重大運營和戰略決策都是基於對公司作為一個部門或單位的分析。

2.重要會計政策摘要

現金和現金等價物

該公司將所有原始到期日為三個月或以下的現金和高流動性投資視為現金等價物。該公司在銀行賬户中的現金餘額有時可能超過聯邦保險的限額。本公司並未因該等賬目蒙受任何損失，管理層認為損失的風險微乎其微。截至2020年12月31日，該公司有一個銀行賬户總計超過FDIC限額518美元。

應收帳款

應收賬款包括直接銷售移動房屋和向客户銷售零部件和用品的應收賬款、託運費和應收利息。

應收賬款一般在30天內到期，並按客户應收金額扣除壞賬準備後列報。超過合同付款期限的未付賬款被視為逾期。本公司會考慮多項因素，包括逾期結餘的賬齡、客户的付款紀錄，以及本公司以往的虧損紀錄，以釐定免税額。公司為被認為無法收回的金額設立了壞賬準備。截至2020年12月31日和2019年12月31日，壞賬撥備分別為97美元和457美元。

應收消費貸款

應收消費貸款來自與通過獨立零售商和公司擁有的零售點銷售的移動房屋的零售消費者達成的融資交易。應收消費貸款通常包括銷售價格和任何額外的融資費用，減去買方的首付款。利息收入按融資協議條款按月確認。截至2020年12月31日，每筆貸款的平均合同利率約為13.8%，截至2019年12月31日，每筆貸款的平均合同利率約為14.0%。應收消費貸款的到期日從2年到30年不等。

貸款申請經過一個承保過程，該過程考慮信用歷史來評估消費者的信用風險。已批准貸款的利率是根據消費者信用評分、支付能力和首付金額確定的。

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目錄

遺產住房公司

財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

(千美元，每股除外)

該公司使用支付歷史記錄來持續監控消費貸款的信用質量。

該公司還可能收到包括在其消費貸款收款中的財產税和保險的第三方託管付款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與這些託管收款相關的負債總額分別為7729美元和7530美元，並計入資產負債表中的託管負債。

貸款損失準備--應收消費貸款

貸款損失撥備反映管理層根據對截至資產負債表日期的消費貸款組合的審查和評估，對消費貸款固有損失的估計，這些損失可能無法收回。貸款損失撥備是在考慮貸款特徵(包括借款人的財務狀況、抵押品的價值和流動資金、拖欠款項和歷史損失經驗)後確定的。

貸款損失準備金由兩部分組成：一般準備金和專項準備金。本公司在計算一般準備金時考慮了過去三年的歷史虧損率，並根據估計的虧損發現期間以及公司內部和外部的任何定性因素進行了調整。特定準備金是根據特定分類減值貸款的可能損失確定的。

該公司的政策是，當有明確跡象表明借款人的現金流可能不足以支付到期付款時，該公司的政策是以非應計狀態發放貸款，這通常是在本金或利息逾期且仍未支付超過90天的情況下。管理層基於對歷史數據、當前貸款表現以及一旦本金或利息付款拖欠並超過90天后收回的可能性的分析，實施了這項政策。只要資產的剩餘賬面餘額被認為是可收回的，非權責發生貸款收到的付款就按現金收付方式記賬，首先計入利息，然後計入本金。當逾期本金或利息支付在當期90天內收回時，利息計提恢復。截至2020年12月31日和2019年12月31日，非權責發生狀態消費貸款的未償還本金總額分別為1603美元和1677美元。

減值貸款是指公司很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收回所有到期金額的貸款，包括預定的本金和利息支付。不良貸款或其部分在被認為無法收回時予以沖銷。如果一筆貸款的本金或利息逾期超過90天，正在破產程序中，或正在收回過程中，則通常被視為減值。根據基礎抵押品價值的公允價值減去估計的銷售成本，為不良貸款設立特定的準備金。該公司使用各種因素來確定不良貸款的基礎抵押品的價值。這些因素是：(1)房屋建成後未售出的時間長度；(2)房屋被佔用的時間；(3)借款人的合作水平，即需要法律行動或廣泛的田野收集工作的貸款；(4)位於私人物業而不是工業住宅公園的單位；(5)借款人在房屋中居住的時間長度；(6)位置、大小和市場狀況；以及(7)特定交易商的經驗和專業知識。

收回貸款的抵押品是通過喪失抵押品贖回權或類似程序獲得的，並按房屋的估計公允價值減去出售成本記錄。收回時，抵押品的公允價值是根據以前沖銷的貸款的歷史回收率計算的；貸款被沖銷，損失計入貸款損失撥備。在每個報告期，抵押品的公允價值根據當前信息調整為收回時記錄的金額或估計銷售價格減去估計銷售成本中的較低者。截至2020年12月31日和2019年12月31日，收回的房屋總額分別為1,395美元和1,846美元，並計入資產負債表中的其他資產。

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目錄

遺產住房公司

財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

(千美元，每股除外)

從流動房屋公園應收票據

來自流動房屋停車場的應收票據(“MHP票據”或“票據”)涉及出售給流動房屋公園並通過應收票據融資的流動房屋。這些債券的到期日各不相同，需要每月支付本金和利息。MHP債券的利率可以是固定的，也可以是浮動的。其中約1.09億元債券的固定息率由5.0釐至9.5釐不等。其餘債券的浮動利率通常設定在最優惠利率之上4.0%，最低利率為8.0%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，每筆貸款的平均利率分別約為7.7%和8.7%，期限從1年到20年不等。債券的抵押品是個人流動房屋，可以收回和轉售。該批MHP債券一般由財力雄厚的借款人親自擔保。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司與獨立第三方及其附屬公司持有的MHP Notes集中在一起，相當於未償還本金餘額的52.9%和38.3%，全部由移動房屋擔保。

貸款損失撥備-置業安心計劃債券

MHP票據是按客户應支付的金額，扣除貸款損失撥備後列報的。本公司會考慮多項因素，包括逾期結餘的賬齡、客户的付款紀錄及本公司以往的虧損紀錄，以釐定免税額。本公司設立由特定儲備額和一般儲備額組成的備付金公積金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，MHP Notes的逾期餘額很少，MHP Notes在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度沒有記錄沖銷。貸款損失撥備被認為是無關緊要的，因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，MHP Notes沒有記錄任何撥備。

其他應收票據

其他應收票據涉及向流動房屋公園所有者和經銷商發行的各種票據，這些票據與流動房屋的銷售沒有直接聯繫。其他票據的到期日各不相同，需要每月支付本金和利息。其他票據以房地產抵押、融資和用作寫字樓的單位以及車輛為抵押，通常由借款人親自擔保。其他票據的利率是固定的，從6.25%到12.00%不等。本公司根據可能影響借款人支付能力、借款人的財務實力和歷史損失經驗的當前經濟狀況，為其他票據的估計虧損預留準備金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，其他票據的貸款損失撥備分別為75美元和74美元。

盤存

存貨由原材料、在製品和產成品組成，以成本或可變現淨值中的較低者列報。原材料成本以先進先出法為基礎。產成品和在製品以標準成本系統為基礎，該系統使用特定的識別方法近似實際成本。

存貨成本和可變現淨值的較低估計值是通過將產品的實際成本與基於當前市場和經濟條件的正常業務過程中的估計銷售價格進行比較來確定的，該價格是根據庫存的完工、處置和運輸的較不合理的可預測成本而確定的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的期間，公司記錄了微不足道的庫存減記。

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財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

(千美元，每股除外)

該公司根據歷史經驗對庫存進行評估，以估計其庫存預計不會在一年內售出。該公司將其預計不會在一年內銷售的庫存歸類為非流動庫存。截至2020年12月31日和2019年12月31日，非流動庫存分別為8,656美元和11,930美元。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊計算。折舊費用是在每項資產的預計使用壽命內使用直線法計算的。重要類別資產的估計使用年限如下：建築物和裝修，30年至39年；車輛，5年；機械和設備，7年；傢俱和固定裝置，7年。維修費和維護費在發生時計入費用。延長現有財產、廠房和設備的使用壽命的重大更新或改造的支出被資本化和折舊。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司就審查長期資產的減值。資產被分組在最低水平，其中存在可識別的現金流，這些現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流。在此情況下，若標的資產的未來未貼現現金流量少於賬面金額，則長期資產的賬面金額將按減值調整至與標的資產的貼現現金流量分析或其可釐定公允價值相稱的水平。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度，長期資產沒有記錄減值。

經銷商激勵責任

根據與有資格的獨立零售商達成的經銷商協議，將為獨立零售商出售的房屋創建一個投資組合，消費者貸款安排由本公司提供資金。獨立零售商有資格獲得經銷商獎勵，這是在公司的貢獻達到後，消費者貸款組合預期的總收藏量的一部分(根據經銷商協議的條款設定的收款門檻，其中包括Legacy的初始貢獻，加上利息分配和其他商定的定期費用)。

交易商激勵負債根據期末個人交易商貸款組合的未償還餘額總額減去公司在各自投資組合中的剩餘部分，記錄在公司的資產負債表中。截至2020年12月31日和2019年12月31日，經銷商激勵負債分別為4242美元和5531美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個年度的經銷商激勵費用合計分別為336美元和731美元，並計入公司的營業報表。

產品保修

該公司為零售購房者提供自購買製造庫存之日起一年的保修。當承保房屋出售給客户時，應計產品保修成本。產品保修費用根據產品保修條款和相關預計成本確認。用於確定保修責任的因素包括保修房屋的數量和保修服務的歷史成本。應計保修負債隨着成本的發生而減少，保修責任餘額作為應計負債的一部分計入公司資產負債表。

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財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

(千美元，每股除外)

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，保修責任賬户內的活動的表格顯示如下：

​

廣告費

本公司在發生的期間內承擔所有廣告和營銷費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，廣告成本分別為1193美元和1139美元。

公允價值計量

本公司的投資和衍生工具按照美國會計準則第820-10號會計準則核算。公允價值計量，它提供了衡量公允價值的框架。該框架提供了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次將活躍市場的未調整報價給予最高優先級(第I級衡量標準)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(第III級衡量標準)。ASC 820-10下的公允價值層次的三個層次，公允價值計量，詳情如下：

公允價值體系內的資產或負債公允價值計量水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。

該公司使用衍生品來管理與利率變動相關的風險。本公司不會為投機目的訂立衍生合約。利率互換合約在資產負債表上確認為資產或負債，並按公允價值計量。公允價值是由貸款人計算和提供的，這是一種二級估值技術。管理層審閲了貸款人提供的工具的公允價值，並確定相關資產和負債是對本公司未來損益的準確估計。截至2019年12月31日，利率互換的公允價值被估值為3美元的資產。該利率互換協議於2020年5月11日到期。

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財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

(千美元，每股除外)

金融工具的公允價值

該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、消費貸款、MHP票據、其它票據、應付賬款、信用額度、應付票據和消費者貸款的交易商部分。

由於這些票據的短期到期日或預期結算日期，現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其各自的公允價值。這被認為是I級估值技術。信貸額度、應付票據及部分MHP票據的浮動利率反映市場利率，其公允價值接近其賬面價值。這被認為是二級估值技術。該公司還根據剩餘本金和利息現金流的折現值評估了應收消費貸款、固定利率MHP票據和其他票據的公允價值。本公司確定，消費貸款組合的公允價值約為115,000美元，而截至2020年12月31日的賬面價值為111,742美元，公允價值約為101,000美元，而截至2019年12月31日的賬面價值為105,042美元。公司確定，固定利率MHP票據的公允價值約為108,000美元，而截至2020年12月31日的賬面價值為109,806美元，公允價值約為85,000美元，而截至2019年12月31日的賬面價值為86,881美元。公司確定，其他票據的公允價值約為15,000美元，而截至2020年12月31日的賬面價值為15,104美元，公允價值約為14,000美元，而截至2019年12月31日的賬面價值為13,478美元。這是一種III級估值技術。

收入確認

2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)它概述了一個全面的五步模式，供實體用於核算與客户合同產生的收入，並取代了大多數以前的收入確認指導，包括行業具體指導。該標準要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。新的指導還包括一套連貫的披露要求，旨在向財務報表用户提供有關與客户簽訂合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的全面信息。本公司於2019年1月1日採用新收入準則的要求，採用修改後的追溯過渡法，適用於截至首次申請日未完成、對財務報表無實質性影響的合同。

亞利桑那州2014-09年度的新指引適用於我們的產品銷售，包括通過各種銷售渠道銷售房屋，以及其他收入，包括託運費、服務費和雜項收入。來自利息、其他貸款活動和投資收入的收入不包括在亞利桑那州立大學2014-09年度，並將繼續在現有指導下入賬。

對於那些受ASU 2014-09年度約束的收入流，本公司在現有指導下評估了採用新標準對我們收入確認政策的影響，並確定沒有影響。該項採用對本公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流並無重大影響。公司對亞利桑那州立大學2014-09年度對主要收入來源的影響評估如下：

產品銷售，主要包括通過各種銷售渠道向消費者銷售移動房屋和移動房屋公園，包括直銷、商業銷售、寄售銷售和零售店銷售。直接銷售包括直接出售給獨立零售商或客户的房屋，這些房屋不是由本公司提供資金，也不是根據寄售安排出售的。這些類型的房屋通常在發貨前付款。商業銷售包括根據商業貸款計劃出售給移動房屋公園的房屋或預先支付的房屋。該公司為獨立零售商提供平面圖融資，採取寄售安排的形式。寄售被認為是從獨立經銷商向個人客户出售的寄售房屋。零售店銷售就是家

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財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

(千美元，每股除外)

通過公司擁有的零售點銷售。房屋的寄售和零售可以由公司、第三方或現金支付。

產品銷售收入在履行與我們客户的合同條款下的履行義務時確認，這通常發生在房屋交付和所有權轉讓時，正如這描述的那樣，承諾貨物的控制權轉移給了我們的客户。對於公司的融資銷售，個人客户簽訂銷售和融資合同，並要求支付首付款。這些融資銷售包含一個重要的融資部分，任何利息收入都單獨記錄在營業報表中。

收入是指將房屋轉讓給客户後，預計將獲得的對價金額。與創收活動同時徵收的銷售收入和其他類似税收不包括在收入中。

該公司做出了會計政策選擇，將控制權移交後發生的任何運輸和處理成本作為控制權移交時應計的履行成本來核算。與單位銷售相關的保修義務是為期12個月的保證型保修，是對住宅預期功能的保證，因此在合同範圍內不代表不同的履約義務。如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，本公司已選擇使用實際權宜之計來支出獲得合同的增量成本。合同成本，包括與房屋銷售相關的佣金，在相關收入確認時計入費用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，對獨立第三方及其附屬公司的銷售額分別佔我們產品銷售額的41263美元(28.7%)和38439美元(26.8%)。他説：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，產品銷售的總成本包括24,165美元和23,760美元的成本，主要涉及預付經銷商佣金和已報銷的經銷商寄售銷售費用，以及零售店和商業銷售產生的某些其他類似成本。

其他收入包括託運費、服務費和其他雜費收入。根據寄售安排，獨立零售商持有的房屋每月向獨立零售商收取託運費，直到房屋出售給個人客户。寄售費是以房屋批發價的百分比確定給獨立經銷商的。寄售費用的收入確認是使用產出法隨着時間的推移而確認的，因為它如實地描述了公司在完成合同規定的履行義務方面的表現，以及在寄售房屋期間轉移給獨立零售商的價值。服務費收入和雜項收入在履行履行義務時確認。

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財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

(千美元，每股除外)

收入的分類。下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度按收入來源分類的客户合同收入：

回購承諾準備金

根據房屋製造行業的慣例，本公司已與某些向行業零售商提供樓面平面圖融資的金融機構及其他信貸來源訂立若干回購協議，規定在某些情況下，如零售商未能履行其對該等信貸來源的責任，本公司將有責任回購出售予零售商的房屋。本公司在該等回購協議下的責任於零售客户購買該住宅後即告終止。本公司採用ASC 460，擔保和ASC 450-20，或有損失，以説明其回購承諾的責任。本公司認為其對現有合同的當前義務無關緊要，因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有記錄任何回購承諾準備金。

其他收入，淨額

其他收入主要包括與商業貸款應收餘額有關的利息和現金餘額的利息收入，減去利息費用。

利息收入

消費貸款、MHP票據和其他票據的利息使用實際利息法對未償還本金餘額進行確認，並記錄為總收入的一部分。與貸款發放相關的費用和某些直接貸款發放成本被扣除，淨額被遞延，並在貸款有效期內確認為收益調整。

基於股份的薪酬

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財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

(千美元，每股除外)

本公司按照ASC 718的規定進行股份薪酬核算。薪酬-股票薪酬。基於股份的補償費用是根據獎勵的估計授予日期公允價值確認的，以便確認那些預期歸屬的股票的補償成本。該公司已選擇在發生沒收時將其記錄在案。補償成本在獎勵的歸屬期間以直線基礎確認，並隨着沒收的發生而調整。

使用Black-Scholes定價模型估算了僅有基於服務的條件下授予的每個期權的公允價值。每個限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價計算的。

股票期權獎勵在授予之日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型要求公司做出某些預測性假設。無風險利率基於與獎勵預期壽命相對應的美國國債零息證券的隱含收益率。作為一家最近成立的公共實體，其普通股在納斯達克全球市場的公開流通率較小，交易有限，因此，本公司估計其普通股的波動性是不可行的；因此，管理層根據少數被認為與本公司儘可能接近的公司的歷史波動性來估計波動性，所有公司在期權的預期壽命內都具有同等權重。管理層得出的結論是，與廣泛的行業指數相比，這一組更具公司業務的特點。授予的獎勵的預期壽命代表基於“簡化”方法的獎勵預計未償還的時間段，該方法允許不能根據其歷史獎勵行使經驗合理估計期權預期壽命的公司。該公司預計不會為其普通股支付股息。

運費和搬運費

將產品交付給我們的客户所產生的運輸和搬運成本作為產品銷售成本的一個組成部分包括在運營報表中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的運輸和搬運成本分別為706美元和525美元。

所得税

作為一家公司，該公司需繳納美國聯邦和州所得税。在公司轉換之前，合夥企業被視為美國聯邦所得税的直通實體，因此通常不需要繳納實體層面的美國聯邦所得税。相反，與其應税收入相關的納税義務轉嫁給了其合夥人。因此，在公司轉換之前，合夥企業只記錄了德克薩斯州特許經營税的撥備，因為合夥企業的應納税所得額包括在個人合夥人的所得税申報單中。

公司的所得税費用是根據財務報表中報告的交易的税收影響確認的，由當前應繳税款加上遞延税款組成。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來納税申報後果，當資產和負債被收回或清償時，這些差額將是應税或可扣除的。遞延税項資產和負債按適用於遞延税項資產或負債預期變現或結算期間的所得税税率反映。隨着税法或税率的變化，遞延税項資產和負債通過所得税撥備進行調整。

如果需要，估值津貼可以將遞延税項資產減少到最有可能實現的預期金額。遞延税項資產的變現取決於產生足夠水平的未來應納税所得額和前幾年支付的可退還税款。雖然不能保證變現，但管理層相信遞延税項資產變現的可能性更大。此外，管理層不認為有任何未記錄的遞延税項負債對財務報表有重大影響。

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財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

(千美元，每股除外)

2017年12月，美國通過了一項全面的税制改革方案，即減税和就業法案(Tax Act)，其中包括將企業所得税税率從35%降至21%。作為2018年1月1日公司轉換的結果，本公司按新頒佈的税率計量其期初遞延税項資產和負債。

所得税撥備的確定需要重要的判斷、估算的使用，以及複雜税法的解釋和應用。在評估免税和應税項目的時間和金額以及維持不確定税收狀況的可能性時，需要做出重大判斷。只有在確定不確定的税收狀況更有可能經受住税務機關的挑戰(如果有的話)之後，不確定税收狀況的好處才會記錄在公司的財務報表中。當事實和情況發生變化時，本公司重新評估這些可能性，並通過所得税撥備記錄任何變化。該公司確認與不確定税收規定有關的利息和罰款是税費的一個組成部分。就所述期間而言，管理層已確定，截至2020年12月31日(包括2018和2019年)的納税年度(包括2018和2019納税年度)沒有重大不確定的納税頭寸，這些納税年度仍需接受主要税務管轄區的審查。

濃度值

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括應收賬款、消費貸款、MHP票據和其他應收票據。管理層相信，其信貸政策足以將與應收賬款和其他應收票據相關的潛在信貸風險降至最低。消費貸款是由通過貸款融資的移動房屋擔保的。MHP Notes由移動房屋和其他資產擔保，並由個人擔保。MHP Notes的個人擔保人可能涵蓋多個公園，每個公園都被視為客户。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司與獨立第三方及其關聯公司的MHP票據集中度分別相當於未償還本金餘額的52.9%和38.3%，均已獲得擔保。

近期會計公告

作為一家新興的成長型公司，該公司已選擇在根據“就業法案”採用新的或修訂的財務會計準則時使用較長的分階段進步期。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。承租人應當在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的資產。承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報與以前的要求沒有重大變化。公司計劃採用更長的分段期，因此，本ASU在公司從2022年1月1日開始的財年中有效。修改後的追溯應用和早期採用是允許的。本公司預期，採用本準則將導致資產負債表上的資產和負債大幅增加，但不會對營業報表產生重大影響。*雖然本公司繼續評估採用本準則的所有影響，但目前認為最重大的影響涉及(I)在資產負債表上確認其財產和設備經營租賃的新使用權資產和租賃負債，以及(Ii)提供有關其租賃活動的重大新披露。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度最新會計準則金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量修訂了關於報告以攤餘成本為基礎持有並可供出售的債務證券的資產的信貸損失的指導方針。對於以攤餘成本為基礎持有的資產，主題326取消了當前GAAP中可能的初始確認閾值，而是要求實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失準備是從金融資產的攤餘成本基礎上扣除的計價賬户，用以表示預計應收回的淨額。為

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財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

(千美元，每股除外)

對於可供出售的債務證券，信貸損失的計量方式應與現行公認會計準則類似，不過，專題326將要求將信貸損失作為津貼而不是減記列報，並影響持有金融資產的實體以及未通過淨收入按公允價值核算的租賃淨投資。這些修訂影響到貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款，以及不排除在合同範圍內有權獲得現金的任何其他金融資產。公司計劃採用更長的分段期，因此，本ASU在公司從2023年1月1日開始的財年中有效。該公司正在繼續評估採用這一ASU的影響，目前還不確定對財務報表和披露的影響。

財務會計準則委員會(FASB)和其他監管機構不時發佈新的會計聲明，這些聲明自規定的生效日期起被本公司採用。除非另有討論，否則管理層認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對公司採用後的財務報表產生實質性影響。

3.應收消費貸款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，扣除貸款損失準備金和遞延融資費後的應收消費貸款包括以下內容：

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下表詳細列出了2020年12月31日和2019年12月31日終了年度的貸款損失撥備活動：

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2020年12月31日、2019年12月31日計提貸款損失準備及一般準備金：

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財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

(千美元，每股除外)

截至2020年12月31日逾期的應收消費貸款賬齡詳細情況如下：

​

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4.來自流動房屋停車場的應收票據(“MHP票據”)

MHP票據是按客户應支付的金額，扣除貸款損失撥備後列報的。本公司會考慮多項因素，包括逾期結餘的賬齡、客户的付款紀錄及本公司以往的虧損紀錄，以釐定免税額。本公司設立由特定儲備額和一般儲備額組成的備付金公積金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，MHP Note餘額分別扣除未攤銷融資費用20萬美元和0美元。財務費用在債券有效期內攤銷。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司與獨立第三方及其附屬公司持有的MHP票據分別相當於未償還本金餘額的52.9%和38.3%，全部得到擔保。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，MHP Notes的逾期餘額分別為最低限度，MHP Notes在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有記錄沖銷。貸款損失撥備被認為是非實質性的，因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，MHP Notes沒有記錄任何損失。

5.其他應收票據

截至2020年12月31日和2019年12月31日，其他應收票據的未償餘額如下：

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6.庫存

截至2020年12月31日和2019年12月31日，庫存包括以下內容：

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2020年12月31日和2019年12月31日

(千美元，每股除外)

7.物業、廠房及設備

截至2020年12月31日和2019年12月31日，物業、廠房和設備包括以下內容：

​

截至2020年12月31日的財年，折舊費用為1,013美元，其中409美元作為產品銷售成本的組成部分；截至2019年12月31日的財年，折舊費用為929美元，其中370美元作為產品銷售成本的組成部分。

8.其他資產

截至2020年12月31日和2019年12月31日，其他資產包括以下內容：

​

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，租賃物業的折舊費用分別為199美元和85美元。

​

9.應計負債

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應計負債包括以下內容：

​

​

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2020年12月31日和2019年12月31日

(千美元，每股除外)

10.債項

信用額度

左輪手槍1

於2019年12月31日，本公司與北卡羅來納州第一資本擁有循環信貸額度(“Revolver 1”)，最高信貸額度為45,000美元，到期日為2020年5月11日。2020年3月30日，本公司與北卡羅來納州Capital one簽訂協議，以新的循環信貸額度(“New Revolver”)取代Revolver 1。New Revolver的最高信用額度為7萬美元，到期日為2024年3月30日。從2020年1月1日到2020年3月30日以及截至2019年12月31日的一年，Revolver 1的應計利息為一個月期LIBOR加2.40%。截至2019年12月31日的有效利率為4.09%。Revolver 1項下的可用金額取決於基於符合條件的消費貸款和MHP票據的公式，並由所有應收賬款和應收消費貸款和MHP票據擔保。截至2019年12月31日，Revolver 1項下的可用信貸金額為16,140美元。

New Revolver的利息為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.00%。截至2020年12月31日的有效利率為2.15%。與Revolver 1一樣，新Revolver下的可用金額取決於基於合格消費貸款和MHP票據的公式，並由所有應收賬款和應收消費貸款和MHP票據擔保。截至2020年12月31日，新革命者計劃下的可用信貸金額為33,826美元。與New Revolver有關，我們支付了約30萬美元的某些安排費用和其他費用，這些費用被資本化為未攤銷債務發行成本，並將在New Revolver的使用壽命內攤銷為利息支出。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，Capital One左輪手槍項下的利息支出分別為1,020美元和396美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未償餘額分別為36174美元和28860美元。截至2020年12月31日，該公司遵守了所有財務契約，包括保持至少12萬美元的有形淨資產，以及保持債務與EBITDA的比率為4比1或更低。

左輪手槍2

於二零一六年四月，本公司與Veritex Community Bank訂立協議，以獲得15,000美元的額外循環信貸額度(“Revolver 2”)。左輪手槍2的利息為一個月期倫敦銀行同業拆借利率加2.50%，所有未償還的本金和利息將於2021年4月4日到期。左輪手槍2由所有產成品庫存擔保，不包括收回的房屋。Revolver 2項下的可用金額取決於基於合格庫存的公式。截至2020年3月31日和2019年12月31日的有效利率分別為4.17%和4.19%。2017年5月12日，本公司簽訂協議，將授信額度提高至2萬美元。2018年10月15日，對《左輪車2》進行了修改，將到期日從2019年4月4日延長至2021年4月4日。截至2020年3月31日和2019年12月31日，Revolver 2項下的可用信貸金額分別為12,028美元和11,262美元。截至2020年3月31日，該公司遵守了所有要求的契約。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，利息支出分別為17美元和131美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未償還餘額為2,001美元。該公司遵守了其他財務契約，即它保持至少8萬美元的有形淨資產。2020年4月，這張票據被全額支付，該貸款被終止。

購買力平價貸款

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目錄

遺產住房公司

財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

(千美元，每股除外)

於二零二零年四月十日，本公司根據冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法下的支薪支票保護計劃，與作為貸款人的人民銀行訂立本金總額為6,545,700美元的貸款(“貸款”)。這筆貸款以日期為2020年4月10日的期票(“票據”)為證，到期日為2022年4月10日。該批債券的年利率為1.00釐，首六個月的利息延遲支付。本金和利息從2020年11月10日開始按月支付，本公司可以在到期日之前的任何時間預付本金和利息，不會受到提前還款的處罰。2020年5月1日，這筆貸款全部付清。

應付票據

2011年4月7日，公司與伍德海文銀行簽署了4830美元的期票。期票項下到期的金額在2017年2月2日之前按3.85%的年利率計息，2018年4月7日到期時按最優惠利率加0.60%計息。2018年4月7日，伍德海文銀行的本票續簽，到期本金和利息各不相同，截止到期日為2033年4月7日。這張期票的利率為4.25%，每月支付30美元，到期時應支付最後一筆款項。該票據以公司的某些不動產作抵押。利息支出為135美元，截至2019年12月31日的一年。2019年10月，這張票據全額兑付。

2016年5月24日，公司與Eagle One簽署了一張515美元的期票，Eagle One LLC以購買位於俄克拉何馬州俄克拉何馬城的房地產為抵押。本票項下到期的金額按6.00%的年利率計息。這張期票要求在2026年6月1日之前每月支付6美元的本金和利息。截至2019年12月31日的一年，利息支出為1美元。2019年1月，這張票據全額兑付。

試點協議

於二零一六年十二月，本公司簽訂了一項由佐治亞州當地社區發展計劃普遍提供以鼓勵行業發展的税項(“試點”)協議。試點協議的淨效果是通過減免地方、市和縣財產税為本公司提供激勵措施，併為改善本公司佐治亞州工廠(“項目”)提供資金。關於試點協議，普特曼縣發展局提供了高達10,000美元的信貸安排，可用於為協議中規定的項目改善和資本支出提供資金。如果資金被提取，公司將支付交易費用和償債付款。試點協議要求未償還餘額每年支付6.00%的利息，這些餘額將於每年12月1日到期，至2021年12月1日到期，屆時所有未償還的本金和利息都將到期。試點協議以該項目的資產為抵押。截至2020年12月31日，本公司尚未動用這一信貸安排。

11.所得税

本公司於2018年1月1日成為一家須繳納聯邦所得税的公司，請參閲附註1中的公司轉換。税務狀態的變化要求確認在狀態變化時的初始臨時差異的遞延税項資產或負債。由此產生的2,066美元的遞延税項淨負債在公司轉換完成之日計入所得税支出。

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目錄

遺產住房公司

財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

(千美元，每股除外)

所得税撥備的重要組成部分如下(以千計)：